美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
| (约章所指明的注册人的准确姓名) |
| (州或其他公司司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使普通股的一半，行使价为每股整股11.50美元 | GDSTW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 权利，使持有者有权在完成企业合并时获得十分之一的普通股 | GDSTR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成 | GDSTU | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2月21日，
目录
| 第一部分： | 财务信息 | |
| 第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2022年3月31日的未经审计简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个月以及截至2022年和2021年12月31日止九个月未经审计业务简明报表截至2022年和2021年12月31日止三个月以及截至2022年和2021年12月31日止九个月 | 2 | |
| 截至2022年和2021年12月31日的9个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止九个月未经审计的现金流量表简略 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 24 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 |
| 第六项。 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中有关Form 10-Q(“Form 10-Q”)的部分陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括， 但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标企业池； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力； |
| ● | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额的利息收入；或 |
| ● | 我们在上市后的财务表现。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。
II
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的 简明财务报表
GOLDENSTONE
收购有限公司
浓缩资产负债表
(未经审计)
| 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | - | |||||||
| 递延承保折扣和佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
GOLDENSTONE
收购有限公司
运营简明报表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | 对于 | 对于 | |||||||||||||
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | |||||||||||||
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许经营税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
GOLDENSTONE
收购有限公司
股东权益变动简明陈述
(未经审计)
| 截至2022年12月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股后续计量增值，但须受赎回价值限制 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股后续计量增值，但须受赎回价值限制 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
GOLDENSTONE
收购有限公司
现金流量简明报表
(未经审计)
| 对于 | 对于 | |||||||
| 九个月结束 | 九个月 告一段落 | |||||||
| 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 递延税费 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 递延发行费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | $ | $ | ||||||
| 普通股后续计量增值，但须受赎回价值限制 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
GOLDENSTONE收购 有限
未经审计的简明财务报表附注{br
注1-组织和业务背景
金石收购有限公司(“本公司”) 是特拉华州的一家公司，于2020年9月9日注册为空白支票公司。本公司成立的目的是 与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。公司不限于为完成业务合并而实施的特定行业或地理区域。
公司已选择3月31日作为其财政年度的结束日期。截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。在2020年9月9日(成立)至2022年12月31日期间，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
2022年3月21日，本公司完成了首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
该公司还发行了
5
该公司还以#美元的价格出售给Maxim
交易成本总计为$
在2022年3月21日首次公开发行(IPO)和私人单位的发行和出售完成后，$
本公司将为其公众股东
提供机会，在初始业务合并完成后按每股价格
赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，但受某些限制。Trust
帐户中的金额最初预计为$
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开发行的股票。
6
本公司的初始股东(“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并，(B)不提议或投票赞成企业合并，(A)投票支持创办人股份和作为私人单位(“私人股份”)基础的普通股(“内部人股份”)，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份。对公司修订和重述的公司注册证书的修正案
将阻止公众股东将其股票转换或出售给与企业合并有关的公司
或影响公司赎回义务的实质或时间
自首次公开募股结束起计，本公司将有12个月的时间。但是，如果公司预计它可能无法在12个月内完成业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次
，每次再延长三个月(每次完成业务合并最多21个月)(合并期)。
为了延长公司完成业务合并的时间，初始股东或他们的关联公司或指定人必须向信托账户存入$
如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过十个工作日
我们的保荐人(“保荐人”)Gold stone Holding，LLC，
已同意，如果供应商就向本公司或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则其将对本公司负责。
7
终止合并协议
于2022年6月21日，本公司与特拉华州Roxe Holding Inc.(“目标”)、本公司、特拉华州一家公司(“合并子”)及本公司全资附属公司Gold stone Merge Sub，Inc.及Amazon Capital Inc.(仅以目标证券持有人(“证券持有人代表”)的代表、代理人及实际代理人的身分)订立合并协议(“协议”)。据此，附属公司将与目标公司合并(“合并”)，而目标公司将成为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。关于合并事宜，公司将更名为“Roxe Holding Group Inc.”。本公司董事会(“董事会”)已一致 (I)批准并宣布该协议、合并及拟进行的其他交易为宜，及(Ii)决议建议本公司股东批准该协议及相关事项。自2022年9月30日起，本公司与Target 订立终止合并协议的联合协议(“终止协议”)。终止乃根据协议第10.1(C)节由本公司及目标双方 达成协议，且并无因终止而向任何一方支付终止费用或其他款项。
流动资金和持续经营
截至2022年12月31日，该公司拥有
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下(见附注6)。此外，如果本公司无法在2023年3月20日之前在合并期内完成业务合并，本公司董事会将 开始自动清盘，从而正式解散本公司。不能保证本公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层认定， 这种情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则 和美国证券交易委员会的规则和规定列报，包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的信息一并阅读。
8
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这份未经审计的简明财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中的投资
截至2022年12月31日和2022年3月31日，美元
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
9
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注8)。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其普通股科目 进行可能的赎回。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股的特点 某些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本中赎回价值的变化(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)。截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司确认普通股初始计量的累计增值，赎回价值为$
产品发售成本
公司遵守主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会
员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。提供服务的成本为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场基金。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险
。截至2022年12月31日和2022年3月31日，大约
金融工具的公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩展披露。 公允价值是在计量日期在买方和卖方之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次， 代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的输入反映了公司对输入的假设， 买方和卖方将使用这些输入为根据当时情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
10
根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：
| ● | 级别 1-根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| ● | 第 2级-估值依据为：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)对相同或类似资产非活跃的市场报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或以相关或其他方式证实的投入。 |
| ● | 第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年12月31日和2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
11
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于截至2022年12月31日止三个月及九个月内，
公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共
经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
| 截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 普通股 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| (1) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在截至的9个月中 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | 普普通通 库存 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股初始计量增值以赎回价值为准 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| (1) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| (1) |
12
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是一家公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了新的标准 (ASU 2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(不分离“权益”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入的权益特性)和要求使用IF转换方法对稀释后每股收益产生潜在的不利影响之间的权衡。新标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具。例如，取消了受益转换的分离模型 ，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自有股权为索引的合同的衍生品范围例外的特定 要求，从而实现了更独立的工具和嵌入式功能，以避免按市值计价会计。新标准 适用于提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，适用于2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的财政年度开始时提早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。2022年4月1日采用ASU 2020-06对本公司未经审计的简明财务报表没有实质性影响。
管理层并不相信，任何其他近期颁布但未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3--信托账户中的投资
截至2022年12月31日和2022年3月31日，信托账户中持有的资产
包括$
下表提供了有关本公司在2022年12月31日和2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 2022年12月31日 | 3月31日， 2022 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
附注4-首次公开招股
2022年3月21日，公司完成了首次公开募股
13
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具可能会出现可赎回情况，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期为止的 期间内，累积赎回价值的变动，或在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。本公司已选择确认该票据自发行之日起至最早赎回日止十二个月期间的变动。增加或重新计量 被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
截至2022年12月31日和2022年3月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2022年12月31日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配给公有权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 可能赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
附注5-私募
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
附注6--关联方交易
内幕消息人士
2021年3月23日，本公司发布
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
14
初始股东已同意不转让、 转让或出售任何Insider股票(向某些获准受让人除外)，直至我们完成初始业务合并或完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的较早的180天(br}之前) 导致我们的所有公众股东都有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产。
2022年3月21日，本公司完成了对
本票关联方
2021年3月23日，金石控股有限责任公司，该公司的初始股东之一，已同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
此外，为了支付与寻找目标企业或完成预定的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。这些贷款将由本票证明。
这些本票将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
截至2022年12月31日和2022年3月31日， 公司没有营运资金贷款项下的借款。
延期贷款
自首次公开招股完成起计12个月内，本公司将完成初始业务合并。但是，如果本公司预计其可能无法在12个月内完成其初始业务合并，本公司可以将完成初始业务合并的期限延长最多三次，每次再延长三个月(完成一次业务合并总共最多延长21个月)。
根据公司与受托人之间将签订的修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款，为延长本公司完成初始业务合并的时间，
其发起人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天通知，必须将$存入信托
帐户
截至2022年12月31日和2022年3月31日， 公司没有任何延期贷款借款。
15
行政服务协议和服务费
自首次公开招股结束起，本公司有义务于12个月内每月向保荐人联属公司及本公司高级职员支付费用。
代表股
该公司发行了
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
于本招股说明书日期已发行及已发行的内幕股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将根据将于本次首次公开招股生效日期前或当日签署的协议， 有权获得注册权。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)或延长本公司寿命贷款而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择 行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
16
承销商协议
有权获得现金承销折扣的承销商
承销商已同意放弃其对延期承销佣金的权利。
单位购买选择权
本公司亦向Maxim出售100美元的单位购买期权(“UPO”)，以购买270,250个可按每单位11.00美元行使的单位，总行使价为2,972,750美元，自与首次公开发售有关的注册声明生效日期及业务合并 完成之一周年较后日期起计。单位购买选择权可按持有人的 选择权以现金或无现金方式行使，并于与首次公开发售有关的登记声明生效日期起计五年届满。行使购股权时可发行的单位与首次公开发售时提供的单位相同。本公司计入单位购买选择权，包括收到100美元现金付款及公允价值208,093美元，或每单位7.67美元，作为首次公开发售的开支，直接计入股东权益。授予Maxim的UPO的公允价值在授予之日采用以下假设进行估计：(1)预期波动率为12.96%，(2)无风险利率为1.61%，(3)预期寿命为5年，(4)成功组合的概率为85%。
17
附注8--股东权益
普通股
该公司有权发行最多
权利
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
认股权证
截至2022年12月31日和2022年3月31日，有
此外，如果(X)公司为完成公司的初始业务合并而额外发行
普通股或股权挂钩证券用于筹资目的，发行价或实际发行价低于$
公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天的提前书面赎回通知后，该公司称之为30天的赎回期限；以及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
18
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。在这种情况下，每个持有者将通过交出整个认股权证来支付行权价格 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，普通股最后一次销售的平均价格。
除上文所述外，任何认股权证均不可行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已登记或已根据认股权证持有人居住国的证券法律符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足此等条件，并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证 它将能够做到这一点，如果本公司没有保存一份关于在权证行使时可发行的普通股的现行招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。 如果在权证行使时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不会被要求 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限， 认股权证到期可能一文不值。
私募认股权证的条款和条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，不同之处在于私募认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但允许受让人除外。
本公司占本公司
附注9--所得税
截至2022年12月31日和2022年3月31日，
公司的递延税项资产计入了全额减值准备。它的实际税率是
附注10--后续活动
该公司评估了自资产负债表日起至2023年2月21日这份未经审计的简明财务报表发布之前发生的后续事件和交易。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
凡提及“公司”、“金石”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是金石收购有限公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与未经审计的中期简明财务报表及本报告其他部分所载的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格的当前报告包括根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2020年9月9日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2022年3月21日，我们以每单位10.00美元的价格完成了5,750,000个单位的首次公开募股(“单位”)。出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。 每个单位包括一股我们的普通股(“公开股份”)、一份可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买我们一半的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在企业合并完成后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。
在完成首次公开招股及超额配售的同时，我们完成了351,250个私募单位(“私募单位”)的发行，共 现金收益3,512,500美元。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一半的我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后 获得我们普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完善我们的业务合并。
于2022年3月21日首次公开招股完成后，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额共计58,362,500美元，存入为公众股东利益而设立的信托账户。
如果我们没有在12个月内完成最初的业务 合并(除非延期)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应缴税款， 和不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，在合理的可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年12月31日的整个活动都与我们的首次公开募股以及为我们的初始业务合并寻找目标有关。我们最早在完成最初的业务合并之前，不会产生任何营业收入。
20
截至2022年12月31日的三个月，我们的净收益为261,762美元，这是由于信托账户的利息收入616,020美元，部分被组建和运营成本170,795美元，特许经营税支出12,343美元和所得税拨备171,120美元所抵消。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们发生了838美元的净亏损，这一切都归因于组建和运营成本。
截至2022年12月31日的9个月，我们 净亏损65,099美元，这是由于718,885美元的组建和运营成本，26,043美元的特许经营税支出，以及171,120美元的所得税拨备，但被信托账户850,949美元的利息收入部分抵消。
截至2021年12月31日止九个月，本公司录得净亏损15,828美元，全部归因于组建及营运成本。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们的运营账户中有279,541美元的现金 ，而截至2022年3月31日的现金为959,964美元，营运资本为74,074美元，而截至2022年3月31日的营运资本为949,866美元。流动资金减少是由于截至2022年12月31日的9个月的经营活动中使用的现金净额为680,423美元。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层在解决这种不确定性方面的计划是通过营运资金贷款。此外，如果本公司未能在2023年3月20日之前在合并期内完成业务合并，本公司董事会将开始进行自愿清算，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已认定，这种情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债，以及在报告期内披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下是我们的关键会计政策和估计：
需要赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股 在我们资产负债表的股东权益部分 之外，以赎回价值作为临时权益列示。
我们已根据 ASC 480-10-S99-3A作出政策选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本的赎回价值(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)的变化。
递延发售成本
我们遵守财务会计准则委员会主题 340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC 340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计 公告主题5A“要约费用”的要求。发售成本为4,331,021美元，主要包括承销、法律、会计及其他与首次公开招股直接相关并于首次公开招股完成时计入股东权益的开支。
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近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务--“具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年4月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年4月1日起提前采用。截至2022年4月1日，本公司采用ASU 2020-06，对本公司未经审计的简明财务报表没有实质性影响。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务 报表产生重大影响。
表外安排；承付款和合同义务
注册权
根据于2022年3月17日订立的登记权协议，方正股份持有人、私募单位及于营运资金贷款转换后可能发行的私募单位将有权根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议 取得登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于在完成我们的 初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
我们授予承销商45天的选择权，从首次公开募股之日起，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买至多750,000个单位，以弥补超额配售。这一选择权在首次公开募股时已全部行使。
IPO结束时，承销商将获得IPO总收益2%的现金承销折扣，即1,150,000美元。此外，承销商有权 递延承销折扣，金额为首次公开招股出售单位的总收益的3.5%，或2,012,500美元，目前存放在信托账户中，并将根据承销协议的条款在完成初始业务合并时支付 。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
22
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要 在本项下进行披露。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易法》下的规则15d-15(E)评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，这是因为我们的管理层在评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制时发现了一个重大弱点 。我们的管理层已评估，我们没有合格的人员能够为 一家美国特殊目的收购公司(“SPAC”)提供税务拨备。我们在截至2022年12月31日的季度中无意中扣除了我们的运营费用，这导致了所得税准备的审计调整。根据美国税法，SPAC在确定目标公司之前发生的费用通常称为“启动费用”。启动费用必须资本化，除非他们有资格参加我们的选举，最高可扣除5美元, 在此类费用的第一年摊销剩余费用 从活跃的交易或业务开始的月份开始或我们的业务合并完成后的180个月内摊销 。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，因为尚未确定导致本季度报告10-Q表中描述的重大弱点的情况。仅由于 所得税拨备账户的审计调整，管理层发现内部控制存在重大缺陷 与缺乏能够为美国SPAC提供税务拨备的合格人员有关。
23
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
作为较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
第2项所要求的披露内容通过参考公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告而纳入。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
24
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计干事)的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官和财务主管(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023年2月21日 | 金登斯通收购有限公司 | |
| 发信人： | /s/Eddie Ni | |
| 姓名： | 埃迪·尼 | |
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | |
| 发信人： | /S/Ray Chen | |
| 姓名： | 陈雷 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | |
26