利邦实业公司。

基于业绩的限制性股票单位

赠款协议

演出期20[___]-20[___]

这份基于业绩的限制性股票单位授予协议(“协议”)是由利邦工业公司和利邦工业公司之间签订的。(下称“公司”)及[名字](以下称为“承授人”)，由[日期](“授予日期”)；该奖项的表演期为三年[日期](“表演期”)。

见证人：

鉴于承授人符合利邦实业有限公司2004年第四次修订及重订的股票期权及奖励计划(下称“计划”)有关获授以业绩为基础的限制性股票单位的资格的规定；及

鉴于，本公司已决定向承授人授予以公司股票计价的基于业绩的限制性股票单位，使一个受限股票单位在符合下文所述条款和条件的情况下被估值为一股，作为一种业绩激励，使承授人有机会获得更多的公司所有权权益，从而促进承授人的利益与公司利益的协调，并刺激承授人对公司的发展、增长、业绩和财务成功的热情参与；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，本协议双方同意如下：

1.授予以业绩为基础的限制性股票单位。

在符合本计划、本协议的条款和条件以及下述限制的情况下，公司特此向受赠人(本业绩单位授予)授予以下目标奖励[授予的股份总数]限制性股票单位(“目标业绩单位”)；但根据本协议授予和可归属的限制性股票单位的实际数量不得超过[___]目标业绩单位的百分比，按所附附录所载于业绩期间目标及目的的完成情况计算(该等已归属的限制性股票单位的实际数目在此称为“既得业绩单位”)。根据计划和本协议的条款和条件，每个已授予的业绩单位应转换为一股公司股份。

2.股东身份。

承授人将不拥有作为股东的权利(包括但不限于投票权及收取股息的权利)，直至将既有业绩单位转换为股份后，承授人向承授人发行股份(以证书形式或记账形式)为止。受让人在签署本协议时，同意执行公司要求的与既得履约单位转换相关的任何文件。除非另有规定

第八条股票发行前备案日的股息或其他权利，不得调整。

3.归属；没收。

在遵守本协议中的特别归属和没收规则(包括但不限于下文第10(F)节规定的补救措施)以及本计划中规定的某些限制和条件的情况下，受限制股票单位应成为归属(即成为归属的业绩单位)，自[日期](“归属日期”)，经委员会证明(按计划中的定义)截至履约期结束时，本协议附件所列要求/目标的实现情况，该附录是本协议的一部分。

此外，还应适用以下特别规则：

(A)如果受赠人在归属日期前死亡或受赠人因伤残而终止受雇(按计划的定义)，则应假定附件所列业绩目标已在该死亡或终止受雇于伤残之日的目标水平上达到，而受赠人(或受赠人的遗产代理人)将在该日期(“死亡/伤残归属日期”)归属既得业绩单位，其数额等于目标业绩单位乘以分数。其分子是从履约期开始到死亡或因残疾终止雇用之日的天数，其分母是整个履约期的天数；

(B)如在归属日期之前，(I)(I)控制权变更(如计划所界定)发生，及(Ii)承授人因控制权变更而被公司无故终止雇用(定义见下文)，或在控制权变更生效日期(“控制权变更生效日期”)开始至(X)归属日期及(Y)控制权变更生效日期两周年的期间内的任何时间终止受雇，则应假定在控制权变更之日，附件所列绩效目标的绩效水平已达到目标水平，受让人(或受让人的遗产代理人)应在该日期(“CIC归属日期”)归属于既得绩效单位，其金额与目标绩效单位相同；

(C)除以下(D)项另有规定外，仅当受赠人在归属日期前被公司、退休受赠人(定义见下文)或好心人(定义见下文)在归属日期前终止雇用时，本业绩单位补助金不应立即丧失，受赠人应在归属日期根据委员会确定的履约期结束时所附附录中所列业绩目标的实现程度乘以分数，被授予业绩单位。其分子是从业绩期间开始到无故终止、退休或良好离职之日(视情况而定)的天数，其分母是整个业绩期间的天数。就本协议而言，如果下列任何一项适用，则“原因”应被视为存在：(I)不遵守公司的规则、法规、政策或程序，或故意不遵守董事会的指示，或任何其他故意行为，将给公司造成实质性的负面影响(如果可以治愈，在董事会通知承保人后三十(30)天内未得到补救)；(Ii)挪用公司的资金或财产，或对公司进行任何欺诈；(Iii)挪用任何公司机会或以其他方式从任何不利本公司利益或本公司有权享有的利益的交易中获取个人利益；。(Iv)已导致或可能是

(V)承授人违反公司政策或以严重干扰承授人执行职责的方式使用酒精或毒品；或(Vi)承授人在金钱或其他方面对公司造成重大损害的行为，或在受雇于公司期间实施(或不作为)构成严重疏忽、欺诈或故意不当行为的行为；或

(D)如在归属日期前，承授人的雇佣因本公司、承授人退休或承授人良好离职而无故终止，而承授人当时是董事的高级职员、雇员、拥有人、合伙人、顾问、代理人或顾问，则(I)任何与本公司或其联属公司有直接或间接竞争的业务或实体；或(Ii)作为本公司或其联属公司供应商或客户的任何业务或实体，则本业绩单位授予(包括任何目标业绩单位(及任何既有业绩单位)，以及与此有关的任何应付股份)将由委员会酌情决定予以没收。

(E)就本第3节而言，下列术语应指：

(I)“好离职”指承授人在年满六十(60)岁并在本公司连续服务五(5)年之时或之后，在委员会同意下自愿终止雇佣关系；但条件是承授人须遵守公司不时修订的“好离职政策”，而委员会如在任何时候认为承授人的终止雇佣应为本公司以正当理由终止雇佣关系，则不再因“好离职”而终止雇佣关系，所有单位将立即被没收。

(Ii)“退休”是指在(A)年满六十(60)岁和十(10)岁连续服务于本公司之时或之后，以及(B)自授予之日起六(6)个月，在委员会同意下，承授人自愿终止雇佣关系；但如果委员会在任何时候认定承授人终止雇佣关系应为本公司以任何理由终止雇佣关系，则不再因退休而终止雇佣关系，所有单位将立即被没收。

未根据本条第3条归属的限制性股份单位将于(X)承授人终止雇用日期(因身故、伤残、本公司无故终止、承授人退休或承授人离职)或(Y)归属日期(以较早者为准)没收。没收后，承授人对被没收的限制性股票单位的所有权利将终止和终止，本公司不再承担任何进一步的义务。为清楚起见，如承授人因任何原因(退休、离职、死亡或伤残除外)或本公司因任何原因终止受雇，所有未归属的限制性股票单位应立即没收。

4.付款的形式和时间。

在本计划及本协议条文的规限下，于根据上文第3节(于归属日期、死亡/残疾归属日期或中投公司归属日期，视何者适用而定)归属受限制股份单位时，或于归属后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于归属日期、死亡/残疾归属日期或中投公司归属日期(视何者适用而定)后六十(60)日，本公司应将归属的业绩单位转换为(A)相当于归属的业绩单位数目的全部股份数目，(B)相当于股份公平市值总额的现金付款

(C)上述(A)及(B)项的组合，并须将该等股份及/或现金交付予承授人或承授人的遗产代理人。股票和/或现金只有在受让人或受赠人的遗产代理人已根据本计划第27节就联邦、州或当地法律要求扣缴的适用税款与公司作出适当安排，或已以其他方式满足扣缴要求的情况下，才可根据第4节交付股票和/或现金。

5.没有继续服务的权利。

本条款并不赋予承授人任何权利继续担任本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，亦不得以任何方式解释为以任何方式干扰本公司或其附属公司随时终止承授人服务的权利。

6.本协定的解释。

本计划的管理权归委员会管理，所有关于本业绩单位补助金的解释和应用问题应由委员会多数成员决定，该决定为最终决定，对承保人具有约束力。

7.以计划为准。

本业绩单位授权书(包括任何目标业绩单位(及任何既得业绩单位)，以及与此有关的任何应付股份)按本计划的条款及条文授予，本计划在此并入作为参考。如果本协议和本计划之间有任何冲突，本计划的条款和规定应具有控制性。此处使用的大写术语如未在此处定义，应按照本计划中的定义进行定义。

8.调整单位数目。

根据本协议授予的限制性股票单位的数量和与限制性股票单位相关的股份数量将根据本计划第20节进行调整。

9.重述时的还款。

既有及非既有限制性股票单位(以及转换既有业绩单位时交付的任何股份)须予没收，以支付委员会根据厘定时生效的重述财务报表偿还政策厘定的可由本公司收回的金额，该政策在此并入作为参考。

10.限制性契诺。

(A)保密。

(I)在承授人受雇于本公司期间，本公司应允许承授人获取本公司的商业秘密和机密信息，而这些商业秘密和机密信息是本公司的竞争对手或本公司行业内一般不知道的，由本公司长期和/或由本公司支付巨额费用开发的，并且对本公司具有重大竞争价值。“机密信息”包括所有商业秘密、发明

公司的所有机密和专有信息，包括但不限于：与公司的任何发现有关或与之有关的任何形式或媒介的所有文件或信息；设计；计划；战略；模型；流程；技术；技术改进；开发工具或技术；修改；配方；图案；设备；数据；产品信息；制造和工程流程、数据和战略；业务；产品；服务；商业惯例；政策；培训手册；主要资料；供应商和供应商名单；供应商和供应商名单；客户和潜在客户；合同关系；研究；开发；技术诀窍；技术数据；软件；产品结构和产品规格；项目信息和数据；开发或试验性工作；研究或未来产品计划；改进；解释和分析；数据库图表或表格；基础设施；营销方法；财务和财务信息和数据；业务计划；营销和销售计划和战略；预算；定价和定价战略；成本；客户和客户名单和简介；客户和客户非公开个人信息；业务记录；审计；管理方法和信息；报告、建议和结论；以及公司直接或间接以书面、口头、图画或观察方式向承授人披露或提供的其他商业信息。“机密信息”不包括，也不存在关于以下方面的义务, (A)在授予之日公众普遍可获得的信息，或(B)成为公众普遍可获得的信息，而不是由于本协议规定不允许的披露。在承授人受雇于本公司期间及此后：(X)承授人应严格保密所有保密信息，采取一切合理预防措施防止其无意中向任何未经授权的人披露，并遵守公司保护保密信息的所有政策；以及(Y)承授人不得直接或间接地使用、披露或提供任何其他个人或实体、任何保密信息，但在正确履行承授人职责时除外。

(Ii)如果受让人与外部人士分享保密信息，但为遵守适用法律和管理受赠人的个人财务所需，或根据本第10(A)条所包含的例外情况，受让人可能会因委员会认定受赠人违反了本第10条而丧失本协议项下的权利。本协议中的任何规定均不禁止受赠人向任何政府机构或实体报告可能违反美国联邦或州法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，进行受美国联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或参与任何政府或执法机构或实体进行的调查或诉讼。承授人不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，承授人亦无须通知本公司承授人已作出该等报告或披露。

(Iii)本协议也不禁止披露商业秘密(根据适用法律对该术语的定义)：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露(如果该申请是盖章的)。如果受让人因举报涉嫌违法而提起诉讼，受让人可以向受让人的律师披露商业秘密，如果受让人提起诉讼，可以在法庭诉讼中使用该商业秘密

盖有商业秘密印章的文件，除非根据法院命令，否则不得泄露商业秘密。

(B)竞业禁止。考虑到(I)本协议以及本协议中提供的付款和福利；(Ii)本公司向承授人提供保密资料的承诺，(Iii)本公司对保密资料及本公司商誉所作的重大经济投资，(Iv)本公司雇用承授人，及(V)本公司向承授人提供的补偿及其他利益，以保障本公司的保密资料及本公司的商业商誉，承授人同意下列限制性契诺及第10(C)、(D)、(E)及(F)条所载的契诺。在承授人受雇期间及承授人终止雇用之日后十二(12)个月内(“限制期”)，承授人同意他或她不会直接或间接在没有本公司行政总裁(“行政总裁”)或委员会主席(“主席”)或他们各自指定的人的明确书面同意下，直接或间接成为或担任董事的高级职员、雇员、所有者、合伙人、顾问、代理人或顾问，或从事任何制造、提供或销售铁路制造、铁路维修、铁路租赁或铁路管理、坦克或货运列车、轨道车辆零部件或车头、托运人服务，以及公司或其关联公司在授权书授予之日至承授人终止雇用之日期间提供或认真从事的所有其他产品和服务的业务，在公司或其任何关联公司在承授人终止雇佣之日开展业务的任何州或类似地理区域，且承授人曾为其提供服务。有责任或收到机密信息(“受限制地区”)。进一步, 在承授人终止雇佣后的十二(12)个月内，承授人同意不在任何涉及本公司的法律程序(包括仲裁或调解)或威胁要进行的法律程序中为任何第三方担任咨询或作证专家，除非本公司或其关联公司要求这样做。承授人同意在受限期间接受任何个人、企业或实体的任何性质的雇佣或服务时，以书面形式通知首席执行官，并向董事长提供该通知的副本。

(C)非征求意见。在受限期间，除与承授人对本公司的职责有关外，承授人不得也不得直接或间接以委托人、经理、代理人、雇员、顾问、高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、投资者或贷款人的身份或以任何其他身份，以及无论是亲自或通过其他人，(I)向任何客户或潜在客户或供应商招揽业务或试图招揽业务，(Ii)干扰或试图干扰公司与任何客户或潜在客户或供应商的关系、合同或业务，或(Iii)以任何方式诱使或说服，或试图诱使或说服任何客户或潜在客户或供应商缩减或取消与本公司的任何业务或合同。这一限制仅适用于本公司提供的服务或产品范围内的业务。“客户或潜在客户”是指在承授人终止雇佣前二十四(24)个月内与本公司有业务往来或公司招揽的任何客户或潜在客户，并且：(A)承授人在承授人受雇于公司期间接触、拜访、服务或与之做生意；(B)承授人因受雇于公司而获悉的；或(C)承授人获得保密信息的人。“供应商”是指在受让人终止雇佣前的二十四(24)个月内的任何时间向本公司提供货物或服务的任何个人或实体。

(D)不招聘。在受限期间，除与承授人对公司的职责有关外，承授人不得也不得使用任何保密信息直接或间接地代表承授人或任何其他人或实体雇用、招揽、引诱、招聘、从事业务、或试图雇用、招揽、招募、从事、经营或试图雇用、招揽、招募、从事、经营或试图雇用、招揽、招揽、

任何在承授人终止雇佣前十二(12)个月内为本公司雇员或独立合同者，或在承授人终止雇用前十二(12)个月内为本公司雇员或独立合同工的个人，诱导、招聘、聘用、与之经商、或鼓励其离开或以其他方式终止受雇于本公司。

(E)非贬损。承保人同意，公司的商誉和声誉对公司来说是非常有价值的资产，是通过巨大的成本、时间和努力获得和维护的。因此，在承授人任职期间以及在承授人因任何原因终止受雇后，承授人不得以任何方式诋毁、诽谤或诋毁公司、其业务或业务惯例、其产品或服务、或其股东、经理、高级管理人员、董事、雇员、投资者或关联公司。本条款第10(E)款的任何规定均无意干扰承授方从事第10(A)(Ii)或(Iii)款所述行为的权利。

(F)补救措施。承授人接受本协议，即表示承授人承认本第10条所载限制和契诺的地理范围和期限是公平合理的，因为(I)公司业务的性质和广泛的地理范围；(Ii)承授人对受限制地区内的业务的控制程度和与之的联系程度；以及(Iii)承授人因受雇于公司而获得的补偿和保密信息的金额。如果承授人违反本第10条所包含的任何限制，则在承授人纠正违规行为并达到公司满意程度之前，限制期间应暂停，不得对承授人有利，承授人违反规定的时间应添加到适用于该契约的限制期间中。此外，通过签署本协议，承授人承认，鉴于本公司业务的性质，本第10条中包含的限制对于保护其合法的商业利益、商业商誉和声誉是合理和必要的，任何违反这些限制的行为都将对本公司造成不可弥补的损害和持续损害。因此，通过签署本协议，受让人承认并同意，如果受让人违反或威胁违反本第10条的规定，公司应有权获得临时限制令和强制令救济，以限制受让人实施此类违约或威胁违约，而无需确定不可弥补的损害或保证书，并向受让人追讨因违约而造成的公司损失以及公司的律师费, 与此类违约或威胁违约相关的成本和费用。此外，在承授人违反本第10条所载任何限制的情况下，本协议项下的所有利益将立即停止，承授人将不会因本协议而获得额外股份，任何归属的受限股份单位将被没收，而承授人先前已根据本协议收到股份的情况下，承授人必须应本公司的书面要求，立即向本公司归还先前收到的股份(或其截至该日期的价值，如承授人已出售或以其他方式处置股份)。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止公司就任何违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱损害赔偿、律师费和费用。承保人对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议、计划或其他方面，都不应构成对公司执行本第10条中所包含的限制性契约的抗辩，也不排除禁令救济。

(G)生存。在受让人终止雇佣或服务以及本协议的任何终止后，本第10条所述的限制性契约和补救措施应继续有效。

11.整份协议。

本协议和本计划取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他事先的谅解、谈判和协议，无论是口头的还是书面的，并构成双方之间关于上述主题的唯一协议。受让人承认，受让人在签订本协议时完全依赖受让人自己的判断，而不是公司或其代理人的任何沟通、承诺或陈述，除非本协议中有明确规定。委员会可在未经受让人同意的情况下修改本协议，但前提是委员会得出结论，这种修改对受让人没有实质性不利，或符合计划第20条的规定。除上一句另有规定外，本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力，除非该更改或修改是以书面形式进行并由双方签署。

12.适用的法律。

本协议应受德克萨斯州法律的管辖、解释和执行(不包括德克萨斯州法律的任何冲突规则或原则，这些冲突规则或原则可能会将本协议的治理、解释或解释引用到另一个州的法律)。

13.通知。

本合同规定或允许交付的任何通知应以书面形式发出，并且只有在公司或承授人(视属何情况而定)实际收到以下地址(或按照本协议交付的书面通知迄今已指定的其他地址)时，才应视为已交付：

(A)向公司发出的通知应以电子方式发送至Compensation@trin.net，或以硬拷贝形式发送，地址和递送方式如下：利邦工业公司，地址：达拉斯公园路14221号，1100室，国际广场II，达拉斯，德克萨斯州75254，收件人：补偿部。

(B)向承授人发出的通知应以电子方式发送到承授人的公司电子邮件地址，或以硬拷贝的形式发送到当时在公司存档的承授人的地址。

14.守则第409A条。

双方打算豁免本协议或遵守本守则第409a条的要求，并同意在任何时候都按照该意图解释本协议。在不限制上述一般性的情况下，本协议下的术语“终止雇佣”或任何类似术语将被解释为在遵守本守则第409a节所必需的范围内，指守则第409a节所指的“离职”。尽管有上述规定，本公司并不根据守则第409A条就本协议的税务处理或其他事宜作出任何陈述、保证或保证，并已建议承授人就本协议聘请其本身的税务顾问。

15.接受。

根据本协议授出的限制性股票单位须以承授人以电子方式接受本协议的条款为条件。

* * * * * * * *

兹证明，本公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，承授人已于授出之日正式接受本协议，以证明其同意并批准本协议的所有条款。本协议的每一方同意在执行本协议时使用电子签名和接受。本协议可以一式两份签署，其中任何一份的出具(包括签字或电子接受证明)应足以证明本协议具有约束力的条款。

绩效目标

表演期：[日期]

绩效目标：[插入绩效目标和成就级别]