利邦实业公司。

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)，由利邦实业股份有限公司及与利邦实业公司签订。(下称“公司”)及[名字](以下称为“承授人”)，由[日期](“批地日期”)。

见证人：

鉴于，承授人符合利邦实业有限公司2004年第四次修订及重新修订的股票期权及奖励计划(“计划”)有关授予限制性股票单位资格的规定；及

鉴于，公司已决定向承授人授予[授予的股份总数]受限股份单位(“单位”)，在符合计划条款和下文所述条件的情况下，作为一种保留激励，鼓励承授人的所有权意识，并通过向承授人提供机会获得更多的公司所有权权益，以确保承授人的利益与公司利益之间的更紧密联系，激发承授人在促进公司的发展、增长、业绩和财务成功方面的积极兴趣；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，本协议双方同意如下：

1.批出受限制股份单位。

在符合本计划、本协议的条款和条件以及下文规定的限制的情况下，公司特此将上述单位总数授予承保人，并在此将这些单位记入公司账簿上保存的一个单独账户。按照本协议的规定，每一单位应转换为一股。

2.股东身份。

承授人在将单位转换为股份后向承授人发行股份(以证书形式或簿记形式)之前，将没有作为股东的权利(包括但不限于投票权和收取股息的权利)。受让人在签署本协议时，同意执行公司要求的与机组转换相关的任何文件。除本办法第四节、第九节另有规定外，记录日期在股票发行前的股息或其他权利不得调整。

3.归属；没收。

(A)根据本协议中的特别归属和没收规则(包括但不限于下文第11(F)节规定的补救措施)以及本计划中规定的某些限制和条件，如果在该日期之前，承授人在该日期受雇于本公司，则该等单位将按照以下规定的时间表归属：

根据本条款第3款规定任何单位归属的日期是该等单位的“归属日期”，本文中将该等归属单位称为“归属单位”。

(B)此外，如果承授人在下列事件发生之日受雇于公司，则该单位将在下列事件中最早发生时100%归属：

(I)承授人去世；或

(Ii)终止受助人因残疾而受雇(如该计划所界定)。

(C)尽管有上述规定，但在尚未归属的范围内，如承授人自愿终止其退休雇佣关系(定义见下文)，则未归属单位应继续按照上文第3(A)节所载的时间表归属及成为归属单位，犹如承授人于该归属日期受雇于本公司。

(I)就本协议而言，“退休”一词是指承授人在(A)年满六十(60)及十(10)年，以及(B)自授予之日起六(6)个月后自愿终止受雇；但如果委员会在任何时候认定承授人的终止雇佣应为公司以(定义见下文)的理由终止雇佣关系，则该等终止雇佣将不再是因退休所致，所有单位将立即被没收。

(Ii)就本协议而言，“因由”一词应具有承授人与公司之间的“控制权变更协议”(“CIC协议”)所载的涵义；但如果该《CIC协议》没有定义该条款或该协议当时没有生效，则该协议应指(A)承授人故意和持续地不履行承授人对公司的职责(但因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力，并且在控制权变更后不履行与承授人与公司责任相抵触或负担更重的任何职责的情况除外)；(B)承授人从本公司挪用公款或其他不诚实行为，或承授人的任何其他不诚实行为构成重罪，而该等行为或不诚实行为直接或间接导致承授人或承授人从中获利或从中获利，费用由本公司承担；(C)承授人被裁定犯有涉及承授人道德败坏的重罪；或(D)承授人在获书面通知本公司认为对本公司造成重大损害的特定失当行为并获书面指示停止任何类似性质的进一步失当行为后，故意从事对本公司造成重大损害的持续失当行为。承授人的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非承授人并非出于善意且没有合理地相信承授人的行为或不作为符合公司的最佳利益。为本协定的目的是否存在原因应由委员会自行决定。

(D)除本计划第18条另有规定外，除非在控制权变更时生效的《中投协议》另有明文规定，否则在控制权变更时，不应加快未归属单位的归属，而应继续按照上述时间表归属单位。所有未归属单位应由承授人没收归公司所有，如果承授人在根据本第3条进行归属之前，因死亡、伤残或退休以外的任何原因终止了与公司的雇佣关系。没收后，受让人对被没收单位的所有权利将终止，公司不承担任何进一步的义务。

4.股息等价物。

本公司亦授予承授人有关该等单位的股息等价权，据此，倘本公司于任何日期就股份支付任何股息或其他分派(股份股息除外)，则就每个单位而言，一笔相等于每股股息或分派金额的款项应记入本公司账面上承授人的账户(“股息等价物”)，并应于与该等股息或其他分派有关的归属单位根据下文第5节转换时支付予承授人(由委员会酌情决定以现金或股份支付)。如果标的单位被没收，承授人无权获得与该等被没收单位相关的股息等价物，并应同时没收该等股息等价物。

5.付款的形式和时间。

在下文所述条件的规限下，于单位归属时或归属后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等单位归属日期后六十(60)日，本公司须将归属单位转换为相等于归属单位数目的完整股份数目，并将该等股份交付承授人或承授人的遗产代理人。只有在承授人或承授人的遗产代理人已根据本计划第27条就联邦、州或当地法律规定须预扣的适用税项与公司作出适当安排，或已以其他方式满足预扣税金要求的情况下，才可根据第5节交付股票。

6.没有继续服务的权利。

本条款并不赋予承授人任何权利继续担任本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，亦不得以任何方式解释为以任何方式干扰本公司或其附属公司随时终止承授人服务的权利。

7.本协定的解释。

本计划的管理权归委员会所有，本协定的所有解释和适用问题应由委员会多数成员决定，该决定为最终决定，对承保人具有约束力。

8.以计划为准。

这些单位是根据该计划的条款和规定授予的，该计划在此引用作为参考。如果本协议和本计划之间有任何冲突，本计划的条款和规定应具有控制性。此处使用的大写术语如未在此处定义，应按照本计划中的定义进行定义。

9.调整单位数目。

根据本协议授予的单位数量和将交付的单位份额应根据本计划第20节进行调整。

10.重述时的还款。

归属及非归属单位(以及转换归属单位时交付的任何股份)须予没收，以支付委员会根据厘定时生效的重述财务报表偿还政策厘定的本公司可收回的金额，该政策在此并入作为参考。

11.限制性契诺。

(A)保密。

(I)在承授人受雇于本公司期间，本公司应允许承授人获取本公司的商业秘密和机密信息，而这些商业秘密和机密信息是本公司的竞争对手或本公司行业内一般不知道的，由本公司长期和/或由本公司支付巨额费用开发的，并且对本公司具有重大竞争价值。“机密信息”包括公司的所有商业秘密、发明以及机密和专有信息，包括但不限于：与公司的任何发现有关或与公司的任何发现有关的任何形式或媒介的所有文件或信息；设计；计划；战略；模型；流程；技术；技术改进；开发工具或技术；修改；配方；模式；设备；数据；产品信息；制造和工程流程、数据和战略；运营；产品；服务；商业惯例；政策；培训手册；负责人；供应商和供应商名单；供应商和供应商名单；客户和潜在客户；合同关系；研究；开发；技术诀窍；技术数据；软件；产品结构和产品规格；项目信息和数据；开发或试验性工作；研究或未来产品的计划；改进；解释和分析；数据库模式或表格；基础设施；营销方法；财务和财务信息和数据；业务计划；营销和销售计划和战略；预算；定价和定价战略；成本；客户和客户名单和档案；客户和客户非公开的个人信息；业务记录；审计；管理方法和信息；报告, 建议和结论；以及公司直接或间接以书面、口头、图画或观察方式向承授人披露或提供的其他商业信息。“机密信息”不包括以下信息，也不应承担任何义务：(A)在授予之日向公众提供的信息，或(B)由于本协议不允许的披露以外的其他方式向公众提供的信息。在承授人受雇于本公司期间及此后：(X)承授人应严格保密所有保密信息，采取一切合理预防措施防止其无意中向任何未经授权的人披露，并遵守公司保护保密信息的所有政策；以及(Y)承授人不得直接或间接地使用、披露或提供任何其他个人或实体、任何保密信息，但在正确履行承授人职责时除外。

(Ii)如果承授人与外部人士分享保密信息，但为遵守适用法律和管理承授人的个人财务所需，或根据本第11(A)条所载的例外情况，承授人可受承授人根据以下规定享有的权利的约束

本协议的任何条款均不禁止承保人向任何政府机构或实体报告可能违反美国联邦或州法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，进行受美国联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或参与任何政府或执法机构或实体进行的调查或诉讼。承授人不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，承授人亦无须通知本公司承授人已作出该等报告或披露。

(Iii)本协议也不禁止披露商业秘密(根据适用法律对该术语的定义)：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅为举报或调查涉嫌违法的目的而披露；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露(如果该申请是盖章的)。如果承授人因举报涉嫌违法而提起诉讼，如果承授人提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，承授人可以向承授人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密。

(B)竞业禁止。考虑到(I)本协议以及本协议中提供的付款和福利；(Ii)本公司向承授人提供保密资料的承诺，(Iii)本公司对保密资料及本公司商誉所作的重大经济投资，(Iv)本公司雇用承授人，及(V)本公司向承授人提供的补偿及其他利益，以保障本公司的保密资料及本公司的商业商誉，承授人同意下列限制性契诺及第11(C)、(D)、(E)及(F)条所载的契诺。在承授人受雇期间及承授人终止雇用之日后十二(12)个月内(“限制期”)，承授人同意他或她不会直接或间接在没有本公司行政总裁(“行政总裁”)或委员会主席(“主席”)或他们各自指定的人的明确书面同意下，直接或间接成为或担任董事的高级职员、雇员、所有者、合伙人、顾问、代理人或顾问，或从事任何制造、提供或销售铁路制造、铁路维修、铁路租赁或铁路管理、坦克或货运列车、轨道车辆零部件或车头、或托运人服务的业务，以及公司或其关联公司自授权书授予之日起至承授人终止雇用之日在任何州或类似地理区域提供或认真从事的所有其他产品和服务的业务，其中，公司或其任何关联公司在承授人终止雇用之日开展业务，承授人曾为其提供服务。有责任或收到机密信息(“受限制地区”)。进一步, 在承授人终止雇佣后的十二(12)个月内，承授人同意不在任何涉及本公司的法律程序(包括仲裁或调解)或威胁要进行的法律程序中为任何第三方担任咨询或作证专家，除非本公司或其关联公司要求这样做。承授人同意在受限期间接受任何个人、企业或实体的任何性质的雇佣或服务时，以书面形式通知首席执行官，并向董事长提供该通知的副本。

(C)非征求意见。在受限期间，除与承授人对公司的职责有关外，承授人不得也不得直接或间接使用任何保密信息作为委托人、经理、代理人、雇员、顾问、

(I)向任何客户或潜在客户或供应商招揽业务，或试图向任何客户或潜在客户招揽业务；(Ii)干扰或试图干预本公司与任何客户或潜在客户或供应商的关系、合同或业务；或(Iii)以任何方式诱导或说服任何客户或潜在客户或供应商缩减或取消与本公司的任何业务或合同。这一限制仅适用于本公司提供的服务或产品范围内的业务。“客户或潜在客户”是指在承授人终止雇佣前二十四(24)个月内与本公司有业务往来或公司招揽的任何客户或潜在客户，并且：(A)承授人在承授人受雇于公司期间接触、拜访、服务或与之做生意；(B)承授人因受雇于公司而获悉的；或(C)承授人获得保密信息的人。“供应商”是指在受让人终止雇佣前的二十四(24)个月内的任何时间向本公司提供货物或服务的任何个人或实体。

(D)不招聘。在受限期间，除与承授人对公司的职责有关外，承授人不得也不得使用任何保密信息，直接或间接代表承授人或任何其他个人或实体雇用、招揽、引诱、招聘、从事业务、与公司开展业务或试图雇用、招揽、引诱、招聘、从事业务、与公司开展业务、鼓励离开或以其他方式终止其在公司的工作。在承授人终止雇佣前十二(12)个月内为本公司雇员或独立承包商或本公司雇员或独立承包商的个人。

(E)非贬损。承保人同意，公司的商誉和声誉对公司来说是非常有价值的资产，是通过巨大的成本、时间和努力获得和维护的。因此，在承授人任职期间以及在承授人因任何原因终止受雇后，承授人不得以任何方式诋毁、诽谤或诋毁公司、其业务或业务惯例、其产品或服务、或其股东、经理、高级管理人员、董事、雇员、投资者或关联公司。第11(E)款的任何规定均无意干扰承授方从事第11(A)(Ii)或(Iii)款所述行为的权利。

(F)补救措施。承授人接受本协议，即表示承授人承认本第11条所载限制和契诺的地理范围和持续时间是公平合理的，因为(I)公司业务的性质和广泛的地理范围；(Ii)承授人对受限制地区内的业务的控制程度和与之的联系；以及(Iii)承授人因受雇于公司而获得的补偿和保密信息的金额。如果承授人违反了第11条中包含的任何限制，则在承授人纠正违规并达到公司满意程度之前，限制期限应暂停，不得对承授人有利，承授人违约的时间段应添加到适用于该契约的限制期限中。此外，通过签署本协议，承授人承认，鉴于本公司业务的性质，本第11条中包含的限制对于保护其合法的商业利益、商业商誉和声誉是合理和必要的，任何违反这些限制的行为都将对本公司造成不可弥补的损害和持续损害。因此，通过签署本协议，受让人承认并同意，如果受让人违反或威胁违反本第11条的规定，公司有权获得临时限制令和强制令救济，以限制受让人实施此类违反或威胁违反行为，而无需确定不可弥补的损害或保证书，并向受让人追偿因违反规定而造成的公司损失以及公司的

与此类违约或威胁违约有关的律师费、费用和开支。此外，在承授人违反本第11条所载任何限制的情况下，本协议项下的所有利益将立即停止，承授人将不会因本协议而获得额外股份，任何归属的限制性股份单位将被没收，而承授人先前已根据本协议收到股份的情况下，承授人必须应本公司的书面要求，立即向本公司归还先前收到的股份(或其截至该日期的价值，如果承授人已出售或以其他方式处置股份)。本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止公司就任何违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括但不限于追回金钱损害赔偿、律师费和费用。承保人对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议、计划或其他方面，都不应构成对公司执行第11条中包含的限制性契诺的抗辩，也不排除禁令救济。

(G)生存。在受让人终止雇佣或服务以及本协议的任何终止后，本第11条中规定的限制性契约和补救措施应继续有效。

12.整份协议。

本协议和本计划取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他事先的谅解、谈判和协议，无论是口头的还是书面的，并构成双方之间关于上述主题的唯一协议。受让人承认，受让人在签订本协议时完全依赖受让人自己的判断，而不是公司或其代理人的任何沟通、承诺或陈述，除非本协议中有明确规定。委员会可在未经受让人同意的情况下修改本协议，但前提是委员会得出结论，这种修改对受让人没有实质性不利，或符合计划第20条的规定。除上一句另有规定外，本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力，除非该更改或修改是以书面形式进行并由双方签署。

13.适用的法律。

本协议应受德克萨斯州法律的管辖、解释和执行(不包括德克萨斯州法律的任何冲突规则或原则，这些冲突规则或原则可能会将本协议的治理、解释或解释引用到另一个州的法律)。

14.通知。

本合同规定或允许交付的任何通知应以书面形式发出，并且只有在公司或承授人(视属何情况而定)实际收到以下地址(或按照本协议交付的书面通知迄今已指定的其他地址)时，才应视为已交付：

(A)向公司发出的通知应以电子方式发送至Compensation@trin.net，或以硬拷贝形式发送，地址和递送方式如下：利邦工业公司，地址：达拉斯公园路14221 N，Suite1100，Dallas，Texas 75254，

(B)向承授人发出的通知应以电子方式发送到承授人的公司电子邮件地址，或以硬拷贝的形式发送到当时在公司存档的承授人的地址。

15.《守则》第409A条。

双方希望本协议不受本守则第409a条(“第409a条”)的约束或遵守，并同意在任何时候都按照该意图解释本协议。在不限制前述一般性的情况下，本协议下的术语“终止雇佣”或任何类似术语将被解释为第409a节所指的“离职”，但必须遵守第409a节的规定。就第409A条所适用的任何付款和福利而言，如果承授人是第409A条所指的“指定雇员”，则为避免根据第409A条对受授人征收任何附加税，在必要的范围内，第409A(A)(2)(A)(I)条所指本应在承授人“离职”后的六个月期间应支付的款项，不得在此期间支付给承授人，而应累积并支付给承授人(或，在受赠人死亡的情况下，在受赠人离职或死亡后六(6)个月的第一个工作日(以较早的日期为准)，支付一笔总付款项。尽管有上述规定，本公司不会根据第409a条或其他条款就本协议的税务处理作出任何陈述、保证或担保，并已建议承授人就本协议寻求其自己的税务顾问。

16.接受。

本协议项下单位的授予以受让人以电子方式接受本协议的条款为条件。

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兹证明，本公司已安排其正式授权的高级职员签署本协议，承授人已于授出之日正式接受本协议，以证明其同意并批准本协议的所有条款。本协议的每一方同意在执行本协议时使用电子签名和接受。本协议可以一式两份签署，其中任何一份的出具(包括签字或电子接受证明)应足以证明本协议具有约束力的条款。