附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

注册人o提交了

由注册人x以外的另一方提交

选中相应的框：

安妮卡治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

Caligan Partners LP

Caligan Partners Master Fund LP

David·约翰逊

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

2023年2月21日，Caligan Partners LP(“Caligan”) 以表1提供的形式发布了一份关于Anika Treateutics，Inc.(“本公司”)的新闻稿。 与本公司股东2023年年会相关的未来委托书征集的预期参与者的某些信息以及对该等预期参与者的直接或间接利益的描述(按证券持有量或其他方式)作为附件2附在附件2中。

附件1

Caligan 合作伙伴向Anika董事会发布公开信

认为当前董事会的战略失误和糟糕的资本配置导致业绩严重不佳

针对重大变化提供三项行动，包括战略评估

纽约，2023年2月21日/美通社/--Anika治疗公司(纳斯达克代码：ANIK)的最大股东之一Caligan Partners LP(“Caligan”)(以下称“Anika”或“公司”)今天向Anika董事会发布了一封公开信，就Anika的股票表现不佳一事发表了一封公开信，这是由于Anika的联合保全部门遭受严重亏损以及未能使Anika的粘性资产重组组合的价值最大化所致。

信的全文载于所附的PDF。

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2023年2月21日

董事会

安妮卡治疗公司

威金斯大道32号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

收信人：董事长Jeff·汤普森

首席执行官谢丽尔·布兰查德博士

尊敬的汤普森先生和董事会成员：

如您所知，Caligan Partners LP(“Caligan”，“我们”或“我们”)是Anika Treateutics，Inc.(“公司”或“Anika”)的主要股东， 实益拥有Anika已发行普通股的~4%。

经过几个月的调查、分析和与您的接触，我们坚信，Anika目前在其收购的联合保全业务领域遭受严重亏损的战略，削弱了Anika市场领先的粘性补充投资组合Monovisc和Orthovisc的内在价值^[1].

在过去五个月耐心地与Anika的董事会(“董事会”)和管理团队接触之后，我们认为现在是公开讨论Anika的未来的时候了。我们相信：

^[1] 有关粘性补充市场以及Monovisc和Orthovisc的竞争定位和价值的讨论，请参阅附录1。

第1部分：Anika在相关时间段的表现逊于同行和 基准

与大多数公共生命科学公司不同，Anika 拥有坚固的资产负债表，并从其粘性补充投资组合中获得了可观的盈利能力。尽管有这些先天优势，但在所有时间段内，该公司的股价表现都远远逊于其自选的代理同行群体和相关基准，包括 NBI。

资料来源：彭博社标普资本智商

¹截至2022年8月15日，Caligan开始积累Anika股票的那一天

²布兰查德博士于2020年2月10日出任首席执行官

Anika的EV/收入倍数明显低于代理同行

Anika的EV/营收倍数是所有代理同行中最低的 -2023财年普遍营收预期仅为1.6倍^[3]-反映我们解读的是公众 市场对阿妮卡目前和未来前景的极其谨慎的看法。四年前，当强生(强生)占安妮卡总收入的70%以上时，安妮卡的估值比其医疗器械同行溢价3%^[4]:

^[2] Anika在其2022年年度股东大会的委托书第33页披露。

^[3]标普资本智商，截至2022年8月15日，Caligan开始收购Anika股票的那一天

^[4]Anik的医疗设备代理对等体定义为GKO、ORGO、SRDX、VCEL、OFIX、AXGN、ATRC、AORT。

然而，在该公司在2019年9月的投资者日宣布了一项新战略 ，利用强生的现金流为转向摩根大通的战略提供资金后，Anika的预期收入 交易倍数开始崩溃，下降了约68%。现在，该公司的交易价格比同行低约60%。^[5]由于Anika收购的资产质量低，资源密集度高，投资者惩罚了Anika试图通过较低的交易倍数实现多元化的 。

第二部分：我们观察到的安妮卡表现不佳的原因

投资者对公司联合保值亏损和负资本回报的担忧

分析师和投资者注意到，联合保鲜部门的产品主要由创新程度较低的510k产品组成^[6]并强调了收购后该细分市场对整体盈利能力的实质性拖累。^[7]

^[5] 截至2022年8月15日的数据。

^[6] “510K批准的设备风险较低，但差异化程度也较低.” – UBS, July 15, 2021

^[7] “推动长期可持续增长的增量投资继续对短期前景构成压力 .” – Stephens, March 18, 2022

对Anika的财务状况的基本检查表明，即使假设CoVID后的OA疼痛管理收入损失流入Anika的底线，Anika的联合保留部门每年仍在运营约3500万美元的亏损。我们计算出，仅为使这一细分市场实现盈亏平衡，Anika需要将摩根大通的收入增长150%，而不会增加运营费用。这意味着，该公司引导该部门在2022年实现“低至中个位数”增长的亏损将持续超过 十年。^[8]

自2015财年(当时安妮卡从强生获得的收入约为6700万美元)以来，安妮卡已在研发、收购和资本支出方面投入了约3亿美元的股东资本。在2022财年， 对Anika来自强生的收入的普遍估计为~6800万美元，Anika的研发前EBITDA比2015财年减少了2800万美元。换句话说，安妮卡约3亿美元的投资为股东带来了-9.2%的回报。与此同时，Anika最赚钱的资产--Monovisc和Orthovisc的收入--并没有改变。

^[8]标普 资本智商。2022年第三季度收益成绩单。

失去公信力

设定适当的长期目标并根据这些目标执行，对于任何公司与投资界建立信任都是至关重要的。在2021年投资者日，也就是新冠肺炎疫情对其业务的影响众所周知一年多之后，首席执行官谢丽尔·布兰查德博士传达了管理层的收入和EBITDA目标，这意味着2019财年的收入将翻一番，到2024年调整后的EBITDA利润率将达到20%。^[9]

到2022年3月，也就是不到9个月后， 管理层撤回了2024年的目标。卖方分析师的反应是可以预见的，一位分析师写道：没有提供替代时间表的意义，甚至没有提供为什么这些目标仍然可以实现的合理基础。考虑到阿尼卡领导层讨论和捍卫2024年目标的频率和信心，我们认为在电话会议上仅用了两句话就表明2024年目标不再有效，这一点还有待改进.”^[10]

Anika的股价在2022年3月9日 撤回2024年指引的第二天下跌了-14.3%，表现比XBI指数低-19.2%。

同样损害管理层信誉和 对JP部门质量和管理层准确预测能力的进一步指控，自公司收购ArthroSurface和Parcus以来，Anika不得不每年削减其JP部门的初始指导。^[11]

第3部分：Anika的粘性补充业务 将难以获得公开市场的适当估值

Anika围绕其Vilvupplement产品的公开披露是不透明的，我们认为这导致公开市场难以对OA部门进行适当的估值。我们认为这是因为Anika将其骨关节炎疼痛管理部门(OA部门)的高利润率特许权使用费流的财务报告与JP部门的收入、开发和商业基础设施成本混合在一起。尽管Anika强制披露其从强生获得的总收入，但这些收入的形式-产品销售额与特许权使用费-以及相关成本并未具体列举。

要么是公开市场对Monovisc和Orthovisc的收入流进行了不合理的 高折扣率，要么相反，假设Anika来自强生的收入 有合理的折现率，我们认为公开市场目前意味着Anika的JP部门代表着~400 mm(~每股26美元)的负 价值。

^[9]谢丽尔·布兰查德博士，2021年标准普尔资本智商投资者日文字记录。Blanchard博士表示，公司预计到2024年，我们2019年的收入将在十几岁左右的收入复合年增长率中翻一番，调整后的毛利率将扩大到70%以上，调整后的EBITDA增长率将达到两位数，这将使我们的调整后EBITDA利润率超过20%。

^[10]巴灵顿研究，2022年3月9日。

^[11]标普资本智商。2019年第四季度、2020年第一季度的收益成绩单完全撤回指引。2020年第四季度，公司预计全年联合保值 收入增长在“20%以上至30%以下”，2021年第三季度，指引降至“十几岁”。在2021年第四季度， 指导是“中位-个位数至低青少年”，2022年第三季度，对JP的指导被降低到“低至中--个位数 ”。

注：Caligan分析。强生收入折扣率为10%，营收运行率为6800万美元。美国以外的粘性收入以20%的折扣率估值。

如上面的部分总和图表所示， 通过退出JP部门并消除相关亏损，解决JP部门亏损的好处是可观的，表明Anika的每股价值可达~60美元，是当前股价的两倍多。

第四节：前进的道路

鉴于安妮卡的长期表现不佳，以及摩根大通浪费了大量股东资本，我们认为现状难以为继，迫切需要改变。Anika将受益于在外部顾问的帮助下评估 以下选项：

接下来的步骤

过去五个月，我们一直试图与Anika进行建设性的讨论，但Anika的董事会和管理层一直不愿承认与JP部门相关的亏损已导致大量股东价值损失，并且仍然不愿考虑其他解决方案来改善 股价表现。

因此，我们打算考虑我们所有可用的选择 ，包括提名一批合格的董事在公司2023年年度股东大会上当选为董事会成员， 我们认为他们将有助于重置Anika的战略方向，为股东释放重大价值。

David·约翰逊

管理合伙人

Caligan Partners LP

附录1

粘性补给市场概述

透明质酸(HA)是一种存在于全身的天然聚合物，可促进关节健康和组织功能。Anika制造了一种非动物来源的交联型HA，它 允许更长的停留时间，并可以支持延长骨关节炎(OA)的疼痛缓解。骨性关节炎是一种慢性、疼痛、退行性的关节疾病，是导致残疾的主要原因。

据估计，美国有1,400万人患有症状性膝骨性关节炎，主要是美国老年人。人口老龄化和肥胖症比例较高导致市场增长高于整体人口增长。虽然一般有3100万人患有骨性关节炎(膝盖以外)，但目前在美国，HA仅适用于膝盖，但在大多数前美国国家，HA适用于所有关节。2019年，美国进行了240万例HA粘性补充 手术，所有治疗方案的市场价值超过10亿美元。¹²

在目前的骨性关节炎疼痛治疗模式中，在患者皮质类固醇注射失败后但在患者接受全膝关节置换术(TKR)之前注射HA 。皮质类固醇提供短效止痛，很快就会消失，而HA往往具有较长的起效时间和延迟的起效 。对于临床医生来说，从经济的角度来看，一次注射方案是有利的，它提高了医生的生产力，减轻了患者进行多次治疗的负担。

大观研究^[12] 预计，从2021-2028年间，美国粘液补充市场将以8.4%的复合年增长率增长，原因是对OA的非手术治疗的需求不断增加，不良生活方式引起的疾病的患病率增加，以及基于HA的治疗方法的发展。

资料来源：Grand View Research

粘性补充注射主要在门诊手术中心(ASCs)进行，患者在手术后几个小时内出院。日本是仅次于美国的全球第二大粘性补充剂市场。

^[12] 卡利根研究公司的大观研究

单次注射的便利性推动了这一类别的增长，但代价是三次和五次注射方案的利用率下降。单次注射市场预计将以个位数的中位数复合年增长率增长，三次注射市场和五次注射市场预计将分别下降 低至个位数和低至中位数。¹²

来源：摩根大通，Caligan Research

Monovisc和Orthovisc市场定位

Anika的主要HA产品Monovisc(单次注射)和Orthovisc(三次注射)由强生的子公司Depuy Synths销售；Depuy Synths是Anika的高资源效率进入市场战略 。凭借卓越的产品形象(安全性/有效性)和强生的商业专长，Monovisc和Orthovisc在粘性补充剂市场上拥有最大的综合市场份额。

来源：摩根大通，Caligan Research

在Monovisc和Orthovisc上，Anika都收到了：

这种关系的最终结果是Anika 获得Monovisc和Orthovisc最终销售额的约30%^[13]。这些收入的混合毛利率为~75%，营业利润率为~33%。

资料来源：Anika 2019投资者日演示文稿，幻灯片176

2017-2019年，Anika来自强生合作伙伴关系的收入相对稳定，约为8000万美元；COVID影响了选择性程序量，一些有竞争力的单次注射方案在2020-2021年占据了市场份额，尽管这些不利因素已基本稳定。

在Anika战略转向联合保护之前，Anika 71%的收入来自强生关系，21%来自销售Monovisc的国际分销商，

^[13]安妮卡2019投资者日，幻灯片176

Orthovisc和Cingal(一种类固醇/HA组合，未在美国获得批准)在非美国市场。在这一资源节约型商业化战略的推动下，2019年，Anika实现了75%的毛利率和43%的EBITDA利润率。2022年，Anika对调整后EBITDA利润率的指引现在是个位数中位数，反映了摩根大通部门的过度亏损。

Anika的粘性补充投资组合的价值

公开市场根据中小型生命科学公司相对于其营收增长情况的盈利能力，有效地(几乎完全相关， 见下图)对它们进行估值。 卡利根认为，基于下面显示的强劲回归，在独立的基础上(完全受制于企业成本和Cingal研发)， Anika的OA疼痛管理部门的估值将为约5.8 x 2023收入/14.2 x 2023 EBITDA，这意味着EV为580 MM。对于一个可以轻松消除Anika过高的企业成本并决定Cingal的最佳前进道路的潜在收购方来说， 预计EBITDA利润率可能在50%左右。与我们早先的分析一致，这意味着仅基于现有的、已获批准的Vilvupplement投资组合，Anika的每股价值可能达到近60美元，是目前股价的两倍。

资料来源：标准普尔资本智商。截至2022年12月5日，Caligan预计Anika OA Pain 2023年的收入为1亿美元，OA EBITDA为4300万美元。2019年OA收入为1.04亿美元，2019年OA EBITDA为4900万美元，实现了43%的OA EBITDA利润率。

关于Caligan Partners LP

Caligan Partners LP(“Caligan”)是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，专注于积极参与生命科学领域的中小型公司。

没有要约或恳求

本函件仅供参考，并不构成根据交易或其他方式出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前在任何司法管辖区进行任何证券出售，而在该司法管辖区内，有关要约、招揽或出售将被 视为违法。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得 提出证券要约。

前瞻性声明和第三方声明

这封信包含许多前瞻性的 声明。诸如“计划”、“相信”、“预期”、“反映”、“投资”、“ ”、“查看”、“制定”、“期望”、“交付”、“推动”、“改进”、“打算”、“评估”、“保留”、“评估”、“建立”、“专注”、“建立”、“转向”、“扩展”、“杠杆”、“Growth”、“Will”以及此类词汇的变体 以及类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括但不限于有关Caligan的计划、会计准则和指导的影响、增长、法律事务、税收、成本和成本节约、减值、股息、预期、投资、创新、机会、能力、执行、 计划和流水线的陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，并不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，超出了发行人的控制范围。除适用法律或法规要求外，Caligan不承担任何义务更新、修改或撤回本新闻稿中的任何前瞻性声明。

Caligan未寻求 或获得任何第三方的同意来使用此处所示的任何声明或信息，因为这些声明或信息是从第三方作出或发布的声明中获得或派生的。

重要信息

卡利根连同预期将参与(“参与者”)本公司2023年股东周年大会(“2023年股东周年大会”)的若干其他联属公司，拟向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终的委托书及随附的 代理卡，以备该等征求意见。建议股东在与2023年年会相关的最终委托书和任何其他文件可用时阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。

参与者的信息及其通过证券持有的直接或间接利益的描述 包含在Caligan于2023年2月21日提交的附表14A的一个展览中，该展览可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。最终委托书和其他相关文件也将在美国证券交易委员会网站上免费提供。

附件2

关于参与者的某些信息

与2023年年会有关的委托书征集的潜在参与者预计将包括特拉华州有限合伙企业Caligan Partners LP(“Caligan”)、David·约翰逊(“Johnson先生”)和开曼群岛有限合伙企业Caligan Partners Master Fund(“Caligan Master Fund”)。

Caligan Partners GP LLC(“Caligan GP”) 是Caligan的普通合伙人，后者是Caligan管理的某些投资基金(“Caligan 基金”)的管理公司。卡利根GP由David·约翰逊控制。Caligan及David约翰逊各自因其与Caligan基金(统称为“Caligan集团”)的关系，可被视为就Caligan基金拥有共同投票权及共同处置权，因此可被视为实益拥有(在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13d-3条所指的范围内)由Caligan基金拥有的本公司普通股股份(“股份”) 。

截至本申请日期，Caligan Group实益拥有(按交易法第13d-3条的定义)共计577,675股，包括Caligan Master Fund以记录 名义持有的1,000股股份。