由SESEN Bio，Inc.提交
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则第14a-6(B)条提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：赛森生物股份有限公司
委托文号：001-36296
领先的独立代理咨询公司Glass Lewis加入ISS推荐
SESEN Bio股东投票支持所有批准与Carisma即将合并的提案
积极的建议强调Carisma合并使SESEN Bio股东的价值最大化
SESEN Bio董事会一致建议所有股东遵循ISS和Glass Lewis的建议，今天在白色代理卡上投票支持价值最大化合并
马萨诸塞州坎布里奇-2023年2月21日-赛森生物公司(纳斯达克市场代码：SESN)(以下简称“赛森生物公司”或“公司”)今天宣布，领先的独立代理咨询公司Glass，Lewis&Co.(以下简称“Glass Lewis”)建议股东在公司定于2023年3月2日召开的股东特别会议(“特别会议”)之前投票支持所有提议，包括即将与Carisma治疗公司(Carisma)合并的提议。
Glass Lewis在其2023年2月17日的报告1中指出，在得出股东应支持所有提议的结论时，包括合并和拟议的反向股票拆分：
·“……我们认为，董事会很可能已经从Carisma那里获得了本公司目前合理可用的最佳条款，这一结论是合理的。”
·“股东们应该明白，随着公司停止开发Vicineum，以及根据罗氏资产购买协议计划的交易的完成，公司现在实际上是一个公开交易的现金壳。因此，公司价值的主要组成部分现在是上市和可用现金。”
·我们了解到，就拟议中的合并而言，该公司的估值实际上比其净现金贡献溢价1500万美元(或约21.4%)，我们认为这是合理的。
·“拟议中的合并将允许股东继续参与合并后的公司未来的潜在好处，合并后的公司将专注于开发Carisma的专有细胞治疗平台。股东还将通过特别现金股息以及CVR带来的额外潜在上行收益，立即获得一些流动性。“
·“我们同意董事会的观点，即减少已发行普通股的数量符合本公司的最佳利益，从而尝试按比例提高本公司普通股的每股价格。较高的股价可能有助于提高投资者的兴趣，吸引和留住员工，并提高公司通过股票发行筹集额外资本的能力。“
Glass Lewis的积极推荐是在另一家领先的独立代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)于2023年2月16日发布报告后提出的，报告建议股东投票支持所有提议。除了两家领先的代理咨询公司的积极推荐外，SESEN生物公司的几个最大股东已经承诺投票支持与Carisma的合并，这些股东总共实益拥有SESEN生物公司约12.8%的已发行普通股。
SESEN Bio董事会一致建议股东投票支持之前邮寄的最终委托书/招股说明书所附的白色委托卡上列出的每一项提议。敦促股东在今天的特别会议之前投票表决他们的股份。股东可以在任何时候改变他们的投票，投票支持这项合并。只有最新日期的委托书才算数。
1允许使用既未寻求也未获得的报价。增加了重点。
SESEN生物公司的最终委托书/招股说明书及其附录，以及与即将进行的合并有关的其他材料，可以在www.SesenBioandCarisma.com上找到。合并预计将在2023年第一季度进行，取决于SESEN Bio股东的批准和其他惯常的完成条件。
需要协助投票或对SESEN Bio特别会议有疑问的SESEN Bio股东可以免费联系SESEN Bio的代理律师MacKenzie Partners，电话：1-800-322-2885，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。
SVB证券是SESEN Bio在这笔交易中的独家财务顾问，Hogan Lovells US LLP担任其法律顾问。
关于SESEN Bio
赛森生物公司是一家晚期临床公司，专注于用于癌症患者治疗的定向融合蛋白疗法。赛森生物公司最先进的候选产品Vicineum™，也被称为VB4-845，是一种局部给药的靶向融合蛋白，由与截短形式的假单胞菌外毒素A捆绑的抗上皮细胞黏附分子抗体片段组成，用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌。2022年7月15日，赛森生物做出了自愿暂停在美国进一步开发维尼恩的战略决定。这一决定是基于对Vicineum的彻底重新评估，其中包括在SESEN Bio与美国食品和药物管理局讨论后，额外的3期临床试验的增量开发时间表和相关成本。SESEN Bio已将主要重点转向评估潜在的战略选择，目标是实现股东价值最大化。此外，赛森生物还打算为Vicineum的进一步发展寻找合作伙伴。欲了解更多信息，请访问该公司的网站：www.esenBio.com。
关于前瞻性陈述的警示说明
本新闻稿中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后的公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何声明，以及包含“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”等词语的其他声明，“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与提议交易的条件的满足和完成有关的陈述，拟议交易完成的预期时间，合并公司的预期所有权百分比，SESEN Bio和Carisma各自的业务，合并公司的战略，未来的运营，合并公司候选产品和产品流水线的进展，合并公司候选产品的临床开发，包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果、SESEN生物公司能否继续在纳斯达克股票市场上市、完成并行融资、收到或有价值权利项下的任何付款以及将向SESEN生物公司股东分派的金额和时间(如果有)的预期, 关于任何可能的解散或清算情况的陈述均为前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述所表示的大不相同，这些因素包括但不限于：(I)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本没有就与拟议交易有关的事项获得股东批准；(Ii)有关完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN Bio于完成交易时正确估计其预期净现金的能力，以及SESEN Bio及Carisma正确估计及管理各自的营运开支及与拟议交易相关的开支的能力有关的风险；(Iv)与SESEN Bio继续在纳斯达克证券市场上市直至拟议交易完成有关的风险；(V)由于交换比率的调整，SESEN Bio股东或Carisma股东可能持有的股份减少的风险
可能存在以下风险：(I)合并后公司的业绩可能高于目前的预期；(Vi)或有价值权项下的付款条件将不会得到满足以及或有价值权可能永远不会为SESEN Bio股东带来任何价值的风险；(Vii)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险，包括未来的财务和经营业绩；(Viii)任何延迟完成交易将对合并后公司的预期现金资源产生影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；(Ix)与维权股东的行动有关的不确定性的影响，这可能使SESEN Bio股东更难就与交易相关的提议获得SESEN Bio股东的批准，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他费用，包括第三方顾问费用；(X)发生任何可能导致终止经修订的合并协议的事件、变化或其他情况或条件；(Xi)宣布、悬而未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(Xii)与合并有关的费用；。(Xiii)针对SESEN Bio提起的任何法律诉讼的结果。, 与合并协议或拟进行的交易有关的Carisma或其各自的任何董事或高级管理人员；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争中的变化；(Xvi)监管提交以及临床前和临床试验的成功和时机；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管途径的变化；(Xix)资本资源要求的变化；(Xx)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；(Xxi)立法、法规、政治和经济发展；以及(Xxii)在SESEN Bio提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告中“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。
重要补充信息
关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio首先在2023年1月24日左右向SESEN Bio股东邮寄了最终的委托书/招股说明书，并在2023年1月17日左右向SESEN Bio股东邮寄了委托书/招股说明书的附录。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书、补编以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。
没有要约或恳求
本新闻稿不应构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售是违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准，或某些事实有待确定，否则不会在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在构成违反该司法管辖区法律的情况下直接或间接进行公开要约，或通过使用邮件或任何手段或工具(包括但不限于，
传真传输、电话或互联网)任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施。
征集活动的参与者
SESEN Bio和Carisma及其各自的董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关SESEN Bio董事和高管的信息，请参阅SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、2022年4月28日的2022年股东年会最终委托书以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中持有的权益的描述，无论是否持有证券，都包括在最终的委托书/招股说明书以及已经或将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本。
投资者：
艾琳·克拉克，总裁副总裁，公司战略与投资者关系
邮箱：ir@esenBio.com