1 JELD-WEN控股公司2017综合股本计划1.目的。本计划旨在协助本公司吸引、保留、激励及激励本公司及其附属公司及联营公司的高级职员、顾问及向其提供服务的非雇员董事，并透过向参与计划的个人提供本公司业绩的专有权益，以促进本公司业务的成功。本公司相信，这一激励计划将促使参与的高级管理人员、员工、顾问和非雇员董事增加他们对本公司、其子公司和关联公司的福利的兴趣，并使他们的利益与本公司、其子公司和关联公司的股东的利益保持一致。2.本计划的定义：2.1。“调整事件”应具有第12.1节中赋予该术语的含义。2.2.“关联公司”是指本公司直接或间接通过一个或多个中介机构与其共同控制、被控制或控制的任何实体，每个实体均符合证券法的含义。2.3.“奖励”是指个别或集体授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价权、股票奖励或其中之一或全部。2.4.“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明授予了奖励，并列出了奖励的条款和条件。2.5.“董事会”是指公司的董事会。2.6.“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)任何人收购公司的任何有表决权的证券(“表决证券”)，但不是直接从公司收购, 紧接在此之后，该人首先获得“实益所有权”(规则13d-3所指
2)本公司当时尚未发行的投票权证券的总投票权的50%(50%)或以上；然而，在根据第2.6(A)条确定控制权是否发生变更时，以非控制权收购(定义见下文)的方式收购投票权证券不应构成控制权变更。“非控制性收购”是指(I)由(A)本公司或(B)由本公司(在本定义中，为“相关实体”)直接或间接拥有其多数投票权、有表决权的股权证券或股权的任何公司或其他人、(Ii)本公司或任何相关实体或(Iii)与非控制性交易(定义见下文)有关的任何个人维持的员工福利计划(或构成其一部分的信托)的收购；(B)在本计划生效之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但是，如果任何新的董事的选举或公司普通股股东的选举提名获得现任董事会至少三分之二的投票通过，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；然而，如果任何个人最初是由于董事会以外的人实际或威胁征求委托书或同意或代表董事会以外的人同意(“委托书竞争”)，包括由于旨在避免或解决任何委托书争辩的任何协议而上任的，则任何个人不得被视为现任董事会成员；(C)完成：(I)合并：, 合并或重组(X)与本公司或并入本公司或(Y)发行本公司的证券(“合并”)，除非该等合并为非控制交易。“非控制交易”是指以下合并：(A)紧接合并前的公司股东在紧接合并后直接或间接拥有(1)合并所产生的公司(“尚存公司”)的未偿还有表决权证券的至少多数合并表决权，如果当时尚存公司的未偿还有表决权证券的合并表决权的50%(50%)或以上不是由另一人(“母公司”)直接或间接实益拥有，或(2)如有一家或一家以上的母公司，终极母公司；
3(B)在紧接执行有关合并的协议之前是董事会成员的个人，至少构成(1)尚存的公司(如果没有母公司)或(2)如果有一个或多个母公司，即最终母公司的董事会成员的多数；及(C)除(1)本公司或作为合并协议一方的另一公司、(2)任何相关实体、(3)紧接合并前由本公司或任何相关实体维持的任何员工福利计划(或构成其中一部分的任何信托)或(4)在紧接合并前拥有投票证券的实益拥有权(相当于本公司当时尚未发行的投票证券合并投票权的50%以上)的任何人士外，任何人士不得直接或间接拥有实益拥有权，(X)尚存公司(如果没有母公司，或(Y)如果有一个或多个母公司，则为最终母公司)未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上；(Ii)本公司全面清盘或解散；或(Iii)将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产整体出售或以其他方式处置予任何人士((X)转让予关连实体或(Y)向本公司股东分派关连实体的股份或任何其他资产除外)。尽管有上述规定，不得仅因为任何人(“主体人士”)因本公司收购Vting Securities而取得超过当时尚未发行的Vting Securities的许可金额的实益拥有权，而被视为发生控制权变更。, 通过减少当时已发行的投票权证券的数量，增加标的人实益拥有的股份比例；前提是，如果由于公司收购投票权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本语句的实施)，并且在公司收购之后，主体人士成为任何额外的投票权证券的实益拥有人，并且这种实益所有权增加了标的人实益拥有的当时已发行的投票权证券的百分比，则控制权将发生变化。2.7.“税法”系指经修订的1986年国内税法。
4 2.8.“委员会”系指按照第3.2.9节的规定管理本计划的委员会。“公司”是指JELD-WEN Holding，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。2.10.“顾问”是指任何自然人以外的顾问或顾问，他们是自然人，向公司或子公司提供以下服务：(A)与融资交易中公司证券的发售和销售无关，(B)不直接或间接促进或维持公司证券市场。2.11.“公司交易”指(A)对公司股本有类似影响的合并、合并、重组、资本重组或其他交易或事件，或(B)公司的清算或解散。为免生疑问，公司交易可以是一项也是控制权变更的交易。2.12.“董事”系指董事会成员。2.13.“残疾”是指，就参与者而言，是指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。残疾判定可由委员会选定或批准的医生作出，在这方面，参与者应应该医生的要求接受任何合理的检查。尽管有本第2.13节的前述规定，如果任何奖励被认为是根据第409a节定义的“递延补偿”，并且奖励的条款要求“残疾”的定义符合第409a节的要求，那么，代替前述定义，该奖励的目的“残疾”的定义将意味着，就参与者而言, 参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。2.14。“事业部”系指委员会指定为事业部的公司任何业务单位或事业部。2.15。“股利等价权”是指根据股票支付的股息价值获得现金或股票的权利。2.16.“生效日期”是指公司股东批准该计划的日期。
5 2.17。“合格个人”是指任何员工、董事或顾问。2.18。“雇员”是指为公司或子公司提供服务，并在其工资记录中被指定为公司或子公司雇员的任何个人。员工不应包括在任何期间被公司或子公司归类或视为独立承包商、雇佣、咨询或临时机构或除公司或子公司以外的任何其他实体的顾问或员工的任何个人，无论该个人随后是否被确定为或随后被追溯重新归类为该期间的公司或子公司的普通法员工。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司或任何附属公司的地点之间或在本公司与任何附属公司之间转移的情况下，个人不应停止为雇员。2.19.“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。2.20。任何日期的“公平市价”是指：(A)如果股票在国家证券交易所上市交易，则指在确定普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日收盘时的收盘价，或在该交易所或委员会认为适用日期可靠的其他来源正式报价的收盘价，或如果在该日期没有该股票的收盘价，则为出现该收盘价的前一个日期的收盘价；或(B)如该等股份并非在国家证券交易所上市交易，则为委员会真诚厘定的该等股份的公平市价，以及(如适用), 根据《守则》第409A和422条。尽管有上述规定，就首次公开招股而授予的奖励(如有)而言，除非委员会另有决定，否则公平市价应指承销商在首次公开招股中向公众发售股份的价格。2.21。“激励性股票期权”是指符合守则第422节要求并被委员会指定为激励性股票期权的期权。2.22。“非雇员董事”指根据交易法颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”的董事会成员。
6 2.23。“非合格股票期权”是指不属于激励性股票期权的期权。2.24。“期权”是指非限定股票期权或激励股票期权。2.25。“期权价格”是指根据期权可以购买股票的价格。2.26。“母公司”是指与公司有关的“母公司”(在本守则第424(E)节的含义内)的任何公司。2.27。“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。2.28。“业绩奖励”是指业绩股份单位、业绩限制性股票或其中的一项或全部。2.29。“基于业绩的限制性股票”是指根据第9.2节向符合条件的个人发行或转让的股票。2.30。“业绩周期”是指委员会在颁发业绩奖时指定的时间段，在此期间将衡量公司、子公司或部门的业绩。2.31。“绩效目标”是指第9.3节规定的目标，目的是单独或与其他条件一起确定绩效奖的支付和/或归属程度。2.32。“业绩份额单位”是指根据第9.1(B)条授予符合资格的个人的业绩份额单位。2.33。“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用。2.34。“计划”是指本JELD-WEN Holding，Inc.2017年股权激励计划，经不时修订。
7 2.35。“计划终止日期”是指生效日期后十(10)年的日期，除非董事会根据本条款第15条提前终止计划。2.36。“限制性股票”是指根据第8.1节向符合条件的个人发行或转让的股票。2.37。“限制性股票单位”是指根据第8.2节授予符合条件的个人的权利，代表若干假想的股票。2.38。“第409a条”是指《守则》第409a条，以及根据其发布的所有规章、指南和其他解释权限。2.39.“证券法”系指修订后的1933年证券法。2.40。“股票奖励”是指根据第10.2.41节授予的股票奖励。“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及该等股份被变更为或该等股份被交换为的任何其他证券。2.42。“股票增值权”是指依照本办法第六条的规定，获得全部或部分股票增值额的权利。2.43。“附属公司”指(A)除以下(B)款所规定者外，就本公司而言属守则第424(F)条所指附属公司的任何公司，及(B)就除奖励股票期权及继续受雇或为奖励目的而提供服务的资格而言(除非委员会另有决定)，本公司直接或间接拥有至少25%(25%)未偿还股权或其他所有权权益的任何实体，不论是否注册成立。2.44。“10%股东”是指在授予激励股票期权时向其授予股票期权的员工, 拥有(按守则第422(B)(6)条所指)拥有超过本公司、母公司或附属公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)的股份。2.45。“终止”、“终止”或“终止”应指(A)对于作为雇员的参与者而言，该参与者停止受雇于本公司及其附属公司之日；(B)对于身为顾问的参与者而言，该参与者停止受雇之日
8向本公司及其附属公司提供服务或(C)就董事参与者而言，指该参与者因任何理由(包括死亡、伤残或被判定为不称职)而不再是董事之日。除非奖励协议另有规定，否则：(A)如果参与者既是雇员又是董事的雇员并以雇员的身份终止但仍然是董事的，该参与者将被视为已不受干扰地继续受雇，并在不再是董事的情况下被视为已被终止；及(B)如果参与者是雇员或董事的参与者不再以该身份提供服务并成为顾问，该参与者将被视为已不受干扰地继续受雇并在不再是顾问时被视为已终止。3.行政管理。3.1.委员会审议阶段。该计划应由董事会任命的一个委员会管理。委员会应由至少两(2)名董事会董事组成，并可由整个董事会组成；然而，如果委员会由少于整个董事会组成，则就授予受交易所法案第16条约束的合资格个人的任何奖励而言，委员会应仅由非雇员董事组成。就上一句而言，如果对委员会采取的一项特定行动进行一次或多次表决，则就该行动而言，委员会应被视为仅由没有回避或弃权的委员会成员组成。委员会全体成员在任何会议上以过半数通过的行为，或全体成员以书面批准的行为, 应是委员会的行为。委员会行使其在此项下的权力所作的所有决定及决定，对本公司、其附属公司、参与者及所有其他与其有利害关系的人士均为最终、具约束力及决定性的。3.2.董事会预订和委派。(A)董事会可酌情保留或行使委员会在本条例下的任何或全部权力和责任。在董事会保留或行使委员会的权力和责任的范围内，就计划而言，董事会应被视为是委员会，而计划中对委员会的提及应被视为董事会。(B)在适用法律的规限下，董事会可将本章程所订委员会的任何权力全部或部分(受董事会可能厘定的限制所规限)转授任何个人或个人委员会(他们不一定是董事)，包括但不限于向并非本公司或其任何附属公司的高级人员或董事及不受交易所法案第16条规限的合资格人士颁授奖项的权力。在董事会将任何此类权力转授给
9按照本第3.2(B)条的规定作出裁决，计划中所有提及委员会有权就此作出裁决和决定的内容，应视为包括董事会的授权。3.3.委员会权力。在符合本协议明文规定的条款和条件的前提下，委员会应拥有履行本计划规定的职责所需的一切权力，包括但不限于：(A)确定根据本计划应被授予奖励的合格个人，并确定每个奖励所涉及的股份数量或价值，规定每个此类奖励的条款和条件(不必完全相同)，包括，(I)在期权的情况下，(Ii)在股份增值权的情况下，每股基本价格及股份增值权的持续期，加速任何奖励的限制的归属或失效，以及对任何奖励协议的任何修订或修改，在每种情况下均与计划的条款一致，以及对任何协议的任何修订或修改均与计划的条款一致；(B)解释和解释本计划和根据本协议授予的奖励，建立、修订和撤销其认为对本计划的管理是必要或适当的规则、条例和指导方针，包括但不限于，以其认为必要或适宜的方式纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，包括使本计划和本计划的运作符合《交易法》、《守则》和其他适用法律下的第16b-3条, 并以其他方式使计划完全生效；(C)允许参与者推迟收到现金或股票的交付，这些现金或股票本来应由于对受限股票单位和业绩份额单位的限制失效或放弃而应支付给参与者，或延迟满足与此类奖励有关的任何要求或目标；但如果允许或要求进行任何此类推迟选择，委员会应自行决定为此类延迟付款制定规则和程序，这些规则和程序应符合第409A节；并进一步规定禁止推迟期权和股票增值权收益；(D)确定可给予参与者个人休假的期限和目的，但不构成本计划目的的终止；
10(E)在参与者同意下，取消未完成的奖励或计划条款允许的其他奖励；(F)就计划所载的权力和权利行使其酌情决定权；(G)一般地，行使认为必要或适宜的权力和行为，以促进本公司在计划方面的最佳利益。3.4.不统一的判定。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以有选择地在获奖或有资格获奖的人中作出决定(无论这些人是否处于类似的境地)。在不限制上述一般性的情况下，委员会除其他事项外，应有权就根据本计划和根据本计划获奖的条款和规定有资格获得奖项的个人作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议。3.5.非美国员工。尽管本协议有任何相反规定，对于在美国境外工作的参与者，委员会可制定子计划，确定奖励的条款和条件，并在考虑当地法律或实践(包括美国以外司法管辖区的税法和证券法)的情况下，对其条款进行必要或适当的调整，以实现计划的目的。3.6.赔偿。对于本计划或本协议项下的任何交易，委员会任何成员均不对真诚地采取行动、未能采取行动、作出决定或作出解释负责。公司特此同意赔偿委员会每名成员的所有费用和开支，并在适用法律允许的范围内，赔偿与防御、回应, 谈判解决或以其他方式处理因执行本计划或授权或拒绝授权本计划项下的任何交易而产生的任何索赔、诉讼因由或任何类型的争议。3.7.没有期权或股票增值权的重新定价。委员会无权(I)进行任何调整(与调整事件、公司交易或其他交易有关，但根据计划条款允许或要求进行的调整除外)或修订，且不得进行此类调整或修订，以降低或将降低先前根据计划授予的股票增值权的期权或基础价格的行使价，无论是通过修订、取消或替换授予或其他方式。或(Ii)以现金或其他代价取消其期权价格大于股票或股票增值权当时的公平市值的任何期权，其
11基价高于股份当时的公平市价，除非在上述任何一种情况下，本公司股东已批准该等调整、修订或注销。4.受本计划规限的股票：授予限制；归属。4.1.授权发行的股份总数。在符合本计划规定的任何调整的情况下，根据根据本计划授予的奖励可发行的最高股票数量不得超过9,900,000股，所有股票均可根据激励股票期权授予。根据该计划将发行的股份可以是全部或部分授权但未发行的股份或已发行股份，该等股份应由本公司重新收购并作为库存股持有。任何只能以现金支付的奖励的授予不应减少根据本计划可授予奖励的股票数量。4.2.个人参与人数限制。在任何历年(或就过渡期届满的历年或该历年余下的时间而言)，根据根据本计划授予的奖励而可发行的股份总数不得超过2,000,000股(如属合资格个人为雇员或顾问)或(如属董事非雇员或顾问)不超过250.000股。4.3.计算可用份额。只有在根据授权书实际发行和交付的范围内，股票才应被视为已根据本计划发行。如果(I)赔偿金到期或在未发行股票的情况下被取消、终止或没收，或(Ii)赔偿金将仅以现金强制结算，而不交付股票, 然后，此类奖励所涵盖的股票将可用于与根据该计划授予的未来奖励相关的发行。尽管本计划有任何相反规定，下列股票将不能用于发行与根据本计划授予的未来奖励有关的股票：(A)公司为满足任何联邦、州或地方所得税和适用的就业税预扣要求而扣留的奖励股票，或参与者为满足任何联邦、州或地方所得税和适用的就业税扣缴要求而交出或提交的股票；(B)公司在支付奖励时扣留的股票，或参与者为支付奖励的行使价或购买价格而交出或提交的股票；(C)奖励所涵盖的可酌情以现金结算的股票，(D)股票增值权所涵盖的股份，而该等股份并非因行使增值权时的股份结算而发行，及(E)本公司于公开市场重新购入或以其他方式使用行使购股权所得现金所得的股份。4.4.归属权。委员会应确定并在适用的奖励协议中列出奖励授予、可行使或限制失效的一个或多个时间和/或条件；但授予符合资格的个人的奖励不得早于奖励的第一(1)周年而授予、可行使或限制失效
12日期；然而，只要根据第4.1节根据计划可发行的最高股份总数的最多5%(5%)，可根据根据计划授予的奖励而发行，而无须考虑计划下归属或可转让的任何限制或其他要求。5.股票期权。5.1.委员会的权限。委员会可根据该计划向符合条件的个人授予选择权，授予选择权的条款和条件应在授予协议中规定。激励性股票期权只能授予在授予激励性股票期权之日属于公司或其任何子公司员工的合格个人。选择权应遵守下列条款和规定：5.2.期权价格。各购股权项下股份的购股权价格或行使价厘定方式须由委员会厘定，并载于授出协议内；惟各购股权项下每股行权价不得低于(I)股份面值及(Ii)购股权授予当日股份公平市价的100%(如为奖励股份购股权，则为授予百分之十股东的110%)中较大者。5.3.最长持续时间。根据本协议授予的期权的期限由委员会决定；但奖励股票期权自授予之日起十(10)年届满后不得行使(如果是授予百分之十的股东的奖励股票期权则为五(5)年)，非限定股票期权不得在授予之日起十(10)年届满后行使；然而，此外，(1)除非委员会另有规定, 期权(激励股票期权除外)在参与者在期权到期前死亡时，可在参与者死亡之日起最多一(1)年内行使(但在任何情况下不得超过期权到期之日)，以及(Ii)在期权(激励股票期权除外)到期时，如果适用法律或公司的内幕交易政策禁止行使期权，该期限应延长至禁令不再适用后三十(30)天。委员会可在授予任何期权后延长行使该期权的期限(包括在参与者终止后)，但在任何情况下，该期限不得延长至迟于本应行使该期权的最后日期和授予该期权之日的10周年之前的日期，除非本第5.3节另有规定。
13 5.4.归属权。在未行使的范围内，既得分期付款应在可行使后的任何时间累积并全部或部分可行使，但不得迟于期权到期之日。5.5.激励性股票期权的限制。凡参与者于任何历年首次可行使根据本计划授予的奖励股票期权及根据本公司或其附属公司所有其他计划授予的“奖励股票期权”(见守则第422节的涵义)(不论是哪种情况而不考虑本第5.5节的规定)的股份的公平市场总值首次超过100,000美元，则该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权。在多个期权授予的情况下适用上一句中的限制时，除非适用法律另有要求，否则拟作为激励性股票期权的期权应按照其授予的顺序被视为非限定股票期权，以便最近授予的期权首先被视为非限定股票期权。5.6.锻炼的方法。行使购股权只可向本公司指定的人士发出格式通知，列明将予行使的股份数目，并(在适用范围内)附同支付有关股份的款项，否则须根据授予购股权的授出协议而行使。根据期权的行使而购买的任何股票的期权价格应以下列任何一种形式或其任何组合支付：(A)现金或其等价物(例如支票)或(B)如果委员会允许，实际转移或以认证方式转移, 向本公司转让参与者于行使购股权前持有至少六(6)个月(或委员会可能准许的较短期间)的股份，该等转让须按委员会厘定的条款及条件或(C)委员会厘定的其他财产形式进行。此外，(I)委员会可规定以扣留股份的方式支付购股权价格，因此，行使购股权时发行的股份数目将减少若干公平市价等于购股权价格的股份，及(Ii)可根据委员会不时认为可接受的无现金行使程序，透过注册经纪交易商行使购股权。行使购股权时不得发行零碎股份(或代替零碎股份的现金)，行权时可购买的股份数目须四舍五入至最接近的整体股份数目。5.7.参与者的权利。就任何目的而言，任何参与者均不得被视为受任何认购权规限的任何股份的拥有人，除非及直至(A)已根据适用奖励协议的条款就该等股份行使该认购权，(B)本公司已向该参与者、代表该参与者的证券经纪或该参与者的上述其他代名人发行及交付股份(不论是否有证书)，及(C)该参与者的姓名或其经纪或其他代名人的姓名须已登记为
14在公司账簿上登记在册的股东。因此，参与者对该等股份拥有完全投票权、股息及其他所有权，但须受适用奖励协议所载的条款及条件所规限。5.8。控制权变更的影响。在控制权发生变化时适用于选项的任何特定条款，如未在本计划中另行规定，应在适用的授标协议中阐明。6.股票增值权，6.1.格兰特。委员会可根据本计划向符合条件的个人授予股票增值权，其条款和条件应在奖励协议中规定。股票增值权可于以下时间授予：(A)如与期权无关，或(B)如与期权有关，可于授出时或其后于期权有效期内的任何时间授予。股票增值权的授予应当遵守下列条款和规定。6.2.条款：期限。股票增值权应包含委员会确定的关于可行使性、归属和期限的条款和条件，但在任何情况下，其期限不得超过十(10)年；然而，除非委员会另有规定，否则股票增值权在奖励期满前参与者去世时，可在参与者死亡之日起最多一(1)年内行使(但在任何情况下不得超过股票增值权到期之日)及(Ii)在股票增值权到期时，适用法律或本公司的内幕交易政策禁止行使股票增值权, 该期限应延长至禁令不再适用后三十(30)天。委员会可于授出任何股份增值权后，延长可行使股份增值权的期限(包括参与者终止后)，但在任何情况下，该期限不得延展至迟于本可行使股份增值权的最后日期与授予股份增值权日期10周年两者中较早的日期，但本条第6.2节另有规定者除外。6.3.归属权。在未行使的范围内，归属分期付款应在可行使后的任何时间累积并可全部或部分行使，但不得迟于股票增值权到期之日。6.4.应支付的金额。在行使股票增值权时，参与者有权获得一笔金额，其确定方法为：(I)股票在行使股票增值权之日前最后一个营业日的公平市价超过
15股份于授出股票增值权当日的公平市值(“基本价格”)除以(Ii)行使股票增值权的股份数目(“特别行政区支付金额”)。尽管有上述规定，委员会仍可以任何方式限制任何股票增值权的应付金额，方法是在授予股票增值权时在证明股票增值权的授予协议中加入此类限制。6.5.锻炼的方法。参赛者行使股票增值权，只须向本公司指定的人士发出通知，列明行使股票增值权的股份数目。6.6.付款方式。委员会可酌情决定只以公平市价总额相等于特别行政区付款金额的全部股份、完全现金或现金加股票的方式支付特别行政区付款金额。如果委员会决定以股份全额支付，而应付金额导致零碎股份，则付款应向下舍入至最接近的整个股份。6.7.控制权变更的影响。在控制权发生变化时适用于股票增值权的任何具体条款，如未在本计划中另有规定，应在适用的奖励协议中阐明。7.股息等值权利。委员会可以授予股息等价权，既可以与奖励一起授予，也可以作为单独的奖励授予, 根据该计划向符合条件的个人发放。适用于每项股息等值权利的条款和条件应在证明奖励的奖励协议中规定。有关股息等值权利的应付款项将递延至该等股息等值权利的限制归属或失效，或股息等值权利相关的奖励的归属、支付或清偿或其他限制失效，并在任何情况下须受任何限制及没收风险的规限，其程度与该等股息须予支付的奖励相同。委员会应决定这笔款项是以现金形式持有，还是再投资于股票，或被视为(名义上)再投资于股票。股息等价权可以现金或股票或两者的组合结算，分一期或多期，由委员会决定。8.限制性股票；限制性股票单位。8.1.限制性股票。委员会可根据本计划向符合条件的个人授予限制性股票奖励，其条款和条件应在奖励协议中规定。每份授标协议应包含下列限制、条款和条件
16委员会可酌情决定及(在不限制前述一般性的原则下)该等奖励协议可要求在股票上放置适当的图示。对于参与者名下账簿账户中的股票，委员会可根据其全权酌情决定，向账户托管人、管理人或公司的公司秘书发出适当的停止转让指示。限制性股票的奖励应遵守以下条款和规定：(A)参与者的权利。根据本奖励授予的限制性股票应在授予奖励后在合理可行的情况下尽快以参与者的名义发行，前提是参与者已签署了证明奖励的奖励协议(就电子分发的奖励协议而言，应被视为已通过收到确认或委员会可能规定的其他方式签立)和委员会可能要求作为发行该等股份的条件的任何其他文件。根据委员会的酌情决定权，与限制性股票奖励相关的已发行股票可由委员会指定的代理人(可能为本公司)托管。除非委员会另有决定，且如奖励协议所述，于股份发行时，参与者将享有股东就该等股份而享有的所有权利，包括投票的权利，以及在符合并符合第8.1(D)条的情况下，收取就该等股份支付或作出的所有股息或其他分派。(B)条款及条件。每份授标协议应具体说明与其相关的限制性股票的股份数量, 为使本款(B)项所列的转让限制失效而必须满足的条件，以及在何种情况下该裁决将被没收。在行政长官在授予协议中设定的期间内(“归属期间”)，参与者不得出售、转让、质押、质押或转让根据本计划授予的限制性股票，除非根据遗嘱或继承法和分配法。管理人还可以对限制性股票施加其自行决定的其他限制和条件，包括实现预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标。归属期间不得少于三年，但如果归属受限股票的条件是达到预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标，则归属期间可以较短(但不少于一年)。任何试图在违反任何该等限制的情况下出售任何受限制股票的尝试，均属无效和无效。(C)股份的交付。一旦对限制性股票的股份限制失效，委员会应出具股票证书或记账凭证
17股将交付给参与者的此类限制性股票，不受本协议规定的所有限制。(D)股息的处理。本公司就该等股份宣布或支付的股息或指定部分股息支付予参与者，须(I)延至对该等股份施加的限制失效后支付，及(Ii)由本公司为参与者持有直至当时为止，并须受与支付股息的限制性股票相同程度的限制及没收风险所规限。委员会应决定这些股息是再投资于股票(应作为限制性股票的额外股份持有)还是以现金形式持有。有关限制性股票股份(不论以现金或作为限制性股票的额外股份)的递延股息的支付，应在对支付递延股息的股份施加的限制失效时支付，而关于任何限制性股票的任何递延股息应在该等股份被没收时没收。(E)控制权变更的影响。在控制权发生变化时适用于限制性股票的任何特定条款以及本计划中未另行规定的条款，应在适用的奖励协议中阐明。8.2.限制性股票单位奖。委员会可根据本计划向符合条件的个人授予限制性股票单位奖励，奖励协议中规定了奖励的条款和条件。每份授标协议应包含委员会可酌情决定的限制、条款和条件, 确定。限售股的奖励应遵守下列条款和规定：(A)奖励的支付。每个受限股票单位应代表参与者有权获得一股，以及从授予奖励之日起至归属之时、在受限股票单位归属时或在委员会指定的任何较后日期，参与者可选择延期的情况下与该股票有关的应计股息；但条件是，委员会可规定以现金或现金和股票的组合方式结算限制性股票单位，该现金相当于本应交付给参与方的股份的公平市价(在股份交付之日确定)。委员会可在授予限制性股票单位时，对每个限制性股票单位的应付金额作出限制。(B)转归。任何限制性股票单位在三年内每年的归属速度不得超过三分之一；但归属期限可以更短(但不少于
如有限制股份单位的归属以达到预先设定的业绩目标或其他公司或个人业绩目标为条件，或授予非雇员董事的有限制股份单位，则为一年)。(C)控制权变更的影响。在控制权发生变化时适用于限制性股票单位的任何特定条款以及本计划中未另行规定的条款，应在适用的奖励协议中阐明。9.表现奖。9.1.绩效共享单位。委员会可根据本计划向符合条件的个人授予业绩份额单位奖，其条款和条件应在奖励协议中规定。业绩份额单位应以股份计价，并视业绩周期内特定业绩目标的实现情况和委员会可能决定的其他归属条件(包括但不限于适用业绩周期结束后的持续雇用要求)而定，代表有权在业绩份额单位归属当日或委员会指定的任何其他日期收取股份公平市价第9.1(A)和(B)节规定的付款，但参与者须作出延期选择(如有)。委员会可在授予业绩分享单位时，规定就已授予的业绩分享单位应支付的最高金额。(A)条款及条件：归属及没收。每份奖励协议应具体说明与之相关的绩效份额单位数, 为授予业绩份额单位而必须满足的业绩目标和其他条件，以及必须达到该等业绩目标的业绩周期，以及在何种情况下将丧失奖励。(B)判给金的支付。在第9.3(C)节的规限下，就已归属的业绩份额单位向参与者支付的款项应在与该奖励相关的业绩周期的最后一天后在切实可行范围内尽快支付，或在委员会可能认为该奖励已归属的其他一个或多个时间支付。此类支付可完全以按公平市价估值的股票、完全以现金或委员会在支付前任何时候酌情决定的股票和现金的组合形式进行。9.2.基于业绩的限制性股票。委员会可根据本计划向符合条件的个人授予基于业绩的限制性股票奖励，其条款和条件应在奖励协议中规定。每份授标协议可能要求在股票上放置适当的图例。关于账簿分录中的股份
19在参与者名下的账户中，委员会可根据其全权酌情决定，向账户托管人、管理人或公司的公司秘书发送适当的停止转移指示。基于业绩的限制性股票的奖励应遵守以下条款和规定：(A)参与者的权利。绩效受限股票应在颁奖后于合理可行范围内尽快或委员会决定的其他一个或多个时间以参与者的名义发行；但不得发行绩效受限股票，直至参与者签署了证明该奖励的奖励协议(如属电子分发的奖励协议，则视为已通过收据确认或委员会规定的其他方式签立)，以及委员会可能要求作为发行该等绩效受限股票的条件的任何其他文件。根据委员会的酌情决定权，与基于业绩的限制性股票奖励相关发行的股票可由委员会指定的代理人(可能为本公司)托管。除非委员会另有决定，且如奖励协议所述，在股份发行时，参与者应享有股东对该等股份的所有权利，包括投票及收取就该等股份支付或作出的所有股息或其他分派的权利。(B)条款及条件。每份奖励协议应具体说明与其相关的绩效限制性股票的股份数量、绩效目标以及为授予绩效限制性股票而必须满足的其他条件, 必须达到该等业绩目标的业绩周期，以及在何种情况下该奖项将被没收；但以业绩为基础的限制性股票的业绩周期不得少于一(1)年。(C)股息的处理。本公司已向参与者发出的奖励所代表的股份所宣派或支付的股息或其指定部分，须(I)延迟至对该等业绩受限制股票施加的限制失效，及(Ii)由本公司为参与者持有，直至当时为止，并须受与应支付股息的业绩受限制股票相同程度的限制及没收的风险所规限。委员会应决定这些股息是再投资于股票(作为基于业绩的限制性股票的额外股份持有)还是以现金持有。就以业绩为基础的限制性股票(不论以现金或现金形式持有)的股份支付递延股息
(20股额外的业绩限制性股票)应在对已支付递延股息的业绩限制性股票施加的限制失效时支付，而任何业绩限制性股票的任何递延股息应在没收该等业绩限制性股票时予以没收。(D)股份的交付。在根据本协议授予的基于业绩的限制性股票的股票限制失效后，委员会应在不受本协议所有限制的情况下，向参与者交付与此类股票有关的股票证书或入账股票证据。9.3.绩效目标。(A)编制。业绩奖的业绩目标可以表示为：(一)每股收益；(二)营业收入；(三)股本或资产回报率；(四)现金流量；(五)净现金流量；(六)经营现金流量；(七)EBITDA和/或调整后的EBITDA；(八)收入增长、产品收入和/或可比销售增长；(九)收入比率；(十)成本降低；(十一)成本比率或利润；(十二)整体收入或销售增长；(十三)费用减少或管理；(十四)市场地位或市场份额；(十五)股东总回报；(十六)投资回报；(十五)息税前收益(EBIT)；(十二)净收益(税前或税后)；(十九)资产或净资产回报；(十五)经济增加值；(十五)股东增加值；(十二)投资现金流回报；(二十三)净营业利润；(十五)税后净营业利润；(十五)资本回报率；(十五)投资资本回报；(十五)客户增长；(二十八)供应链成就，(Xxix)财务比率，包括衡量流动性、活动的比率, (Xxx)盈利能力或杠杆；(Xxx)融资及其他融资交易；(Xxxi)战略伙伴关系或交易；或(Xxxii)上述各项的任何组合；或(Xxxiii)委员会可能制定的任何其他业绩标准。业绩目标可以是关于公司、其任何子公司、其任何部门或其任何组合的业绩。业绩目标可以是绝对的，也可以是相对的(相对于公司以前的业绩，或者相对于一个或多个其他实体的业绩或外部指数)，并可以用特定范围内的进步来表示。(B)某些事件的影响。委员会可在确定业绩奖的业绩目标时，规定参照业绩目标衡量业绩的方式，以反映具体事件的影响，包括下列任何一项或多项对业绩周期的影响：(1)因会计变更而产生的收益、损失、收入或费用
21在业绩周期内生效的原则或税法；(Ii)公司就业绩周期公开报告的非常或非常性质或罕见的收益、损失、收入或费用；(Iii)因企业处置或出售投资或非核心资产而产生的收益或损失以及与此相关的直接费用；(Iv)所有或某些索赔和/或诉讼的收益或损失，以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险追回；或(5)在该年度内进行的投资或收购的影响，或在委员会规定的范围内，对上一年的任何一年的影响。这些事件可能与整个公司有关，也可能与委员会在制定业绩目标时确定的公司业务或运营的任何部分有关。任何基于某些事件影响的调整都应按照公认的会计原则和标准确定，除非委员会指定了另一种客观计量方法。(C)业绩的确定。对于业绩奖励，委员会可自行决定：(1)减少已支付的现金数额或将发行或已发行的、已归属的或限制失效的股票的数量, 和/或(Ii)制定规则和程序，将支付给任何参与者的金额限制在低于根据本条第9款授予的裁决应支付的金额的范围内。委员会可以在参与者之间以不统一的方式行使这种酌处权。(D)控制权变更的影响。本计划中未另有规定的、适用于控制权变更情况下的绩效奖励的任何具体条款应在适用的奖励协议中规定。10.分享奖。委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件，向任何合资格的个人授予股份奖励。股份奖励可作为对合资格个人所提供服务的额外补偿，或可代替合资格个人有权从本公司获得的现金或其他补偿。有关股份奖励的任何应付股息须受归属、限制及没收风险的规限，其程度与股份奖励须支付该等股息的程度相同。11.终止雇用的效力：可转让。11.1.终止。证明授予每个奖项的授标协议应列明终止时适用于该奖项的条款和条件，这些条款和条件应由委员会在授予奖项时或之后的任何时间酌情决定。
22 11.2.奖励和股份的可转让性。(A)裁决的不可转让性。除第11.2(C)或(D)节所述或委员会另有许可的或适用奖励协议中所述外，在授予时或之后的任何时间，奖励(限制性股票、基于业绩的限制性股票和已取消限制的股票奖励除外)不得(I)出售、转让或以其他方式处置，(Ii)质押或以其他方式质押，或(Ii)接受任何形式的附加、签立或征税；任何违反第11.2条规定的转让、质押、质押、扣押、执行或征收均为无效。(B)股份的限制。委员会可对参与者根据本计划收购的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法的限制、该等股票随后在其上上市或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制，以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法的限制。(C)以遗嘱或世袭或分配法进行的转让。任何奖励可以通过遗嘱或继承法或分配法转让；但前提是：(I)任何转让的奖励将遵守本计划和适用的奖励协议中规定的所有相同条款和条件；以及(Ii)根据第11.2(C)条指定的参与者的遗产或受益人仍有责任缴纳任何联邦、州或地方税务机关可能征收的任何预扣税。(D)受益人的指定。在适用法律允许的范围内，公司可不时允许每个参与者命名一个或多个个人(每个, 受益人)在参与者获得任何或所有此类福利或行使该奖励之前，在参与者死亡的情况下，可向其支付本计划下的任何福利或可行使该参与者在本计划下授予的任何奖励下的任何权利。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类指定或任何此类指定在委员会确定的适用法律下无效，则参与者死亡时仍未支付奖励项下的福利以及参与者死亡后应行使的权利应支付给参与者的遗产或由参与者的遗产行使。
23 12.根据资本结构的变化进行调整。12.1.如果(A)流通股经合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股息分红、股票拆分、股票反向拆分、替代或其他类似的公司事件或交易，变更为本公司或另一法团或实体的不同数目或种类的股份或其他股额或证券或其他股权，或(B)本公司就其股份或其他股本或可转换为现金、证券或其他财产的股本的证券作出特别股息或分派((A)或(B)项所述的任何事件，“调整事件”)，委员会应就(I)根据该计划可授予奖励的股票或其他证券或其他股权的最大数量和种类，(Ii)在行使激励性股票期权时可发行的股份或其他股票或证券的最大数量和类别，(Iii)根据该计划授予的任何或所有未偿还奖励所涵盖的股份或其他证券的数量和种类，(Iv)未偿还期权的期权价格和未偿还股票增值权利的基价，确定适当的调整，及(V)适用于杰出表现奖的表现目标。12.2.对股份或其他股票或证券的任何此类调整(A)受未偿还奖励股票期权的约束(包括对行使价的任何调整)，应以不构成守则第424(H)(3)条所界定的修改的方式进行，且仅在守则第422和424条所允许的范围内进行；以及(B)对于不受第409a条约束的任何奖励, 以不受第409a条约束的方式授标，对于受第409a条约束的任何授标，以符合第409a条的方式授标。12.3.如果参与者因调整事件而根据奖励有权获得或有权行使关于本公司或任何其他公司的新的、额外的或不同的股票或证券的奖励，则该等新的、额外的或不同的股票应受在该调整事件之前适用于受奖励的股票的所有条件、限制和业绩标准的约束，该等条件、限制和业绩标准可根据本条款第12节进行调整。除适用的奖励协议另有规定外，就公司交易而言：(A)除非与公司交易另有规定，否则未完成的奖励应在公司交易后继续，并应在下列情况下进行调整
24并如与该公司交易(“交易协议”)订立或采用的协议或计划(如属清盘或解散)所规定者，该协议或计划可包括由尚存的、继承人或所产生的实体或其母公司或附属公司承担或延续该等奖励，或以新的奖励取代该等奖励，但须就受该等新奖励所规限的股份或其他证券或财产的数目及种类作出调整，行使委员会或公司交易各方同意的新奖励的价格和其他条款，或(B)未完成的奖励应在公司交易完成后终止；然而，在下列情况下，既得奖励不得终止：(I)在既有期权和股票增值权(包括将在公司交易完成后归属的那些期权和股票增值权)的情况下，(1)向受影响的期权和股票增值权的持有人提供在公司交易完成前至少十五(15)个历日的期间，以行使期权和股票增值权，或(2)向受影响的期权和股票增值权的持有人提供(在公司交易完成时或紧接着公司交易完成后以现金或其他对价支付)，或在第409a条允许的范围内，以递延的方式)就被注销的期权或股票增值权所涵盖的每股股份支付相当于超出的金额(如果有), 在公司交易中将支付或分派给股东的每股价格(任何非现金对价的价值将由委员会真诚地确定)高于期权的期权价格或股票增值权的基础价格，或(Ii)在期权或股票增值权以外的既有奖励的情况下(包括那些将在公司交易完成后归属的奖励)，向受影响奖励的持有人提供在公司交易完成时或紧接着公司交易完成时或紧随其后的现金或其他对价，或在第409a条允许的范围内，于公司交易中将于公司交易中支付或分派予股东的每股股份价格(按递延基准计算)，而任何非现金代价的价值将由委员会真诚厘定。
25为免生疑问，如根据上文(B)(I)(2)条厘定的金额为零或以下，则受影响的购股权或股票增值权可被终止而无须支付任何款项。在不限制前述规定的一般性或被解释为需要采取任何该等行动的原则下，委员会可在与任何该等公司交易有关的情况下，行使其唯一及绝对酌情权，使下列任何行动在任何公司交易发生时或之前的任何时间生效(任何该等行动可视公司交易的发生而定)：(A)使任何或所有未归属的期权及股票增值权完全归属并可立即行使(视情况而定)及/或在公司交易完成日期前一段合理时间内向该等期权及股票增值权的持有人提供行使期权及股票增值权的权利；(B)就与该公司交易有关而终止的未归属期权及股票增值权而言，就该期权或股票增值权所涵盖的每一股终止的股份，向其持有人提供一笔款项(以现金及/或其他代价)，款额相等于在该公司交易中须支付或分派予股东的每股价格(如有的话)的全部或部分超额(任何非现金代价的价值将由委员会真诚地厘定)，在公司交易完成时，或在第409a条允许的范围内，可根据适用的奖励协议中规定的奖励归属时间表支付, 在委员会可能决定的其他一个或多个时间；(C)就与该公司交易相关而终止的未归属奖励(期权或股票增值权除外)，就该奖励所涵盖的每一股被终止的股份，向该奖励的持有人提供一笔付款(以现金及/或其他代价)，款额相等于在该公司交易中须支付或分派予股东的每股股价的全部或部分(任何非现金代价的价值将由委员会真诚地厘定)，而该笔款项可按照适用的奖励协议所载奖励的归属时间表支付，在公司交易完成后，或在第409a条允许的范围内，在委员会可能决定的其他一个或多个时间。(D)为免生疑问，如根据上文(B)项厘定的金额为零或更少，则受影响的购股权或股票增值权可被终止，而无须为此支付任何费用。
26尽管本计划或任何协议有任何相反规定，(A)委员会可自行决定在交易协议中或以其他方式对不同参与者持有的不同奖励或奖励规定不同的待遇，如果参与者的奖励有替代待遇，则可允许参与者选择适用于该参与者的奖励的待遇；(B)根据本条第13条允许采取的任何行动均可无需任何参与者的同意。如果公司交易也构成调整事件，并且根据第13条就未完成的裁决采取行动，则即使本计划有任何相反的规定(包括第12条)，此类行动仍应最终决定如何处理与此类公司交易相关的裁决。(C)委员会根据上文第13.1(B)(I)(2)或(Ii)款或第13.2(B)或(C)款选择向受影响的参加者付款, 任何与会者如未退回委员会要求的任何递送函或类似的确认书，如在委员会规定的退还任何此类函件或类似确认书的期限内签署有关付款，将丧失获得任何付款的权利，其相关奖项可被取消而无需支付任何款项。14.释义。14.1.第16条遵行。本计划旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3，委员会应以与之一致的方式解释和管理本计划或任何授标协议的规定。任何与该规则不一致的规定均无效，且不影响本计划的有效性。14.2.符合第409A条的规定。(A)根据本计划授予的所有奖励不受第409a条的约束，或者，如果受第409a条的约束，则按照第409a条的规定进行管理、运作和解释。尽管本计划或任何授标协议的本条款或任何其他规定与之相反，委员会仍可以任何方式修改本计划或根据本授标授予的任何授奖，或采取其认为必要、适当或适宜的任何其他行动(包括替换任何授奖)，以使本计划或根据本授标授予的任何授奖符合第409a条以及根据其发布的所有法规和其他指导意见，或不受第409a条的约束。任何此类行动，
27一旦生效，应被视为从避免违反第409a条所需的最早日期起生效，并对所有符合条件的个人和根据本计划享有或要求任何权利或利益的其他个人具有最终约束力和决定性作用。(B)本计划和每份授标协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授标不受第409a条的约束，并在不受第409a条约束的情况下，遵守第409a条的规定。如果委员会确定本合同项下授予的任何奖励不受第409a款的约束，因此受第409a款的约束，则证明此类授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(I)款规定的后果所必需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则通过引用将这些条款纳入授标协议。尽管本计划有任何相反的规定，但如果股票公开交易，并且持有根据守则第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条所指的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”之日(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)之后六(6)个月之前，发放或支付因“离职”(如第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。如果早于参与者死亡的日期，除非这种分配或付款能够以符合第409a条的方式支付，并且任何如此延期的金额将在该六(6)个月期限过去后的第二天一次性支付, 余款按原计划支付。就第409a节而言，向任何参与者提供的与本合同项下授予的奖励相关的每笔付款应被视为单独付款。(C)对于构成第409a条所指的不合格递延补偿的任何奖励，终止应意味着第409a条所指的离职。就本计划的所有目的而言，如果参与者受雇于子公司或向其提供服务，且该子公司不再是子公司，则该参与者应被视为已终止，除非委员会另有决定。(D)尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据第409A条向任何参与者评估任何额外税款或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。
28 15.任期；计划终止和计划修订；修改裁决。15.1。学期。本计划将于计划终止之日终止，该日期之后将不再授予任何奖励。本计划的适用条款以及在计划终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件在本计划终止后仍然有效，并继续适用于此类奖励。15.2.图则修订或图则终止。董事会可以提前终止计划，董事会可以随时和不时地修订、修改或暂停计划；但条件是：(A)除第14.2条另有规定外，除非征得参与者的同意，否则此类修改、修改、暂停或终止不得对迄今根据计划授予的任何奖励产生实质性不利影响，任何修改、修改、暂停或终止也不得剥夺任何参与者可能通过或由于计划而获得的任何股份；及(B)在任何适用法律、法规或交换规定所需的范围内或第3.7节所规定的范围内，任何其他修订均须经本公司股东根据适用法律、法规或交换规定批准方可生效。15.3.修改《裁决》。未经参赛者同意，对奖励的任何修改不得对奖励项下的任何权利或义务造成实质性的不利影响或损害。16.计划的非排他性。董事会通过本计划不应被解释为修改、修改或废除任何先前批准的激励安排，或对董事会采取其认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划授予股票期权, 这种安排可以是普遍适用的，也可以仅适用于特定情况。17.法律责任的限制。作为对公司责任限制的说明，但并非打算详尽无遗，本计划中的任何内容均不得解释为：
29(A)给予任何人任何获奖的权利，但由委员会全权酌情决定除外；。(B)以任何方式限制公司或其任何附属公司在任何时间终止雇用任何人或由任何人提供服务的权利；。(C)作为明示或默示的任何协议或谅解的证据，该协议或谅解是公司将以任何特定的补偿率或在任何特定的时间内支付任何人的薪酬；。或(D)作为本公司将以任何特定补偿率或任何特定时间段雇用任何人的任何明示或默示的协议或谅解的证据。18.条例和其他批准：适用法律。18.1。治国理政。除联邦法律事项外，本计划和所有根据本计划提出要求的人的权利应根据特拉华州的法律进行解释和确定，而不影响其法律冲突原则。18.2.遵守法律。(A)本公司出售或交付与根据本计划授予的奖励有关的股份的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会认为必要或适当的所有政府机构的批准。(B)董事会可作出必要或适当的更改，以遵守任何政府当局的规则及规例，或为获授予奖励股票期权的合资格人士根据守则的适用条文及根据守则颁布的规例取得税务优惠。(C)每一次授予奖项和发行股票或以其他方式解决奖项均须遵守所有适用的联邦、州和外国法律。此外，如果委员会在任何时候决定, 任何证券交易所或任何联邦、州或外国法律要求根据本计划可发行的股票的上市、注册或资格，或任何政府的同意或批准
30作为授予奖励或发行股票的条件或与授予奖励或发行股票有关的条件，除非上市、登记、资格、同意或批准是在没有委员会不可接受的任何条件的情况下完成或获得的，否则不应也不应被视为全部或部分授予奖励、支付款项或发行股份。任何人士如行使与任何其他奖励有关的认购权或收取股份，应作出董事会或委员会可能要求的陈述及协议，并提供有关资料，以确保遵守前述或任何其他适用的法律规定。18.3.转让计划收购的股份。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果根据本计划获得的股份的处置不在证券法下当时的登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式豁免此类登记，则在证券法和第144条或根据证券法颁布的其他法规所要求的范围内，应限制该等股份的转让。委员会可要求根据本计划授予的奖励获得股份的任何个人，作为获得此类股份的先决条件, 以书面向本公司表示并向本公司保证，该名个人所收购的股份是在没有任何分派的情况下收购的，除非根据证券法或根据证券法或其颁布的规则和法规适用的豁免进行有效登记，否则不会出售或转让。证明任何该等股份的股票应予以适当修订，或在其上放置适当的图示，以反映其为前述受限证券的状况。19.杂项。19.1。授予协议。每份授标协议应为(A)采用委员会批准的格式的书面形式，并由正式授权代表公司行事的高级职员代表公司签署，或(B)采用委员会批准的格式并由公司(或其指定人)记录在委员会可能提供的用于跟踪授奖的电子记录系统中的电子通知。如委员会要求，授标协议应由获奖者以委员会要求的形式和方式签署或以电子方式接受。委员会可授权本公司的任何高级职员代表本公司签署任何或所有授标协议。19.2.没收事件；追回。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用于奖励的任何其他适用的没收条款外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时或在法律要求的情况下应受到扣减、取消、没收、追回或补偿。在不限制前述一般性的情况下，本计划项下的任何裁决应
31对公司的奖励薪酬追回政策的条款，该政策可能会不时修订。19.3.多个协议。每个奖项的条款可能与在同一时间或在其他时间根据本计划颁发的其他奖项不同。委员会还可以在本计划期间向一名特定的合格个人颁发一项以上的奖项，作为对第3.7条规定的补充或取代先前授予该合格个人的一项或多项奖项。19.4.扣缴税款。本公司或其任何附属公司可在根据本计划向参与者或其他人士支付的任何现金或股票中，预扣足以支付该等付款所需的任何预扣税项的款额，或采取其认为必需的任何其他行动，以满足因授予、行使、归属或结算该计划下的任何奖励而产生的任何收入或其他预扣税项要求。本公司或其任何附属公司有权要求支付任何该等税款或扣留工资或其他应付予参与者或其他人士的款项，并要求参与者或其他人士提供本公司或其任何附属公司为履行任何税务申报义务而认为必需的所有资料，作为根据奖励作出任何付款或发行或释放任何股份的条件。如果参与者或其他人未按规定缴纳税款，公司或其子公司应在法律允许的范围内, 有权从以其他方式应付给该参与者或其他人的任何付款中扣除任何此类税款，或采取必要的其他行动来履行此类扣缴义务。如授奖协议于授出时列明或获委员会全权酌情批准，参加者在履行其就行使、归属或以其他方式结算奖励而支付预扣税项的责任后，可选择(I)向本公司支付现金、(Ii)扣留部分当时可向其发行的股份或(Iii)交付参与者在行使、归属或以其他方式结算奖励前所拥有的股份，每种情况下的公平市价总额均等于预扣税款。根据本第19.4节的规定，如果股份被用于履行参与者的扣缴义务(无论是以前拥有的股份还是被扣缴的股份)，它们只能用于满足法律要求的最低预扣税额(或委员会确定的不会产生任何不利会计影响的其他金额)。19.5.ISO股份的处置。如果参与者在授予日后第二天开始的两年期间内，或在依据该项行使向参与者转让该等股份的次日起计的一年期间内，按照守则第424(C)条及根据守则颁布的规例所指的任何一股或多於一股，处置根据奖励股票期权向该参与者发行的任何一股或多於一股，
32参与者应在处置后十(10)天内，向公司的主要执行办公室递交书面通知，将此事通知公司。19.6.计划资金不足。该计划应该是无资金的。除按法律要求预留足够数量的授权股份以满足本计划的要求外，本公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分离，以确保支付根据本计划授予的任何奖励。综合股权计划最初由董事会于2017年1月3日通过，股东于2017年1月20日批准，薪酬委员会于2021年2月23日修订并重述，董事会于2022年2月16日修订重述，股东于2022年4月28日批准。