依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-255249
招股说明书
6,951,292股美国存托股份，相当于139,025,840股普通股
购买261,929股美国存托股份的认股权证，相当于5,238,580股普通股
化学单抗治疗有限公司。
本招股说明书涉及拟不时转售最多7,213,221股美国存托凭证，每股相当于20股普通股，由本文所指名的出售股东或出售股东连同招股说明书附录所列任何额外出售股东不时转售。
出售股东从吾等收到以下美国存托凭证：(I)根据于2021年3月16日完成的私募交易，或私募，或(Ii)于2021年3月16日完成合并后转换为美国存托凭证的Chemomab Ltd.股份，或根据该协议及合并计划，或根据注册人、Chemomab Ltd.及CMB Acquisition Ltd.或合并附属公司于2020年12月14日订立的合并协议，从吾等收到此等美国存托凭证。我们正在登记在私募中收购的美国存托凭证的要约和转售 ，以满足证券购买协议或SPA中规定的契约，根据该契约，我们同意登记该等美国存托凭证的转售，并在自SPA日期起 起的有限时间内购买我们的美国存托凭证。此外，我们正在登记与合并有关而发出的美国存托凭证的要约和转售，以遵守注册人、Chemomab Ltd.、Adi Mor和Kobi George以及其中所列的Chemomab Ltd.创始人、Adi Mor和Kobi George以及某些额外股东于 签署的特定注册权协议，或日期为2020年12月14日的注册权协议，根据该协议，Chemomab Ltd.的某些股东有权享有惯常要求注册权。
我们将不会收到出售股东出售我们的美国存托凭证所得的任何收益。出售这些美国存托凭证的所有净收益将归出售股东 。然而，我们将获得等同于以现金方式行使的权证的总行使价格的现金收益，如果向出售股东发行的所有认股权证都已行使，我们将获得高达4,544,699美元的现金收益。
根据本招股说明书，任何须转售的美国存托凭证 将由吾等在根据本招股说明书转售该等美国存托凭证之前已由吾等发行并由出售股东收到。
出售股份的股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，以公开或私下交易的方式发售或转售股份。 出售股东将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣。我们将承担与股份登记有关的所有费用、费用和费用。有关出售股东可能采用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“分销计划”。
我们的美国存托凭证代表我们的 普通股，在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“CMMB”。2021年4月13日，纳斯达克上报告的我们美国存托凭证的最后销售价格为每美国存托股份39.34美元。
投资我们的证券 涉及高度风险。我们于2021年4月14日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，以及我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的第38页，从第37页开始，在本招股说明书中讨论了这些风险，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年4月28日
| 目录 | |
| 页面 | |
| 关于这份招股说明书 | II |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 风险因素 | 2 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
| 收益的使用 | 4 |
| 出售股东 | 5 |
| 配送计划 | 10 |
| 法律事务 | 12 |
| 专家 | 12 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 12 |
| 以引用方式并入某些资料 | 13 |
关于这份招股说明书
出售股东可按“分销计划”所述，不时以一次或多次发售或以其他方式转售美国存托凭证及美国存托凭证，该等美国存托凭证及美国存托凭证可于行使本招股说明书所涵盖及要约的认股权证时发行。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而更改 。当销售股东出售我们的美国存托凭证，或在行使本招股说明书涵盖的认股权证后可发行的美国存托凭证时，我们将在必要和法律要求下提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。 任何招股说明书附录也可对本招股说明书中包含的信息进行添加、更新、修改或替换。如果提供了招股说明书附录，而招股说明书附录中对产品的描述与本招股说明书中的信息不同，则您应依赖招股说明书附录中的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书(如果有)，以及通过引用合并在此和其中的所有信息。
您应仅依赖 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，销售股东也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书所提供的股票的要约，也不是在寻求要约购买的股东 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区内进行任何美国存托凭证的要约或出售。您应假设 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在其封面上的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何适用的招股说明书附录的任何销售时间，或因行使本文所涵盖的认股权证而可发行的美国存托凭证。
在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人 免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或包含的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中出现的信息仅在适用文件的日期 准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“化学单抗”或“公司”统称为以色列公司化学单抗治疗有限公司及其子公司。
| II |
招股说明书摘要
本摘要提供了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书的选定信息的概述，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书、通过引用并入本招股说明书的信息和注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素” 项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件、我们的财务报表和相关说明。
我们的业务
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。CM-101是该公司主要的临床候选临床产品，是一种一流的人源化单抗，它阻碍了可溶性趋化因子CCL24的基本功能，CCL24也被称为嗜酸性粒细胞趋化因子-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。 我们已经证明CM-101通过一种新的差异化作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学，并正在积极推进CM-101进入交错的第二阶段临床研究，以治疗肝、皮肤和肺纤维化患者。 我们已经使用不同的给药方法完成了两项1a期临床研究，此外，CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和机制验证临床研究。我们目前正在英国和以色列对原发性硬化性胆管炎(PSC)进行2a期临床研究，这是一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病，我们计划今年对系统性硬化症(SSC)进行第二期研究，SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以胶原堆积或纤维化为特征。虽然我们的主要关注点与这两个罕见的适应症有关，但一个额外的2a期临床研究已经启动，该研究扩大了对CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解，将提供重要的安全性和PK数据，旨在支持CM-101皮下制剂的开发。
纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，胶原和细胞外基质是所有组织和器官中的非细胞成分，由胶原等大分子组成，为周围细胞提供结构和生化支持，导致结缔组织的瘢痕形成和增厚，影响组织特性，并可能导致器官衰竭。纤维化可以发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致越来越多的进行性纤维化。健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的。然而，纤维化和炎症是内在联系的，长期的炎症反应可能导致纤维化的发生。
我们开创了针对CCL24的治疗性靶向，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子表达于单核细胞、巨噬细胞、活化的T细胞、成纤维细胞、内皮细胞和上皮细胞，包括称为胆管细胞的胆管上皮细胞。我们开发了一种具有抗纤维化和抗炎双重活性的新型CCL24抑制候选产品，使其能够挑战推动纤维化适应症的这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用。这一创新方法正在为难于治疗的罕见疾病开发，也被称为孤儿适应症或疾病，如PSC和SSC，患者对这些疾病没有既定的护理治疗选择标准。
最新发展动态
2021年3月16日，我们根据合并协议完成了合并。根据合并协议的条款，合并子公司与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.， 与Chemomab Ltd.合并后仍作为我们的全资子公司。关于合并，我们于2021年3月16日将我们的名称从Anchiano Treeutics Ltd.更改为Chemomab Treeutics Ltd.。
企业信息
我们于2015年根据以色列国法律注册成立，名称为Anchiano Treeutics Ltd.。2021年3月，由于合并，我们更名为Chemomab Treeutics Ltd.。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，以色列6158002， ，我们的电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：Www.Chemomab.com。本招股说明书中不包含本招股说明书中包含的或可通过 访问的信息。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本 参考。
| 1 |
风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险，以及我们于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告、我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中对这些风险的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。在任何情况下，通过本招股说明书的方式提供的证券的价值可能会因上述任何风险而缩水，并且您可能会损失全部或部分投资。
在公开市场上出售我们美国存托凭证的大量股票，包括转售向出售股东发行的美国存托凭证，可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。
我们正在登记转售6,951,292张美国存托凭证和261,929张美国存托凭证，这些美国存托凭证是根据SPA向出售股东发出的购买美国存托凭证而发行的 。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格和我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的美国存托凭证或其他股权或债务证券 可为我们的美国存托凭证行使或转换为我们的美国存托凭证。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释 ，并可能导致我们的股价下跌。
| 2 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书中的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于对我们所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。
这些前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。不应依赖这些陈述作为对未来事件的预测，因为我们不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“相信”、“ ”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语的否定或这些词语和短语或类似术语的其他 变体。
除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述 包括任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，包括整合和重组计划的执行以及预期的申报时间；任何有关拟议新产品、服务或开发的陈述； 任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何有关新冠肺炎疫情对我们业务或财务状况影响的陈述；任何信念陈述以及任何前述假设的陈述。
这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| · | 合并的预期收益和为股东创造的潜在价值； |
| · | 关于未来运营的计划、战略和管理目标的任何声明； |
| · | 有关我们保护和增强产品、候选产品和知识产权的能力的任何声明； |
| · | 有关建议的新产品、服务或发展的任何声明； |
| · | 关于吸引和留住高素质人才的任何声明； |
| · | 关于我们与第三方的关系和行动的预期的任何声明； |
| · | 我们行业未来的监管、司法和立法变化； |
| · | 关于未来经济状况或业绩的任何声明； |
| · | 有关新冠肺炎疫情对我们的业务或财务状况的影响的任何声明； |
| · | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们有能力实现并保持对财务报告的有效内部控制； |
| · | 我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值； |
| · | 信仰声明和前述任何假设的声明； |
| · | 我们正在进行或计划进行的临床试验的时间； |
| · | 未来任何候选产品获得和保持监管批准的时间和我们的能力；以及 |
| · | 那些在本招股说明书题为“风险因素”的章节中详细描述的风险，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q以及我们目前的Form 8-K报告。 |
除适用法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明以反映新信息、未来事件或情况的义务，或本声明发布之日后的其他情况。
| 3 |
收益的使用
根据本招股说明书出售任何美国存托凭证的所有收益均由出售股东承担。因此，我们将不会从出售这些证券中获得任何 收益，尽管我们将获得等同于以现金方式行使的权证的总行使价格的现金收益，或者如果向出售股东发行的所有权证都被行使，我们将获得高达4,544,699美元的现金收益。我们将承担与本招股说明书提供的美国存托凭证注册相关的所有费用、费用和费用，而出售股东将承担所有经纪佣金和类似的出售费用。
| 4 |
出售股东
关于出售股东的背景
2021年3月25日，我们发行了 2,619,270份美国存托凭证和认股权证，以私募方式购买最多261,929份美国存托凭证，豁免根据证券法注册， 根据SPA。
根据SPA的条款， 每个股东都与出售股东同时签署，我们同意，其中包括：
| (i) | 向出售股东发行2,619,270份美国存托凭证及认股权证，以购买最多261,929份美国存托凭证；以及 | |
| (Ii) | 于2021年3月16日起30天内根据证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记根据SPA发行的美国存托凭证及认股权证的转售，并在提交后在切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效，但不迟于(I)第60项中较早者这是日历日(或90这是如果美国证券交易委员会通知我们，它将在2021年3月16日之后(Ii)10这是在该日期之后的第二个工作日，美国证券交易委员会可能会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知我们，该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查。 |
此外，某些出售股份的股东，包括OrbiMed以色列合伙人有限合伙公司、Rivenell Investments 2017-9 LLC、Adi Mor和Kobi George， 在合并完成前获得了Chemomab Ltd.的股份。为完成合并，Chemomab Ltd.的该等股份已根据合并协议所载的适用交换比率转换为吾等的美国存托凭证。 上述出售股东根据本S-3表格的登记声明登记4,332,022份美国存托凭证。根据上述出售股东均为订约方的注册权协议的条款，吾等同意若干惯常要求登记权利 ，该等出售股东已利用该等权利以表格 S-3在本注册说明书下注册其美国存托凭证。
| 5 |
关于出售股东的信息
下表列出了截至2021年3月25日，出售股东实益拥有的美国存托凭证的数量和百分比，考虑了根据本招股说明书可能提供的证券的数量 ，以及假设根据本招股说明书提供的所有股份均已售出，由出售股东实益拥有的我们的美国存托凭证的数量和百分比。除本文另有说明外，实益拥有的美国存托凭证的数量和百分比是根据《交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表明 实益拥有用于任何其他目的。根据这一规则，受益所有权包括个人 拥有单独或共享投票权或投资权的任何美国存托凭证，以及该个人有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何美国存托凭证。
下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。下表中有关根据本招股说明书发售后将实益拥有的美国存托凭证的资料及其脚注假设出售股东根据本招股说明书提出的所有美国存托凭证的出售。根据本招股说明书在发行之前和之后拥有的美国存托凭证的百分比是基于截至2021年3月25日未偿还的10,697,997份美国存托凭证。除本表脚注 另有说明外，吾等相信出售股东对本公司指明为实益拥有的美国存托凭证股份拥有独家投票权及投资权。
除上文所述外， 或在以下附注中，出售股东及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人于过去三年内并无担任任何职位或职务或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。
如在本招股说明书中使用的，术语“出售股东”包括下列出售股东以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从出售股东那里收到的出售我们的美国存托凭证的任何受让人、质权人、受让人或其他 利益继承人。
第 栏中的美国存托凭证数量代表出售股东根据本招股说明书可提供的所有美国存托凭证。 第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有美国存托凭证，且在根据本招股说明书完成发售之前，出售股东不会获得任何额外的美国存托凭证。然而，由于出售股东 可能会不时出售本招股说明书所提供的全部或部分美国存托凭证，或以另一种许可方式出售，因此我们不能向您 保证出售股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的美国存托凭证的实际数目 。出售股东可以出售部分、全部或不出售本招股说明书下提供的美国存托凭证。我们不知道出售股东在出售本招股说明书所提供的美国存托凭证前会持有多久，我们目前并无与出售股东就出售任何美国存托凭证达成任何协议、安排或谅解。
| 6 |
| 之前的所有权 产品 |
之后的所有权 产品 |
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| 出售股东 | 数量 美国存托凭证 受益 拥有 |
百分比 共 个 美国存托凭证 受益 拥有 |
极大值 数量 美国存托凭证 提供 |
数量 美国存托凭证 受益 拥有 |
百分比 共 个 美国存托凭证 受益 拥有 |
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| ApeIron Presight Capital Fund II，LP(1) | 316,987 | 2.96 | % | 316,987 | - | - | ||||||||||||||
| OrbiMed以色列合作伙伴有限合伙企业(2) | 2,606,991 | 24.30 | % | 2,606,991 | - | - | ||||||||||||||
| Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP(3) | 301,201 | 2.81 | % | 301,201 | - | - | ||||||||||||||
| Stonepine Capital，LP(4) | 253,590 | 2.37 | % | 253,590 | - | - | ||||||||||||||
| 伊卡里安医疗保健总基金，LP(5) | 221,400 | 2.07 | % | 221,400 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay绝对回报策略，LP(伊卡里安)(6) | 19,456 | 0.18 | % | 19,456 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay多元化阿尔法大师基金，LP(伊卡里安)(7) | 12,735 | 0.12 | % | 12,735 | - | - | ||||||||||||||
| Rivenell Investments 2017-9 LLC(8) | 1,131,563 | 10.55 | % | 1,131,563 | - | - | ||||||||||||||
| ApeIron投资集团有限公司(9) | 158,493 | 1.48 | % | 158,493 | - | - | ||||||||||||||
| Maven Investment Partners美国有限公司-纽约分公司(10) | 139,219 | 1.30 | % | 139,219 | - | - | ||||||||||||||
| 林肯公园资本基金有限责任公司(11家) | 137,500 | 1.28 | % | 137,500 | - | - | ||||||||||||||
| Granite Point Capital Panacea Global Healthcare Fund(12) | 137,500 | 1.28 | % | 137,500 | - | - | ||||||||||||||
| FiveT Capital AG/FiveT Investment Management(13家) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| Altium Growth Fund，LP(14) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| CVI投资公司(15) | 103,125 | 0.96 | % | 103,125 | - | - | ||||||||||||||
| 里程碑视图有限公司(16) | 51,563 | 0.48 | % | 51,563 | - | - | ||||||||||||||
| AUGC Biofund，LP(17) | 44,688 | 0.42 | % | 44,688 | - | - | ||||||||||||||
| 一级骑兵基金LP(18) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 骑兵特别行动基金有限责任公司(19) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 3i, LP(20) | 44,688 | 0.42 | % | 44,688 | - | - | ||||||||||||||
| Biger Capital Fund，LP(21) | 37,662 | 0.35 | % | 37,662 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay绝对回报战略，LP(Kingsbrook)(22) | 22,344 | 0.21 | % | 22,344 | - | - | ||||||||||||||
| 第2区资本基金有限责任公司(23) | 19,402 | 0.18 | % | 19,402 | - | - | ||||||||||||||
| CRMA SPV，L.P.(24) | 15,786 | 0.15 | % | 15,786 | - | - | ||||||||||||||
| Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(Kingsbrook)(25) | 13,407 | 0.13 | % | 13,407 | - | - | ||||||||||||||
| Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(26) | 8,938 | 0.08 | % | 8,938 | - | - | ||||||||||||||
| 阿迪·莫尔(27岁) | 649,550 | 6.07 | % | 649,550 | ||||||||||||||||
| 科比·乔治(28岁) | 514,495 | 4.81 | % | 514,495 | ||||||||||||||||
| 7 |
| (1) | 包括288,170份未偿还美国存托凭证及28,817份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。对于出售股东持有的美国存托凭证，法比安·汉森和克里斯蒂安·安格迈尔可被视为分享投票权和投资权。 |
| (2) | 包括2,578,174份未偿还美国存托凭证及28,817份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。OrbiMed以色列GP有限公司(“OrbiMed以色列”)根据其作为OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”)普通合伙人(“OrbiMed Biofund”)的授权，可被视为间接实益拥有OIP持有的ADS。OrbiMed Biofund根据其作为OIP普通合伙人的授权，可能被视为间接实益拥有OIP持有的美国存托凭证。因此，OrbiMed以色列和OrbiMed Biofund和OIP共享指导投票和指导OIP持有的美国存托凭证的处置的权力。 |
| (3) | 包括273,819份未偿还美国存托凭证及27,382份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。对于出售股东持有的美国存托凭证，陈碧华可被视为分享投票权和投资权。 |
| (4) | 包括230,536份未偿还美国存托凭证及23,054份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。对于出售股东持有的美国存托凭证，Joe·M·普雷西科和蒂莫西·P·林奇各自可被视为分享投票权和投资权。 |
| (5) | 包括201,273份未偿还美国存托凭证及20,127份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。对于出售股东持有的美国存托凭证，伊卡里安医疗保健总基金，LP可被视为分享投票权和投资权。 |
| (6) | 包括17,687份未偿还美国存托凭证及1,769份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Boothbay Abte Return Strategy，LP是出售股东和特拉华州的一家有限合伙企业(“BBARS”)，由特拉华州的有限责任公司Boothbay Fund Management，LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作为BBARS的投资经理，拥有投票权和指导处置BBARS持有的所有证券的权力。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBARS、Boothbay和Glass先生均否认对美国存托凭证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (7) | 包括11,577份未偿还美国存托凭证及1,158份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是出售股东，也是一家开曼群岛有限合伙企业(“BBDAMF”)，由Boothbay管理。Boothbay作为BBDAMF的投资经理，有权投票，并有权指导BBDAMF持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否认对美国存托凭证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (8) | 包括1,108,509份未偿还美国存托凭证及23,054份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Peter Thiel可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (9) | 包括144,085份未偿还美国存托凭证及14,408份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Christian Angermayer可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (10) | 包括126,563份未偿还美国存托凭证及12,656份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。何塞·R·卡斯蒂略可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (11) | 包括125,000份未偿还美国存托凭证及12,500份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。林肯公园资本基金有限责任公司的负责人约书亚·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被视为出售股东持有的美国存托凭证的实益所有者。梅瑟。舍恩菲尔德和科普拥有共同的投票权和处置权。 |
| (12) | 包括125,000份未偿还美国存托凭证及12,500份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。沃伦·拉默特可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (13) | 包括93,750份未偿还美国存托凭证及9,375份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Johannes Minho Roth可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (14) | 包括93,750份未偿还美国存托凭证及9,375份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投资管理公司，对出售股东持有的美国存托凭证拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund，LP的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自放弃对这些股票的实益所有权。 |
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| (15) | 包括93,750份未偿还美国存托凭证及9,375份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。高地资本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授权代理，拥有投票和处置CVI所持股份的酌情决定权，并可被视为该等美国存托凭证的实益拥有人。马丁·科宾格作为高地资本管理公司的投资经理，也可能被认为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格否认拥有这些股份的任何实益所有权。CVI Investments，Inc.与一个或多个FINRA成员有关联，根据投资者在此次发行中购买的股份登记说明书中所载的招股说明书，目前预计这些成员中没有人会参与出售。 |
| (16) | 包括46,875份未偿还美国存托凭证及4,688份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。威廉·格林和迪翁·肯德尔可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (17) | 包括40,625份未偿还美国存托凭证及4,063份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Evan Curtis Markegard可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (18) | 包括20,313份未偿还美国存托凭证及2,031份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Thomas Walsh可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (19) | 包括20,313份未偿还美国存托凭证及2,031份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Thomas Walsh可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (20) | 包括40,625份未偿还美国存托凭证及4,063份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Maier J Tarlow可被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证有关的投票权和投资权。 |
| (21) | 包括34,238份未偿还美国存托凭证及3,424份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。迈克尔·别格可能被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证相关的投票权和投资权。 |
| (22) | 包括20,313份未偿还美国存托凭证及2,031份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。出售股东、特拉华州有限合伙企业(“BBARS”)Boothbay About Return Strategy，LP由Boothbay管理。Boothbay作为BBARS的投资经理，拥有投票权和指导处置BBARS持有的所有证券的权力。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBARS、Boothbay和Glass先生均否认对美国存托凭证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (23) | 包括17,638份未偿还美国存托凭证及1,764份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。迈克尔·别格可能被视为分享与出售股东持有的美国存托凭证相关的投票权和投资权。 |
| (24) | 包括14,351份未偿还美国存托凭证及1,435份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。对于出售股东持有的美国存托凭证，陈碧华可被视为分享投票权和投资权。 |
| (25) | 包括12,188份未偿还美国存托凭证及1,219份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是出售股东和开曼群岛有限合伙企业(“BBDAMF”)，由特拉华州有限责任公司Boothbay Fund Management，LLC(“Boothbay”)管理。Boothbay作为BBDAMF的投资经理，有权投票，并有权指导BBDAMF持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是Boothbay的管理成员。BBDAMF、Boothbay和Glass先生均否认对美国存托凭证的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (26) | 包括8,125份未偿还美国存托凭证及813份可于行使未偿还认股权证时发行的美国存托凭证。Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)为Kingsbrook Opportunities Master Funds LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有投票权及投资酌情权。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)为Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，并可被视为Kingsbrook Opportunities实益拥有的任何证券的实益拥有人。KB GP LLC(“GP LLC”)为Kingsbrook Partners的普通合伙人，并可被视为Kingsbrook Partners实益拥有的任何证券的实益拥有人。阿里·J·斯托奇、亚当·J·吉尔和斯科特·M·华莱士是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员，因此，他们可能被视为Opportunities GP和GP LLC实益拥有的任何证券的实益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace均拒绝实益拥有美国存托凭证。 |
| (27) | 包括649,550份未偿还的美国存托凭证。注册人首席执行官兼董事首席执行官阿迪·莫尔和阿迪·莫尔的配偶、注册人的全资子公司Chemomab Ltd.的创始人科比·乔治可能被视为分享出售股东持有的美国存托凭证的投票权和投资权。 |
| (28) | 由514,495份未偿还的美国存托凭证组成。关于出售股东持有的美国存托凭证，科比·乔治和他的配偶阿迪·莫尔可能被视为分享投票权和投资权。 |
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配送计划
出售股东，包括其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他利益继承人，可不时发售本招股说明书所提供的部分或全部美国存托凭证。我们将不会收到出售股东根据 本招股说明书出售美国存托凭证所得的任何款项；但我们将收到相当于以现金方式行使 权证的总行使价格的现金收益，或如果所有向出售股东发行的认股权证均已行使，我们将获得高达4,544,699美元的现金收益。我们将承担与注册本招股说明书下提供的美国存托凭证义务相关的所有费用和 开支。
每一出售股东可直接或透过一家或多家承销商、经纪交易商或代理商出售其实益拥有并不时于此提供的全部或部分美国存托凭证。如果美国存托凭证通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。美国存托凭证可以在任何国家的证券交易所或报价服务上出售，也可以在出售时上市或报价的证券、场外交易或在这些交易所或系统以外的其他交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中 实现，可能涉及交叉或阻止交易。
出售股东在处置我们美国存托凭证的股份或权益时，可使用下列任何一种或多种 方法：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； | |
| ● | 大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售美国存托凭证，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗交易，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 场外配发； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 在本招股说明书构成的登记说明书生效之日后进行的卖空； | |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份； | |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东 可以不时质押或授予其拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如果美国存托凭证在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订出售股东名单以包括质权人、受让人、或其他利益继承人。 出售股东在其他情况下也可以转让美国存托凭证，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
就出售美国存托凭证或其权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其所持仓位的过程中卖空美国存托凭证。出售股东还可以卖空我们的美国存托凭证并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将我们的美国存托凭证贷款或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的美国存托凭证交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据 本招股说明书(经补充或修订以反映该等交易)转售该等美国存托凭证。
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卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果销售股东通过将我们的美国存托凭证出售给承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人进行某些交易 ，承销商、经纪自营商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们 可能代理或作为委托人销售的美国存托凭证的购买者那里获得佣金。此类佣金的数额有待商议，但除本招股说明书附录中规定的金额外，代理交易的佣金不会超过符合金融行业监管机构或FINRA适用规则的惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照适用的FINRA规则加价或降价。
根据本招股说明书向出售股东出售美国存托凭证所得的总收益为美国存托凭证的买入价减去折扣或佣金(如有)。每一出售股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝全部或部分直接或透过代理人购买美国存托凭证的建议。我们将不会从本招股说明书下的发售中获得任何收益，但我们将获得等同于为现金而行使的认股权证的总行使价的现金收益，或最高4,544,699美元，如果向出售股东发行的所有认股权证都已行使。但是，我们需要支付与美国存托凭证注册相关的费用和开支。此外，我们还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。
出售股东 还可以根据《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售本招股说明书下提供的全部或部分美国存托凭证，前提是这些美国存托凭证符合该规则的标准和要求。
销售股东和参与出售美国存托凭证或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售美国存托凭证时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润 可能属于承销折扣和佣金。出售股票的股东须遵守《证券法》的招股说明书 交付要求。
在证券法规则424(B)规定的范围内，将出售的美国存托凭证、出售股东的姓名、购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录或(如适用)注册说明书生效后修订本中列明 。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，美国存托凭证只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，美国存托凭证不得出售，除非股票已登记或符合出售资格，或获得登记或资格豁免 并得到遵守。
出售股东和参与出售根据本招股说明书登记的美国存托凭证的任何其他人士将受《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款约束，包括但不限于交易所 法案的法规M，该法规可限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何美国存托凭证的时间。上述所有 都可能影响美国存托凭证的适销性以及任何个人或实体从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力 。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订) 。出售美国存托凭证的股东可向参与涉及出售美国存托凭证的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
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法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所传递。
专家
Chemomab Treeutics Ltd.(前身为Anchiano Treateutics Ltd.)的财务报表截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员Somekh Chaikin的报告为依据通过引用并入本文，并经所述 事务所作为会计和审计专家的授权。
涵盖2020年12月31日综合财务报表的审计报告载有一段说明段落，说明本公司的经常性亏损和经营现金流量亏损，以及综合财务报表附注1所述的其他事项，令人对该实体作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
Chemomab Ltd.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本文作为参考。
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交材料后，将免费 在我们的网站www.Chemomab.com、我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案 上免费提供。
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我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书下提供的证券相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本，也可以在www.sec.gov上免费获取。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”中提及的文件也可在我们的网站www.Chemomab.com上找到。
我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
通过引用并入某些 信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并 ，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书日期之后且在股票发售终止之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，均以引用方式并入下列文件和未来的任何文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)：
| ● | 我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； | |
| ● | 我们目前在2021年3月10日、2021年3月17日、2021年3月19日、2021年4月5日和4月14日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(不包括在Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的部分报告以及与该等项目相关的报告所附的附件)；以及 |
| ● | 我们于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的S-4注册声明中包含的对我们股本的描述，并可能在为此目的提交的任何修正案或报告中进一步更新或修订。 |
本招股说明书构成其组成部分的注册说明书首次提交之日之后、该注册说明书生效之前(不包括根据表格 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，我们根据1934年《证券交易法》提交的所有申请也应被视为通过引用并入本招股说明书。
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您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的 信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非如此修改或取代。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。
应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用将该证物明确纳入本招股说明书)。如有任何此类要求，请发送至：以色列特拉维夫6158002号7号楼Kiryat Atidim，收件人：首席执行官阿迪·莫尔，或致电+972-77-331-0156。 您也可以通过我们的网站www.Chemomab.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述 特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。
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6,951,292股美国存托股份，相当于139,025,840股普通股
购买261,929股美国存托股份的认股权证，相当于5,238,580股普通股
招股说明书
April 28, 2021