附件10.2

转让协议

本协议(“转让协议”)自2023年2月15日(“生效日期”)起生效。

在以下情况之间：SOCPRA Sciences santéet Humaines S.E.C.，以TRANSFERTECH Sherbrooke的名称运营， 根据魁北克省民法典正式注册成立的有限合伙企业，总部位于加拿大(魁北克省)舍布鲁克市雷迪森街35号，办公室 200，J1L 1E2，代理并由其普通合伙人、根据《商业公司法》(魁北克省)正式成立的法人Gest SOCPRA Sciences santéet Humaines Inc.代理，并由Michel Lambert、其首席执行官总裁和首席执行官Michel Lambert、其首席执行官总裁和首席执行官米歇尔·兰伯特代表为本协议的目的而正式授权 如他通过签署所声明的；

(以下简称“TTS”)

以及：Mainz BioMed N.V.是一家在阿姆斯特丹注册成立的法人团体，其主要营业地点位于德国美因茨的小天狼星古腾堡公园罗伯特-科赫-斯特拉50,55129；

(以下简称 “美因茨生物医学”或“美因茨”)

美因茨比奥德和TTS 应分别称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于美因茨生物科技公司和TTS已同意并签署了一份自2022年1月4日起生效的技术权利协议，根据该协议，TTS授予美因茨生物科技公司获得特定技术和专利权的独家选择权，该技术和专利权由TTS拥有所有权利。

鉴于美因茨·比默德和舍布鲁克大学已经同意并签署了一份研究合作和材料转让协议，该协议于2022年2月10日生效(“RCMTA”)，规定美因茨和舍布鲁克大学之间交换材料和信息，并按照RCMTA的定义 创建“项目的知识产权”。

鉴于自那时起，舍布鲁克大学已将其在RCMTA下关于该项目知识产权的所有权利转让给TTS；

鉴于美因茨·比奥德希望根据技术权利协议行使独家选择权。

机密第1页，共10页

因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约，双方现订立契约并商定如下：

1.0定义

1.1“机密信息”是指本转让协议的条款和条件， 双方之间为本转让协议的目的而共享的任何机密或专有信息，以及任何和 与技术有关的发现、发明、工艺、方法、技术、技术诀窍、知识产权和专有权利，以任何形式表达，可能包括技术信息、程序、公式、协议、软件、规范、流程图、说明、研究、财务或营销数据、商业计划、专利申请和其他文件和材料， 以及所有修改、变更、更新、在本转让协议期限内由一方向另一方披露的增强和改进。机密信息可能包括单独项目的独特组合，这些项目可能是机密的，也可能不是机密的。

机密信息包括RCMTA中定义的“本项目的知识产权”。

双方承认以下 信息不被视为保密信息：

(a)司法或行政程序命令要求接收方 披露任何或全部信息的信息，但接收方应立即通知提供方，并在披露任何保密信息之前给提供方合理的 时间反对此类处理；

(b)通过违反本转让协议以外的方式发布或向公众提供的信息；

(c)接收方从具有披露该信息的有效权利的第三方处获得的信息，前提是该第三方对提供方不负有保密义务；

(d)由接受者的雇员、代理人或顾问独立开发的信息，他们不知道或无法访问接受者的商业记录所证明的提供者的保密信息；或

(e)收件人在从服务提供方或服务提供方调查人员处收到信息之前拥有的信息，但服务提供方或服务提供方调查人员事先披露的信息除外，收件人的 业务记录证明了这一点。

1.2知识产权是指与发明、专利、技术、TTS拥有的改进有关的所有权利，以及RCMTA中定义的“项目的知识产权”。

1.3净销售额是指美因茨生物医疗公司、其附属公司或子公司 从技术开发或TTS拥有的区域内的任何改进中获得的所有收入和对价，包括但不限于根据公认会计原则进行的任何价值对价、产品或服务的销售或其他处置所产生的收入。 从该收入中只扣除以下项目：

(a)正式授权的批量折扣或按照行业内通常金额采取的批发折扣 ；

(b)包装、运输、运费、保险费和运输费，包括支付给分销商和第三方(包括第三方物流提供商)的分销成本；

(c)因拒绝、及时退货、退款、召回或其他纠正措施而退还或记入贷方的金额，以及

(d)关税、经纪费、消费税、销售税、关税和增值税。

机密第2页，共10页

1.4专利是指于2020年11月2日提交的美国临时专利申请序列号：63,108,510和于2021年11月2日提交的国际申请序列号：PCT/CA2021/051548，包括但不限于任何此类专利和专利申请的任何国家阶段申请、 修改、分部、续展、部分续展、补发、续展、延期和补充保护证书 。

1.5提供者可以是任何一方，是指向“接收者”提供保密信息或材料的一方。

1.6产品和服务是指产品、服务或服务合同中的任何物品、部件、设备、系统、方法、单元、产品或组件 因使用技术、全部或部分结合技术或被一项或多项涉及本发明的专利申请或专利所涵盖。这包括旨在改进或更改产品或服务的任何产品或服务。

1.7RCMTA是指美因茨·比默德和舍布鲁克大学签署的研究协作和材料转让协议，于2022年2月10日生效。

1.8技术是指TTS拥有或控制的图纸、软件、技术信息、技术诀窍、文档、版权、图案、原型、模型、工艺、公式、产品、样本、文件、图表、计划、规范、算法、方法、研究或数据，因为它们涉及一种方法，用于根据受试者粪便中是否存在过表达的mRNA转录本来对患有晚期结直肠腺瘤或结直肠癌的风险进行分层。该方法可用于筛选适合结肠镜检查的受试者。该方法还可用于定制分层受试者的治疗方案 。

1.9领土就是世界。

1.10TTS拥有的改进是指对技术的任何添加、修改、扩展或完善，以促进其开发、生产或营销，并由舍布鲁克大学投资人独家开发， 可能是也可能不是知识产权保护的对象。

1.11有效权利要求是指专利或专利申请在下列国家/地区的权利要求：(I)未过期；(br}(Ii)未被放弃；(Iii)未被取消或取代，或者如果被取消或被取代，则已被恢复；以及(Iv) 未被具有管辖权的法庭或专利当局以其他方式宣布不可强制执行或不可允许，在该国家/地区没有或可能对该请求提出进一步上诉。

2.0知识产权的转让

2.1TTS特此向美因茨生物美业、其继承人和受让人出售、转让、转让和转让知识产权的全部权利、所有权和权益，包括TTS在世界各地对专利、专利和专利下的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有专利申请和可能授予的所有专利，以及可能授予的所有专利、续展和续展，以及可能授予的所有专利和所有补发和延期； 此后可在任何一个或多个国家或地区提出申请的权利，以及根据加拿大专利法、《国际工业产权保护公约》或任何其他国际协议或任何其他国际协议或提出任何此类申请所在国家的国内法律(视情况而定)从专利中获得的优先权的权利，以及提出此类申请的权利和权利。

机密第3页，共10页

3.0考虑事项

3.1在生效之日起十(10)天内，美因茨生物美业公司将向TTS支付25,000欧元(2.5万欧元)的委任费。

3.2在生效之日起十(10)天内，美因茨将向TTS支付起草、申报、起诉和维护专利的费用，金额为10,025.58加元(10,025美元58美分)。

3.3美因茨应按有效索赔所涵盖的产品和服务净销售额的2%(2%)向TTS支付按国家/地区计算的“利润份额”。

3.4除所有应付金额外，还将收取所有适用的销售税。

4.0付款条件

4.1付款义务。根据第3.3节规定的利润份额将在每个国家/地区累加，并将在产品和服务开具发票时支付给TTS，或者如果没有开票，则在美因茨生物化工以构成净销售的方式交付或以其他方式利用时支付给TTS。

4.2日程表。在TTS收到每个期间的净销售额和利润份额计算的《详细报告》并进行验证后，TTS将向Mainz开具经验证的金额的发票。美银美林将在每个日历年的2月28日(截至12月31日的日历季度)、5月31日(截至3月31日的日历季度)、8月31日(截至6月30日的日历季度)和11月30日(截至9月30日的日历季度)或之前向TTS提供详细的 季度报告。美因茨将在三十(30)天内从TTS支付每一张发票。

4.3货币。所有到期对价将以加元支付，并通过电汇 到TTS指定的帐户。TTS负责所有银行或其他转账手续费。如果净销售额不是以 加元计算，则利润份额将首先以销售此类产品或服务的国家/地区的外币确定，然后再折算为等值的加元。在所有情况下，汇率均为报告期最后三十(30)天《华尔街日报》所报的平均汇率。

4.4应计费用。如果任何专利或其有效主张被有管辖权的法院或其他法庭(包括但不限于USPTO专利审判和上诉委员会和欧洲专利局反对部)裁定为无效，美因茨 将被允许积累利润份额，如果且直到最终上诉法院做出没有或可以进行上诉的 。美因茨Bimed将拥有是否对任何法院或其他法庭关于专利的任何裁决提出上诉的唯一决定权。 如果上诉后发现无效或不可强制执行的专利或有效权利要求是有效和可执行的，美因茨将根据第4.3条在30天内向TTS支付应计利润份额。

4.5逾期付款。如果TTS到期未收到任何欠TTS的款项，美因茨生物金融公司将按6%(6%)的单利年利率向TTS支付利息。此类利息将从付款日期 开始计算，直到TTS实际收到为止。

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5.0专利权与TTS合作

5.1签署本转让协议后，美因茨生物科技公司将拥有专利起诉、维护和知识产权执法方面的唯一权利和义务。

5.2TTS特此同意，应要求并由美因茨·比奥德承担费用，其继任者和受让人：

(a)执行上述发明的任何和所有分部、延续和替代申请，以及与此相关的任何必要的宣誓、誓章或声明，以及任何重新发布或延长可应上述申请授予的任何英皇制宪专利的申请或延长的申请，以及任何和所有关于上述发明的外国英皇制宪公司专利申请和其他文件，美因茨生物美业公司、其继承人或受让人可能认为必要或适宜，并且在下述程序适当的情况下，授权美因茨生物公司以自己的名义在该等国家为上述发明申请专利，并进一步同意美因茨生物公司的请求。它的继承人和受让人，

(b)在涉及该等申请或专利的任何诉讼或交易中，在涉及该等申请或专利的任何程序或交易中，与下列签署人尽其所能进行合作，包括准备和执行初步陈述、提供和出示证据，以及执行在全球范围内获得、维护和执行上述英皇制成品专利所需的任何和所有其他行为，并在此将所有权利转授给美因茨生物美因茨及其继承人和受让人，据此美因茨生物美孚公司及其继承人和受让人将持有上述英皇制成品专利，并由美因茨生物美业公司、其继任人和受让人享有，直至上述英皇制宪企业专利将被授予、授予和执行的期限结束。如果没有进行这项转让，TTS将持有和享受完全相同的、完全相同的股份。

5.3如果在任何与专利有关的诉讼中，TTS被要求作为该诉讼的一方加入，TTS将加入并合作，费用由美因茨比奥德承担。

5.4如果TTS考虑到第5.2或5.3节的义务而需要律师，美因茨有权 在TTS的同意下选择律师，而同意不得被无理拒绝。美因茨将支付与TTS合作或参与任何诉讼所需的所有律师费和其他费用。

5.5双方同意签署作为附件A的《专利转让协议》，该协议可用于根据需要更新国际局的记录和在国家专利局进行记录。

6.0商业勤勉

6.1在签署本转让协议后，美因茨生物美业将以合理的商业努力进行产品和服务的开发、制造和销售。Mainz BioMed应在2027年12月31日之前完成所需的临床试验，满足监管部门批准的要求，并开始在美国和欧洲销售产品和服务。

6.2.“欧洲”指至少从德国、法国、英国、西班牙或意大利中选择的两个国家。

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7.0保修

7.1TTS保证自己是上述知识产权的全部权利、所有权和权益的所有者，并有权进行此转让，并进一步保证它没有转让、许可或担保在本转让协议之前在此转让的知识产权。

7.2每一方(I)均有公司权力和/或授权以及法定权利签订本转让协议并履行其在本转让协议项下的义务，并且(Ii)已采取一切必要的公司或民事诉讼授权 签署和交付本转让协议并履行其在本转让协议项下的义务。本转让协议已代表每一方正式签署和交付，构成法律、有效、有约束力的义务，可根据其条款对该 方强制执行。

7.3同意。已获得与本转让协议有关的所有政府机构和任何第三方的所有必要同意、批准和授权。

7.4没有冲突。签署和交付本转让协议以及履行本转让协议项下该当事人的义务(I)不与适用法律相冲突或违反，(Ii)不与该当事人的任何合同义务相冲突或构成违约。

7.5本转让协议中没有任何内容：

(a)构成TTS的担保或声明，保证根据本转让协议制造、使用、出售或以其他方式处置的任何东西不会或将不会受到侵犯专利、版权、商标、工业品外观设计或其他知识产权的索赔或指控；或

(b)规定TTS有义务对侵犯专利、版权、商标、工业品外观设计或其他知识产权或合同权利的第三方提起或起诉或抗辩。

7.6TTS本身不受约束，也不对技术、TTS改进以及产品和服务作出任何形式的陈述或 保证，并且在不限制上述一般性的情况下，TTS对技术、TTS改进、产品和服务的有用性、质量或市场适销性或其使用可能产生的 效果不作任何形式的陈述或保证，也不保证与技术和TTS改进有关的应用程序的开发已经完成。在不限制前述一般性的情况下，TTS不保证保护技术的专利申请或专利的有效性，也不对其范围和有效性作出任何陈述。 TTS不对美因茨向任何一方提供或承担的关于制造、推广、分销、使用或销售任何此类产品和服务或与之有关或与技术和改进有关的任何其他活动的保证、陈述、承诺或任何其他义务承担责任。在不限制上述一般性的情况下，在任何和所有情况下，TTS的最大责任，无论是合同、赔偿、保修、侵权或其他，因产品和服务或与技术和TTS改进相关的任何活动而产生或与之相关的，不得超过TTS在此类索赔发生之日根据转让 实际收到的金额。

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7.7美因茨同意就针对他们的任何索赔或法律程序以及由此产生的与美因茨使用技术、TTS改进以及产品和服务有关的任何损害、损失、成本和费用(包括顾问和律师产生的合理费用)，以及因使用美因茨的技术、TTS改进和产品和服务而产生的进一步损害、损失、成本和支出(包括顾问和律师产生的合理费用)，对TTS、其董事、 高级管理人员、员工和代表进行赔偿并保持其无害。

8.0与先行协议的关系

8.1本转让协议取代美因茨生物科技公司在技术权利协议或RCMTA项下根据本转让协议转让的知识产权和相关保密信息的义务：

(a)未经TTS或舍布鲁克大学同意，美因茨比奥德可自行决定使用、发布或以其他方式公开披露、利用、出售和商业化与本文中指定的知识产权相关的任何保密信息，但须注意的是，美因茨将在任何出版物中承认TTS和/或舍布鲁克大学包含知识产权，包括但不限于期刊、公开会议或座谈会、书籍、 摘要和互联网出版物。

(b)除本文明确规定外，美因茨生物没有义务与TTS或舍布鲁克大学就专利申请的提交或机密信息或知识产权的商业利用进行合作、谈判或达成协议。

(c)除本协议项下分配的知识产权和相关保密信息外， 双方仍对彼此负有与技术权利协议和RCMTA相关的保密条款和发布权的义务。

8.2根据RCMTA第10.2.3节的规定，舍布鲁克大学保留非排他性许可 ，可将其成果(由RCMTA定义)和项目的任何知识产权用于内部研究、教育和培训 ，而不是用于商业目的。本许可证是免费的、全球范围的、不可撤销的、不可转让的、不可转让的，并且没有 从属许可证的权利和时间限制。

9.0赋值

9.1任何一方不得在未经另一方同意的情况下转让本转让协议。

10.0宣传

10.1双方同意，未经有关另一方事先书面同意，不得以任何方式使用任何其他方的名称或其任何商标(是否注册)、徽标、标语、商号、域名或其他标识。然而，双方同意，其可在未经任何其他任何一方事先授权的情况下提及双方之间存在的伙伴关系，而不披露转让协议的条款和条件。

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11.0适用法律

11.1本转让协议应受魁北克省法律和加拿大现行法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突规则。为此目的，双方选择在St-François(魁北克)司法区居住。

12.0在有分歧的情况下进行仲裁

12.1双方同意，与本协议的解释或适用有关的任何争议或分歧(“争议”)应提交调解。为此，双方同意至少参加一次调解会议 ，委派一名决策权人员参加。调解人由当事人选择。

12.2如果双方之间就本转让协议、其可执行性或其解释产生任何悬而未决的争议，则应由一名仲裁员根据第620条的规定并遵循《魁北克省民事诉讼法典》的规定最终予以解决。仲裁地点应为魁北克省舍布鲁克。仲裁程序中使用的语言应为英语。

12.3尽管有上述规定，任何一方均可向有管辖权的法院申请临时保护，例如临时禁令。

13.0通告

13.1本合同任何一方需要或可能希望交付给本合同另一方的所有通知或其他文件，可通过亲自递送、快递、传真、挂号信或挂号

如果对美因茨·比默德说：

美因茨生物医学公司

阿特。致：Guido Baechler先生

罗伯特-科赫-Strasse 50

55129美因茨，德国

Phone: +49 (0) 6131 / 55428-60

电子邮件：guido.baechler@mainzbied.com 和bill.caragol@mainzbied.com

如果发送到TTS：

索普拉科学公司Santéet Humaines S.E.

帕特里斯·莱克勒克先生，董事项目

雷迪逊大街35号，200号办公室，

舍布鲁克(魁北克)加拿大J1L 1E2

Phone: 819 821-7961

电子邮件：p.leclerc@fertech.ca 和info@fertech.ca

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14.0没有豁免权

14.1任何一方对任何其他一方就本转让协议的任何条款的任何违约或违约行为的纵容或忽视，均不得视为放弃该一方在本转让协议下对任何持续或随后的违约或违规行为的权利，并且不得从该一方的任何行为或遗漏中推断或暗示放弃任何行为， 除非有书面明示的放弃。

15.0补救措施

15.1违反本转让协议的补救措施应仅限于金钱损害，不包括以任何形式恢复对TTS的权利。

16.0强制马朱雷

16.1如果由于无法合理控制的任何灾难或其他重大事件，以及非违约方的过失或贡献(包括但不限于流行病、战争、暴动和暴动、法律、公告、法令、法令或法规；罢工、停工或其他严重劳资纠纷；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害)而导致此类 不可能或不可行的情况，本转让协议各方应免除履行本转让协议项下的任何义务。当此类事件减少时，双方将恢复各自在本协议项下的义务 。

17.0个别条款的独立性

17.1如果本转让协议的任何部分、会期、条款、段落或分段 被认定为无限期、无效、非法或以其他方式无效或不可执行，则整个转让协议不得因此而失效，转让协议的剩余部分将继续完全有效。

18.0本协议包括双方之间的全部谅解

18.1本协议阐述了双方对手头转让的完整理解，除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改均不具约束力。

19.0.电子版

19.1双方同意，签名正本的副本(包括电子副本)可用于签名正本可能用于的任何和所有目的。双方还放弃仅因没有签名原件而向法院质疑本文件的可采性或真实性的任何权利。

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考虑到双方已在下列日期和地点签署了本转让协议，但自生效日期起生效。

SOCPRA Science Santéet Humaines S.E.C.(TTS)
/s/ 米歇尔·兰伯特 Date: 2/15/2023
姓名： 米歇尔·兰伯特
标题： 首席执行官
作为TTS代表

美因茨生物医学公司：
/s/Guido Baechler Date: 2/15/2023
姓名： 吉多·贝克勒
标题： 首席执行官

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附件A

专利转让协议

SOCPRA Sciences santéet Humaines S.E.C.是一家有限合伙企业，其主要营业地点位于加拿大(魁北克省)舍布鲁克市雷迪森街35号，办公地址为200号办公室，邮编为J1L 1E2(以下简称“委托人”)。

鉴于，出让人 是下列专利申请中所述发明的全部权利、所有权和权益的所有人：

发明名称： 评估进展期结直肠腺瘤和结直肠癌进展和风险的分层方法
PCT申请编号： PCT/CA2021/051548,2021年11月2日提交，以及

美国临时专利申请第63/108,510号，2020年11月2日提交

鉴于，美因茨BioMed N.V.是一家在阿姆斯特丹注册成立的法人团体，其主要营业地点位于德国美因茨的Sirius Gutenberg Park Robert-Koch-Straçe 50,55129，(下称“受让人”)，根据转让人与受让人之间于2023年2月15日生效的转让协议(下称“受让人”)，已获得转让人对上述申请和发明的权利、所有权、权益和权益，以及就上述申请和发明提交申请的权利，以及 就上述发明在全球范围内申请英皇制语专利的任何申请的所有权和权益(包括临时申请)，以及任何声称优先于上述申请以及任何国家的任何一项或多项英皇制语专利而获得的申请 及其上的任何申请；

因此，现根据《转让协议》，出于良好和充分的考虑，转让人在此确认其收据已转让、转让和转让，并据此转让、转让和转让给受让人、受让人的继承人、法定代表人和受让人，转让人对上述发明和申请的所有权利、所有权和权益，就上述发明提出申请的权利，以及对任何此类申请，包括临时申请的权利、所有权和利益， 和从美国或其他国家的上述英皇制衡专利申请中要求优先权的任何申请，以及美利坚合众国和所有外国已经或可能为此授予的任何和 所有英皇制语专利和专利，以及上述申请的任何和所有分部、续展、替代、转换、延续和部分延续， 和重新发布、延长和延长上述英皇制衡专利和专利，以及《保护工业产权巴黎公约》下的所有权利，包括要求优先权的权利，由受让人持有和享有的专利，供受让人自己使用和代表 以及受让人的继承人、法定代表人和受让人使用和代表，直至授予一项或多项专利的期限完整结束时，与转让人如果没有进行本转让 时所持有和享有的相同；

出于同样的考虑，转让人在此与受让人、其继承人、法律代表和受让人约定并同意，转让人应在受让人的律师、受让人的律师、法定代表人和受让人的律师通知受让人任何与上述发明或上述一项或多项英皇制语专利申请有关的法律程序，或与任何国家的英皇制语专利或该发明的专利相关的任何法律程序，包括干扰程序，或任何声称 优先于上述申请、分割、继续、部分继续、替换或转换任何一项或多项英皇制语专利的申请，或对任何一项或多项将在此基础上获得的专利进行重新发布、延长或延长，是合法和可取的， 签署所有文件和文件，进行所有合法的宣誓，并采取一切必要或必要的行动，以采购、维护、强制执行和捍卫上述发明的一项或多项英皇制语专利，不向受让人收取费用，但费用和费用由受让人、其继承人、法定代表人和受让人承担；

转让人特此请求所有国家/地区的专利专员向作为本发明受让人的受让人颁发任何和所有上述专利，以及为受让人、其继承人、法定代表人和受让人的专用和代表而颁发和将颁发的《英皇制宪》专利或专利。

A-1

在证词中，转让人和受让人的正式授权代表在指定的日期签字。

索普拉科学公司Santéet Humaines S.E.
Date: 2/15/2023 发信人： /s/米歇尔·兰伯特

印刷体名称：

标题：
美因茨生物医学公司
Date: 2/15/2023 发信人： /s/Guido Baechler

印刷体名称：

标题：

申请编号：PCT/CA2021/051548

A-2