附件10.1

知识产权资产购买协议

本协议(《协议》)自2023年2月15日起生效，

在以下情况之间：Mainz BioMed N.V.是一家在阿姆斯特丹注册成立的法人团体，其主要营业地点位于德国美因茨的小天狼星古腾堡公园罗伯特-科赫-斯特拉50,55129；

以下简称为美因茨，

以及：UNI目标研究公司，挪威的一家有限责任公司，公司识别号为983 422 748(“UTR”)。

在下文中称为“Utr”，

以及：Norda SA，c/o Andenesgruppen，Stortingsgata 28,0161，挪威奥斯陆；

以下简称为“Norda”。

以及：美因茨生物医疗德国有限公司，是一家德国有限责任公司，公司注册号为 HRB 41529。

以下简称为“MYNZ”。

美因茨、MYNZ、Utr、 和Norda应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于根据2022年5月31日生效的UTR和CAAS之间关于转让知识产权的协议，UTR是COLOALERT AS，Storgata 61，POSTBOX 6504， 4307 Sandnes(以下简称CAAS)所有知识产权资产的受让人，其中UTR承担CAAS在以下方面的所有权利、利益和义务：(I)ColoAlert测试协议和(Ii)CA对ColoAlert测试的知识产权，定义为2022年5月31日协议。

鉴于MYNZ是美因茨的全资子公司，在与本协议相关的所有方面都是德国美因茨Robert-Koch-Strasse 50,55129 Mainz的业务的继承者，包括 由PGx、Utr、 和诺达之间购买知识产权资产的选择权，自2021年2月起生效。

鉴于期权协议反映了PGx、CAAS、UTR和Norda之间关于期权协议和以前协议中定义的某些知识产权资产的几项先前协议的高潮。

鉴于美因茨作为MYNZ在期权协议中的权利的拥有者，希望行使期权协议中提供的期权。

鉴于双方就美因茨行使选择权和美因茨购买知识产权资产的新条款进行了谈判。

鉴于双方打算通过本协议取代PGx、MYNZ、NORD和UTR之间关于知识产权资产的所有先行协议。

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因此，考虑到前提和本协议所载的相互契约，双方现订立契约并商定如下：

1.定义

1.1ColoAlert技术是指与ColoAlert检测有关的所有发明、诀窍、技术、专利申请、方法、标准操作规程、临床研究及其样本和结果、商业秘密、商号、样本，以及UTR、NORDA、 和PGx与ColoAlert检测有关的所有历史工作，包括“Genefec技术”，包括 和2009年定量和定性DNA检测的所有文件协议、样本和结果，以及 莱比锡2008年研究报告的数据、样本和结果。

1.2ColoAlert检测是指附录A中进一步描述的ColoAlert检测，包括由CAAS、NORD、PGx或其分包商的任何承包商开发的粪便收集试剂盒和实验室试剂盒。

1.2“生效日期”是指：自2023年1月1日起生效。

1.3实验室工具包：指的是：出售给第三方的每一项ColoAlert检测或在美因茨实验室进行的任何商业单项检测/分析。临床试验中使用的任何实验室试剂盒均不包括在内。

1.4.知识产权ColoAlert技术、专利权和商标，包括由CAAS和UTR于2022年5月31日生效的知识产权转让协议所定义的任何和所有知识产权。

1.5专利权是指与ColoAlert技术有关的所有申请和可能授予的所有专利，及其所有分部、续展和续展，以及可能授予的所有专利及其所有补发和延期；此后可在任何一个或多个国家提出申请，以及提交此类申请的权利，以及根据美国、欧洲、国际《保护工业产权公约》或任何其他国际协议或提交此类申请的国家的国内法律(视情况而定)获得专利优先权的权利。

1.6先前协议是指UTR、CAAS、Norda MYNZ和/或Mainz之间以及它们之间与附件B所列知识产权有关的协议。

1.7商标是指ColoAlert商标在任何形式和任何国家/地区，包括但不限于注册号。DE302014052515以及UTR和/或NORD拥有的任何其他商标注册或注册申请将 指向ColoAlert测试的任何方面。

2.知识产权的转让

2.1UTR和NORD特此单独和集体向美因茨及其继承人和受让人出售、转让、转让和转让其在知识产权和知识产权方面的全部权利、所有权和权益。

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3.考虑事项

3.1根据以下时间表，美因茨将向UTR支付200万美元(200万美元)的委派费(“委派费”)

(a)在本协议签署之日起五天内，美因茨将向UTR支付500,000美元。

(b)在每个日历季度结束的10天内(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)，从2023年第二个日历季度开始，美因茨将为15个日历 季度向UTR支付100,000美元(10万美元)。

(c)尽管如此，如果美因茨在一次交易中或在一系列交易中筹集50,000,000美元(5000万美元)或更多的股权资本，则转让费用应全额支付。 美因茨应将任何此类交易通知UTR和Norda，并在上述交易完成后立即支付剩余的转让费用 。

3.2在生效日期，美因茨将向美因茨交付300,000股限制性股票(其中200,000股将发行给UTR，100,000股将交付给Norda)，为期一年，并在生效日期一周年后每季度免费 12.5%。

3.3从2023年1月1日开始，美因茨应向UTR支付从2023年1月1日起至2032年12月31日为止的每个实验室试剂盒1.00美元(1美元)的“收入份额”(“收入份额”)。在2032年12月31日之后，不再有进一步的收入份额债务或任何 或其他债务到期。

4.付款条件

4.1付款义务。根据第3.3节规定的收入份额将在实验室试剂盒开具发票时产生并支付给UTR ，如果未开具发票，则在美因茨交付或以其他方式利用构成销售的方式时支付给UTR 。

4.2日程表。美因茨将在每个日历年的2月28日(截至12月31日的日历季度)、5月31日(截至3月31日的日历季度)、8月31日(截至6月30日的日历季度)和11月30日(截至9月30日的日历季度)或之前，每季度向UTR支付应计收入份额。每笔付款将用于 在最近完成的日历季度中累计的收入份额。

4.3只要未支付任何金额的转让费用，美因茨不得在未经UTR事先 书面同意的情况下招致或签订任何协议，以招致任何贷款、债务或信贷，或授予或允许维持对其任何资产的任何担保，但许可贷款除外。许可贷款是指经公司董事会批准的债务工具。如果美因茨违反本条款，UTR有权要求在五(5)个日历日内通知支付全部未支付的转让费用，因此全部未支付的转让费用应立即到期并支付。

4.4货币。所有到期的对价将以美元支付，并通过电汇 到UTR指定的帐户。UTR负责所有银行或其他转账费用。

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4.5逾期付款。如果欠UTR的任何款项到期未收到，美因茨将按8%(8%)的单利年利率向UTR支付利息。此类利息将从 应付款之日起计算，直至UTR实际收到为止。

4.6对不履行义务的补救措施。如果美因茨在收到UTR的违约通知后三(3)个月内未能按照第3.1-3.3条支付任何对价，美因茨同意向UTR提供全球范围内的、全额支付、免版税、非排他性的知识产权许可，其中应包括对上述知识产权的改进。如果美因茨在UTR通知后六(6)个月内纠正了此类违约，美因茨可能会终止非排他性 许可证。

4.7根据第3.1-3.3条，美因茨的唯一付款义务仅限于对UTR的付款。NORDA同意，它 将从UTR单独支付的任何对价中寻求适当份额，此类份额将由Norda和UTR之间在单独的协议中确定和记录 。Norda同意，Mainz没有义务向Norda支付任何对价。

5.专利权；UTR与NORDA合作

5.1在签署本协议并根据第3.1(A)条支付适当的对价后，美因茨将拥有专利起诉、维护和专利权执行方面的唯一权利和义务。

5.2Utr和Norda特此同意，应请求并由美因茨及其继承人和受让人承担费用，

(a)执行美因茨认为必要或适宜的所有商业合理行为，以允许和协助美因茨在世界各地获得和执行知识产权的全部利益、享受、权利和所有权，费用由美因茨承担。

(b)执行任何和所有原创专利申请、因知识产权而产生的分立、延续和替代申请，以及与此有关的任何必要的宣誓、誓章或声明，以及任何关于该申请可能授予的英皇制语专利的重新发布或延长的申请，以及关于该发明的任何和所有在外国的英皇制宪会议专利申请和其他文件，美因茨及其继承人或受让人可能认为必要或适宜，并且美因茨和诺达授权美因茨在该程序适当的国家以自己的名义为该发明申请专利， 和

(c)应美因茨及其继承人和受让人的要求，在涉及此类申请或专利的任何诉讼或交易中，应美因茨及其继承人和受让人的要求，在任何程序或交易中，尽UTR 及其继承人和受让人的最大能力并在合理范围内与美因茨合作，包括准备和执行初步陈述，提供和出示证据，并执行在全球范围内获得、维护和执行专利权所需的任何和所有其他行为，并将其中的所有权利授予美因茨及其继承人和受让人，据此美因茨、其继承人和受让人将持有和享有上述专利权。直到上述专利权将被授予的期限全部结束，就像UTR和/或NORDA在没有进行转让的情况下所持有和享有的专利权一样完整和完整。

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5.3如果在任何与专利权有关的法庭诉讼中，法律要求UTR和/或NORD加入为该诉讼的一方，UTR和/或NORDA将加入并合作，费用由美因茨承担。

5.4如果UTR和/或NORDA考虑到第5.2或5.3节的义务而需要律师，美因茨将有权 在UTR和/或NORDA的同意下选择律师，而同意不得被无理拒绝，条件是UTR和/或NORDA 应能够选择律师以澄清其根据本协议对美因茨承担的义务。美因茨将支付法律顾问的所有费用以及UTR和/或Norda配合或参与任何诉讼所需的其他费用。

6.与先行协议的关系

6.1本协议取代美因茨、马尼拉、诺达和非美因茨之间关于本协议标的的所有先前或同时的谈判、承诺、协议(书面或口头)和书面材料，包括所有先前协议，但美因茨应在执行本协议之日支付欠美因茨和/或诺达的所有未付保护费和其他费用，双方同意金额为12.275欧元。所有此类其他谈判、承诺、协议和书面形式将不再具有任何效力或效力，任何此类其他谈判、承诺、协议或书面形式的各方将不再享有 在其项下的进一步权利或义务。由于MYNZ、UTR和/或NORDA之间已经签订了某些与知识产权相关的协议，因此MYNZ已被列为本协议的一方，以实施本6.1节。为清楚起见，MYNZ不享有本协议项下的任何其他 权利，也不对NORD和/或UTR承担任何其他义务。

6.2考虑到第3款中规定的付款，Norda和Utr各自代表各自的继承人、继承人、子公司、关联公司、受让人、代理人、高级管理人员、董事、雇员和相关的 实体，特此免除、归还、无罪释放、永久解除和不起诉PGx、MYNZ或Mainz及其现任和前任高级职员、董事、雇员、律师、代理人、代表、附属实体、子公司、继任者和受让人的任何和所有索赔， 要求、诉讼因由、诉讼、债务、义务、诉讼选择权、责任、义务、诉讼选择权、责任、责任、选择损害赔偿、利息、费用、成本、费用和权利 在法律或衡平法上，已知或未知、怀疑或不怀疑、先前存在或已存在的损害赔偿、利息、费用和权利在本协议生效之日起 因任何行为、错误、遗漏、合同、侵权行为、联邦或州法规而引起或与之相关的索赔，仅限于 此类索赔在生效日期之前产生或可以主张。

7.保修

7.1Norda和Utr分别保证在生效日期成为分别属于Norda和Utr的知识产权的全部权利、所有权和权益的所有者，并有权进行此转让，并进一步保证在此转让的知识产权上没有未解决的先前转让、许可证或其他留置权或产权负担 。为清楚起见，Norda和Utr分别代表其自身而不代表另一实体，这意味着对于Norda转让给Mainz的知识产权缺乏任何权利、所有权和利益， UTR不承担责任，而Norda对UTR转让给Main的知识产权也同样如此。

7.2Utr和NORDA代表并保证它们不直接或间接拥有或控制任何专利、专利申请、技术诀窍、商业秘密或其他知识产权，但此处指定的知识产权除外， 美因茨可能合理地要求或认为对制造、进口、使用和/或销售任何实验室测试及其任何组件有用，以及包含与CRC相关的知识产权的任何其他实验室测试。

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7.3每一方(I)均有公司权力和/或授权以及法定权利订立本协议并履行其在本协议项下的义务，以及(Ii)各方已采取一切必要的公司或民事诉讼，以授权 签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已代表每一方正式签署并交付，构成一项合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

7.4同意。与本协议有关的所有政府机构和第三方必须获得的所有必要同意、批准和授权均已获得。

7.5没有冲突。本协议的签署和交付以及该方在本协议项下的义务的履行(I)不与适用法律冲突或违反，(Ii)不与该方的任何合同义务相冲突或构成违约。

7.6UTR和NORD保证或声明ColoAlert测试不存在侵犯第三方专利、版权、商标、工业品外观设计或其他知识产权的索赔或指控，并且据UTR和NORD所知，他们不知道ColoAlert测试与任何其他人或实体的任何专利、版权、商标、注册或其他知识产权相冲突、侵犯或违反。UTR和NORD在任何情况下均不对与知识产权和实验室试剂盒的使用有关的任何侵犯第三方专利权或其他知识产权的行为承担责任。

8.书籍和唱片

8.1审计。美因茨应按照既定的会计原则保存完整、准确的账簿和记录，以充分详细地计算本协议所要求的收入份额付款。账簿和记录 应在合理时间，并在向美因茨发出合理通知后，开放给NORD和/或UTR的代表或代理人检查。Norda 和UTR应承担此类检查的费用和费用，但如果在任何检查中发现收入份额错误超过任何一年应支付的总收入份额的2.5%(2.5%)，则美因茨应承担该检查的费用和费用，并应在检查结果公布后三十(30)天内将少付的款项(连同费用和费用)汇给UTR。审核仅限于前三年的实验室检测销售。

9.负债

9.1UTR和NORD对知识产权和/或实验室工具包的工业变现和商业利用风险不承担任何责任。Utr和NORDA不保证专利权和知识产权的有效性或范围。任何专利权或知识产权的无效、撤销或限制不应使美因茨有权要求任何损害赔偿或其他补救措施。

9.2美因茨应对其使用实验室试剂盒和知识产权负全部责任，并应就因死亡、人身伤害、疾病或财产损害、或因使用实验室试剂盒和知识产权而造成的任何其他伤害或损害(包括但不限于第三方对实验室试剂盒和知识产权的使用或依赖)而产生的一切责任、费用、要求、损害、费用(包括律师费和专家证人费)和损失进行辩护、赔偿和维护。

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9.3不得就任何索赔支付任何赔偿金，除非在美因茨意识到可以提出索赔之后，美因茨立即以书面形式通知UTR和NORD，并在美因茨知道的范围内合理说明索赔依据和估计的损失金额。

9.4UTR和NORD在本协议项下的总负债和集体负债不得超过2,000,000美元。

9.5除因违反第7.1-7.6条规定的任何保修而提出的索赔外，(A)根据本协议提出索赔的时限为本协议签署后三(三)年，以及(B)根据美因茨利益的任何保险可以获得赔偿的任何损失，不应 予以赔偿。

10.赋值

10.1美因茨可在未经UTR或NORD同意的情况下转让本协议，条件是：(I)转让时应支付的转让费用部分已全额支付，且(Ii)美因茨在转让实施前将任何此类转让通知UTR和Norda。

尽管有上述规定，如果受让人在UTR和Norda的商业合理意见中没有支付剩余转让费用的经济能力，则Utr和Norda有权拒绝同意。

未经美因茨书面授权，UTR和/或NORD不得转让本协议，不得无理扣留。

11.税费

11.1UTR和/或NORDA与本协议或根据第3节规定的任何对价相关的所有税收责任应由UTR和/或NORD独自承担。

12.宣传

12.1Utr和Norda同意，未经美因茨事先书面同意，不得以任何方式使用美因茨的名称或其任何商标(注册或未注册)，包括此处指定的商标、徽标、标语、商品名称、域名或其他标识。但是，未经美因茨事先授权，NORDA和UTR可能会提及本协议的存在和本协议中权利的转让，但不披露转让的条款和条件。

13.适用法律

13.1本协议应受德国现行法律管辖，并按照德国现行法律解释，而不考虑其法律冲突规则。为此目的，双方选择在德国美因茨司法区的住所。

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14.在有分歧的情况下进行仲裁

14.1如果双方之间就本协议、本协议的可执行性或本协议的解释产生任何争议，则应由根据欧洲仲裁和调解中心的调解规则指定的一名仲裁员最终解决。仲裁地点为德国法兰克福。仲裁程序使用的语言应为英语。

14.2尽管有上述规定，任何一方均可向有管辖权的法院申请临时保护，例如临时禁令。

15.机密信息

15.1除本协议明确规定外，UTR和NORD不得(I)在未经美因茨事先书面批准的情况下披露保密信息 或(Ii)使用保密信息；但UTR和NORD可向其员工和在其监督下在其组织内运作的其他人员披露保密信息，这些人(A)具有遵守本协议条款的合法“需要知道”；(B)被告知保密信息的保密性质；和(C)有义务根据不低于本协议所含条款和条件的条款和条件保护此类保密信息。

15.2UTR和NORDA承认，保密信息包含商业秘密，要求永久保密以保护美因茨在知识产权方面的商业利益。

15.3美因茨可以在未经UTR或NORDA许可的情况下披露任何或所有机密信息。

15.4“机密信息”指的是：

(a)本协议的条款和条件，

(b)各方之间为本协议的目的而共享的任何和所有机密或专有信息，以及

(c)任何和所有知识产权，以任何形式表达，可能包括技术信息、程序、公式、协议、软件、规范、流程图、说明、研究、财务或营销数据、业务计划、专利申请和其他文件和材料，以及对其的所有修改、变更、更新、增强和改进。机密 信息可能包括单独项目的唯一组合，个别项目可能是机密的，也可能不是机密的。

双方承认以下 信息不被视为保密信息：

(b)通过违反本协议以外的方式发布或向公众提供的信息；

(c)从具有披露该信息的有效权利的第三方获得的信息，前提是所述第三方不对美因茨负有保密义务；

(d)由NORD和/或NORD的员工、代理或顾问独立开发的信息不知道或不能访问UTR和/或NORD的业务记录所证明的保密信息；或

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15.5法律规定的披露。如果接受方律师合理地认为，根据接受方证券交易所在证券交易所的法律、法规、法院命令或规则要求披露 任何一方的保密信息，则接收方应立即向披露方发出书面通知(如有可能，至少五(5)个工作日)，以允许披露方采取其认为必要的措施来保护其机密信息。如果接受方在法律上有义务披露披露方的保密信息，则接受方应仅提供接受方法律顾问告知接受方的保密信息部分。

16.通告

16.1本合同任何一方需要或可能希望交付给本合同另一方的所有通知或其他文件，可通过亲自递送、快递、传真、挂号信或挂号

如果是美因茨或MYNZ：

美因茨生物医学公司

阿特。致：比尔·卡拉戈

罗伯特-科赫-Strasse 50

55129美因茨，德国

Phone: +49 (0) 6131 / 55428-60

电子邮件：Bill.Caragol@mainzbied.com

IF至UTR：

UNI目标研究AS

阿特。致：

地址

电话：

电子邮件：

如果对诺达说：

诺达公司

阿特。致：

C/o Andenesgruppen，Stortingsggata 28

55129美因茨，德国

电话：

电子邮件：

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17.没有豁免权

17.1任何一方对任何其他方对本协议任何 条款的任何违约或违约行为的纵容或忽视，均不得视为放弃该缔约方在本协议项下对任何持续或后续的违约或违约行为的权利，且不得从该方的任何行为或疏忽中推断或暗示放弃任何行为，除非以书面方式明确放弃。

18.不可抗力

18.1如果由于无法合理控制的任何灾难或其他重大事件，以及非违约方的行为或疏忽或贡献(包括但不限于大流行、战争、暴乱、暴动、法律、公告、法令、法令或法规；罢工、停工或其他严重劳资纠纷；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害)导致不可能或不可行的履行，本协议各方应免除履行本协议项下的任何义务。当此类事件减少时，双方在本协议项下各自的义务将恢复 。

19.个别条款的独立性

19.1如果本协议的任何部分、会期、条款、段落或分段被认定为无限期、无效、非法或以其他方式无效或不可执行，则整个协议不应因此而失效，且协议的其余部分应继续全面有效。

20.本协议包括双方之间的全部谅解

20.1本协议阐述了双方之间的全部谅解，除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改均不具约束力。

21.电子版

21.1双方同意，签名正本的副本(包括电子副本)可用于签名正本可能用于的任何和所有目的。双方还放弃仅因没有签名原件而向法院质疑本文件的可采性或真实性的任何权利。

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考虑到双方已在下列日期和地点 签署了本协议，但自其正式授权的人员首次签署之日起生效。

UNI目标研究AS
/s/汉斯·赫克兰 Date: 2/15/2023
姓名： 汉斯·赫克兰
标题： 首席执行官
美因茨生物医学公司
/s/Guido Baechler Date: 2/15/2023
姓名： 吉多·贝克勒
标题： 首席执行官
Norda AS
/s/克里斯蒂安·阿比霍姆 Date: 2/15/2023
姓名： 克里斯蒂安·阿比霍尔姆
标题： 主席
美因茨生物医疗德国有限公司
/s/莫里茨·艾登斯 Date: 2/15/2023
姓名： 莫里茨·艾登斯
标题： CSO

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