美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从_的过渡期

委托 文档号：001-38909

Agba 收购有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：+852 6872 0258

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

如果根据S-K条例第405项(本章第229.405条)披露违约者的信息不包含在本文中，并且据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中，则用复选标记表示 。 在表格10-K的修正案1的第三部分中引用。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

于2020年6月30日，注册人的非联营公司持有注册人普通股的总市值为47,058,000美元。

截至2021年11月30日，注册人的普通股流通股数量为5,021,607股。

通过引用并入的文档

没有。

Agba 收购有限公司

截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告

说明性 注释

除文意另有所指外，在本修订案第1号中，凡提及10-K/A表格年度报告中的“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”，均指Agba Acquisition Limited。

本修订表格 10-K/A年度报告(“本报告”)修订亚博收购有限公司截至2021年3月26日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“原始报告”)。

重述的背景

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(以下简称《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于规定和解金额可能发生变化的某些条款，这些条款取决于权证持有人的特征 ，该等条款类似于管辖本公司认股权证的权证协议中包含的条款。 由于美国证券交易委员会声明，本公司于2021年12月10日重新评估了以私募方式向本公司保荐人发行的225,000份权证的会计处理，该私募发行与首次公开募股(IPO)结束同时结束 (以下简称“私募认股权证”)。该公司此前将私募认股权证作为股本的组成部分进行会计处理。

由于上述原因，公司本应在之前发布的财务报表中将私募认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理，本公司须于每个报告期结束时计量私募认股权证的公允价值，并在本公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变动。此外，与首次公开招股有关并可归因于认股权证的一部分初始交易成本必须立即支出。

本公司将私募认股权证作为权益组成部分而非衍生负债的会计处理，对本公司先前报告的营运开支或现金并无任何影响 。

此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员 关于可赎回股权工具的指导意见，ASC主题480，区分负债与股权(ASC 480)，第10-S99段，赎回 不完全在本公司控制范围内的条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的 。该公司此前曾将其普通股的一部分归类为永久股权。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。于2021年12月10日，本公司决定该门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，本公司的 此前发布了(I)截至2019年5月19日的经审计资产负债表，包括于2019年5月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中的经审计资产负债表，(Ii)于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的经审计财务报表，(Iii)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计财务报表，(Iv)截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表 包含在公司于2019年8月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中；截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表 包括在公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告 中；截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的未经审计中期财务报表包括在公司于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中 ；截至2020年6月30日的未经审计中期财务报表以及截至6月30日的三个月和六个月的未经审计中期财务报表, 包括在2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中 ；包括在2020年11月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表；包括在2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日及截至三个月的Form 10-Q季度报告中的未经审计的中期财务报表；在公司于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的 季度报告中包含的截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表(统称为“受影响期间”)，在每种情况下， 都应该进行更正，以将私募认股权证归类为负债，将所有公开发行的股票归类为临时股本，因此不应再依赖 。

关于重述，公司管理层重新评估了受重述影响期间的披露控制和程序的有效性。经重新评估后，本公司管理层认定该等期间的披露控制及程序并不有效，原因是与将本公司的私募认股权证分类为股本组成部分而非衍生负债及将可赎回股份分类有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。有关更多 信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中的项目9A。

该公司已在其于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的 截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q(“Form 10-Q”)以及本修订的Form 10-K年度报告(截至2020年和2019年12月31日)中反映了这些调整。本公司预计上述变动不会对其现金状况或信托账户中的余额产生任何影响。对于受重述影响的期间，公司 未修改之前提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。以前已提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本10-K/A表格年度报告中的信息 所取代，不应再依赖此类先前已提交的报告中所包含的财务报表和相关财务信息。

本文所列财务报表附注 2对重述作了更全面的说明。

本报告中修改的项目

本报告为原始报告，经过修改和重述，并作了必要的修改以反映重述，但未作任何其他 修改、修改或更新。因此，本报告仅包含原始报告提交日期的信息，应与我们提交给其他美国证券交易委员会的文件一起阅读，包括提交给我们原始报告日期之后的美国证券交易委员会文件。

已对以下项目进行了修改，以反映重述：

第I部分，第1A项。风险因素

第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项：财务报表和补充数据

第二部分，第9A项。控制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本报告提交之日的新证明 (附件31.1、31.2和32)。

除上述 外，本修正案第1号不修改、更新或更改原始申请中的任何其他项目或披露 ，也不声称反映提交申请后的任何信息或事件。因此，本修正案第1号仅说明自最初提交申请之日起 ，我们在此未承诺修改、补充或更新原始申请中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。因此，本修正案第1号应与我们在原始备案之后向美国证券交易委员会提交的备案文件，包括对这些备案文件的任何修正案一起阅读。

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

第 项1.业务

引言

Agba收购有限公司是一家英属维尔京群岛豁免公司，于2018年10月8日注册为空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 与一个或多个目标业务进行合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定的行业或地理位置。我们还没有为我们最初的业务组合选择任何目标业务。

我们 相信，我们的管理团队能够很好地在市场中发现有吸引力的风险调整后回报，我们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，再加上我们附属公司的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理团队在亚洲、欧洲和美国从事跨境业务方面拥有丰富的经验，并了解文化、商业和经济差异 以及使我们能够谈判交易的机会。

于2019年5月16日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)4,600,000个单位(“单位”)，其中 包括全面行使承销商的超额配售选择权600,000个单位。每个单位包括一股普通股 (“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为46,000,000美元。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售最多276,000个单位的期权，根据单位购买期权协议可按每单位11.50美元行使 ，自业务合并完成后起计及自注册声明生效日期起计六个月 。

于2019年5月16日，在完成首次公开招股的同时，我们完成了与Agba Holding Limited(“保荐人”)的定向增发(“私募”) ，共225,000个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元 ，总收益为2,250,000美元。私人单位与首次公开招股出售的单位相同，不同之处在于私人单位的认股权证将不可赎回，并可按无现金基准行使，每种情况下只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易方式发行的，因此初始购买者及其获准受让人将被允许行使私人单位所包括的认股权证以换取现金 ，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效而收取未登记的普通股 。此外，该等初始买家同意在完成本公司的 初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册声明所述的有限情况除外)。这类初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些需求和搭载登记权。

于2019年5月16日出售首次公开发售单位(包括超额配售选择权单位)及非公开配售所得款项净额合共46,000,000美元，存入由大陆集团作为受托人为摩根士丹利公众股东利益而设立的信托账户。除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到在要求的时间段内完成初始业务合并或如果我们在要求的时间段内没有完成业务合并，我们进入清算程序之前。2019年7月15日，我们在IPO中出售的单位的普通股、权证和权利在自愿的基础上开始单独交易。

于2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保荐人发行了本金总额为460,000美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的可用时间。

2020年8月18日，公司召开年度股东大会。在年度大会期间，公司股东选出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股东大会，并批准重新任命Marcum LLP为其截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

于2020年10月15日，本公司解除Marcum LLP为其独立注册会计师事务所，并自2020年10月20日起，聘请Friedman LLP为本公司新的独立注册会计师事务所。本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)于2020年10月15日批准了Marcum LLP的解聘和Friedman LLP作为独立注册会计师事务所的聘用。

2021年2月5日，公司召开股东特别大会。在本次会议上，公司股东批准了以下建议：(I)修改第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将完成业务合并的期限从2021年2月16日延长至2021年11月16日，延长三次，每次延长三个月；及(Ii)修订本公司与大陆证券 Transfer&Trust Company，LLC(“大陆”)于2019年5月14日订立的投资管理信托协议，使其可进一步延长完成业务合并的时间 三次，每次延长三个月，自2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多个股东以每股约10.49美元的价格赎回，本金总额为6,680,520.37美元。 在 在要求的时间段内完成初始业务合并或在我们 在2021年5月16日或最迟2021年11月16日之前尚未完成业务合并的情况下，在较早的 完成初始业务合并之前，不会从信托账户中释放任何以信托形式持有的资金，除非利息收入用于支付任何纳税义务。

2021年2月10日，公司向保荐人发行了本金总额为594,466.50美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的时间 。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。 新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

竞争优势

我们 认为我们的具体竞争优势如下：

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的普通股 或我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们 相信目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将比私人控股公司更有机会获得资本和额外的 手段，以提供符合股东利益的管理激励。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会看到我们作为空白支票公司身份的固有限制，例如我们没有运营历史，以及我们要求 股东批准任何拟议的初始业务合并，并为上市股票持有人提供从信托账户赎回其 股票的机会，作为一种威慑，他们可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。

交易灵活性

我们 为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和 出售此类股票的公共手段，提供现金换股票，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，因此我们可能无法获得该融资 。

管理经验

我们 相信我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、构建和完善业务组合方面具有独特的优势。我们拥有一支在并购方面拥有丰富经验的管理团队，包括跨境交易、目标采购、财务尽职调查、交易结构和谈判，以及美国和亚洲的金融和投资。我们了解使我们能够谈判交易的文化、商业和经济差异和机会。 我们相信我们可以从私人和公共来源寻找有吸引力的交易并找到良好的投资机会，为 股东创造价值。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会。

竞争性 弱点

我们 认为我们的竞争劣势如下：

有限的财政资源

与风险投资公司、杠杆收购公司和竞争收购的运营企业相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务赎回公众股东持有的股份以及我们进行的任何要约收购，我们的财务资源可能会减少。

缺乏与空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司与目标业务之间业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验可能不会被目标企业看好。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和正在运营的企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们竞争目标业务时，我们可能处于劣势。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们的初始业务合并。如果我们不需要获得股东对初始业务合并的批准，我们将允许我们的股东根据收购要约将他们的股份出售给我们。寻求股东批准和进行要约收购都将推迟我们最初的业务合并的完成。与我们竞争收购机会的其他公司可能不受类似要求的约束，或者可能比我们更快满足此类要求 。因此，我们在争夺这些机会时可能处于劣势。

完成收购交易

一般信息

我们 目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成业务合并。 我们打算利用首次公开募股和定向增发所得的现金、我们的股本、债务或这些 的组合来实现我们的初始业务合并。虽然IPO和定向增发所得款项净额基本上全部用于一般业务合并，但所得款项并无指定作任何更具体的用途。因此，参与IPO的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。 在另一种情况下，我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们 可能只有能力实现单个业务合并。

新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否会影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。

目标业务来源

我们 根据我们管理层的业务知识和过去的经验认为，有许多企业合并候选者。 我们预计目标企业候选者将从我们的赞助商或各种独立来源引起我们的注意。 包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他 成员。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式 征集而被非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都知道我们的目标业务类型。我们的管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过业务联系人 通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人提请我们注意。我们 未来可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们最初的 业务组合(无论是哪种交易类型)之前或为完成我们最初的 业务组合而提供的任何服务之前获得任何发现者的 费用、咨询费或其他补偿。如果我们决定与与我们的管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并, 只有当我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，我们才会这样做。截至本报告日期，我们没有关联实体被视为业务合并目标。

选择目标业务和构建初始业务组合

受制于我们管理团队的受托责任，以及在执行我们最初业务合并的最终协议时，一个或多个目标企业的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%的限制(不包括任何递延承销商的费用和应缴纳的税款)，如下所述 更详细地描述，我们的管理层在识别和选择潜在目标企业方面将几乎没有限制地灵活。 此外，我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此，投资者没有基础来评估目标业务的可能优点或风险，我们可能最终与其一起完成业务合并 。如果我们与财务不稳定的公司或处于发展或增长早期阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的大量风险的影响。 尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或 评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括 以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。 在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估潜在目标业务时的重要考虑因素。

任何与特定业务合并的价值有关的评估都将在相关程度上基于上述因素，如 以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并的其他相关考虑因素。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本，如果最终未与其完成业务合并，将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商手续费和信托账户收入应支付的税款 )，我们称之为80%测试，在执行初始业务合并的最终协议 时，我们将其称为80%测试，尽管我们可能会与一家或多家目标企业构建业务合并，其公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果我们不再在纳斯达克上列出，我们将不会被要求 满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 然而，我们可能会构建与目标企业直接合并或收购目标企业少于100%的此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们的初始业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类企业中拥有或收购的部分将在80%测试中进行估值 。为了完成这样的收购, 我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)来确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体那里获得意见 。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要 从独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体 获得关于公平市场价值的意见。然而，如果我们寻求完成与我们任何高级管理人员、董事或内部人员有关联的实体的初始业务合并，因此需要从独立的投资银行公司获得意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们可以 要求该银行公司就目标业务是否达到80%的公平市值测试发表意见。尽管如此，, 我们不需要 这样做，并且可以在未经股东同意的情况下决定不这样做。

缺乏业务多元化

我们 预计仅完成一项业务合并，尽管此流程可能需要同时合并多项 运营业务。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来业绩 。与可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的多个业务组合的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过将我们最初的业务组合完善为只有一个实体，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，并且这些业务由不同的 卖家所有，则我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他组合的同时完成 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。由于 与多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务合并的可取性时仔细检查潜在目标业务的管理团队，但我们对目标业务管理团队的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有)在目标业务中的未来角色 仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或咨询职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们的初始业务合并完成后，他们才能留在公司 前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成初始业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。另外, 我们的高级管理人员和董事 可能在特定目标企业的运营方面没有丰富的经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 批准企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，向我们的公众股东提供通过投标要约的方式向我们出售其公开股票的机会(从而避免了股东投票的需要)，其金额等于他们在信托账户中按比例存入信托账户的总金额的比例份额(扣除应付税金后)，在每种情况下均受本文所述的限制。尽管如此， 我们的初始股东已同意，根据与我们的书面书面协议，他们持有的任何公开股份不会赎回到他们当时存入信托账户的总金额中按比例分配的股份。如果我们决定参与收购要约，此类要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其公开发行的任何或全部股票，而不是按比例认购他/她或其股票的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，我们将根据各种因素做出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求我们寻求股东批准，或者我们 是否被视为外国私人发行人(这将要求我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准 )。如果我们选择这样做，而且法律允许我们这样做, 我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和规则14E出售他们的股份。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务合并的基本相同的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的已发行和已发行普通股的大多数 才会对业务合并投赞成票。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们 可能被要求赎回或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等到2021年5月16日(或如果延期，则为2021年11月16日)，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股 ，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级职员、董事、初始股东或其关联公司均未 表示有意在公开市场或私下交易(私人单位除外)中购买单位或普通股。但是，如果我们召开会议批准 拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易所法案》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并所需的时间

如果我们预计我们可能无法在2021年5月16日之前完成初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月，直至2021年11月16日。 作为本报告的日期，我们已将完成业务合并的时间从2021年2月16日延长三次，每次延长三个月，从2021年2月16日延长至2021年11月16日。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆航空订立的经修订信托协议的条款，为延长吾等、吾等内部人士或其关联公司或指定人完成初步业务合并的时间，在适用截止日期前五天发出通知， 必须于适用截止日期当日或之前向信托账户存入$594,466.50(每股0.15美元)。内部人士将 收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可以这样做，否则不会偿还保证金。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成我们的业务组合时转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人员的通知，表示他们打算延期, 我们打算发布新闻稿，宣布在这些资金存入信托账户后立即存入资金 。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的时间段，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部 金额。

赎回/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票赎回，无论他们是否投票支持或反对拟议的业务合并，按比例将其按比例份额的总金额存入信托账户，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面书面协议， 不赎回他们持有的任何公众股票，将其按比例计入当时存入信托账户的总金额 。赎回权利将根据我们修订和重述的备忘录和组织条款以及英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人 将始终有权投票反对拟议的业务合并，并且不寻求赎回其股票。

或者，如果我们进行要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在IPO之前、在IPO中还是在售后市场购买的普通股。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对 业务组合进行投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。一旦股票持有人赎回股票，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有赎回。我们将向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使赎回权，则自我们的委托书通过 对业务合并进行投票时起，他将有权交付其股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须在任何股东大会上提供至少10天的提前通知，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回普通股的公众股东有权按比例获得信托账户中 资金的一部分，则持有人可能没有足够的时间收到通知 并交付其股票进行赎回。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫 保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这 成本转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求持有者行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类 交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能导致 股东的成本增加。

一旦提出赎回或投标该等股份的任何 请求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或收购要约 到期。此外，如果公开股票的持有者在选择赎回或投标时交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标报价到期之前决定不选择行使该权利，则他可以简单地请求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。

如果由于任何原因未批准或完成初始业务合并，则选择行使赎回或投标权利的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则自动 清算

如果我们未能在2021年5月16日之前完成业务合并，将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，触发我们的自动清盘、解散和清算。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式 办理了自愿清算程序。因此，我们的股东将不需要投票来开始这种自动清盘、解散和清算。但是，如果我们预计我们可能无法在2021年5月16日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次 ，每次再延长三个月(直到2021年11月16日)。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆航空订立的经修订信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期前 向信托账户存入$594,466.50(每股0.15美元)。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类 保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人 酌情决定，在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的 股东已批准在此类票据转换后发行私人单位, 如果持有人希望在完成我们的初始业务合并时转换此类票据 。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算在资金存入信托账户后立即发布新闻稿，宣布资金存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的期限，这些内部人士(或他们的 关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在 这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快(但不超过十个工作日)赎回我们已发行的 股票的100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托账户中无需纳税的资金 所赚取的按比例部分的利息，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，公共权利将到期并将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的 金额(减去约3,963.11美元，相当于我们公众股东股份的总面值) 将被视为根据《公司法》可分配的股份溢价，但条件是紧随建议进行分配的日期之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分派日期前两天计算的金额 分配给我们的公众股东(包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能对我们提出的所有索赔，因为债权人在欠他们的金额 方面优先于我们的公众股东，因此我们需要评估他们实际被欠下的金额 ，并为这些金额做准备。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法 付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(其中 将包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在的目标企业与我们执行协议，但不能保证他们会执行此类协议，放弃他们对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。也不能保证，即使这样的 实体与我们执行此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权，或者法院会得出这样的 协议在法律上可以强制执行的结论。

我们的每一位初始股东和我们的发起人已同意放弃参与我们信托账户或与内部股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散 和分配计划。关于 ，信托帐户不会向我们的权证或权利进行分发，这些权证或权利到期后将毫无价值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，则信托账户的初始每股分派 将为10.00美元。

然而，存入信托账户的 收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们将对我们选择的替代方案进行分析 ，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益 。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 无法找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

我们的 保荐人同意，如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，它将有责任 向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们出售的产品超过了信托账户中未持有的IPO净收益，但只有在 确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在该等各方没有签署豁免协议的情况下才有责任。然而，我们不能向你保证，如果他被要求这样做，他将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我们被迫提起破产 案件或针对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信我们可能会用IPO的净收益收购许多潜在的目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人实体具有竞争优势 。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀东科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室。此空间的费用由我们的赞助商提供，作为我们每月支付的10,000美元办公空间和相关服务费用的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时候投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将花费更多时间调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此花费更多时间处理我们的事务)，而不是在寻找合适目标业务之前花费更多时间。我们目前希望我们的高管投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。

第 1a项。风险因素

我们的私募认股权证作为负债入账，我们认股权证的价值变化可能会对我们的财务 业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务处代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发布了题为《工作人员 关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》 (《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于规定和解金额可能发生变化的某些条款，这些条款取决于权证持有人的特征，这些条款类似于管限本公司权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，本公司重新评估了以私募方式向本公司保荐人发行的225,000份权证的会计处理 该私募与首次公开募股(“私募”)同时结束。该公司此前将私募认股权证 作为股权组成部分入账。

在 进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具与对冲--实体自有权益合约”(“ASC 815”)的指引时，本公司得出结论，认股权证协议中与若干转让条款有关的条文禁止私募认股权证作为股本组成部分入账。由于私募认股权证 符合ASC 815预期衍生工具的定义，私募认股权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并于开始时(首次公开发售日期)及于 根据ASC 820公允价值计量的每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

我们的 需要赎回的普通股被归类为非永久股权，分类的变化可能会对我们的财务业绩产生重大 影响。

此外，在编制本公司截至2020年12月31日及截至本年度的财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表 ，将所有可能在临时股本中赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，美国会计准则第480题，区分负债与股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求将需要赎回的普通股归类为永久股本以外的普通股。 本公司此前已将其部分普通股归类为永久股本。虽然本公司并未指定最高赎回上限，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不会导致 其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司认为，门槛不会改变相关 股份的性质为可赎回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致累计亏损的费用。

我们 发现，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们 无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计财务报表是合适的。见“-我们的私募认股权证作为负债入账，我们认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。”作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防或发现 并及时纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。 我们继续评估补救重大弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或检测可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的帐目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们 可能面临诉讼和其他风险。

在美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，我们应该重述我们之前发布的截至2019年12月31日和截至2020年12月31日的经审计财务报表。见“-我们的权证作为负债入账，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。” 作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大弱点、上述重述、权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或可能在未来提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷因重述或我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而引起。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响.

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室 位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室。此 空间的费用由我们的赞助商提供，作为我们每月支付的10,000美元办公空间和相关服务的一部分。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的 单位于2019年5月14日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“AGBAU”。组成单位的普通股、权证和权利于2019年7月15日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“AGBA”、“AGBAW” 和“AGBAR”。

记录持有者

截至2021年3月5日，我们共有5,338,110股普通股已发行和发行，由9名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有人，这些普通股的 股票是以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

使用收益的

2019年5月16日，我们完成了4600,000个单位的IPO，其中包括全面行使承销商600,000个单位的超额配售选择权 。每个单位包括一股普通股、一份认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半 ，以及一项在完成我们的初始业务组合时获得十分之一普通股的权利 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为46,000,000美元。在 首次公开招股结束的同时，公司完成了225,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格为10.00美元， 总收益为2,250,000美元。出售首次公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

私人单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于私人认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由我们的保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使私人单位包括的认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明 无效而收取未登记的普通股。此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意 内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制，均如上所述)，直至完成本公司的初步业务合并。赞助商获得了与私人单位相关的某些索要和搭载注册 权利。

截至2019年5月16日，首次公开招股(包括超额配售)及私募所得款项合共46,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

我们 支付了约383,781美元用于与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出，以及总计1,150,000美元的承销折扣和佣金 ，这还不包括完成业务合并时应支付的4.0%递延承销佣金。 根据我们与承销商的协议，对于股东赎回与初始业务合并相关的每个单位，支付给Maxim的递延折扣和佣金金额将减少0.20美元(2.0%)。和。

有关我们首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 成立于2018年10月8日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们确定潜在目标的努力不会局限于任何特定行业或地理区域。截至本报告日期，我们尚未选择任何目标业务作为我们的初始业务组合。

我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而亏损，除了主动 招揽目标业务以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的高级管理人员和董事的证券和贷款来为我们的运营提供资金。

本公司于2019年5月16日完成招股4,600,000单位，包括全面行使超额配股权。每个单位由一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在企业合并完成时获得十分之一(1/10)普通股的权利组成。每份可赎回认股权证使其持有人有权购买一股普通股的一半(1/2)，每十项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。这些单位 以每单位10.00美元的发行价出售，产生了46,000,000美元的毛收入。在IPO结束的同时，本公司完成了225,000个单位的私募配售，每个私人单位的价格为10.00美元，产生总收益2,250,000美元。 出售IPO单位(包括超额配售期权单位)和私募 配售的净收益中的46,000,000美元被存入为本公司公众股东利益设立的信托账户。

截至2020年12月31日，为本公司公众股东设立的信托账户共持有48,249,909美元，其中包括首次公开招股(包括行使超额配股权)和私募所得款项净额46,000,000美元 及随后的利息收入。

我们的 管理层对IPO和私募的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管 基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。

于2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向保荐人发行了本金总额为460,000美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的可用时间。

2020年8月18日，公司召开年度股东大会。在年度大会期间，公司股东选出了所有五名董事提名人，任期至下一次年度股东大会，并批准重新任命Marcum LLP为其截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

于2020年10月15日，本公司解除Marcum LLP为其独立注册会计师事务所，并自2020年10月20日起，聘请Friedman LLP为本公司新的独立注册会计师事务所。本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)于2020年10月15日批准了Marcum LLP的解聘和Friedman LLP作为独立注册会计师事务所的聘用。

2021年2月5日，公司召开股东特别大会。在本次会议上，公司股东批准了以下建议：(I)修改第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将完成业务合并的期限从2021年2月16日延长至2021年11月16日，延长三次，每次延长三个月；及(Ii)修订本公司与大陆证券 Transfer&Trust Company，LLC(“大陆”)于2019年5月14日订立的投资管理信托协议，使其可进一步延长完成业务合并的时间 三次，每次延长三个月，自2021年2月16日至2021年11月16日。2021年2月8日，636,890股股票被多个股东以每股约10.49美元的价格赎回，本金总额为6,680,520.37美元。 在 在要求的时间段内完成初始业务合并或在我们 在2021年5月16日或最迟2021年11月16日之前尚未完成业务合并的情况下，在较早的 完成初始业务合并之前，不会从信托账户中释放任何以信托形式持有的资金，除非利息收入用于支付任何纳税义务。

2021年2月10日，公司向保荐人发行了本金总额为594,466.50美元的无担保本票，以换取保荐人将该金额存入公司的信托账户，以延长完成业务合并的时间 。

新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论新冠肺炎是否会影响其业务运营。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。

运营结果

我们 从成立到2019年5月16日的整个活动都在为IPO做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在我们的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入 。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。我们预计在此 期之后，我们的费用将大幅增加。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损37,426美元，其中包括我们信托账户的利息收入与运营费用 抵消。运营费用通常包括每月支付给我们的赞助商10,000美元的办公室和行政支持费用，每月欠我们服务提供商的专业费用，差旅费用，纳斯达克市场上市费和我们董事和高级管理人员的摊销保单 。由于我们已经开始运营，首次公开募股后的运营费用大幅增加， 和某些专业费用不再直接从我们资产负债表上的实收资本中扣除，但现在在营业报表中支出 。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们的信托账户外有672,443美元的现金可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余现金都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用。我们的管理层认为， 我们有足够的资金来满足我们的营运资金要求和债务，因为它们在本报告日期起至少一年内到期。

于2019年5月16日，完成4,600,000股IPO(包括全面行使承销商的超额配售选择权)，以每股10.00美元的价格进行，产生毛收入46,000,000美元。在IPO完成的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了225,000个私人单位的销售，产生了2,250,000美元的毛收入。

在首次公开招股和行使超额配售选择权后，信托账户共存入46,000,000美元。我们产生了约1,533,781美元的IPO相关成本，其中包括1,150,000美元的承销费和约383,781美元的IPO成本。

到目前为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：出售内部股票所得的25,000美元、保荐人和保荐人关联公司截至2020年12月31日未偿还的预付款共计790,122美元，以及首次公开募股和私募的剩余净收益 。

我们 打算使用IPO的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务 并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益，以及任何其他未支出的净收益， 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购和营销、研究以及现有或新产品的开发。如果我们在信托账户之外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用。

我们 预计我们信托账户以外的资金将足以使我们从本10-K表格提交之日起 起12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在的业务组合候选者，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，选择目标企业以完成我们的初始业务组合，以及构建、谈判和完善业务组合。

如果 我们对进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回大量的上市股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体 或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进 表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、设立任何特殊用途的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何非金融资产。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

演示基础

所附财务报表以美元编制，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)均已作出，以公平地列报财务状况、营运结果及现金流量。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有现金等价物。

信托账户中持有的现金和投资

在2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中的资产以现金和美国国债的形式持有。

公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行归类 。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益 计入其他全面收益(亏损)。本公司对其投资进行评估，以评估 持有未实现亏损头寸的人是否非暂时减值。如果减值与信用风险恶化有关，或者如果公司很可能会在收回成本之前出售证券，则减值被视为非临时性减值 。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在其他收入(费用)、营业报表净额和全面(损失)收入中列报。

担保 债务

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中的指导对认股权证进行会计核算，根据该指导，私募认股权证 不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480区分负债和股权的指导，公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2020年12月31日及2019年12月31日，须赎回的4,600,000股及4,600,000股普通股 于本公司资产负债表股东权益部分以外列作临时权益列报。

金融工具的公允价值

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露“界定公允价值、用于计量公允价值的方法 以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的 输入反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入对根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债进行定价。

公允价值层次根据以下投入分为三个级别：

公司某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具，公允价值计量和披露，“接近于资产负债表中的账面金额。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物及其他流动资产、应计开支的公允价值估计与截至2020年12月31日及2019年12月31日的账面价值相若。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值等级。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户 ，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

每股净收益(亏损)

公司根据ASC主题260每股收益计算每股净亏损。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损) ，而未分配收益(亏损)以总净亏损减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股价值的赎回增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司在计算每股摊薄净亏损时尚未考虑于首次公开发售中出售的合共2,412,500股股份的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而此等认股权证的纳入将属反摊薄性质，本公司并无任何其他稀释性证券 及其他可能被行使或转换为普通股然后分享本公司收益的合约。 因此，每股摊薄亏损与列报期间每股基本亏损相同。

相关的 方

如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被视为有关联。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。

最近 会计声明

公司已考虑所有新的会计声明，并根据目前的信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日止期间，本公司并无任何市场或利率风险。完成我们的IPO后，我们IPO的净收益，包括存入信托账户的金额，可能会投资于美国政府国库券、180天或更短期限的票据或债券，或者投资于某些只投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信，当净收益投资于此类证券时，不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，仅由于导致本公司重述其财务报表以重新分类本公司的私募认股权证和公开股份的事件，以及重述可能需要赎回的临时股权的事件，我们的披露控制和程序并不有效。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自我们的权证于2019年5月14日发行以来，我们的权证一直在我们的资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会员工认为，SPAC认股权证的某些常见条款和条件可能要求将私募权证 归类为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会的员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的私募认股权证应作为负债列报，并进行随后的公允价值重新计量。

此外，本公司认为应重述其财务报表，将所有可能被赎回的普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC主题480，区分负债和股权 (ASC 480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。本公司此前已将部分普通股 归类为永久权益。虽然本公司并无指明最高赎回限额，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开股份，其金额不得导致其有形资产净值少于5,000,001美元。 本公司认为该限额不会改变相关股份的性质为可赎回，因此将要求 在股本以外披露。因此，公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时股本，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。

因此，管理层发现了我们对与认股权证和普通股的会计有关的财务报告的内部控制中存在的这些重大弱点 ，可能会被赎回。

为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们 有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用与他们进行咨询。我们补救计划的要素只能在 时间内完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。有关管理层 考虑与我们在首次公开募股中发布的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理方面的重大缺陷的讨论，请参阅所附财务报表的“附注3-重述以前发布的财务报表”。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》(见1934年《证券交易法》修订后的第13a-15(E)和15-15(E)条规则)的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2020年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

由于我们是《就业法案》下的新兴成长型公司，本《10-K表格年度报告》不包括我们的独立注册公共会计师事务所的内部控制证明报告。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年3月5日我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

戈登·李。李嘉诚自2018年10月以来一直担任董事首席执行官。Lee先生在教育、IT和娱乐行业以及创业企业方面拥有超过27年的经验。自2015年6月起，他一直担任维多利亚教育组织(“维多利亚”)的顾问。维多利亚拥有七所幼儿园和一所幼儿园，是香港领先的优质教育机构，为超过3500名儿童提供优质教育。维多利亚幼儿园是第一个将英语教师引入课堂的幼儿园， 并建立了一个以中文和英语为母语的教师并肩工作的协作、共同教学环境。2016年2月，李先生创立了铜锣湾CLC，为维多利亚幼儿园的学生提供课外活动，如： STEM(科学，技术，工程和数学)计划，足球和其他户外/室内活动。2010年5月，李先生与他人共同创立了Soliton Holdings Limited，这是香港和澳门最早的音乐流媒体应用之一。在此之前，李先生于2007年5月至2010年12月期间共同创立并 担任方面游戏业务发展董事。Aspect Gaming是一家游戏开发商，将 离线游戏引入在线平台，包括彩票、赌场和社交游戏。)2001年10月至2007年2月，李先生担任纳斯达克上市公司新濠博彩娱乐(澳门)有限公司的执行总经理。 摩卡俱乐部是澳门最大的非赌场经营电子游戏机业务之一。在加入摩卡俱乐部之前，李先生与人共同创立了艾利克希尔集团有限公司(美国证券交易所股票代码：EGT), 该公司成立于2002年，是一家专注于游戏的IT解决方案提供商(包括老虎机业务)。ELEXIR集团有限公司在32个国家开展业务，2017年创收超过2.5亿欧元。Lee先生于1991年在伦斯勒理工学院获得计算机科学理学学士学位，并于1992年获得计算机科学硕士学位。

维拉 谭。自2019年2月以来，Vera Tan一直担任我们的首席财务官和董事。Tan女士在交易发起、直接投资、银行、结构性金融、资产管理和法律方面拥有超过18年的经验。自2018年以来，陈女士一直担任香港注册资产管理公司CMSC Capital Partners的董事董事总经理以及战略和管理咨询公司VAM Consulting Limited的创始人兼管理合伙人 。2015年3月至2018年4月，陈女士担任德意志银行香港全球市场债务合规部主管，管理总共八个不同的业务线，涉及企业金库销售、FICC交易、机构销售、特殊情况、结构性融资、不良交易、金库和资金池。于2011年3月至2014年10月期间，陈女士在香港领先的金融服务机构新鸿基金融共同创立并担任董事客户解决方案部董事总经理。陈女士在新鸿辉金融的部门负责结构性融资、私募股权、共同投资和直接投资。于二零一零年五月至二零一零年十二月，陈女士于瑞穗亚洲证券有限公司担任董事固定收益部主管。陈女士负责创建高盛亚洲有限责任公司香港固定收益、货币及商品部的第三方小组。 在高盛任职期间，陈女士连续被评为高盛表现第一的四分位员工。2000年6月，陈女士毕业于伦敦大学学院，获得法学学士学位。2000年9月至2001年6月，Tan女士在伦敦Inns of Court法学院继续深造，并获得法律专业技能研究生文凭。

布赖恩·陈。陈冯富珍自2019年2月起出任本公司董事。Mr.Chan在处理民事诉讼、知识产权保护和执法方面有23年以上的经验。自2007年9月至今，Mr.Chan一直是陈唐律师事务所的高级合伙人，是国际商标律师协会的成员。自1995年9月至2007年8月，他曾担任Benny Kong&Peter Tang的顾问、Stevenson，Wong&Co.的合伙人、Stephenson Harwood&Lo的合伙人和Baker&McKenzie的合伙人。此外，自1999年8月以来，Mr.Chan一直担任各种香港和跨境并购以及商业事务的法律顾问。Mr.Chan亦经常为香港生产力促进局主讲知识产权法律问题，并担任香港首席品牌总监协会(CBOHK)顾问。Mr.Chan毕业于法律学士学位，并于 1993年通过英格兰及威尔斯律师会律师总决赛。

Eric 林。林瑞麟自2019年2月起出任本公司董事。自2007年1月起担任创维数码控股有限公司(“创维”)财务总监，创维是全球十大彩电品牌之一，也是中国领导的中国显示行业品牌。2013年9月，除财务总监外，林先生成为创维的公司秘书 。在创维，林先生参与了多项收购，包括2014年收购南非家电品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd；德国电视公司Metz Consumer Electronics GmbH；以及欧洲机顶盒公司Strong Media Group Limited。林先生拥有澳大利亚莫纳什大学计算机(信息系统)学士学位和商务(会计)学士学位。

托马斯 Ng。吴昌俊自2019年2月以来一直担任我们的董事。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的丰富经验。他是资讯科技教育的先驱，亦是香港首批电子图书之一的《数码英语实验室》的作者。自2018年9月以来，他一直担任专注于IPFS区块链社交媒体的公司e-Chat的首席执行官。2017年3月至2018年4月，吴先生担任多福控股集团有限公司首席财务官。2016年2月，吴先生创立了尚财务有限公司，并担任首席执行官至2017年2月。自2015年3月至2015年11月，吴先生担任世界银联集团股份有限公司首席财务官。2003年8月，吴先生成立了富士(香港)有限公司并担任首席执行官，直至2014年12月，吴先生于2000年获得香港大学英语专业教育证书。

我们 相信凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任我们的董事会成员。

我们的 董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除下文和“-利益冲突”项下所述外，这些个人目前都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有章程。

审计委员会

根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告程序，并审查其财务报表的完整性；审计公司的财务报表以及公司独立审计员的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求；以及公司内部审计职能的履行情况和对财务报告的内部控制。 审计委员会在2020年举行了一次会议。

审计委员会的 成员是陈瑞麟、林瑞麟和吴志强，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克上市公司。艾瑞克·林是审计委员会主席。董事会已确定林瑞麟两人均符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”资格。

提名委员会

提名委员会负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，为 董事提名过程建立程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。薪酬委员会在2020年间召开了一次会议。

提名委员会的 成员是陈方安生、林瑞麟和吴昌俊，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。陈冯富珍是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的， 根据该等目标和目的评估高级管理人员的表现，根据该评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有的 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责转授给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请 任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。薪酬委员会在2020年间召开了一次会议。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会的 成员为陈冯富珍、林瑞麟及吴昌俊，根据董事的上市标准，他们各自为独立的纳斯达克上市公司。吴昌俊是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。我们的高级管理人员和董事将在他们确定可能适合实体的商业机会的范围内，履行他们先前存在的信托义务。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体和此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，签订合同约定，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交 任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务 。

下表汇总了我们高级管理人员和董事当前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内幕股份和非公开股份。此外，彼等 已同意放弃各自就其于首次公开招股前购入的普通股 参与任何清算分派的权利。然而，倘彼等于首次公开招股或在公开市场购买普通股，彼等将有权参与有关该等股份的任何清算分派，但已同意不会因完成吾等初步业务合并或修订经修订及重述的有关业务前合并活动的章程大纲及组织章程细则而赎回该等股份(或在任何投标要约中出售其股份)。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的 多数批准。此外，在任何情况下，我们的初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务组合之前或他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务之前，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德准则

根据适用的联邦证券法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们 没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或者他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了以下有关我们有投票权证券的实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股超过5%的每个人，(Ii)我们的每名高级职员和 董事，以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团截至2021年3月5日。

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映于认股权证行使或权利转换时任何可发行普通股的实益拥有权记录 ，因为该等认股权证于2021年3月5日起计60天内不可行使，而权利 亦不得于2021年3月5日起计60日内转换。

所有在IPO前发行和发行的内幕股份均作为托管代理交由大陆控股托管，直至(1)与50%的内幕股份的 ，在我们完成初始业务合并的日期 和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化调整后)后的一年内，重组和资本重组)在我们的 初始业务合并后的任何30个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内部股份，在我们的初始业务合并完成 之后的一年内，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了 清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的 高级职员、董事或他们各自的附属公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii) 出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的国内关系命令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在企业合并完成时或之前以不高于最初购买 股票的价格进行的私下出售，或(Vii)在完成我们的初始业务合并时向我们出售而无需取消任何价值 ，在受让人同意托管协议条款的每种情况下(第(Vii)条除外)，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和获得现金股息的权利(如果声明)。如果宣布并以普通股支付股息，此类股息也将放入第三方托管。 如果我们无法实现业务合并和清算信托账户，我们的初始股东将不会收到与其内部股份相关的任何清算收益。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股票)，以及如果500,000美元的 票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在转换该等 票据时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换。如果我们 没有完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2018年10月，公司首席执行官李嘉诚认购了总计1,000股普通股，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向保荐人发行了总计1,149,000股普通股，总收购价为25,000美元现金。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了与其若干初始股东225,000个单位的定向增发 ，每个私人单位的价格为10.00美元，共产生2,250,000美元的收益。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的 初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人 被发行单位购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元的票据如此转换， 购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。

于首次公开发售日期前已发行及已发行的本公司内部股份的 持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，将根据要约登记权协议享有注册权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，向我们支付营运资金贷款的大部分私人单位或证券的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权 。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些 活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用款项和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员、或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销 和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销 和付款将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事 将放弃此类审查和批准。

截至2020年12月31日，保荐人已向公司支付了总计790,122美元的无息费用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司欠保荐人的余额分别为790,122美元和543,193美元。

公司有义务每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该协议的条款，如本公司审计委员会认定本公司在信托以外的资金不足，无法支付与最初业务合并相关的实际或预期费用，则本公司可延迟支付该月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日起到期和支付。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的股东或拥有另一实体不到10%的实益 )。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，只要我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第 第三部分第10项--董事、高管与公司治理。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP支付的费用以及已向Friedman LLP支付或将向Friedman LLP支付的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由所选注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。Marcum LLP为审计我们2019年年度财务报表、审查我们10-Q表格中包含的财务信息以及2020年3月31日至2020年6月30日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收费总额约为29,870美元。弗里德曼有限责任公司为审计我们2020年的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息以及2020年9月30日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总计约为38,500美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们 没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们没有向Marcum LLP或Friedman LLP支付其他服务费用。

服务预审批

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

附件 索引

Agba 收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

Agba 收购有限公司

对财务报表的意见

吾等已 审核亚博收购有限公司(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的资产负债表及截至二零二零年十二月三十一日止两年内各年度的相关营运及全面(亏损)收入、股东权益变动及现金流量 及相关附注(统称“财务报表”)。 吾等认为，上述财务报表在各重大方面均公平地反映亚博收购 有限公司的财务状况。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

重报财务报表

正如财务报表附注2所述，截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附财务报表以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表均已重列。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注 1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成，而本公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动， 被视为自财务报表发布之日起计一年。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于 附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年12月10日

Agba 收购有限公司

资产负债表 表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

(重述)

见财务报表附注。

Agba 收购有限公司

经营和综合(亏损)收入报表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

(重述)

见财务报表附注。

Agba 收购有限公司

股东定义变更的声明

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

(重述)

见财务报表附注。

Agba 收购有限公司

现金流量表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

(重述)

见财务报表附注。

Agba 收购有限公司

财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

(重述)

注： 1-组织机构和业务背景

Agba收购有限公司(“Agba”及“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2018年10月8日注册成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并，购买一个或多个企业或实体的全部或实质全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并(“初步业务合并”)。虽然公司 并不局限于特定的地理区域，但公司打算专注于以中国为主营业务的医疗、教育、娱乐和金融服务行业的业务。

Agba合并子公司有限公司(“AMSI”)是一家于2021年11月26日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，目的是实现业务合并。AMSI由Agba全资拥有。

阿格巴第二合并子有限公司(“AMSII”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年11月26日注册成立的公司，目的是完成业务合并。AMSII由Agba全资拥有。

演示基础

公司从成立到2020年12月31日的整个活动都是为了准备首次公开募股。自首次公开募股以来，公司的活动仅限于对企业合并候选者进行评估。公司 选择12月31日作为其财政年度结束和纳税年度结束。

所附财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例 编制。

融资

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2019年5月13日宣布，本公司首次公开招股(附注4所述“公开招股”)的注册声明 生效。本公司于2019年5月16日完成公开发售4,600,000个单位，单位价格为每单位10.00美元(“公共单位”)，并售予保荐人以购买225,000个单位，单位价格为每单位10美元。该公司收到净收益46,716,219美元。本公司招致3,373,781美元的首次公开招股相关成本，包括2,990,000美元的承销费和383,781美元的首次公开招股成本。

信任 帐户

于公开发售及私募完成后，46,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)，由大陆证券转让信托公司担任受托人。信托账户中持有的资金可投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)本公司完成初始业务合并及(Ii)本公司未能在自公开发售完成起计21个月内完成业务合并，两者以较早者为准。将资金存入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议 ，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证此等人员 将执行此类协议。剩余净收益(不在信托账户中)可用于支付业务、法律和会计方面的费用 未来收购的尽职调查以及持续的一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会发放给本公司，以支付本公司的纳税义务。

业务组合

根据纳斯达克上市规则，本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)，在签署其初始业务合并的最终协议时，公司称为80%测试。尽管本公司可能与一家或多家目标企业组建业务合并，但目标企业的公允市值显著超过信托账户余额的80%。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，将不需要满足80%的测试。本公司目前预计将进行业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。

然而，若本公司直接与目标业务合并，或本公司为达到目标管理团队或股东的某些目标或因其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%，则本公司可进行业务合并，但只有在交易后公司 拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式拥有目标业务的控股权，以致本公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司时，本公司才会完成该等业务合并。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购该业务的部分 即为80%测试的估值部分。

如组织章程大纲所载，所确立的宗旨不受限制，本公司有充分权力及权力执行公司法或英属维尔京群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条款，旨在于初始业务合并完成前为其普通股东提供某些权利及保障。未经出席并就该等修订进行表决的本公司已发行普通股的65%(或50%，如与最初的业务合并有关)的批准，该等条文不得修订 。本公司的初始股东将于本次发售结束时实益拥有20.0%的普通股(假设他们并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何修订及重述的组织章程大纲及章程细则的投票，并将有权以他们 选择的任何方式投票。在初始业务合并之前，如果本公司寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条文，本公司将向持不同意见的 公众股东提供机会，在就经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何建议修订进行任何该等投票时赎回其公众股份。本公司及董事及高级管理人员已同意，如本公司未能在12个月(或 21个月)内完成初步业务合并，则不会对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何会影响本公司赎回公众股份义务的实质及时间的修订。, 适用时)自本次发售结束之日起。本公司的初始股东已同意放弃与他们可能持有的任何内部股份和任何公众股份相关的任何赎回权利，以在其最初的业务合并之前对修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行任何投票。

公司将在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准任何企业合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例持有的股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款 ，或向股东提供机会，以收购要约的方式将其股份以相当于其当时存放在信托账户的总额的按比例份额的金额出售给公司，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480，这些股票已按赎回价值入账，并被归类为临时股权。区分负债和股权 “本公司只有在完成业务合并后将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的本公司大多数已发行普通股 投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并。

对于批准任何企业合并所需的任何股东投票，初始股东将同意：(I)投票表决他们各自的任何 股份，包括出售给初始股东的与公司组织相关的普通股(“初始股份”)、包括在私募中出售的私人单位中的普通股，以及与公开发行相关的初始发行的任何普通股，无论是在公开发行的生效日期或之后收购的 。(Ii)不得将该等股份按比例转换为信托账户的股份，或寻求在本公司参与的任何收购要约中出售其股份。

于2021年11月3日，本公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)，规定亚博与泰富控股有限公司(“TAG”)及其若干全资附属公司--壹平台控股有限公司(“OPH”)、泰富亚洲资本控股有限公司(“金融科技”)、泰富国际有限公司(“B2B”)、泰富资产合伙有限公司(“B2B”)及友邦国际有限公司(“香港附属公司”)透过其全资附属公司进行业务合并。金融科技从事企业对企业(或B2B)服务，而金融科技通过其全资子公司从事金融科技或金融科技业务。B2BSub是B2B的全资附属公司，HKSub是B2B的全资附属公司。在业务合并协议中，B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技及其各自的 子公司被称为“集团方”。根据业务合并协议，OPH将首先透过与HKSub合并成为B2B的附属公司，OPH为尚存实体(“OPH合并”)。随后，(I)亚博即将成立的全资附属公司(“合并附属公司I”)将与B2B合并并并入B2B；而亚博的另一家将成立的全资附属公司(“合并附属第二附属公司”)将与金融科技合并并并入(连同(I)“收购合并”)。 作为收购合并的代价，亚博将按Tag的指示，发行55,500,000股普通股，每股作价10.00美元(“合计 股份代价”)，作为B2B及金融科技的唯一股东。

于收购合并完成时，AGBA将根据适用法律，以B2B及金融科技的唯一股东身份，向TAG指示的有关人士交付合计股份代价减总股份代价的百分之三(3%)(“扣留股份”)。在业务合并协议条文的规限下，亚博将于收购合并完成后六(6)个月结束时解除受阻股份，并可再延长 三个月期间(“存活期”)，前提是亚博将有权保留部分或全部受阻股份，以满足存续期间的若干赔偿要求。

清算 和持续经营

自本次发行完成起，公司最初有12个月的时间来完成最初的业务合并。如本公司 未能于公开发售完成后12个月内完成业务合并，本公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，触发自动清盘、解散及清盘。因此，这与本公司已根据《公司法》正式办理自愿清盘程序具有相同的效力。 因此，开始此类自动清盘、解散和清算不需要我们的股东投票。 然而，本公司可以将完成业务合并的时间延长八次(包括股东于2021年2月5日批准的三次和股东于2021年11月2日批准的两次)(完成业务合并总共 长达36个月)。截至本报告日期，本公司已将完成业务合并的时间延长了七倍，至2022年2月16日。根据现行经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及本公司与大陆股票转让信托有限责任公司之间的信托协议，为延长本公司完成初步业务合并的可用时间，本公司的内部人士或其关联公司或指定人士须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期或之前，将每股公开股份0.15美元存入信托账户。内部人士将获得不计利息的补偿, 无担保本票等于任何此类保证金的金额，在公司无法完成业务合并的情况下，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还。此类票据将在完成本公司的 初始业务组合时支付，或在完成我们的业务合并后由贷款人酌情转换为额外的 私人单位，单位价格为10.00美元。本公司股东已批准在转换该等票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成本公司最初的业务合并时将该等票据转换为私人单位。如果公司在适用的截止日期 前五天收到公司内部人士的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天 发布新闻稿宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。公司内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成我们初步业务合并的时间。如果本公司部分(但非全部)内部人士决定延长完成本公司初始业务合并的期限，则该等内部人士(或其联属公司或指定人士)可全额存入所需款项。如果公司未能在该期限内完成公司的初步业务合并，公司将尽快但不超过十个工作日, 赎回100%的公司流通股，按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的、无需纳税的按比例分配的利息，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权，本公司可能无法分配该等金额。如果解散和清算，公共权利将到期 ，将一文不值。

因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要 采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。本公司不能保证新的融资将在商业上可接受的条件下获得，如果可能的话。这些情况使人对公司是否有能力在自财务报表之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成。 这些财务报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行调整。

附注 2--重报以前印发的财务报表

2021年4月12日，公司财务处代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发布了题为《工作人员 关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的声明》 (《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于规定和解金额可能发生变化的某些条款，这些条款取决于权证持有人的特征，这些条款类似于管限本公司权证的权证协议中包含的条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，本公司重新评估了以私募方式向本公司保荐人发行的225,000份权证的会计处理 该私募与首次公开募股(“私募”)同时结束。该公司此前将私募认股权证 作为股权组成部分入账。

在 进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40“衍生工具与对冲--实体自有权益合约”(“ASC 815”)的指引时，本公司得出结论，认股权证协议中与若干转让条款有关的条文禁止私募认股权证作为股本组成部分入账。由于私募认股权证 符合ASC 815预期衍生工具的定义，私募认股权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并于开始时(首次公开发售日期)及于 根据ASC 820公允价值计量的每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

此外，在编制本公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的财务报表时，本公司得出结论，应重述其财务报表，将所有可能以临时股本赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，美国会计准则第480题，区分负债与股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。 本公司此前已将部分普通股归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回上限，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不会导致 其有形资产净值低于5,000,001美元。本公司认为，门槛不会改变相关 股份的性质为可赎回，因此需要在股本以外披露。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认从首次公开发售时的初始账面价值至赎回价值的增值 。普通股可赎回股份账面价值的变动导致累计亏损的费用。

以下各表汇总了重报对每个财务报表行项目截至日期的影响，并指出了该期间的影响：

调整#1是指将公共权证从权证负债重新分类为权益部分。

调整#2是指将所有 股重新分类为临时股权。