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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41101

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

表明如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则通过复选标记进行。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒不是☐

我们已发行的A类普通股(由可能被视为注册人的关联方持有的A类普通股除外)的总市值，按纳斯达克全球市场报道的A类普通股在2023年2月17日的收盘价计算，为$10.37.

截至2023年2月21日，共有28,750,000普通股，包括23,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股，每股面值0.0001美元，为注册人发行和发行的普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

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除非在本报告的表格10-K中另有说明，否则：

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有关前瞻性陈述的警示说明

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就联邦证券法而言，本报告中关于Form 10-K的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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-IV-

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第一部分

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概述

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我们是一家空白支票公司，于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们没有与任何具体的业务合并目标签订业务合并协议。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，即使我们完成了最初的业务合并，也可能不会产生运营收入。

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虽然我们可能在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于我们认为我们的管理团队和创始人的专业知识将为我们提供竞争优势的行业的目标，包括全球生物制药或技术支持的企业对消费者(B2C)行业。我们认为，这些行业近年来出现的创新，在一定程度上是对新冠肺炎全球疫情引发的广泛社会、经济和行为变化的回应，为以技术和商业模式创新瞄准高增长公司提供了有吸引力的机会。例如，凭借我们团队的行业网络和我们创始人最近的投资，我们将注意力转向医疗保健领域的某些细分市场，包括神经学和罕见疾病，我们相信在这些领域我们可以为我们的业务合并找到有吸引力的目标。虽然我们将瞄准全球的公司，但我们相信，我们团队与亚洲的紧密联系使我们在采购具有全球抱负的亚洲生物制药公司方面具有优势，目的是在美国市场进行业务合并。我们相信，亚洲有利的创新和监管趋势应该会使我们为此类机会做好准备。在B2C技术方面，我们将寻找方法利用我们团队之前在和/或投资方面的工作；例如，我们将利用我们在亚洲游戏公司的经验，并专注于由于后COVID时代消费者对各种虚拟娱乐和生活方式产品的需求激增而发生的行业重大变化的影响。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)有主要业务经营的实体进行初步业务合并。

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我们的关键与众不同之处在于，我们的团队在私募股权和转型运营方面有着深厚的根基，这反映了我们的创始人金镇君作为蓝筹股私募股权合伙人以及上市和私人公司首席执行官的职业生涯。我们的创始人和独立董事长期成功地担任高级领导人，在亚洲和全球拥有顶级投资平台，包括TPG(全球和亚洲领先的私募股权公司)、软银(全球和亚洲领先的风险投资公司)、国际金融公司(世界银行集团的私营部门投资部门)和IMM(韩国领先的收购和成长型资本投资公司)。我们打算在我们的投资战略中利用私募股权风格的方法，以及我们在寻找具有长期潜力的投资方面的经验，我们打算以有利的交易条件确保这些投资。除了Mr.Kim作为一名成功的连续变革型首席执行官的经验外，我们的两位联席总裁塞隆·奥德劳格博士和史蒂文·诺曼先生也拥有丰富的运营领导经验。奥德劳格博士和诺曼先生分别帮助运营、建立和投资了全球医疗保健和科技消费领域的领先公共和私营公司。在生物制药领域，奥德劳格博士在许可和收购流水线资产以及剥离公司方面拥有丰富的经验。作为我们独立董事的成员之一，Shrijay(Jay)Vijayan博士在为众多领域的知名医院和机构开发新技术并将其商业化方面拥有深厚的专业知识，这些领域包括治疗学、诊断与医疗器械、罕见病、神经退行性疾病、癌症、自身免疫和炎症。我们相信，这些技能将帮助我们寻找和努力寻找潜在的目标企业，并在我们最初的业务合并后创造价值。

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Mr.Kim在选择具有吸引力的宏观领域的行业领先公司并与其合作方面有着长期的记录，经常是在行业演变的关键时刻，并使这些公司能够通过颠覆性技术和商业模式转型实现增长。我们预计，这些实践经验将对评估我们的业务合并目标的潜力有价值，并使我们能够在业务合并后加强其竞争优势。我们的创始人为多家行业领先的上市公司和私营公司的长期股东价值创造做出了重大贡献。例如，李宁的市值从2012年Mr.Kim作为首席执行官启动多年转型计划时的约7亿美元增加到2021年8月底的300多亿美元。Mr.Kim在2007年担任中国大车的首席执行官，不久之后该公司的估值约为5亿美元，并于2015年在上海证券交易所上市，市值约150亿美元。我们相信，我们的创始人和我们管理团队的其他成员在他们工作、建议或投资的广泛行业拥有独特的商业联系和关系网络。我们相信，我们的管理团队在投资和价值创造方面有着独特的、久经考验的记录，这些记录植根于他们的运营和资本市场经验，他们处于有利地位，能够充分利用与我们的业务战略相关的医疗保健和B2C技术领域日益增长的投资机会。

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竞争差异化

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我们的使命是为股东创造诱人的风险调整后回报。我们打算利用我们管理团队的能力，识别、收购和运营一家将从他们的参与中受益的业务，利用以下差异化因素为我们带来优势：

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业务战略

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我们的业务战略是确定并完成我们与一家有前途的全球公司-或一家与亚洲有联系、具有成为全球公司潜力的公司-的初步业务组合，重点放在由使能技术驱动的生物制药或消费业务上。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)有主要业务经营的实体进行初步业务合并。我们的遴选过程将植根于我们的创始人和我们的团队广泛的全球关系网络、深厚的行业和运营专业知识以及高度差异化的交易采购和结构设计专业知识，我们预计这些专业知识将为我们提供强大的潜在目标渠道。我们将专注于寻求增值合作伙伴的转型成长型公司，并将在我们的业务合并后应用私募股权风格的价值创造。我们的创始人、管理团队和董事具有以下方面的经验：

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业务合并标准

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根据我们的业务战略，我们总结了我们的业务合并标准的关键方面，我们认为这些方面对于寻找和评估预期的业务合并目标非常重要。我们将在评估收购目标时使用这些标准，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的业务进行初始业务合并。

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此外，我们相信，通过我们类似私募股权的方法，将我们的长期利益与潜在目标股东和管道投资者的利益保持一致，我们完成初始业务合并的能力将得到增强。

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这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层的其他考虑、因素和标准

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团队可能被认为是相关的。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所讨论，有关合并将以委托书征集材料或收购要约文件的形式提交予美国证券交易委员会。

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能够延长完成业务合并的时间

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如果我们预计我们可能无法在2021年12月3日起15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)应我们的赞助商或其关联公司的要求，将完成业务合并的时间延长至多6次，每次再延长一个月，总计最多21个月(“有偿延长期”)。此外，我们将有权自动延长三个月(“自动延展期”)，如果我们已提交初步委托书、注册说明书或类似的申请，在15个月期间或付费延展期内，完成一项业务合并。在付费延期或自动延期的情况下，如果我们选择任何此类付费延期或与自动延期相关的延期，公众股东将没有机会投票或赎回其股票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与吾等的信托代理人于2021年11月30日订立的信托协议，为了利用有偿延展期完成吾等的初步业务合并，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期当日或之前，将每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信托账户。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类延期融资贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。最高3,000美元, 可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格，将5000笔此类延期融资贷款转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商或其关联公司希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。为免生疑问，在自动延展期内，无须向信托账户存入任何款项。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类付费延期或自动延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且将无法赎回与此相关的股份。

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初始业务组合

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纳斯达克规则及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等必须完成与一项或多项营运业务或资产的初始业务合并，且在吾等签署与初始业务合并有关的最终协议时，其公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标公司的资产或前景存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会认为外部专业知识对进行此类分析是有帮助或必要的，则董事会可能无法这样做。因为任何此类意见，如果获得，将只表明公平市场价值达到净资产的80%的门槛，除非这种意见包括关于目标的估值或将提供的对价的重要信息, 预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果《交易法》附表14A要求，我们将向美国证券交易委员会提交的与我们最初的业务合并相关的任何委托书征集材料或投标要约文件都将包括此类意见。

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我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

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在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

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我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

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我们管理团队的成员和我们的独立董事将在此次发行后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

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我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们保荐人的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的某些公司，现在和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，吾等的高级职员及董事(同时亦为吾等保荐人的高级职员及/或其联属公司的雇员)概无责任向吾等提供任何他们知悉的潜在业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供的，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事不被禁止并可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能从事其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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寻找潜在的业务合并目标

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我们相信，我们的管理团队的重要运营和交易经验以及关系将为我们提供大量潜在的初始业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队以诚信和公平对待卖家、融资来源和目标管理团队的声誉以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

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这一网络为我们的管理团队提供了一系列推荐，导致了许多专有交易或少数投资者被邀请参与出售过程。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会。此外，我们预计目标业务合并候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

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我们不被禁止与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

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我们管理团队的成员和我们的独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，并可能在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务方面存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

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我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们保荐人的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的某些公司，现在和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，吾等的高级职员及董事(同时亦为吾等保荐人的高级职员及/或其联属公司的雇员)概无责任向吾等提供任何他们知悉的潜在业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供的，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始人、保荐人以及我们的高级管理人员和董事不被禁止并可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高管和董事已经并将在未来对当前和未来的投资基金、账户和联合投资工具提出时间和注意力要求。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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上市公司的地位

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我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

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此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

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虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

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此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。

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实现我们最初的业务合并

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一般信息

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我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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从2021年12月3日起，我们有15个月的时间完成初步业务合并。然而，若吾等预期吾等未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，吾等可(但无义务)应吾等保荐人或其联属公司的要求，将完成业务合并的时间延长六次，每次再延长一个月，最多可达21个月(“有偿延展期”)。此外，我们将有权自动延长三个月(“自动延展期”)，如果我们已提交初步委托书、注册说明书或类似的申请，在15个月期间或付费延展期内，完成一项业务合并。在付费延期或自动延期的情况下，如果我们选择任何此类付费延期或与自动延期相关的延期，公众股东将没有机会投票或赎回其股票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议，为利用有偿延长期完成吾等的初步业务合并，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前，将每月延期的759,000美元(每股0.033美元)存入信托账户。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类延期融资贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并, 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。至多300万美元的此类延期融资贷款可由贷款人选择以每份1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商或其关联公司希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。为免生疑问，在自动延展期内，无须向信托账户存入任何款项。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类付费延期或自动延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期，并且将无法赎回与此相关的股份。

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如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

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我们没有与任何具体的业务合并目标签订业务合并协议。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

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我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们可能以企业价值大于我们通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何具有约束力的安排。我们的赞助商，创始人，官员, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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目录表

目标业务来源

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我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员、董事和其他初始股东，以及他们的关联公司，也可能通过他们的业务联系人，通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展会或会议，向我们提请注意目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员、董事和其他初始股东的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，从2021年11月30日开始，在我们最初的业务合并和清算完成之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

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我们不被禁止寻求与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的创始人、赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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对目标业务的评估和初始业务组合的构建

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在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。本公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何咨询费，因为他们向我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务。

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缺乏业务多元化

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在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

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虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

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根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

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允许购买我们的证券

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如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、初始股东、创办人、董事、高级管理人员或其关连公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

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如果我们的保荐人、创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

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任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

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此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预期，他们可能会确定我们的初始股东、创始人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。如果我们的保荐人、创始人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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企业信息

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我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿，邮编：19807,302Suit302Kennett Pike4001，我们的电话号码是(1)3028036849。

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我们的公司网站地址是www.tlgyquisition.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已获得开曼群岛政府的批准和免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日(2021年5月31日)起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

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此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。

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完成初始业务合并后公众股东的赎回权

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我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向IPO承销商支付的递延承销佣金而减少。根据与吾等达成的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员、董事及其他初始股东已同意放弃其对其创办人股份的赎回权利及(本公司IPO承销商代表除外)因完成吾等初步业务合并而可能持有的任何公众股份。

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目录表

向不选择赎回的A类普通股持有人分发可分派可赎回认股权证

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于分派时，吾等将按比例分配相当于5,750,000股认股权证乘以四分之一(“认股权证总金额”)的若干认股权证予于吾等首次公开招股中发行的A类普通股(不论该等股份是在吾等首次公开发售期间或之后收购)的登记持有人，而该等认股权证于吾等赎回任何A类普通股后仍未发行，而该等A类普通股持有人已选择赎回与吾等最初的业务合并有关的任何A类普通股。行使赎回权的公众股东无权就该等赎回的公众股份收取任何可分派的可赎回认股权证。将就每股公众股份分派的可分派可赎回认股权证数目视乎与我们最初的业务合并有关而赎回的公众股份总数而定，但在任何情况下均不会少于每股未赎回的A类普通股可分派可赎回认股权证的四分之一。收取可分派可赎回认股权证的或有权利将继续附属于我们的A类普通股，不可单独转让、转让或出售，亦不会有任何证书或文书证明。

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我们的可分配可赎回权证在其他方面与我们的可拆卸可赎回权证相同，包括在行使价、可行使性和行使期方面。不会发行零碎可分派可赎回认股权证，不会支付现金代替零碎可分派可赎回认股权证，只会买卖整个可分派可赎回认股权证。可分派可赎回认股权证将可与我们的可拆卸可赎回认股权证互换，并将在其以与可拆卸可赎回认股权证相同的股票代码分发后可交易。

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对赎回的限制

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

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进行赎回的方式

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我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

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我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等条文如获至少66.66%有权就该等条文投票的普通股持有人批准，可藉特别决议案予以修订，只要吾等提供与该等修订相关的赎回。

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目录表

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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倘吾等寻求股东批准，吾等将于根据开曼群岛法律取得普通决议案后方可完成初步业务合并，该普通决议案为出席公司股东大会并于会上投票并有权就该决议案投票的亲身或受委代表大多数普通股持有人的赞成票。如果有权在会议上投票的已发行股份和流通股的三分之一的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议的法定人数。我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和(承销商代表除外)在我们IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的23,000,000股公众股票中有8,625,000股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、高管、董事和其他初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

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如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

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目录表

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

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然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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目录表

交付与投标要约或赎回权相关的股票

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如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

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存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

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如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

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如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后15个月(或最多24个月，如本报告更详细地描述，视情况而定)。

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目录表

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

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吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将只有于首次公开招股结束起计15个月内(或本报告更详细描述的最多24个月，视何者适用而定)完成初步业务合并。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的可分配可赎回认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在15个月(或本报告更详细描述，视情况而定)时间段内完成我们的初始业务组合，则这些认股权证将一文不值。

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根据与吾等达成的书面协议，吾等保荐人、高级管理人员、董事及其他初始股东已放弃在吾等未能于首次公开招股结束起计15个月(或本报告更详细描述的24个月，视何者适用而定)内完成初始业务合并的情况下，从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后收购了公众股票，如果我们未能在分配的15个月(或本报告更详细描述，视情况适用)的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

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根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和其他初始股东同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或(B)关于与我们的初始业务合并相关的允许赎回或赎回100%我们的公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内(或本报告中更详细描述的最多24个月，视情况适用)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时发行和发行的公共股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

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我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的金额(截至2022年12月31日为585,241美元)，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

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如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

​

18

目录表

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所和我们IPO的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因而提出的任何索赔, 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。

​

对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

​

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.20美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可能可以获得信托账户以外的金额(截至2022年12月31日为585,241美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)，但这些金额可能用于上市公司产生的费用或对潜在企业合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

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19

目录表

如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或破产申请，或针对我们提出的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后15个月内(或本报告中更详细描述的最多24个月，视适用情况而定)完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，根据适用的法律，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等最初的业务合并有关的事宜，或(如吾等未能在首次公开招股结束后15个月内(或本报告更详细描述的最多24个月，视何者适用而定)赎回100%的公开股份)或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文，或(Iii)于吾等完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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竞争

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在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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设施

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我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿，邮编：19807,302Suit302Kennett Pike4001.我们的电话号码是(1)3028036849。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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员工

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我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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20

目录表

定期报告和财务信息

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我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

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根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已获得开曼群岛政府的批准和免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日(2021年5月31日)起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

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21

目录表

第1A项。风险因素

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作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。有关我们公司和我们业务的完整风险清单，请参阅我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“风险因素”的部分。然而，以下是可能对我们的公司和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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22

目录表

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就该等建议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。为了遵守SPAC建议的规则(定义如下)，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算SDAC。

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关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议的规则(“SPAC拟议规则”)，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露;;适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求，SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议商业合并交易有关的预测的使用;拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任;，以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。经修订的(“投资公司法”)，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC拟议的规则尚未通过，可能以拟议的形式通过，也可能以不同的形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在企业合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC拟议规则相关的某些程序，或根据SPAC拟议规则中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。为了遵守SPAC建议的规则，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值。, 我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

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如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初步业务合并的努力，转而清算本公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

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由于SPAC规则的建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，可能无法在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的。

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如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

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项目1B。未解决的员工评论。

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没有。

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23

目录表

项目2.财产

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我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿，邮编：19807,302Suit302Kennett Pike4001.我们的电话号码是(1)3028036849。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律诉讼

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目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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第4项矿山安全信息披露

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不适用。

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24

目录表

第II部

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第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

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市场信息

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我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“TLGYU”、“TLGY”和“TLGYW”。我们的单位于2021年12月1日开始公开交易，我们的A类普通股和可赎回认股权证于2022年1月21日开始公开交易。

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纪录持有人

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于2023年2月21日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有6名登记持有人，我们的公开认股权证有1名登记持有人。登记持有人的数目不包括更多的“街头名牌”持有人或实益持有人，他们的单位、A类普通股及认股权证由银行、经纪商及其他金融机构登记持有。

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分红

​

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

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没有。

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近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

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没有。

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未登记的销售

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根据证券法第4(A)(2)条的规定，我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述的向我们的保荐人和初始股东出售创始人股票和私募认股权证的交易被视为不涉及公开募股的发行人交易。

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收益的使用

​

2021年12月3日，我们以每股10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，产生了2亿美元的毛收入。每个单位包括(I)一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)本公司一份可拆卸可赎回认股权证的一半，及(Iii)在最初业务合并赎回时间后收取一份可赎回认股权证至少四分之一的或有权利。瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)是我们IPO的承销商。在我们的首次公开招股中出售的证券是根据证券法在S-1表格的注册声明(注册号333-260242和第333-261431号)下注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月30日生效。

​

在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计10,659,500份认股权证，产生毛收入10,659,500美元。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

​

25

目录表

私募认股权证与作为本公司首次公开招股出售的单位一部分出售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股)，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

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根据首次公开发售承销商全面行使超额配股权，吾等于2021年12月8日完成按每购股权单位10.00美元出售额外3,000,000个单位(“购股权单位”)，所产生的总收益为30,000,000美元。我们亦完成以每份私募认股权证1元的价格向保荐人出售额外600,000份私募认股权证(“额外私人配售认股权证”)的交易，所得的总收益为600,000元。

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我们总共支付了4,000,000美元的承销费和1,533,689美元的与IPO相关的其他成本和支出。此外，承销商同意延期支付8,650,000美元的承销费，这些费用将在我们完成最初的业务合并时支付。

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本公司首次公开招股(包括购股权单位)及向保荐人进行私募(包括额外私募认股权证)所得款项合共234,600,000美元存入信托账户。正如我们2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所描述的那样，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

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发行人及关联购买人购买股权证券

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没有。

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第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

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以下讨论和分析应与本报告其他部分所列财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于一些因素，包括本报告题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节以及本报告其他部分所讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中所载的大不相同。

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概述

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我们是一家空白支票公司，于2021年5月21日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有与任何具体的业务合并目标签订业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成IPO或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

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26

目录表

经营成果

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到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，自首次公开募股完成以来，我们一直在寻找完成初始业务合并的目标。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

​

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为11,645,768美元，主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变动10,128,054美元及信托基金的利息收入2,901,000美元，但被一般及行政成本1,383,286美元部分抵销。

​

从2021年5月21日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为2,162,761美元，这主要是由于衍生权证负债的公允价值变化3,436,685美元，但被816,357美元的一般和行政成本以及分配给认股权证负债的发售成本442,567美元部分抵消。

​

流动性与资本资源

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2021年12月3日，我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的IPO，产生了2亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售10,659,500份私募认股权证，产生毛收入10,659,500美元。

​

2021年12月8日，根据IPO承销商全面行使超额配股权，我们以每股10.00美元的价格完成了额外3,000,000个期权单位的销售，产生了30,000,000美元的毛收入。我们还完成了以每份私募认股权证1美元的价格向我们的保荐人出售额外600,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”)的交易，产生了600,000美元的总收益。本公司首次公开招股(包括购股权单位)及向本公司保荐人进行私募(包括额外私募认股权证)所得款项合共234,600,000美元存入信托账户。我们产生了14,183,689美元的交易成本，包括在IPO时支付的4,000,000美元承销费，8,650,000美元的递延承销费和1,533,689美元的发行费用。

​

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为237,140,621美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

​

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为585,241美元。我们打算使用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

​

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27

目录表

管理层已确定，信托账户以外持有的资金，以及根据保荐人的承诺函和营运资金贷款获得的资金，足以支付本公司的营运资金需求，直至本公司完成初始业务合并或本公司按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定清盘为止。管理层已确定，若本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，本公司须停止所有业务、赎回公众股份及其后清盘及解散的规定，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。此外，管理层已确定，合并期间自财务报表发布之日起不到一年。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，这一因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

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管理层计划延长完成企业合并的期限。

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表外安排；承付款和合同义务

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截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务，但本文披露的义务除外。

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合同义务

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《行政服务协议》

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从2021年11月30日开始，直到我们最初的业务合并或清算完成之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

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注册权

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方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款及为延长完成初步业务合并的期限而发行的任何认股权证的持有人(以及其成分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求吾等根据于2021年11月30日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承销协议

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承销商或我们的IPO有权获得IPO总收益2.0%的现金承销折扣，或4,000,000美元，这是在IPO结束时支付的。此外，承销商同意延迟承销2,000万单位IPO总收益的3.5%的承销佣金，以及3,000,000个超额配售期权单位总收益的5.5%的承销佣金，或总计8,650,000美元，这些佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中的资金中支付给承销商。

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关键会计估计和政策：

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根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响报告的资产及负债金额、财务报表日期的或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计和政策：

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目录表

我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

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认股权证负债

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我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

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在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证的估值采用蒙特卡洛模拟方法。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市价以公开认股权证的市价作为于各有关日期的公平价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。

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可能赎回的A类普通股

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我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

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每股普通股净收益

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每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收入是通过分配总股份分配给每一类股票的，然后除以相应类别的总股份。

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在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑与首次公开发售及私人配售相关发行的认股权证的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收益中。

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29

目录表

近期会计公告

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2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年5月21日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

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管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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《就业法案》

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《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

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根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

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项目8.财务报表和补充数据

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这一信息出现在本报告第15项之后的表格10-K中，并以引用的方式包括在此。

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第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

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没有。

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第9A项。控制和程序。

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信息披露控制和程序的评估

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披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

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目录表

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截至2022年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

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我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

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由于我们是一家新兴的成长型公司，这份表格10-K的报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告。

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财务报告内部控制的变化

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在本报告所涵盖的10-K表格期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B。其他信息。

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没有。

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项目9C。其他有关外国司法管辖区阻碍检查的披露。

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不适用

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目录表

第三部分

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项目10.董事、行政人员和公司治理

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高级职员和董事

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截至本报告之日，我们的高级管理人员和董事如下：

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董事长兼首席执行官金镇君

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Mr.Jin·金是我们的创始人、董事长兼首席执行官。Mr.Kim在私募股权投资领域拥有20年的高级领导经验，并在行业领先的公共和私营公司担任过一系列转型首席执行官。作为CEO，他做出了重要的行业贡献和显著成就，并在2009年TPG年度CEO大会上获得杰出成长奖，在由中国顶级媒体和行业协会联合主办的论坛上荣获中国领先财经媒体集团21世纪传媒集团2009年度最佳经销集团和2012年最具创新商业模式奖，以及2010年汽车零售业年度十佳男性。

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目录表

在2021年5月创立TLGY Holdings LLC之前，Mr.Kim专注于全球高增长投资，具有从有吸引力的新兴宏观趋势中受益的强大潜力，并可以运用他实施业务转型的经验来推动价值创造。自2018年以来，Mr.Kim一直担任东渡国际集团董事会和提名委员会的独立董事成员。2006年至2016年，Mr.Kim供职于全球领先的私募股权公司TPG Capital，在那里他担任了合伙人和亚洲投资审查委员会成员。作为TPG合伙人，Mr.Kim还曾担任多家TPG投资组合公司的首席执行官或转型负责人，往往是并行的。Mr.Kim的投资和运营重点是联合领导德州太平洋集团在中国核心消费领域的四大转型投资。这四项投资中的每一项都以颠覆性的商业模式和/或技术的形式从不同的价值创造角度出发；它们总共为德州太平洋的投资者带来了远超10亿美元的回报(即来自中国宏大汽车的约7亿美元，来自联合信托的约7亿美元，以及李宁和达芙妮的总计超过2亿美元)。2012年至2014年，Mr.Kim担任李宁有限公司的首席执行官兼副董事长，李宁是中国的领先运动服装品牌，2020年的年销售额超过20亿美元。在此期间，他设计并启动了品牌转型，帮助公司摆脱了财务困境，并为其最终复兴为领先品牌和今天市值超过300亿美元的公司奠定了基础。2011年至2015年，Mr.Kim担任中国领先的女鞋品牌达芙妮国际控股有限公司的董事会成员, 在那里，他领导了鞋业第一次成功地大规模实施快速零售和供应链管理数字化，大幅提升了在他加入之前一直停滞不前的业务的销售额、利润和市值。2007年至2011年，Mr.Kim担任中国大汽车服务集团有限公司首席执行官兼副董事长，在此期间，他帮助开创了公司在中国的零售汇总和公司管理系统的数字化，使公司的销售额增长了七倍，从中国的第11个中型平台上升为中国和世界第一的汽车零售和服务公司。此后几年内，该公司在上海证券交易所上市，市值达到约150亿美元。2009年至2010年，Mr.Kim还担任中国领先的独立设备租赁公司联合信托集团的董事会成员，在此期间，他帮助建立了一个管理团队，并制定了一项新战略，将一家初创企业转变为大型行业领导者，最终在香港证券交易所上市，市值约20亿美元。在加入TPG Capital之前，Mr.Kim于2002年至2006年担任戴尔韩国公司的总裁，戴尔韩国公司是戴尔在韩国的子公司，戴尔是硬件、软件和服务领域的全球领先者，2020年的年销售额超过600亿美元。他首次成功地领导了戴尔在韩国的直接模式的实施，从而坚定地确立了戴尔在这个市场的领先地位，而在这个市场上，戴尔以前一直难以确保有意义的市场存在或建立盈利的业务。2000年至2002年，Mr.Kim任剑桥大学互联网商业资本公司副董事长总裁, 总部位于马萨诸塞州的早期风险投资公司，帮助创建或参与了剑桥科技伙伴公司和RazorFish等成功企业的早期投资。1996年，Mr.Kim在全球管理咨询公司麦肯锡公司的首尔和波士顿办事处开始了他的职业生涯。Mr.Kim在哈佛大学肯尼迪政府学院获得MPP学位，在霍普金斯-南京中心获得文凭，并在哈佛学院获得东亚语言、文明和政府学士学位。

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塞隆·E·奥德劳格，联席总裁

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塞隆·E·奥德劳格博士是我们的合作伙伴总裁。奥德劳格博士拥有40多年的制药及相关公司首席执行官、董事会成员和高级管理人员的经验。自2019年以来，奥德劳格博士一直担任德雷特综合征基金会的副董事长兼筹款人，该基金会是一个非营利性组织，致力于筹集研究资金，并为针对特发性癫痫的研究提供研究资助，采用一种新的方法治疗德雷特综合征，这是一种从儿童时期开始的罕见的灾难性癫痫。自2021年以来，奥德劳格博士一直担任阿森迪亚制药公司的董事会成员，该公司是一家专业制药公司，致力于开发现有药物产品的增强型配方，并为临床前和临床阶段的候选药物提供配方。自2022年以来，他一直担任Pharma Nobis LLC董事会主席，该公司为美国的消费者保健公司和零售商提供代工和自有品牌服务。

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目录表

自2006年以来，他一直是为制药公司提供咨询服务的EIR Healthcare Consulters LLC的管理合伙人。例如，2011年，他在武田的合并前计划中担任顾问，以整合Nycomed的业务。自2017年以来，他一直担任Signet Healthcare Partners的风险合伙人，Signet Healthcare Partners是一家成长期医疗保健投资者，总资本承诺超过4亿美元，并投资于50多家公司。作为合伙人和Signet运营主管，他在Signet的两次成功退出中发挥了重要作用。奥德劳格博士还在2015年至2017年担任早期纳米技术配方公司里昂纳米配方公司的首席执行官兼董事董事总经理，并于2017年至2020年担任该公司监事会成员。2017年至2018年，奥德劳格博士还曾横向担任Impopharma Inc.的执行主席兼代理首席执行官，该公司是鼻腔和肺部药物产品开发服务的提供商。2014至2016年，他还担任Apicore US LLC的董事会成员。他是董事会一个特别委员会的负责人，该委员会探索了为股东提供退出的途径，最终导致该公司2016年被Medicure收购。从2013年到2014年，奥德劳格博士还担任了Cedarburg Hauser制药公司的执行主席，这是一家私人持股的活性药物成分合同制造商。在塞达堡，奥德劳格先生被请来领导和协调退出进程，导致2014年成功地出售给AMRI。在加入Signet Healthcare Partners之前，奥德劳格博士于2011年至2013年担任Planet BiopPharmticals Inc.的执行主席兼首席执行官，这是一家专注于过敏提取物和其他过敏控制产品的私营专业制药公司，也是Aisling Capital的投资组合公司。在星球上, 他剥离了过敏控制产品部门，并在2013年成功地将过敏提取物业务出售给了阿瑞斯生命科学公司。在加入Planet BiopPharmticals之前，奥德劳格博士曾在2008年至2011年担任赛诺德制药有限公司的首席运营官、总裁和首席执行官，赛德克斯制药公司是Signet Healthcare Partners的一家私人持股公司，负责提供药品并获得基于Captisol药物配方技术平台的技术许可。其中一个产品亮点是完成了马法兰的Captisol制剂的第二阶段临床研究，该制剂现在市场上的名称为Evomela。股东的退出在2011年完成，当时该公司被Ligand PharmPharmticals收购。从1992年到2006年，奥德劳格博士在Astellas担任执行副总裁和首席运营官等职务，Astellas是一家全球性制药公司，由藤泽和山口2005年合并而成。在他在藤泽的监督下，该公司推出了三种医院产品AmBisome、Adenoscan和Mycamine，以及皮肤科产品Protopic。1998年，作为专注于美国品牌药物的成功战略的一部分，他领导了将仿制药部门剥离到APP的团队。在加入Astellas/Fujisawa之前，他在拜耳股份公司担任高级领导职务。奥德劳格博士在明尼苏达大学获得环境健康博士学位，在堪萨斯城密苏里大学获得生物学硕士和学士学位。

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史蒂文·诺曼，联席总裁，董事首席财务官兼首席执行官

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史蒂文·诺曼先生是董事的联席董事兼首席财务官，也是我们董事会的执行董事。诺曼是一位经验丰富的亚太地区科技行业高管，他的专长包括企业扭亏为盈和增长。诺曼在亚太科技领域拥有20多年的高管和董事从业经验。最近，诺曼是Growth Acumen的创始人，这是一家专注于帮助科技和SaaS公司加快亚太地区增长的咨询公司。2008年至2016年，诺曼先生担任泰格斯公司的亚太区董事董事总经理，该公司是笔记本电脑外壳和技术解决方案的全球领导者，管理着12个国家的所有职能，帮助实现了业务收入和利润的显著增长。2007年至2011年，诺曼先生首先担任战略和运营主管，然后从2008年起担任澳大利亚一家博彩和体育博彩公司的董事会成员。从1993年到2006年，诺曼是戴尔亚太区高管团队的一员，帮助公司从一家初创公司成长为一家价值数十亿美元的企业。他帮助建立了戴尔中国公司，并在印度建立了家庭和小型企业部门。诺曼也是科技公司销售和营销最佳实践方面的全球思想领袖，他写过一本关于这个主题的书。诺曼先生于2012年完成沃顿高级管理课程(AMP)，并持有麦格理大学管理学研究生文凭。

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目录表

独立董事的Shrijay Vijayan

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Shrijay Vijayan博士是我们独立的董事。Vijayan博士在生物医学技术商业化方面拥有16年的经验，在此期间，他参与了各种技术的评估和开发，包括从罕见疾病到神经退化、癌症、自身免疫和炎症等领域的治疗、诊断和医疗设备。Vijayan博士曾在公立/私立机构以及知名医院和大学工作过。自2019年以来，Vijayan博士一直在美国排名第一的骨科医院特殊外科医院担任创新与技术商业化董事，在那里他一直密切参与与肌肉骨骼系统相关的各种疾病以及自身免疫适应症的生物制品和药品的评估和商业化。2012年至2014年，他担任董事创新与技术转移助理，2014年至2018年，他还担任拉什大学医学中心(RUSH)创新与技术转移负责人，拉什是一家国家级学术医疗中心。Vijayan博士密切参与了来自Rush的临床资产的商业化潜力的评估，包括免疫肿瘤学的几项第二阶段资产和一种完成了第三阶段临床试验并最终获得FDA批准的女性避孕药。除了各种临床资产外，Vijayan博士还密切参与了技术的商业化潜力评估和许可，包括罕见疾病和神经退行性疾病的治疗、癌症和肾脏疾病的诊断以及神经血管疾病的医疗设备。2007-2012年, 维贾扬博士是最佳视觉公司业务发展和科学事务的联合创始人兼董事公司，该公司是一家种子期医疗设备公司，开发用于治疗老花眼的激光技术。老花眼是一种老化疾病，眼睛失去了专注于近距离物体的能力。2010至2012年间，Vijayan博士在罗格斯大学担任生物医学许可董事和技术商业化助理董事，推动创新生物医学技术，目标是通过许可交易将其货币化。在罗格斯大学任职期间，Vijayan博士负责一大批生物医学和制药技术的评估和商业化，从传染病和癌症的新疗法到生物医学工程和新的制药制造工艺。Vijayan博士于2005年在伊利诺伊大学芝加哥分校(UIC)担任副技术经理，开始了他的技术商业化职业生涯，从2006年到2010年，他在UIC担任技术经理，参与各种疗法的评估和商业化，包括睡眠呼吸暂停、抑郁症和成瘾。Vijayan博士获得了纽约城市大学的生物学博士学位和UIC的MBA学位。在获得博士学位后，Vijayan博士完成了博士后培训，在芝加哥大学进行神经退行性变、癌症和自身免疫方面的研究。

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韩冬贤，独立董事

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韩东训先生，终审法院是我们独立的董事。韩先生拥有20多年的技术投资者和企业家经验，主要是在韩国。韩自2016年以来一直是董事的董事，也是香港初创企业咨询和投资公司ST Invictus Partners的股东。自2020年以来，韩先生一直担任在韩国科斯达克上市的电信设备公司Solid Inc.的董事会成员和审计委员会主席。自2018年起，韩先生一直担任独立非执行董事及韩亚金融集团香港附属银行韩亚环球金融的审核委员会副主席。从2008年到2011年，他是韩国最大的电信公司之一KT公司战略投资部的高级副总裁。从2001年到2007年，韩是亚洲领先的私募股权公司赛义夫的合伙人兼韩国办公室负责人。2006年剥离赛义夫之前，赛义夫是日本跨国集团控股公司软银集团的子公司。2000年至2001年，韩先生在软银集团的韩国子公司软银韩国和软银风险投资公司担任总裁副董事长兼普通合伙人。韩先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和首尔国立大学工商管理学士学位。

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独立董事首席执行官赵孝昌

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赵显昌先生是我们独立的董事。Mr.Cho在成功的投资生涯中积累了超过25年的经验。自2019年以来，Mr.Cho一直担任韩国领先的另类资产投资公司IMM Investment的合伙人和基础设施投资主管。自2019年以来，他还担任IMM投资公司海外子公司IMM资产管理公司的首席执行官。1999年至2019年，Mr.Cho在国际金融公司(国际金融公司)担任各种职务，该公司是世界银行集团的私营部门分支机构，包括董事亚太基础设施和自然资源部，以及中国，韩国和蒙古国高级国家经理。Mr.Cho拥有东京大学土木工程博士学位，斯坦福大学土木工程硕士学位，韩国延世大学土木工程学士学位。

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高级职员和董事的人数和任期

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我们的董事会由五名成员组成。每个董事的任期为两年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在下一个财政年度结束后一年才举行年度股东大会

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目录表

我们在纳斯达克上的上市。只有B类普通股的持有者才有权在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

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董事独立自主

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纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员独立，受分阶段规则和有限例外的约束。根据纳斯达克上市准则，“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人，而公司董事会认为该等人士可能干扰董事行使独立判断以履行董事的责任。本公司董事会已决定，Shrijay Vijayan博士、韩冬贤博士及Cho Hyunchan Cho均为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。

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军官与董事薪酬

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我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。然而，从2021年12月3日开始，我们向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人每月支付3000美元的费用。从2021年11月30日开始，在我们最初的业务合并和清算完成之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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董事会各委员会

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我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。每一家公司都在我们董事会批准的章程下运营，并具有

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目录表

组成和职责说明如下。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。Www.tlgyacquisition.com.

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审计委员会

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Shrijay Vijayan博士、韩冬贤先生和Cho Hyunchan先生是我们审计委员会的成员。韩冬贤先生担任审计委员会主席。

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根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定韩冬训符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

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我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

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Shrijay Vijayan博士、韩冬贤先生和Cho Hyunchan先生是我们赔偿委员会的成员。Shrijay Vijayan博士担任薪酬委员会主席。

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我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录表

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尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成最初的业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、创始人、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

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《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

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提名和公司治理委员会

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Shrijay Vijayan博士、韩冬贤先生和Cho Hyunchan先生是我们提名和公司治理委员会的成员。赵显昌先生担任提名和公司治理委员会主席。

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我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的主要职能，包括：

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

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目录表

薪酬委员会联锁与内部人参与

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如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

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第16(A)节实益所有权报告合规性

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交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

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商业行为及道德守则和委员会章程

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我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本作为本报告的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。如果吾等对吾等的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或“纳斯达克”规则而要求披露的任何条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会以引用的方式纳入本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及都只是非主动的文本参考。

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利益冲突

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根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

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如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

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我们的每一位高管和董事目前对其他实体，包括我们保荐人的关联公司，以及这些高管或董事已经投资或将投资的某些公司，现在和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务。在符合开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，我们的高级职员和董事(同时也是我们保荐人的高级职员和/或其关联公司的雇员)没有义务向我们提供任何潜在业务合并的机会。

39

目录表

他们意识到了这一点。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可履行其受托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但始终受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供的，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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40

目录表

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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目录表

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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我们不被禁止寻求与我们的创始人、赞助人、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过与我们的创始人、赞助人、高管或董事的合资企业或其他形式的共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的创始人、赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们各自的任何附属公司，公司都不会在完成我们最初的业务合并之前，或就他们为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿，除非我们目前向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付每月3,000美元的费用，从2021年12月3日开始。此外，从2021年11月30日开始，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。

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我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

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目录表

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和其他初始股东同意投票他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员已经同意投票他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何股票，支持我们的初始业务合并。

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高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

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开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

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吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

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我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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第11项.行政人员薪酬

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目前，我们向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付3000美元的月费，从2021年12月3日开始。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

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43

目录表

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

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下表列出了截至2023年2月21日我们普通股的实益所有权的信息，包括：

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下表基于2023年2月21日已发行的28,750,000股普通股，其中23,000,000股为A类普通股，5,750,000股为B类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

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*不到1%

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目录表

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

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2021年6月17日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.0043美元，以支付我们的某些发行和组建成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年8月7日，我们的保荐人免费交出了总计718,750股方正股票，从而将方正股票的流通股总数减少到5,031,250股，导致为方正股票支付的收购价约为每股0.005美元。2021年12月3日，我们的保荐人将30,000股方正股票转让给了我们的每一位独立董事Shrijay(Jay)Vijayan博士、Donhyun han和Hyunchan Cho，每股总收购价为150美元，约合每股0.005美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于我们首次公开募股的总规模最多为20,125,000股的预期而确定的，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行和已发行股份总数的20%。

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我们的保荐人购买了总计10,659,500份私募认股权证，每份可行使的认股权证可在首次公开招股结束的同时以每股11.50美元的价格私募购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.00美元，或总计10,659,500美元。在2021年12月8日，我们的保荐人额外购买了600,000份额外的私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份额外的私募认股权证1美元，或总计600,000美元。私募认股权证与于吾等首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次公开发售的业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

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从2021年11月30日开始，在我们最初的业务合并和清算完成之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

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目录表

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，我们目前向塞隆·E·奥德劳格和史蒂文·诺曼每人支付3000美元的月费，从2021年12月3日开始。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

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在我们完成IPO之前，保荐人以无担保本票的形式向我们提供了总计300,000美元的贷款，我们用来支付与发行相关的费用和组织费用。这些贷款在2021年12月3日IPO结束时得到了全额偿还。

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此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，或延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人及其关联公司或指定人可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等营运资金贷款金额和延期贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。至多1,500,000美元此类营运资金贷款及至多3,000,000美元贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证，以延长完成初步业务合并的时间(如年报其他部分所述)。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

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在我们最初的业务合并之前，上述向我们的赞助商支付的任何款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款和延期贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

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关联方交易审批政策

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我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审批或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”拥有、已经拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事或高级管理人员；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

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目录表

第14项主要会计费用及服务

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我们的独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

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(1) 审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。

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(2) 审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们年终财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。

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(3) 税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。

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(4) 所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用

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我们的审计委员会是为了完成我们的IPO而成立的。因此，审计委员会没有预先批准任何上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于在完成审计之前经审计委员会批准的交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外)。

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目录表

第四部分

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项目15.证物、财务报表和财务报表附表

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(A)            作为本报告的一部分提交下列文件：

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(1)            Financial Statements

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(2)            Financial Statement Schedules

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所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分本项目15所列财务报表及其附注。

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(3)            Exhibits

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我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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目录表

展品索引

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项目16.表格10-K摘要

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不适用。

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目录表

签名

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由以下签署人代表其签署，并于2023年2月21日正式授权。

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授权委托书

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通过此等文件，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命金振权为他的真实合法的事实受权人和代理人，并以他的名义、地点和代理，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上受权人和代理人单独行事，完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述事实受权人及代理人，或其代替者或代替者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出。

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下注册人以登记人的身份在下列日期签署

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50

目录表

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会TLGY收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的资产负债表TLGY收购公司(“该公司”)2022年12月31日和2021年12月31日、相关的业务报表，更改中截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个年度的股东赤字及现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，公司的清盘日期距离财务报表发布之日不到一年。这一情况使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-2

目录表

/s/马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司

马库姆亚洲注册会计师有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，NY

2023年2月21日

公司ID号：5395

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F-3

目录表

TLGY收购公司

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

TLGY收购公司

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录表

TLGY收购公司

股东(亏损)权益变动表

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