展品编号10.18
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2022年长期基于时间的限制性股票单位授予 |
阿姆斯特朗世界工业 哥伦比亚大道2500号，邮政信箱3001 宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编17604 717. 397.0611 |
我很高兴地通知您，公司的管理发展和薪酬委员会授予您以下权利：
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批地日期： |
[授予日期] |
基于时间的限制性股票单位： |
[已批出单位数目] |
本资助须受股权及现金奖励计划(“计划”)及奖励协议(该计划、本资助函件、附件A所附条款及条件(包括附件1)及您的接受(如有)共同构成“奖励协议”)的条款所规限。
归属
如果您在授予日之前仍受雇于雇主，则受限股票单位将在授予日的一周年时全部归属，但下文所述除外。在适用的归属日期后60天内，将为归属的每个限制性股票单位向您分配一股公司普通股。
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归属日期 |
基于时间的单位归属 |
自批出日期起计一年 |
33.33% |
自批地之日起计两年 |
33.33% |
由批地日期起计三年 |
33.34% |
税费
本公司将使用股票预扣税来履行最低的预扣税义务，除非国家法律禁止或您提供支付以支付税款。
就业事件
以下图表是适用于本裁决的与您终止雇佣有关的条款的摘要。以下仅为摘要，如遇雇佣关系终止，本公司将按有关条款及条件作出裁决。
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事件 |
条文 |
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没收所有未归属的限制性股票单位和应计股息 |
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没收所有未支付的(既得或非既得)限制性股票单位和应计股息 |
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没收所有未归属的限制性股票单位和应计股息 |
事件 |
条文 |
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限制性股票单位和应计股息根据受雇期间按比例分配 |
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限制股单位及应计股息于雇佣终止时全数归属 |
每个授予的限制性股票单位都会记入为您保留的账户中。您没有相对于这些受限股票单位的所有权或投票权。如果公司在限制性股票单位归属之前支付现金股息，股息的价值将计入一个无息记账账户。阁下将收到根据归属及支付受限股份单位而产生的应计股息等价物的现金付款。
如果上述摘要与条款和条件或计划之间有任何不一致之处，应以条款和条件或计划为准。使用但未在本赠款函中定义的大写术语将具有本计划或条款和条件(视适用情况而定)中规定的含义。
请注意，条款和条件包含与保密、竞业禁止和竞标有关的限制性契约。在决定是否接受限制性股票单位之前，你应该仔细阅读这些部分。您有权在接受限制性股票单位之前咨询法律顾问。如果您决定不接受限制性股票单位，您将不受条款和条件所列的限制性契诺的约束，但您将丧失限制性股票单位。您将继续受制于本计划中规定的任何限制性契约，这些契约涉及您与公司之间先前的股权授予和任何其他协议。阁下不会因决定不接受限制性股票单位而产生任何其他后果。
如果您有问题，请联系辛迪·盖格(717-396-2570)。
通过本人以下作为公司正式授权人员的签名，公司已签署本授标协议，自上述授予之日起生效，并以您的电子签名表明您的接受为条件。
真诚地
[名字]
[标题]
这封信中包含的信息是保密的，禁止任何讨论、分发或使用该信息。
附件A
阿姆斯特朗世界工业公司
股权和现金激励计划
基于时间的限制性股票单位授予
条款及细则
a.
根据下列条款，阿姆斯特朗世界工业股份有限公司(“本公司”)已授予指定雇员(“承授人”)一份与此等授予条件有关的2022年限时限制性股票单位授权书(以下简称“授权书”)中指定的限时限售股单位(“限时单位”)。“授予日期”是授予日期。以时间为基础的单位是相对于公司普通股(“公司股票”)的股票单位。
b.
如符合授权书的条款及此等批地条件，则应按照下述时间表归属及支付以时间为基础的单位。
c.
这些条款和条件(“授予条件”)是授予函的一部分。这笔赠款是根据阿姆斯特朗世界工业公司股权和现金激励计划(“计划”)提供的。未在此定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。
a.
除下文第3及4节另有规定外，如承授人于归属日期继续受雇于本公司或其附属公司或联属公司(统称“雇主”)，则以时间为基准的单位应于授出日期(“归属日期”)的一周年(“归属日期”)全数归属。
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归属日期 |
基于时间的单位 归属 |
由批出日期起计一年( “首次归属日期”) |
33.33% |
自批地之日起计两年 (“第二个归属日期”) |
33.33% |
由批地日期起计三年( “第三个归属日期”) |
33.34% |
b.
计时单位的归属是累加的，但不得超过计时单位的100%。如果上述时间表或第3节的规定将产生分数单位，则时间单位归属的数量应四舍五入到最近的整个单位，但不超过时间单位的100%。
a.
除下文所述外，如果受让人在归属日期前因任何原因停止受雇于雇主，则未归属的时基单位应自终止日期起被没收，并且不再未偿还。
b.
根据下文第4节的规定，如果在第三个归属日期之前，受让人因(X)死亡或长期残疾(定义见下文)，或(Y)在授予之日后10个月后，因“55/5”规则终止(定义见下文)或非自愿终止(定义见下文)(每一项均为“合格终止”)，受让人不再受雇于雇主(X)，则受让人应根据本第3(B)节的规定，按比例分配未完成的计时单位的一部分。只要这种归属不会导致违反任何年龄歧视或其他适用法律：
i.
如果受让人的资格终止发生在第一个归属日期之前，则受让人应按比例归入按时间计算的单位，如下所示：(A)如果受让人在第一个归属日期受雇于雇主，则在第一个归属日期归属的按时间单位的数量，乘以一个分数，其分子是从授予之日到合格终止日期的历月数，其分母是12，加上(B)假若承授人在第二个归属日期受雇于雇主则会在第二个归属日期归属的时间单位数目乘以分数，分数的分子是由授予日期至符合资格的终止日期所经过的历月数，分母为24，加上(C)假若承授人在第三个归属日期受雇于
第三个归属日期乘以一个分数，分数的分子是从授予日期到符合资格的终止日期所经过的历月数，其分母是36，向上舍入到最接近的整数单位。
二、
如果受让人的资格终止发生在第一个归属日期或之后但在第二个归属日期之前，则受让人应按如下方式归属于时间单位：(A)如果受让人在第二个归属日期受雇于雇主，则在第二个归属日期归属的时间单位的数量乘以分数，从授予日期到合格终止日期所经过的历月数，其分母是24，加上(B)如果受让人在第三个归属日期受雇于雇主，则在第三个归属日期归属的按时间计算的单位数乘以分数，分数的分子是从授予之日起到符合资格的终止日期所经过的历月数，其分母是36，四舍五入到最接近的整数单位。
三、
如果受让人的合资格终止发生在第二个归属日期或之后，但在第三个归属日期之前，承授人应归属在第三个归属日期本应归属于第三个归属日期的计时单位的数量，乘以一个分数，该分数是从授予日期到合格终止日期所经过的历月数，其分母是36，四舍五入到最近的整数单位。
c.
就第3(B)条所述的计算而言，由授权书日期至合资格终止日期的期间内的历月数目将按以下期间的历月数计算：(I)授权日发生的月份后的第一个历月至(Ii)合资格终止日期所在的历月，而该最后历月计为完整月份。按比例计算的计时单位应在受让人终止日期后60天内支付，如第7节所述。未授予的计时单位，如有，应自终止日起没收，并停止清偿。
d.
如果受让人因计划中定义的原因不再受雇于雇主，任何未支付的计时单位(既得或未得)应自终止之日起没收，并停止未付。
4.
控制权的变更非自愿终止。在符合本计划第14条的情况下，尽管有上述第3条的规定，如果受让人在控制权变更之时或之后以及归属日期之前发生非自愿终止(定义见下文)，则承授人的未偿还时基单位应完全归属，并应在非自愿终止后60天内支付，如第7节所述。
a.
“‘55/5’规则终止”是指在受让人年满55岁并在雇主服务满五年后，受让人因其他原因终止雇佣关系。
b.
“损害性行为”的含义应与附件1中的术语相同，此处并入了该术语。
c.
“非自愿终止”是指雇主以非正当理由终止受让人的雇用。
d.
“长期伤残”是指受保人根据雇主的长期伤残计划领取长期伤残津贴。
e.
“受限业务”的含义应与附件1中的术语相同，此处并入了该术语。
a.
作为时基单位的对价，受让人同意受附件1所列限制性契约的约束。委员会可决定，如果受让人从事伤害性行为，则应没收或减少时基单位。
b.
受赠人有权在接受以时间为基础的单位并同意受限制性契约约束之前咨询受赠人自己的律师。
c.
如果委员会认定受赠人从事有害行为，委员会可酌情要求受赠人向公司返还为结算计时单位而收到的任何公司股票或现金。如果为结算计时单位而获得的公司股票已由
如承授人持有本公司股票，则本公司可要求承授人向本公司支付本公司股票在出售之日的经济价值。
d.
委员会应在公司发现导致公司有权没收或补偿的损害性行为后180天内行使本条款第6款规定的没收和追偿权利。
e.
承保人可向委员会提出书面要求，要求就任何拟议的业务或活动是否构成损害行为作出决定。该申请应全面描述拟开展的业务或活动。委员会应以书面形式答复承保人，委员会的决定应仅限于所述的具体业务或活动。
f.
本授标协议由一系列独立的限制性契约组成，在承授人终止与雇主的雇佣关系后，所有这些契约将继续有效，并在法律和/或衡平法上可强制执行。承保人理解，如果违反本第6条的任何规定，本公司有权寻求禁令救济，除本授标协议或法律实施中规定的任何其他现有权利外，无需缴纳保证金。本第6条规定的补救措施应是法律上现有的或承授人与本公司或其任何子公司或关联公司之间的任何其他协议中规定的任何法律或衡平法补救措施的补充，不得解释为对任何此类补救措施的限制，或作为替代或替代任何此类补救措施。如果本第6款和附件1的任何规定被有管辖权的法院裁定为部分由于其时间太长、覆盖的地理区域太大或范围太广而无法执行，则对于法院认为合理的时间段、地理区域或范围，该规定应完全有效和有效。
g.
承授人接受以时间为基础的单位，即表示承授人已仔细阅读及考虑本第6节及附件1的规定，并同意此处所载的限制属公平合理，经公平合理的代价支持，与继续受雇无关，并为保护本公司及其附属公司及联属公司的合法商业利益而合理需要。
h.
在终止后竞业禁止限制生效之前，受让人已收到至少14个日历日(不包括节假日，且该期限至少包括10个工作日)的通知。
i.
如果承授人违反附件1中规定的任何限制性契约，则应自动收取费用，并在违反持续的时间内暂停执行限制期，并应在违约得到补救时自动开始，以便公司及其子公司和附属公司将受益于受让人遵守本条第6条的条款和条件。
7.
付款。于时基单位归属时，等同于归属时基单位数目的公司股份须于适用归属日期后60天内发行予承授人，但须受适用的税项预扣(定义见下文)及受国税法第409a节(如适用)及本计划第20(H)节所述的任何六个月延迟的规限。任何零碎份额都将四舍五入为最接近的整数份额。尽管本计划、授权书或此等授权书有任何相反的规定，以时间为基础的单位应仅以公司股票结算。
8.
股息等价物。股息等价物应就时基单位应计，并须受与其相关的时基单位相同的归属条款及其他条件所规限。股息等价物应在公司股票宣布股息时计入时间单位，从授予之日起至时间单位支付之日止。本公司将在承授人的无息记账账户中保存股息等价物的记录。利息将不会计入任何此类账户。既得股息等价物应与相关既得时间为本单位同时以现金支付，并须受相同条款规限。如果相关的时间单位被没收，所有相关的股息等价物也将被没收。
9.
股份的交付。本公司于时间单位归属时交付股份的责任须受适用的法律、规则及规例所规限，并须经政府机构批准，以符合相关证券法律及法规的规定。
10.
没有股东权利。于授出日期，承授人不得向承授人发行任何公司股份，承授人将不会是本公司股东，亦不会拥有任何以时间为基础的单位的任何权利或特权。
11.
没有继续受雇的权利。授予计时单位不得赋予受让人继续受雇于雇主的任何权利，也不得干扰雇主随时终止受让人受雇的权利。
12.
通过引用将Plan合并为公司。授权书及本批授条件乃根据本计划的条款而制定，本计划的条款以参考方式并入本计划，并在各方面均应按照本计划的条款作出解释，包括但不限于本计划第13节所载的没收条款。管理发展和薪酬委员会(以下简称“委员会”)的决定对本合同项下出现的任何问题均为最终决定。受让人收到计时单位即构成受让人承认委员会就计划、授权书、这些赠款条件和计时单位作出的所有决定和决定均为最终决定，对受让人和任何其他声称在计时单位中享有权益的人具有约束力。
a.
雇主有权从根据本协议支付的所有款项和其他补偿中扣除相当于联邦税(包括FICA)、州税、地方税和外国税、社会保险、工资税、缴费、临时付款义务或法律要求收取、扣缴或计入计时单位的其他金额的金额，承保人特此授权雇主从该金额中扣除。雇主应扣留本协议项下应付的公司股票，以履行应付股票应缴税款的预扣义务，除非受让人按照委员会制定的程序向雇主支付此类税款。扣缴股份的金额应按照委员会批准的程序确定。如为支付税款而扣留股份，则为税务目的，承授人应被视为已向受赠人发行有关既有时间单位的全部公司股份，即使若干股份是为缴税而扣留的。如果股份没有按照本第13条的规定扣缴，或者扣留的股份数量不足以支付纳税义务，受让人应被要求向雇主支付或作出令雇主满意的其他安排，以规定支付与时间单位有关的任何需要扣缴、征收或核算的税款。
b.
无论雇主就任何此类税款采取任何行动，受赠人承认，受赠人合法应付的所有此类税款的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过雇主实际扣缴的金额。承授人进一步确认，雇主(I)并无就处理与计时单位任何方面有关的任何税项作出任何陈述或承诺，包括授出、归属或结算计时单位及其后出售于结算时取得的任何公司股份及收取任何股息等价物；及(Ii)不承诺安排授权书的条款或计时单位的任何方面以减少或消除承授人的税项责任。此外，如果受赠人在授予之日和任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则受赠人承认雇主(或受赠人的前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区征收、预扣或核算税款。
14.
公司政策。除上文第6条规定的补偿授权外，根据授权书及此等授予条件应支付的所有款项须受任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及本公司董事会可能不时实施的其他政策所规限。如果受让人遵守公司的股权政策，受让人必须持有在支付基于时间的单位时收到的部分税后净股票，直到符合适用的股权指导方针，符合公司的股权政策。
15.
任务。授予函和本授予条件对公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置以时间为基础的单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。
16.
第409A条。授予函和这些授予条件旨在遵守守则第409a条或与计划第20(H)条一致的豁免，包括根据守则第409a条的要求对指定员工延迟六个月(如果适用)。为进一步说明上述情况，如时基单位或相关股息等价物构成守则第409A条所指的“非限制性递延补偿”，则归属的时基单位及相关股息等价物应于守则第409A条所容许的最早日期结算，而不会招致惩罚或加速缴税。
17.
接班人。授权书及此等授权书的条文适用于因与承授人受雇的本公司或其附属公司或联属公司的任何业务有关而因合并、合并、出售资产、分拆或类似交易而成为本公司或其附属公司或联属公司的任何业务的任何业务，如该等企业事件发生后本授权书继续有效，则授权书中提及“本公司或其附属公司或联属公司”或“雇主”，而此等授权书条件应视情况包括继承业务及其联属公司。在此情况下，本公司可对授权书及此等授权书作出其认为适当的修改，以反映公司活动。
18.
治国理政。授予函和这些授予条件的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚州公地的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
19.
没有赔偿的权利或要求。关于接受授予函和这些授予条件下的时间单位的授予，承授人确认以下内容：
a.
本计划由本公司自愿制定，本计划下时间单位的发放由委员会酌情决定，本公司可随时对本计划进行修改、修订、暂停或终止；
b.
根据《计划》发放按时间计算的单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来按时间计算的单位的分配或代替时间单位的福利，即使过去已多次按时间计算单位；
c.
关于今后发放计时单位的所有决定，如有的话，将由委员会全权酌情决定；
e.
根据本计划获得的计时单位和任何公司股票是非常项目，不构成对向雇主(如适用，包括受让人的雇主)提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在受让人的雇佣合同(如果有的话)的范围内；
f.
根据本计划收购的时间单位和任何公司股票不得被视为受赠人出于任何目的而获得的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、代通知金、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
g.
受奖励的时间单位和公司股票不打算取代任何养老金权利或补偿；
h.
授予计时单位和受让人参与计划将不被解释为与雇主形成雇佣合同或关系；
i.
公司股票的标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。如果受让人归属于以时间为基础的单位并获得公司股票，则所收购股份的价值可能增加或减少。承授人明白本公司不对美元与承授人当地货币之间可能影响计时单位或公司股票价值的任何外汇波动负责；以及
j.
因受让人终止雇佣(不论是否违反合同或当地劳动法或受让人雇佣协议的条款(如有))，受让人不享有获得赔偿或损害的权利、要求或权利。因承授人停止拥有或有权收取本计划下的公司股份的权利或权利，或因上述停止或损失或减值而不再有机会参与该计划而产生或可能产生的申索或权利，且承授人不可撤销地解除雇主可能产生的任何该等权利、权利或索偿。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类权利或索赔已经产生，则承授人应被视为已不可撤销地放弃了承授人追求该等权利或索赔的权利。
a.
承授人特此明确、自愿和毫不含糊地同意，承授人的雇主、公司或其子公司或关联公司出于实施、管理和管理承授人参与本计划的唯一目的，收集、系统化、积累、存储、屏蔽、销毁、使用、披露和转让本《授予条件》中所述的承授人个人数据。
b.
承授人明白承授人的雇主、公司或其附属公司或关联公司(视情况而定)持有有关承授人的某些个人信息和敏感个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其子公司或关联公司中持有的任何股票或董事职务、所有选项的细节。为实施、执行及管理本计划(“资料”)而授予、取消、行使、既得、未归属或未清偿的股票的奖励或任何其他权利。
c.
承授人了解数据可能会被转移，包括任何跨境转移给公司、其子公司和附属公司，以及协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接受者可能位于承授人所在国家或其他地方，并且接受者所在国家可能有与承授人所在国家不同的数据隐私法律和保护。承授人理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权受赠人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理承授人参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方可能要求的任何必要的数据传输。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与计划所需的时间内，才会保存数据。承授方理解，承授方可随时免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。但承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人了解到，承授人可以联系承授人的当地人力资源代表。
21.
附录。尽管这些授予条件中有任何规定，时间单位应遵守本授标协议附录中为受赠人所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定出于法律或行政原因有必要应用该等条款和条件。附录构成了这些授予条件的一部分。
* * *
附件1
定义
就授予函和授予条件而言，下列术语具有本附件1赋予它们的含义：
1.
“伤害行为”指以下第(I)至(V)款所述的活动(包括对第(Iii)款和第(Iv)款的任何修改，适用于加利福尼亚州、科罗拉多州和其他适用司法管辖区的居民，如下所述)：
a.
委员会认定，由于美国证券法和公认会计原则的财务报告要求出现重大不遵守而要求对公司财务报表进行会计重述，因此没收或减少财务报表是适当的；
b.
受资助人犯有下列任何罪行，由委员会自行决定：(A)重罪或涉及道德败坏的罪行；(B)与雇主有关的欺诈、不诚实、失实陈述、盗窃或挪用资金；(C)违反雇主不时生效的《行为守则》或雇佣政策；(D)违反受资助人与雇主有关的任何书面竞业禁止、保密或要约；或(E)受让人在履行与雇主的职责时的严重疏忽或故意、故意或严重不当行为，在本节(A)(Ii)中的每一种情况下，对公司造成重大财务或声誉损害；
c.
在承授人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的一(1)年期间，承授人从事任何受限制业务或与受限制业务订立任何雇佣关系；
d.
在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的两(2)年内：
i.
承授人就任何受限制业务招揽雇主的客户，或招揽雇主的潜在客户，而该潜在客户是在承授人受雇于雇主或就任何受限制业务为雇主提供服务的过程中所开发的线索而被识别的，或以其他方式转移或企图转移雇主的任何现有业务；或
二、
承授人直接为承授人或任何第三者招揽、诱使、招募或致使雇主雇用的另一人终止该雇员在雇主的雇用；或
e.
在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间或之后，受让人违反了与雇主之间的任何书面保密、非招标或竞业禁止协议。
尽管如此，如果承授人在科罗拉多州受雇或提供服务，则上述第(Iii)和(Iv)(A)款应仅限于承授人通过使用公司商业秘密和/或机密信息而采取的行动。
尽管有上述规定，如果受助人受雇或提供服务是在加利福尼亚州，或在以上第(Iii)款和第(Iv)(A)款的规定被法律禁止的其他司法管辖区，则以下条款应适用，而不适用于上文第(Iii)款和第(Iv)(A)款：
三、在承授人受雇于雇主或为雇主服务期间，承授人从事任何受限制业务或与受限制业务订立任何雇佣关系；或
四、在受让人受雇于雇主或为雇主服务期间及之后的两(2)年内：
A.受让人直接或间接地向雇主的任何客户招揽或试图招揽任何业务，目的是提供与雇主提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务，而此类招揽和/或企图招揽是由受让人通过使用公司商业秘密和/或机密信息进行的。
2.
“受限业务”系指委员会在其全权酌情决定权下确定为直接或间接(A)与受让人在受让人终止与雇主的雇佣或服务前12个月内有责任或接触到机密信息的雇主的业务的任何方面竞争，或(B)对雇主的商业利益造成重大损害的任何商业或雇佣关系。
在雇主开展业务的任何地理区域内，在受让人终止与雇主的雇佣或服务之前的12个月内，受让人有责任或接触到机密信息。
附录
阿姆斯特朗世界工业公司。
基于时间的股票单位授予
附加条款和条件及通知
本附录包括特殊条款和条件，这些条款和条件适用于受让人居住或工作在本附录所列国家/地区的计时单位。这些条款和条件是对授予条件中规定的条款和条件的补充。本附录还可能包括关于承授人参与计划时承授人应了解的某些其他问题的信息。此处使用但未定义的大写术语应具有授予条件(本附录是其中的一部分)和计划中赋予它们的含义。
加拿大
数据隐私。该条款取代了《魁北克居民数据隐私条款》第19节的规定：
(A)承授人在此明确及毫不含糊地同意由其雇主、本公司及其附属公司或联营公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本批地条件所述承授人的个人资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的唯一目的。
(B)承授人明白其雇主、本公司及其附属公司(视何者适用而定)持有有关承授人的某些个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电话号码及电邮地址、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在公司及其附属公司持有的任何股份或董事职务、所有认股权、奖励或任何其他股份权利的详情为实施、管理和管理本计划(“数据”)，以受让人为受益人的取消、行使、归属、非归属或未清偿。
(C)承授方理解，数据可被转移至任何协助实施、行政和管理本计划的第三方服务提供商，包括法律、财务和会计、股票计划管理人、信息技术和人力资源或类似的顾问和顾问(“第三方服务提供商”)，并且这些接收方可能位于承授方所在国家或其他地方，并且接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与承授方所在国家不同。在这方面，可以根据该国的法律向该国的政府、法院或执法或监管机构披露个人数据。承保人理解，承保人可以通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中包含任何潜在数据接收者的姓名和地址。承授人授权受让人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理承授人参与本计划所需的程度，包括向经纪人或其他第三方服务提供商可能需要的任何必要的数据传输。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与计划所需的时间内，才会保存数据。内部访问数据严格限于在履行职责时需要了解此类数据的员工。根据适用法律的限制，承授人理解他或她可以在任何情况下免费查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议, 通过书面联系受赠人的当地人力资源代表。但承保人明白，拒绝或撤回其同意可能会影响承保人参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人了解受赠人可以联系其当地的人力资源代表。
语言同意-仅适用于魁北克居民。双方承认，他们明确希望以英文起草授标协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序。
各缔约方进行了侦察，以便按照《公约》、《公约》
招股说明书豁免。为了遵守国家文件45-106-招股说明书豁免(以及魁北克关于招股说明书豁免的条例45-106，统称为“45-106”)，招股说明书要求不适用于发行人以自身发行为担保向发行人的员工、高管、董事或顾问或发行人的相关实体进行的分发，前提是分发是自愿的。
转售限制。根据本计划收购的公司股票可能会受到加拿大各省和地区证券法(如果适用)对转售的某些限制。为了遵守国家文件45-102-证券转售(以及魁北克关于证券转售的条例45-102，统称为“45-102”)，只要满足45-102第2.14节规定的条件，招股说明书要求不适用于与时间单位相关发行的公司股票的第一次交易。受让人在转售公司股票前应咨询其顾问