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附件5.1

2023年2月21日

化学单抗治疗有限公司。

基亚特·阿蒂迪姆，7号楼

特拉维夫，以色列，6158002

回复：表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任化学单抗治疗有限公司(一家根据以色列国法律成立的公司)(“公司”)的以色列法律顾问，就其于本协议日期根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明(“注册声明”)，涉及公司的发行和销售最多：(A)7,614,212股美国存托凭证 股票(“美国存托股份”)，每份认股权证相当于二十(20)股本公司非面值普通股(“普通股”)及(B)7,614,212份认股权证，每份认股权证赋予持有人购买一股美国存托股份(“认股权证”)的权利，每股 份 详见登记说明书。认股权证相关的美国存托凭证在此称为“认股权证股份”。

本意见函是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足证券法下S-K规则第601(B)(5)项与提交注册声明相关的要求。

就此，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等 信纳的正本或复印件：(I)本意见书所附作为证物的登记声明的格式；(Ii)本公司现行有效的组织章程细则(“章程细则”)；(Iii)批准提交登记声明及拟采取的相关行动的本公司董事会(“董事会”)会议纪要；及(Iv)吾等认为相关及必要的其他公司纪录、协议、文件及其他文书，以及本公司公职人员及本公司高级职员及代表的证书或类似文件，作为下文所载意见的基础。我们还向我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问，以此作为下文提出意见的基础。

在这种审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、提交给我们的所有单据经认证、确认为复印件的与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的原件的真实性。我们亦已 假设本公司向我们传达的所有事实属实，并已向我们提供所有董事会及本公司股东的会议纪录均属真实及准确，并已根据章程细则及所有适用法律妥善拟备。

基于上述，并以此为依据，吾等认为：(I)于按董事会厘定的金额及形式向本公司支付代价后，按注册说明书所述于发售中发行及出售的美国存托凭证相关普通股将获正式有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii)认股权证股份相关的普通股于本公司发行及出售时并于收到董事会厘定的行使价后交付，按照注册声明中所述的方式，将有效签发、全额支付且不可评估。

 

吾等进一步假设，于发行时及在任何该等发行将超过本公司目前授权的最高股本的范围内，本公司获授权发行的普通股数目应已根据本公司的章程细则予以增加，以使有足够数目的普通股获授权及 根据章程细则可供发行。

我们律师事务所的成员是以色列的律师，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。

我们同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中，在“法律事项”和“民事责任的可执行性”(如适用)的标题下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节、根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则和法规或美国证券交易委员会证券法S-K规则第509项规定必须征得同意的人的类别。

本意见书于本意见书发出之日起发出，吾等不承担任何义务，告知阁下于注册声明生效日期后可能引起吾等注意的事实、情况、事件或发展，而此等事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本意见书所表达的意见。

 

 

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