附件1.1

(F)Somekh Chaikin是毕马威国际会计师事务所(“审计师”)的成员事务所，其报告作为注册声明的一部分提交给委员会，根据证券法和规则的要求，在其报告所涵盖的期间内，Somekh Chaikin是独立的公共会计师。 (G)本公司及其附属公司，包括由本公司直接或间接控制的每个实体(公司、合伙、合资企业、协会或其他商业组织)，根据其各自的公司或组织管辖区的法律，是正式组织、有效存在和信誉良好的，且每个此类实体均拥有法定招股说明书和招股说明书中所述目前正在进行的业务的所有必要权力和授权。并拥有、租赁及经营其物业，以及根据公开发售及出售股份及认股权证及本协议订立及履行其义务。本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他所有权权益均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、瑕疵或任何形式的限制。本公司及其每一附属公司在其所经营业务的性质或其拥有、租赁或特许经营的资产或物业的所在地需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均具备正式的业务资格及作为外国公司的良好声誉，但个别或整体未能符合资格不会对资产、物业、状况、财务或其他方面或经营结果造成重大不利影响的司法管辖区除外。, (Br)本公司及其附属公司整体或在公开发售及出售股份及认股权证或承销股份及认股权证时的业务事项或业务前景(“重大不利影响”)；据本公司所知，本公司并无在任何该等司法管辖区提起或威胁撤销、限制或限制，或寻求撤销、限制或削减该等权力及权限，或 因其在任何司法管辖区的清盘、清盘或解散或任何类似或类似的法律程序而被针对其资格，或为债权人的利益或为委任接管人、行政管理人、受托人或类似的高级人员。本公司或其任何以色列子公司均未被以色列国公司登记处(“公司登记处”)指定为“违规公司”(符合第5759-1999号“以色列公司法”(连同根据该法颁布的条例，“以色列公司法”)，也未由以色列国公司登记处在以色列提起解散本公司或其任何以色列子公司的诉讼，也没有这种认定的依据。 (K)本公司已提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本招股说明书之前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，与招股说明书一起)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所述情况，该等陈述不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条 约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，且未经审核财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件 在所有重要方面均与其中所载的描述相符，证券法及规则所要求的协议或其他文件并无在登记声明、初步招股说明书、一般披露资料包、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述或作为证物提交予证监会，但未予如此描述或存档。 (L)在注册说明书、法定招股章程及招股章程分别提供资料的日期后，(I)并无任何可能造成重大不利影响的事件发生；(Ii) 本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、地震、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何会产生重大不利影响的法院、立法或其他政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，不论该等财产、业务或财产(不论是否拥有或租赁)；及(Iii)自法定招股章程及招股章程所载最新资产负债表的日期起，本公司或其附属公司并无(A)发行任何证券(根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的证券除外)或产生任何直接或或有负债或义务，但在正常业务过程中产生的负债或义务除外，(B)进行任何并非在正常业务过程中进行的交易，或(C)宣布或派发任何股息或作出任何分派，或赎回、购买或以其他方式收购或同意赎回、购买或以其他方式收购其任何股本股份。 (O)除无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司或本公司的任何附属公司(I)均未违反其公司证书或公司章程、公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或任何其他组织文件，(Ii)违约，且未发生因通知或过期或两者兼而有之而构成违约的事件，或导致设立或施加任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、对投票权的限制、股权、信托或其他产权负担、优先安排、任何类型的缺陷或限制，依据公司或任何附属公司的任何债券、债权证、票据、契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而产生或施加任何留置权、押记、按揭、抵押、贷款协议或其他协议或文书，而该等债券、债权证、票据、契据、按揭、贷款协议或其他协议或文书对公司或附属公司的任何财产或资产具有约束力，或对其任何财产或资产具有约束力。包括由以色列经济和工业部以色列创新机构( “创新机构”)授予其中任何机构的任何批准书，或(Iii)违反任何适用的法规、法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或外国或国内的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的法令或命令，但第(Br)条(在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下)的违规或违约行为不能(单独或总体)合理地预期会产生重大不利影响。 (Q)公司已正式和有效地采取所有必要的公司行动，包括在适用的范围内，根据以色列公司法第VI部分第5章的规定，要约、发行和出售股份和认股权证(包括发行股份和认股权证股份以及认股权证股份)，以及执行、交付和履行本协议项下的义务。 (br}(R)本公司在所有重要方面均遵守以色列公司法和以色列证券法(第5728-1968年修订本)，以及根据这些法律颁布的条例(“以色列证券法”)。根据以色列5719-1959年资本投资法，公司或其任何子公司均未获得或要求任何税收优惠。 (T)本公司拥有法定招股章程及招股章程中“资本化”标题下所载的法定股本及已发行股本。本公司所有已发行及流通股均已正式及有效发行，并已缴足股款且根据以色列法律不得评估，并已根据以色列证券法及美国所有联邦、州及地方法律发行。并无法定优先购买权、优先认购权或其他类似权利认购或购买或收购本公司或其任何附属公司的任何证券，或根据本公司或其任何附属公司的组织章程、章程、公司注册证书或附例或任何其他适用的组织文件或本公司或其任何附属公司作为缔约方或受其约束的任何协议或文书而享有的任何权利。根据本协议，该等证券及相关普通股已获正式授权发行及出售(如适用)。于根据本协议发行及出售(视何者适用而定)股份及普通股时，股份及相关普通股将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且任何股份均不会违反任何优先认购权或其他类似权利而发行。于根据认股权证支付及发行时，认股权证股份(包括认股权证股份相关普通股)将有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反任何优先认购权或其他类似权利而发行。除注册声明、法定招股说明书及招股说明书所披露外，并无任何尚未行使的期权、认股权证或其他权利要求发行，亦无任何承诺, 计划或安排发行本公司或其任何附属公司的任何股份或可转换为或可行使或可交换该等股份的任何证券。收购普通股或美国存托凭证(“公司购股权”)的每项购股权的行使价不低于授予该公司购股权之日所厘定的普通股或美国存托股份的公平市值。根据公认会计原则，公司股票期权的所有授予均经公司董事会(如有要求，还可由公司董事会委员会和/或公司股东批准)有效发行并适当批准，符合所有适用法律和发行该等公司股票期权的计划条款，并记录在公司财务报表中，且此类授予不涉及任何“追溯”、“远期”、“ 与授予生效日期有关的”弹簧加载“或类似做法。凡拟符合第5721-1961年以色列所得税条例(新版)第102条“资本收益轨道”或“就业收入轨道”的公司股票期权，以及根据该条例颁布的规则和条例，其资格应与授予该公司股票期权之日就每一种公司股票期权所表明的资格相同。证券在 所有重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。 (W)本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序，如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，可能个别或整体产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑或 其他人威胁该等法律程序或政府程序。 [br}(X)本公司及其以色列子公司向目前在以色列受雇的所有雇员(“以色列雇员”)提供法定遣散费的所有义务，除非实质性的例外外，均根据第5723-1963年《以色列遣散费支付法》(以下简称《遣散费支付法》)第14节的规定承担，并已全额支付，或如不需要支付，则在公司的财务报表中累加。自开始受雇于本公司或其以色列子公司之日起，所有此类员工在其全部工资方面均受《公司薪酬法》第14条第 条关于其全部工资的规定的约束，本公司及其以色列子公司除非实质性的例外情况外，一直完全符合根据《公司薪酬法》应支付遣散费的此类工资的100%的第14条关于遣散费安排的技术和实质性要求；以及合同或适用法律要求本公司及其以色列子公司必须(A)从以色列雇员的工资中扣除或向该等以色列雇员转移退休金、人寿保险、丧失工作能力保险、预科基金或其他类似基金，或(B)从其以色列雇员的工资和福利中扣留，并按照适用的以色列税法的要求向任何以色列政府当局支付，在每种情况下，公司及其以色列子公司均已适当和及时地扣除、转移、扣缴和支付，本公司及其以色列子公司没有任何未履行的义务进行任何此类扣除、转移、扣缴或付款。 (Y)本公司及其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，据本公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁，而此类纠纷将产生实质性的不利影响。本公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工现有或即将发生的任何劳工骚乱将产生重大不利影响。本公司不知道本公司或其子公司与其任何高管之间存在任何威胁或未决的诉讼，如果做出不利裁决，可能会产生重大不利影响，并且没有理由相信该等高管不会继续受雇于本公司或其子公司。 (Z)本公司与其任何高级职员或董事、股东或任何该等高级职员或董事或股东的任何联营公司或联营公司之间并无任何交易须于注册说明书、法定招股章程及招股章程中描述，且 亦未于注册说明书、法定招股章程及招股章程中描述。 (br}(Aa)本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司美国存托凭证、普通股或任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售。此外，本公司或其任何附属公司均未 从事任何形式的招标、广告或任何其他行动，构成以色列证券法下的要约或出售，涉及根据以色列国法律需要在以色列国公布招股说明书的拟进行交易。 [br}(Bb)公司及其各子公司已如期缴纳所有国家税，包括以色列、地区和地方税(包括但不限于所得税、资本利得税、预扣税、销售税和转让税、能源税和房地产税、劳动力市场和社会贡献税、关税、增值税、注册费和任何性质的类似征税、关税、收费、印花税和印花税)以及任何处罚、罚款、(br}附加费或与之相关的利息)在截至本协议日期及包括该日为止的期间已到期应付(但本公司或其任何附属公司真诚抗辩且本公司或其任何附属公司已按公认会计准则的要求为其提供足够拨备的税项不足除外)，但不会个别或整体造成重大不利影响的该等失败情况除外。本公司及其各附属公司已提交截至本报告日期须提交的所有联邦、州、地方及外国(包括以色列)的纳税申报单，该等申报单在所有重要方面均属真实无误或已获及时延期，并已缴付该等申报单上显示的所有税款及本公司收到的所有评税，只要该等报税表及评税具有重大意义且已到期应缴。目前尚无任何税务审计或调查待决，如果认定结果相反，将产生重大不利影响；也没有任何针对本公司或其任何子公司的重大拟议额外纳税评估，也没有任何政府当局提出任何书面主张，即本公司或其子公司正在或可能 应纳税或被要求在其未提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单。 (Cc)该批股份及认股权证股份已获正式授权在纳斯达克资本市场挂牌报价，并以正式发行通知为准。已根据《交易法》第12节以表格8-A的形式提交了注册声明，该注册声明在所有重要方面都符合《交易法》。 (Dd)本公司尚未采取任何旨在或可能产生终止美国存托凭证在纳斯达克资本市场上的美国存托凭证注册或报价的行动，本公司 也未收到证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类登记或报价的任何通知。 本公司及其附属公司的账簿、纪录及账目准确而公平地反映本公司及其附属公司的资产交易、处置及经营业绩。 本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。 (Ff)除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中可能披露的信息外，本公司已建立和维护披露控制和程序(该术语在交易法第13a-15条中定义)，该等披露控制和程序在所有重大方面都有效，以履行其设立的职能。 (br}(Gg)除在注册说明书、法定招股章程及招股章程中披露外，基于对其披露控制及程序的合理评估，本公司并不知悉(I)内部控制设计或运作存在任何重大弱点或重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力或内部控制方面的任何重大弱点造成不利影响；或(Ii)涉及管理层或参与公司内部控制的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 (Hh)除法定招股说明书和招股说明书中所述以及根据交易所法案第10A条规定预先批准的情况外，公司并未聘请审计师从事 任何“被禁止的活动”(如交易所法案第10A条所界定)。 [br}(Jj)公司董事会已有效任命一个审计委员会，其组成符合《纳斯达克》证券市场规则5605和以色列《公司法》的要求，董事会和/或 审计委员会通过了符合《纳斯达克证券市场规则5605》要求的章程。审计委员会在过去十二(12)个月内审查了其章程的充分性。 (Kk)本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的所有适用条款、欧盟委员会颁布的任何相关规章制度以及适用《纳斯达克》法规对该等条款有效性的公司治理要求，且本公司无理由相信在该等条款生效时本公司将无法遵守该等条款。本公司或其任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。 (Ll)本公司及其子公司在法定招股说明书和招股说明书所述交易生效后，由具有公认财务责任的保险公司为其所从事或拟从事的业务中惯常发生的损失和风险以及金额投保；为本公司或其任何子公司或本公司或其子公司各自的业务、资产、 员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保单均完全有效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或本公司的任何附属公司均无理由相信，当保单到期时，本公司或本公司的任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需，而有关费用 不会合理地预期会产生重大不利影响。 (Mm)假设承销商未在以色列境内根据《以色列证券法》向公众提供证券或以其他方式从事招揽、广告或任何其他构成证券要约的行动，则本公司或其代表无需获得任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)备案或登记，即可完成本协议所规定的交易，包括与发行相关的交易。本公司发行和出售证券，包括与股票和认股权证相关的普通股，但以下情况除外：(I)向以色列公司注册处提交某些信息的义务；(Ii)本公司已获得创新机构同意的义务；(Iii)已获得或作出的批准，或金融行业监管机构(FINRA)可能要求的批准，以及州证券法和美国以外任何司法管辖区的证券法可能要求的；以及(Iv)纳斯达克资本市场批准股份和认股权证上市。 (Nn)本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的本公司任何5%或以上的股东与FINRA没有任何关联，但登记声明中所述或 以书面形式向代表披露的除外。 (Oo)假设(A)由于以色列的纳税居住地或此类保险人在以色列的常设机构的存在，或由于保险人与以色列之间现在或以前的任何其他联系，保险人在以色列境内不受其他征税，以及(B)保险人在本协议项下的服务将完全由保险人在以色列境外进行，没有资本收益、收入、承销商或其代表应向以色列国的任何税务机关支付预扣税款或其他税款，涉及(I)本协议规定的股份和认股权证的发行、出售和交付；(Ii)向本公司购买股份，以及承销商按本协议预期向买方初步转售及交付股份及认股权证；或(Iii)签署、交付及履行本协议或本协议项下提供的任何其他文件。 [br}(Pp)(I)本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置有毒物质及保护健康或环境有关的所有规则、法律和法规(每个此等法律均为“环境法”)；(Ii)本公司或其附属公司均未收到任何政府当局或第三方关于根据环境法律主张的索赔的通知；(Iii)本公司及其各附属公司均已获得适用环境法律要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件；(Iv)据本公司所知，目前并不存在要求本公司或其任何附属公司在未来进行重大资本开支以遵守环境法律的事实；(V)根据修订后的《1980年综合环境响应、责任补偿法案》(美国联邦法典第42编第9601条等)，本公司或其子公司现在或曾经拥有、租赁或占用的财产均未被指定为超级基金场地。序列号。)(“CERCLA 1980”)或根据其他适用环境法以其他方式指定为污染场地。根据CERCLA 1980或其他适用的环境法，本公司及其任何子公司均未被指定为“潜在责任方”。 [br}(Qq)本公司及其子公司拥有并遵守所有适用的证书、授权、同意书、特许经营权、许可证和许可(“许可证”)的条款，包括但不限于由欧洲药品管理局(“EMA”)、以色列卫生部(“卫生部”)或美国食品和药物管理局(“FDA”)颁发的任何许可证，这些许可证对于它们目前开展或拟在招股说明书中开展的业务是必要的，除非未能拥有或遵守任何该等牌照不会对个别或整体造成重大不利影响，而本公司或其任何附属公司均未接获有关撤销或修订(或不遵守)任何牌照的通知，而该等牌照如被确定对本公司或其任何附属公司不利，将会个别或整体产生重大不良影响。本公司及其子公司一直遵守FDA、EMA、卫生部和其他联邦、州、地方或外国政府和监管机构适用的所有法规、规则和条例，适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品或管道产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，但此类不符合规定的情况除外，有实质性的不利影响。 (Rr)本公司不是，在法定招股说明书和招股说明书所述的股份和认股权证的发售和出售以及其收益的运用生效后，不是经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”。 (Ss)在符合注册说明书和招股说明书所述的限制和假设的情况下，根据对本公司总收益和总资产的当前估计、对发行和出售股票和认股权证的收益的预期用途以及其业务性质，本公司预计其不会被归类为1986年美国国税法(修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”(“PFIC”)，截至2022年12月31日或2023年12月31日的纳税年度。 (Tt)根据以色列国法律或美国联邦或纽约州法律，公司及其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式)，并且在公司可能拥有或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内， 因下列原因而引起的诉讼 或与本协议预期的交易有关的权利，公司已根据本协议第9条放弃该权利，并将在法律允许的范围内放弃该权利。 (Uu)本公司、其子公司、其受控关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事，以及据本公司所知，其各自的任何员工或代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何员工或代理人或其他人均未(A)违反，本公司及其子公司已制定并维持旨在确保其 继续遵守反贿赂法律的政策和程序，包括但不限于任何适用的法律、法规、任何地区的法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或类似目的和范围的任何其他法律、规则或条例，包括第5737-1977年《以色列刑法》第291和291a节及其下的规则和条例；或(B)(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)直接或间接向外国或国内政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织、政党或官员或政治职位候选人的任何雇员或官员支付、提供、承诺或授权支付或赠送任何金钱或任何有价值的东西；或(Iii)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款。 本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守所有适用的反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国(包括以色列)或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，《美国法典》第18章第1956和1957条、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《货币和1970年外国交易报告法》，以色列第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》、第5761-2001号《以色列禁止洗钱令》和第5765-2005号《以色列禁止资助恐怖主义法》，均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、主管机构或任何仲裁员不会就洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，受到威胁。 (全球)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或其他人士(I)均未违反，本公司参与此次发行也不违反，本公司及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守所有适用法律和法规的政策和程序 实施经济制裁措施，包括：但不限于，《国际紧急状态经济权力法》、《与敌贸易法》、《联合国参与法》、《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》(均经修订)、1939年《以色列与敌贸易法》、以及根据上述任何一项授权的任何行政命令、指令或条例，包括但不限于美国政府的条例，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部、以色列国防部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)或(2)目前是任何制裁的对象或目标。本公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区；本公司不会直接或间接使用出售证券的收益，也不会将该等收益出借、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助或促进与任何人的任何活动或业务。, 或在任何国家或地区，在提供资金或提供便利时，是制裁的对象或目标，或以任何其他 方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。在过去五年中，本公司没有、目前也不会与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易发生时是或曾经是制裁对象或目标。 (Eee)自#年#日提交给证监会的注册说明书中包括的初步招股说明书的日期起计[•]2023年(或者，如果早于本公司直接或通过授权 代表其参与任何水域测试通信(如本文定义)的任何人的第一个日期)至本协议之日，本公司一直是并且是证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。 “测试水域通信”是指根据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。 (Fff)本公司(A)未单独与符合证券法第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行除经代表同意外的任何水上测试通信，且(B)除代表外，并无授权其他任何人从事水上测试通信 。本公司再次确认，该代表已获授权以其名义进行Testing-the-Waters通信。除本合同附表IV所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信(定义见下文)。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。 [br}(Ggg)公司有权依法、有效、有效和不可撤销地向位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院均为“纽约法院”)提交，并已根据本协议第9条合法、有效、有效和不可撤销地提交、指定、任命和授权，并根据本协议第9条，合法、有效地 在任何纽约法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，有效和不可撤销地指定、指定和授权一名代理人送达程序文件，而对该授权代理人完成的程序文件送达将 有效地授予公司有效的个人司法管辖权，如本协议第9节所规定。 (Hhh)本按金协议已获本公司正式授权，并由协议各方按照其条款交付，并构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，或受与可强制执行有关的公平原则限制。于根据本协议条款发行、出售及支付相关普通股，以及美国存托凭证根据存款协议的规定就相关普通股的存放而到期发行后，该等普通股将获正式及有效发行，而美国存托凭证的登记持有人将有权享有存款协议所指定的权利；而存款 协议及美国存托凭证在所有重大方面均与登记声明及招股章程所载的描述相符。 (3)不代表承销商向任何税务机关支付交易、印花或其他发行或转让税项或税项，涉及(1)本公司发行、出售及交付证券；(2)承销商向本公司购买股份及认股权证的初始销售及交付；(3)持有或转让证券；或(Iv)本协议或本协议项下提供的任何其他文件的签署和交付。 (Jjj)任何由公司高级管理人员或董事会成员以其身份签署并根据本协议条款交付给保险人或保险人代表律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证。 (KKK)在不限制公司在上述(A)项下的陈述和保证的情况下，公司在注册声明和一般披露包中表达或包括的所有前瞻性声明、预测、估计、目标和预测以及意见、信念、意图和预期的表达均真实、诚实地持有，该等估计并无误导成分，乃在适当及审慎考虑有关有关情况及合理认为相关假设后基于合理理由作出，且并无任何事实因遗漏而令任何该等估计产生重大误导或须予披露。在编制前瞻性陈述、预测、估计、目标和预测中使用的每个假设都是合理的，据本公司所知，在编制此类信息时没有其他重大假设应被合理考虑，其中使用的调整适用于实施其中提及的交易和情况。 (br}(11)(I)本公司或其任何附属公司的未偿债务在其规定的到期日之前均未偿还，亦未因本公司或其任何附属公司的违约而使该等债务的任何担保可予强制执行，且据本公司所知，并无发生或即将发生的事件，即随着时间的流逝或任何条件的履行，或发出通知或遵守任何其他手续，可合理预期会导致任何此类债务变得如此可偿还或任何此类担保变得可强制执行，且本公司或其任何附属公司均未收到任何人的通知，要求或(据本公司所知)威胁要求偿还或采取任何步骤以强制执行本公司或其任何附属公司的任何应按要求偿还的债务；(Ii)本公司或其任何附属公司的借款金额不超过下列任何限制：(A)组织章程细则、章程或细则或其他组织文件所载的借款、对该等文件具有约束力的任何债权证或其他契据或文件，以及本公司或其任何附属公司均无任何未偿还的贷款资本，或正在或曾经进行的融资类型无须在其经审核的账目中列示或反映，但如在任何情况下不会个别或综合反映，则属例外。有实质性不良影响的；及(B)本公司及其附属公司的所有借贷安排均已由本公司及其有关附属公司妥为签立，并已完全生效，并符合其中所载的所有契诺及承诺, 但可能根据其条款终止的除外。 (Mmm)本公司及其子公司没有悬而未决的无力偿债、破产、债务重整或类似的法律程序，也没有理由相信可能会提起任何此类法律程序，也没有处于清算或接管状态。 (br}(Nnn)除在注册说明书、法定招股说明书和招股说明书中披露外，(I)公司及其子公司在业务中使用的所有信息和通信技术，包括但不限于硬件、专有和第三方软件、网络、外围设备和相关文件以及本公司及其子公司目前正在实施的任何IT系统(“IT系统”)，用于本公司及其子公司的业务：(A)由本公司或其子公司(视情况而定)拥有或适当许可或租赁，且不依赖于不属于本公司及其子公司所有权或控制的任何设施或系统，且本公司及其子公司不与任何其他人共享任何用户权利；和(B)本公司及其子公司目前的业务需要所需的所有IT系统，且本公司已采取合理步骤确保系统容量和能力，能够及时处理当前高峰流量和预期流量；(Ii)就资讯科技系统而言，本公司或其任何附属公司或其任何分承租人、分特许持有人、分包商或任何其他人士并无任何作为或失责行为，亦无违反任何租约、许可证、支持、维护服务协议、谅解或其他安排(统称为“资讯科技合约”) 本公司或其任何附属公司可能以任何方式以本公司合理意见认为以任何方式授予或提供的任何租约、许可证、支持、维护服务协议、谅解或其他安排(统称为“IT合约”)。, 导致任何IT合同被终止。没有理由相信第三方授予或提供的任何IT合同在按相同或基本相同的条款(包括定价和任何其他商业细节)到期时不会续签；(Iii)在任何情况下，IT系统的所有权、受益权或使用权都不会因本协议(以及注册声明和总体披露方案)所设想的公开发售和出售证券、签订和履行本协议及其中提及的每项协议、或发售和出售证券而丧失或可被终止，但不包括任何此类损失或终止，这些损失或终止不会单独或整体地，具有重大不利影响 或在证券发行的上下文中具有重大影响。 本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的数据保护法律、指南和行业标准以及本公司自身的任何隐私政策(包括但不限于以色列《隐私保护条例》，《信息安全》，2017)。本公司或其任何附属公司均未收到主管当局发出的任何通知(包括任何资料或执行通知，或任何禁止转让通知) 指称本公司或其任何附属公司未遵守适用的数据保护法律、指引及行业标准。本公司或其任何子公司均未收到 个人就违反适用数据保护法或丢失或未经授权披露个人数据提出的任何重大悬而未决的书面索赔。 (购买力平价)本公司及其任何子公司均未从事价格交换、价格操纵或其他类似的反竞争行为。本公司或其任何子公司均不是任何协议、安排或协调做法的一方，也不从事在本公司或其任何子公司成立或经营的司法管辖区内任何适用的反垄断、反垄断、竞争、公平贸易、消费者保护或类似法律完全或部分违反或宣布无效的任何做法，但根据该等法律需要或建议进行任何备案、登记或通知的司法管辖区除外。或任何此类未提交备案、注册或通知的行为，不会单独或总体造成重大不利影响，或在 公开发售和出售证券的情况下不会产生重大影响。 (QQQ)本公司或据本公司所知，任何代表本公司行事的人士均未直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券，或在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，为本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券或征求任何证券买入要约。 (A)登记声明已生效的通知应已由代表收到，招股说明书应已根据本协议第4(A)节及时向委员会提交，根据规则第433(D)条要求公司提交的任何材料应已根据该规则及时向委员会提交。 (br}(B)任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或任何“自由撰写招股章程”(如规则第405条所界定)的命令均未生效或将会生效，暂停《注册说明书》效力的命令亦不得生效，亦不得为此目的而向证监会提出待决或威胁的法律程序，委员会对补充信息的任何要求(包括在登记说明或招股说明书中或其他方面)均应得到遵守，使委员会和代表满意。如果公司已选择依赖规则430A、规则430A中以前遗漏的信息，则根据规则430A的有效注册声明应已在规定的时间内根据规则424(B)送交委员会备案，公司应已提供令该及时提交的承销商满意的证据，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求迅速提交并宣布生效。 (C)本协议和根据第3(D)节交付的证书中包含的公司陈述和保证在截止日期和截止日期时应真实无误，如同在该 日期作出一样。公司应在截止日期或之前履行所有契诺和协议，并满足本协议中要求其履行或满足的所有条件。 (D)代表应在截止日期收到公司首席执行官或首席运营官和首席财务官或首席会计官以高级管理人员身份签发的致代表的证书，证明：(I)本协议中公司的陈述、保证和协议在作出时真实无误，截至截止日期真实无误；(Ii)公司已履行所有契诺及协议，并符合本协议所载的所有条件；(Iii)他们已仔细审阅《注册说明书》、《招股说明书》、《一般披露说明书》和任何个别发行人的免费书面招股说明书，他们认为：(A)截至生效日期，《注册说明书》和《招股说明书》既不包括，也不包括(I)《一般披露说明书》，也不包括(Ii)与《一般披露说明书》一起审议的任何个别发行人免费撰写的招股说明书，包括对重大事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述其中所要求或作出陈述所必需的重要事实，(B)自生效日期以来，并无发生本应在附录中列明或以其他方式需要修订《注册说明书》、《法定招股章程》或《招股说明书》的事项；(4)没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，据他们所知，没有为此目的根据《证券法》提起或待决任何诉讼，以及(5)没有发生任何实质性的不利影响。 (E)代表应已收到：(I)在签署本协议的同时，审计师致代表的、日期为本协议日期的签署信函，其格式和实质内容应令代表合理满意，其中包含通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的陈述和信息，内容涉及注册说明书和总披露方案中包含的财务报表和某些财务信息，以及(Ii)截止日期。核数师致代表的署名信函，注明截止日期，格式和实质内容合理地令代表满意，其中载有通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中有关注册说明书及招股说明书所载财务报表及某些财务资料的陈述及资料。 (F)代表应在截止日期收到公司美国法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.致代表的意见和负面保证声明，声明日期为截止日期 ，其格式和实质内容应合理地令代表满意。 (G)代表应在截止日期收到公司以色列律师梅塔尔律师事务所致代表的意见和负面保证声明，并注明截止日期，格式和实质内容应合理地令代表满意。 (H)代表应在截止日期收到来自[  ]，保管人的律师，致代表的意见，并注明截止日期，其形式和实质令 代表合理满意。 (I)代表应在截止日期收到公司知识产权法律顾问Cohn，de Vries，Stadler&Co.的意见和书面否定保证声明，该声明致代表，并注明截止日期，其格式和实质内容应合理地令代表满意。 (J)代表应在截止日期收到代表律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.就代表可能合理要求的事项向代表提交的、日期为截止日期 的负面保证声明，公司应已向代表提供或允许查阅代表请求的文件，使其能够传递此类事项。 (K)本协议所述与出售股份及认股权证有关的所有程序，在形式及实质上均须令代表及其大律师合理满意。股票应已通过DTC系统发送到承销商的账户，代表应已收到公司签署的认股权证的电子副本。 (L)代表应已收到本合同附表二所列每个实体或个人签署的禁售协议副本。如果奥本海默公司自行决定同意解除或放弃锁定协议中对公司高级管理人员或董事的任何限制，并在该解除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知(该解除或放弃基本上应采用本文件所附附件B-1中的形式)，本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两(2)个工作日，通过主要新闻机构以附件B-2的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。 (M)本公司不应采取任何行动将美国存托凭证摘牌，也不会对其产生任何影响，本公司也不会收到任何纳斯达克资本市场正在考虑终止此类上市的通知。 (N)代表应合理地信纳，自注册说明书、法定招股说明书、一般披露方案和招股说明书分别提供信息的日期起，(I)公司股本不会有任何重大变化，或公司的负债(在正常业务过程中除外)不会有任何重大变化，(Ii)除注册说明书、法定招股说明书、一般披露方案或招股说明书所载或预期的情况外，本公司不得达成任何非正常业务过程中的实质性口头或书面协议或其他交易，或可合理预期会导致本公司未来收益大幅减少的任何交易；(Iii)本公司财产不会遭受任何已经或可合理预期产生重大不利影响的损失或损害；(Iv)不会采取任何法律或政府行动；影响本公司或其任何财产的诉讼或法律程序对本公司或其任何财产具有重大影响，或影响或可合理预期会影响本协议拟进行的交易 ，且(V)本公司或其附属公司的资产、财产、状况(财务或其他)或营运、商业事务或业务前景整体上不应有任何重大改变，以致代表合理地判断，按本协议拟进行的证券购买或要约发售是不切实际或不可取的。 (O)FINRA应确认，它没有对与证券发行相关的承销条款和协议的公平性和合理性提出任何异议。 (P)公司应向代表提供或安排向代表提供代表合理要求的进一步证书或文件。 (A)本公司约定如下： (D)本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且每名承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何将构成规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”的要约，或以其他方式构成规则405所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。本公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录 和保存记录。该公司表示，它已经满足并同意，它将满足规则第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何路演的要求。 (E)公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克资本市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员符合萨班斯-奥克斯利法案所定义的“金融专家”资格。 (A)本公司同意对控制证券法第15节或交易法第20节所指的任何承销商的每名承销商、其高级职员和员工以及每名个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，使其免受任何和所有连带或多项损失、索赔、损害和责任(包括与任何诉讼相关的任何合理调查、法律和其他费用以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律或法规，在普通法或其他方面，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务直接或间接地与以下各项有关、或源于或基于：(I)任何初步招股说明书、注册说明书、法定招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据规则第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、对其的任何修订或补充、任何 书面测试-水域通信、或公司在任何州或其他司法管辖区提交的任何蓝天申请或其他信息或其他文件，以使任何或所有证券符合其证券法的资格 (任何此类申请、文件或信息以下称为“蓝天申请”)，(Ii)因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明须于其内述明的重要事实，或因遗漏或指称遗漏而使其内的陈述不具误导性，或(Iii)本公司实际或指称违反其任何义务或其任何陈述而引起或基于该遗漏或指称遗漏, 本协议中规定的保证和承诺；但是，如果上述初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、法定招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其修订或补充文件、任何书面测试--水域通讯、任何书面测试、或在任何蓝天应用程序中依赖并符合保险人信息，或任何此类损失、索赔、损害或责任因(I)欺诈、重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生，有权获得赔偿的人违反《协议》的行为，其程度由具有司法管辖权的法院或监管机构(视情况而定)最终裁定，或(Ii)违反相关监管规则规定的赔偿义务的行为，其程度由具有司法管辖权的法院或监管当局(视情况而定)最终裁定。本赔偿协议是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

名字	数量 共享至 被收购	数量 认股权证 被收购
奥本海默公司
宙斯盾资本公司
总计