Chemomab治疗有限公司-1534248-2023年
加权平均股价以本公司于授出日的普通股估值为基准。由于于授出日期，本公司并无足够历史作出估计，故所列期间的预期寿命乃根据简化方法厘定。这种方法实际上假定行使是在从归属到期满这段时间内进行的，因此预期期限是服务期和授标合同期限之间的中间点。简化方法适用于服役条件和可能达到的性能条件。如果不可能达到绩效条件，如果隐含服务期限，公司将使用奖励的合同条款，如果明确说明服务期限，则使用简化方法。预期波动率是基于最近一段时间的历史波动率，与期权的预期期限相称。由于本公司普通股的交易历史较短，当本公司的交易期较预期期限为短时，预期波动率乃根据本公司行业内数间不相关上市公司在相当于购股权预期期限的期间内与本身业务相若的平均历史股份波动率计算得出。期权预期期限的无风险利率是以布莱克-斯科尔斯期权定价模型为基础的，该模型基于到期时间与员工股票期权奖励的预期期限相适应的美国国债收益率。S-1/A0001534248错误2023-05-312024-10-3100015342482022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001534248美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-3100015342482021-01-012021-12-3100015342482021-12-3100015342482020-12-3100015342482020-01-012020-12-3100015342482022-12-310001534248SRT：最小成员数2022-12-310001534248SRT：最大成员数2022-12-310001534248SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001534248SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001534248CMMB：两千名第十五个计划成员2022-01-012022-12-310001534248CMMB：两千名七人计划成员2022-01-012022-12-310001534248CMMB：回购安排成员2022-09-012022-09-190001534248CMMB：回购安排成员2022-09-300001534248CMMB：回购安排成员2022-11-012022-11-160001534248CMMB：AtmGonementMember2022-01-012022-12-310001534248CMMB：AtmGonementMember2021-04-012021-04-300001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-230001534248US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-150001534248美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-130001534248美国-GAAP：资本附加成员2022-01-012022-12-3100015342482022-07-012022-07-310001534248CMMB：CapitalAdditionsOneMember2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001534248美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001534248美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001534248美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001534248美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001534248国家/地区：IL2022-01-012022-12-310001534248国家：美国美国-GAAP：国内/地区成员2022-01-012022-12-310001534248国家/地区：IL2022-12-310001534248国家/地区：IL2021-12-310001534248SRT：情景预测成员2023-01-012023-12-3100015342482020-05-1000015342482020-05-012020-05-1000015342482021-10-012021-10-2400015342482021-10-2400015342482021-12-120001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001534248US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001534248美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001534248美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001534248CMMB：实验室设备成员2022-12-310001534248CMMB：实验室设备成员2021-12-310001534248美国-GAAP：软件开发成员2022-12-310001534248美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001534248美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001534248美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001534248CMMB：关联方成员2022-12-310001534248CMMB：关联方成员2021-12-3100015342482021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithCmbAcquisitionLtdSubsidiaryOfOursAndChemombMember2021-03-160001534248美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001534248美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001534248货币：美元2022-12-310001534248货币：美元2021-12-310001534248币种：ILS2022-12-310001534248币种：ILS2021-12-310001534248币种：xxx2022-12-310001534248币种：xxx2021-12-310001534248美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-12-31Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元
正如 于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-269218
 
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
修正案 第1号
至
表格 S-1 
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
 
 
CHEMOMAB 治疗有限公司 
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
 
 
以色列
2834
81-3676773
(州或其他司法管辖区
公司(br}或组织)
(主要 标准行业
分类 代码号)
(I.R.S.雇主
标识 编号)
 
Kiryat 阿提迪姆，7号楼
电话：Aviv，6158002，
以色列
+972-77-331-0156 
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
 
Chemomab 治疗公司
肯德尔广场一号
1400E号楼
套房14-105
马萨诸塞州剑桥02139
(857) 259-4622
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
 
将 拷贝到：
 
 
 
 
布伦特·D·法西特
杰西·F·舒梅克
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
1881 9这是街道，110号套房
Boulder, CO 80023
(303) 256-5900
 
David·S·格拉特
罗南 贝扎莱尔
乔纳森·M·内森
马修·鲁道夫
梅塔尔|律师事务所
阿巴·希莱尔路16号。
拉马特·甘5250608，以色列
+972 (3) 610-3100
伊万·布鲁门塔尔
明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
第三大道919号
New York, NY 10022
(212) 935-3000
Chaim 弗里德兰
阿里油炸
Gornitzky&Co.
特拉维夫维塔尼亚
塔楼
哈拉什街20号
Tel Aviv, 6761310,
以色列
+972-3-710-9191
 
 
建议向公众销售的大约 开始日期：
在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。
 
如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐
 
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券 法案注册声明编号。☐
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器 ☐
加速文件管理器 ☐
 
 
 
 
非加速 文件服务器            ☒
规模较小的报告公司☒
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司☒
 
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
 

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
 
主题为 完成，日期为2023年2月21日
 
初步招股说明书
 

化学单抗治疗有限公司。
 
Up to 7,614,212 美国存托股份和

购买7,614,212股美国存托股票的权证
 

我们发售最多7,614,212股美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于我们普通股的二十(20)股，每股无面值， 连同认股权证(“认股权证”)以购买7,614,212股美国存托股份(“认股权证”)。美国存托凭证和认股权证将 组合出售，每个认股权证购买一个美国存托股份附带一个美国存托股份。假设每股美国存托股份及随附认股权证的合并公开发行价为1.97美元，这是美国存托凭证于2023年2月16日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 最后公布的销售价格。
 
每个认股权证的假设行权价为每股美国存托股份1.97美元，这是2023年2月16日美国存托凭证在纳斯达克上最后报告的销售价格。每份认股权证 将立即生效，有效期为五年。美国存托凭证和认股权证可立即分开发行，并将在本次发售中单独发行 ，但它们必须在本次发售中一起购买。
 
我们还在注册 保证书ADS。我们将美国存托凭证、认股权证、认股权证美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股统称为“证券”。
 
美国存托凭证在纳斯达克上以“CMMB”的代码列出。2023年2月16日，纳斯达克上最后报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份1.97美元。目前，认股权证还没有一个既定的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将极其有限。
 
我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能在未来的备案文件中这样做。
 
投资美国存托凭证和认股权证涉及高度风险。有关购买美国存托凭证和认股权证前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素” 。
 
 
根据美国存托股份和授权书
  
总计
公开发行价
$
 
$
承保折扣和佣金(1)
$
 
$
扣除费用前的收益，付给我们(2)
$
 
$
 
(1)
有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第50页开始的“承销”部分。
(2)
支付给吾等的未计费用的收益金额，并不影响认股权证的行使。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
承销商预计在2023年左右交付美国存托凭证和随附的认股权证。
 
唯一的账簿管理经理
 
奥本海默 &Co.
 
经理
 
宙斯盾资本公司
 
本招股书的日期为2023年 。

目录
 
 
页面
 
  
招股说明书摘要
1
供品
 7
风险因素
8
前瞻性陈述
12
市场、行业和其他数据
 13
收益的使用
14
大写
15
稀释
16
股利政策
17
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
18
高管薪酬
24
某些受益人和管理层的安全所有权
31
股本说明
33
我们 提供的证券说明
37
物料税考虑因素
45
承销
 52
法律事务
56
专家
 56
民事责任的强制执行
57
在那里您可以找到更多信息
58
以引用方式成立为法团
 58
合并财务报表索引
F-1
 
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。 吾等或承销商均未授权任何人提供本招股说明书中包含的信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和承销商 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此 招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下且在司法管辖区内 。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，与其交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
 
对于美国以外的投资者：我们没有，承销商 也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
我们在招股说明书中使用我们的商标和徽标。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带®和™符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有者不会 主张其对这些商标和商标名的权利。

II

招股说明书摘要
 
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的更详细的信息，包括任何适用的自由写作招股说明书和通过引用并入本文的文件，并由 全文加以限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。 在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是从第8页开始的“风险因素”部分和通过引用合并在此的财务报表和相关说明。如本招股说明书所用，除文意另有所指外，所指的“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”是指Chemomab Treateutics Ltd.、一家以色列公司及其合并的子公司；然而，关于合并前历史时期的财务业绩的列报(定义见下文)，这些术语指的是本公司的全资子公司Chemomab Ltd.(“子公司”)的财务业绩，该子公司是合并中的会计收购方。提及“合并”是指涉及Anchiano Treeutics Ltd.或Anchiano及其子公司的合并，Anchiano的一家全资子公司与子公司合并，并入子公司，子公司作为Anchiano的全资子公司继续存在。合并于2021年3月16日完成后，Anchiano更名为“Chemomab Treateutics Ltd.”。而子公司开展的业务主要成为本公司开展的业务。
 
公司概述
 
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对高度未得到满足的需求的纤维化和炎症性疾病的创新疗法。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症中的独特作用和关键作用，Chemomab开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。CM-101已显示出治疗多种严重且危及生命的纤维性疾病和炎症性疾病的潜力。
 
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子 表达于多种细胞，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制产物候选化合物，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，可以调节这两种炎症和纤维化机制的复杂相互作用，这些机制导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新方法 是针对难于治疗的罕见疾病而开发的，这些疾病也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎、系统性硬化症或系统性硬化症，这些疾病的患者没有既定的疾病调整或护理治疗标准选择。 我们估计，在美国、欧盟和日本，大约有77,000名PSC患者，代表着超过10亿美元的 市场机会，在这些市场，大约有170,000名患者患有SSC，代表着超过15亿美元的市场机会。
 
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化蛋白-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明，CM-101通过一种新的和差异化的作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，我们正在积极推进CM-101第二阶段临床研究，目标是两个不同的临床适应症，包括肝脏或皮肤和/或肺纤维化患者。我们 目前正在对PSC进行二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和淤胆性肝病。该研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加临床地点、额外的高剂量ARM(20 mg/kg)以及作为开放标签扩展的 进行扩展。我们早些时候曾提议在研究中同时增加低剂量和高剂量ARM，但最近在NASH患者中进行的2期肝纤维化试验中报告的令人鼓舞的结果 ，剂量为5 mg/kg，以及我们之前报告的非酒精性纤维性肝病(NAFLD)患者中剂量为5 mg/kg和2.5 mg/kg的阳性1b期数据，被视为为我们提供了充分的数据，说明了将其从当前试验中删除的较低剂量的 性能，该试验的重点是10 mg/kg和20g/kg剂量。我们相信，这一变化将有助于及时进行和完成审判。如果监管机构未来不同意现有的低剂量数据是足够的，我们始终可以选择增加一个较低剂量组作为第三阶段临床计划的一部分。
 
我们还计划于2023年上半年在SSC开展第二期临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，该试验将专注于在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。尽管我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但正如我们所指出的，另一项针对非酒精性脂肪性肝炎或NASH所致肝纤维化患者的第二阶段临床研究最近已经完成。这项试验提供了安全性和药代动力学(PK)数据，并为确定该公司是否推进其目前的CM-101皮下制剂的开发提供了信息。此外，试验 测量了一些可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性相关的生物标志物。我们最近报告了这项试验的结果，结果表明该试验达到了其安全性和耐受性的主要终点，并且CM-101在包括一系列肝纤维化生物标志物和生理评估在内的次要终点显示出令人鼓舞的活性。
 

1

 
纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，它是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围的细胞提供结构和生化支持。当胶原蛋白和细胞外基质含量过高时，会导致结缔组织的瘢痕形成和增厚，影响组织特性，并可能导致器官功能障碍和衰竭。纤维化可以发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症有着内在的联系。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在疾病或损伤后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化，进而进一步刺激炎症过程 进入纤维-炎症恶性循环。
 
与我们的业务相关的风险
 
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的章节 以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告 中有更全面的描述。这些风险包括但不限于以下风险：
 

 •
自成立以来，我们已经发生了重大亏损，并预计在未来几年和可预见的未来，我们的运营亏损将继续增加。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。
 

 •
我们的运营历史和资金有限，这可能会使我们很难评估我们的前景和成功的可能性。
 

 •
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品CM-101的成功，以及我们将 推进到临床研究的任何其他候选产品。我们的所有项目都将需要大量额外的临床开发。
 

 •
我们的中心目标是设计和开发针对炎症和纤维化的靶向治疗方法，最初重点是CCL24信号的拮抗作用，CCL24信号是已知的调节纤维化和炎症过程的信号。虽然目前正在进行几项研究，但我们在纤维化疾病领域的方法是新颖的，未经证实，可能不会产生适销对路的产品。
 

 •
对于每个候选产品，成功完成临床研究是向FDA提交营销申请并向可比的外国监管机构提交类似的营销申请，从而最终批准任何候选产品并进行商业营销 的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能会导致我们决定，或者监管机构 要求我们进行更多的临床研究或试验，或者放弃其部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 

 •
我们可能会在招募患者参加临床研究方面遇到困难，包括由于新冠肺炎大流行的持续影响，或者其他突发公共卫生事件和相关临床开发活动可能会推迟或受到其他不利影响。
 

 •
我们正在进行的和未来的临床研究可能会揭示重大不良事件或与免疫原性相关的反应，并可能导致安全状况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止我们的候选产品获得市场认可。
 

 •
FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测， 如果我们最终无法获得CM-101或任何其他候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害 。
 

 •
如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们候选产品的商业化可能会被推迟，我们的业务将受到损害。
 

 •
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品 。
 

 •
我们已获得与三个适应症相关的CM-101的孤儿药物称号，可能会为其他适应症或候选产品寻求孤儿药物称号，我们可能无法保持与孤儿药物称号相关的好处，包括 潜在的市场排他性，并且可能不会获得其他适应症或其他候选产品的孤儿药物称号。
 

 •
我们预计，随着时间的推移，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在产品候选开发、法规事务以及销售和营销领域。因此，我们需要扩展我们的组织， 我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
 
2



 •
如果我们无法保护自己的专利或其他专有权利，或者如果我们侵犯了他人的专利或其他专有权利，我们的竞争力和业务前景可能会受到实质性的损害。此外，专利法或专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
 

 •
与我们在以色列的业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
 

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我们的主要执行办公室位于以色列，我们的某些候选产品可能在位于欧洲的第三方工厂 生产。此外，我们的业务战略包括，如果其任何候选产品获得监管部门的批准，我们的业务战略可能会在国际上扩张。与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。


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美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
 

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美国存托凭证持有人可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法在 时间内收到投票材料以行使其投票权。
 

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美国存托凭证持有人可能在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面受到限制。
 

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我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意。
 

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美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的结果。


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我们目前预计，我们将被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。


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这些权证具有投机性。


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此次发行的认股权证没有既定的市场。


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认股权证持有人在收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。


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本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。


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随着我们的权证持有人将其认股权证行使为认股权证美国存托凭证和相关普通股，我们股东的所有权将被稀释 。

最新发展动态

FDA批准了我们针对CM-101的IND申请在SSC患者的第二阶段试验中
 
2023年2月21日，我们报告了美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的研究新药(IND)申请，以在成人系统性硬化症(SSC)的第二阶段试验中评估CM-101。第二阶段减量试验是一项多中心、随机、双盲、生物学验证研究，旨在评估CM-101在系统性硬化症患者中的安全性、耐受性和活性。它将纳入45名临床上皮肤病、血管或肺SSc活跃的患者。 研究人群预计大致分为弥漫性SSC患者和局限性SSC患者。主要结果 措施是安全性。次要终点包括多个基于血清的生物标志物和各种探索性的生物学和临床结果，包括美国风湿病学会系统性硬化症综合反应指数(ACR-CRISS)及其修订版(RCRISS)。该试验包括为期24周的双盲期，在此期间，积极治疗的患者将每三周静脉注射10毫克/公斤的CM-101，然后延长24周，所有患者将接受10毫克/公斤的剂量。该试验包括对皮肤、血管系统和肺功能的多项临床评估。预计它将生成有关疾病机制的更多信息，提供与未来患者分层策略相关的数据，并为未来研究选择合适的终点 提供信息。该试验预计在2023年上半年开始招募患者，计划在2024年下半年进行最重要的数据读出 。
 
报告CM-101 2a期肝纤维化生物标记物在NASH患者中的顶级试验结果

2023年1月3日，我们报告了在NASH患者中进行的CM-101 2a期肝纤维化生物标记物试验的阳性顶线结果。这项试验的主要目的是评估CM-101的皮下制剂，并评估该药物对肝纤维化生物标志物的影响，这些生物标志物与NASH和代表公司重点关注的纤维炎症情况有关，如PSC和SSC。这项试验达到了安全性和耐受性的主要终点，CM-101在次级终点显示出令人鼓舞的活性，包括在基线和第20周测量的一系列肝纤维化生物标记物和生理评估 。
 
3


这项随机的安慰剂对照试验招募了23名患有F1c、F2和F3期疾病的NASH患者，他们被随机接受CM-101或安慰剂治疗。患者接受5 mg/kg的研究药物皮下注射，每两周一次，疗程为16周。CM-101 2a阶段试验的主要结果包括以下内容。


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CM-101皮下给药似乎是安全和耐受性良好的。大多数报告的不良事件都是轻微的， 有一例报告了无关的严重不良事件。未见明显注射部位反应的报道，也未检测到抗药物抗体。


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皮下给药的CM-101显示出良好的药代动力学和靶向摄入量，与该公司之前报告的情况相似。


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接受CM-101治疗的患者在许多与肝纤维化相关的生物标志物上比安慰剂组有更大的改善，包括proc-3、proc-4、proc-18、TIMP-1和ELF。


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大多数接受CM-101治疗的患者在多个肝纤维化相关生物标志物方面表现出改善--与安慰剂组没有患者相比，几乎60%的CM-101患者是“多个应答者”，在第20周时至少有三个生物标志物有反应。


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与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者在纤维化相关生物标志物方面的降幅更大。与基线时CCL24水平较低的患者相比，接受CM-101治疗的CCL24水平较高的患者也有更多的“多个应答者”，即在三个或更多与纤维化相关的生物标志物上有反应。这些发现进一步增加了越来越多的证据，证实CCL24在纤维化肝病的病理生理学中所起的作用。


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与安慰剂相比，CM-101治疗组中更高比例的患者在肝脏僵硬的生理指标上表现出改善(通过称为纤维扫描的非侵入性弹性成像方法评估，至少降低了一个等级的纤维化评分®).


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研究完成后，非盲法数据显示，与安慰剂患者相比，CM-101治疗组的患者有更高的纤维化基线水平。这种差异对结果的影响(如果有的话)是未知的。

我们相信，这项试验的数据为支持CM-101开发计划提供了重要的见解，包括CM-101在患有严重肝病的患者中具有良好的安全性和耐受性，证实了与许多纤维炎症疾病相关的生物标记物活性的早期迹象，以及支持评估我们SC配方开发的下一步所需的耐受性和药代动力学数据。.

CM-101治疗新冠肺炎所致肺损伤的临床研究报告

2022年11月9日，由研究人员发起的一项临床研究的阳性临床数据在2022年联合会议上公布，该研究评估了因新冠肺炎而导致的严重肺损伤住院患者的CM-101活性和安全性。新冠肺炎感染导致肺部炎症的一些机制与系统性硬化症和其他涉及肺部炎症和纤维化的慢性疾病相似。 该研究的目标是评估该药在住院的新冠肺炎重症肺炎患者中的安全性和活性， 包括其对与肺部炎症相关的生物标志物的影响，这些生物标志物也与SSc相关。 这项开放标签的单臂试验纳入了16名严重呼吸道感染的住院成年新冠肺炎患者。所有患者均接受标准护理治疗。在研究的第一天，所有患者均接受单次10 mg/kg的CM-101静脉注射，并持续30天。
 
将CM-101应用于这一急性疾病患者群体 似乎是安全的，耐受性良好。CM-101的暴露和靶参与情况与我们的研究人员在之前的CM-101临床研究中看到的相似。重要的是，在CM-101治疗后，观察到肺部炎症、纤维化和中性粒细胞活性的血清生物标志物迅速减少。 总体而言，这项研究证实并扩展了CM-101的安全性和耐受性，并展示了与肺部炎症和纤维化相关的生物标记物的临床相关变化，进一步支持了CM-101的抗炎和抗纤维化作用。 此外， 我们认为，这些结果增加了CM-101具有减轻肺部炎症和纤维化的潜力的数据，进一步加强了使用该药物治疗SSC患者的理论基础。这些新的临床数据也有助于越来越多的证据表明CM-101在包括肺、肝和皮肤在内的各种器官中具有抗纤维化和抗炎作用。

新的行政人员任命
 
2022年8月29日，医学博士克里斯蒂娜·克雷特加盟我们，担任临床发展部副主任总裁。Crater博士在医疗事务以及临床试验设计和执行方面拥有广泛的背景，涵盖了广泛的治疗适应症，他曾在临床开发的所有阶段担任过医学监测器、安全医生、治疗专家和董事研究 。她的职业生涯跨越了在制药和生物技术公司以及主要临床研究组织(CRO)的内部工作。此前，Crater博士是百时美施贵宝的高级临床试验医生，她曾在PRA Health Science和PAREXEL International担任高级临床开发职务。在她职业生涯的早期，克雷特医生是一名内科医生。她在田纳西大学获得医学博士学位，并在罗兹学院获得理学士学位。
 
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2022年11月14日，马修·弗兰克尔，医学博士，工商管理硕士加入我们，担任我们的首席医疗官和药物开发副总裁。Frankel博士在临床开发和医疗事务的所有方面都拥有丰富的经验，并在帮助将生物和小分子药物推向市场 罕见和慢性疾病方面有着良好的记录。在加入我们之前。弗兰克尔博士曾担任勃林格-英格尔海姆制药专科临床开发和医疗事务部副总裁，在那里他开发了治疗肿瘤学、免疫学、肺部和中枢神经系统疾病的新药。 此前，弗兰克尔博士是诺华公司免疫和皮肤科医疗部门的副主任总裁，负责Cosentyx的医疗事务和后期临床开发®， Ilaris®，和佐尔蒂斯®。 在诺华的Sandoz部门，Frankel博士领导医疗事务组织支持生物制药、生物相似和仿制药业务，推出包括Kerydin在内的产品®、格拉托帕® 和Zarxio®。在他职业生涯的早期，Frankel博士在Reata、Fibrogen、Abbott Labs和先灵葆雅担任过跨地域和治疗疾病的临床开发领导职务。 Frankel博士获得了瓦萨学院的学士学位，加州大学洛杉矶分校的MD学位，以及西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的MBA学位。他拥有内科董事会认证。 Frankel博士接替医学博士临时首席医疗官David·韦纳，后者继续担任Chemomab的战略顾问。

2022年11月21日，医学博士米切尔·L·琼斯加盟我们，担任企业发展与战略副总裁总裁。Jones博士在生物制药研究、临床开发、企业战略和创业、组织发展和团队建设、技术转让以及许可和收购方面拥有超过15年的领导经验。Jones博士以前是Finch Treeutics的总裁临床发现和开发副总裁， 他在那里为首次公开募股的成功做出了贡献，并帮助监督了炎症性肠病和癌症的新疗法的临床开发。在此之前，琼斯博士是Biora Treeutics(前身为Progenity)翻译和临床开发副总裁总裁，负责制定临床项目战略并监督其新药输送技术的开发。早些时候，Jones博士成功地 交易了InterfaceBiosciences的技术平台和资产。琼斯博士还创立了MicroPharma，在那里他担任研发主管，签订了重大许可协议，并管理了该公司5亿美元的收购。琼斯博士是众多科学摘要、会议记录和出版物的作者或合著者，也是近200项申请或授权专利的发明人。他在加拿大麦吉尔大学获得了医学博士、博士、生物医学工程硕士和理学士学位。
 
回购安排
 
正如我们之前在我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)并于2021年2月10日由美国证券交易委员会宣布生效的 S-4表格注册声明(文件编号333-252070)中所报告的，子公司向以色列税务当局提交了与合并相关的税务裁决申请(以下简称“税务裁决”)。根据该条款，子公司的某些股东有权推迟 因股票交换而产生的以色列立即纳税义务，否则将被视为出售。 上述纳税义务的延期将于2023年3月16日失效，这一天是合并结束两周年。 子公司的联合创始人、我们的首席科学官和董事的三级成员阿迪·莫尔博士和子公司的联合创始人 科比·乔治教授(以及“共同创办人”阿迪·莫尔博士)将被要求在延期期限届满时向以色列税务当局缴纳巨额税款。为了支付这笔税款，联合创办人不得不出售他们在公司的部分持股。有鉴于此，Chemomab选择与联合创办人签订股份购买协议(回购安排)，根据该协议，我们同意回购共同创建人拥有的至多582,023股美国存托凭证，代价总额不超过2,500,000美元，但须经我们于2022年11月14日收到的《以色列公司法》(第5759-1999)第303(A)节所要求的法院批准。取决于回购时美国存托凭证的市场价格 。因此，在2022年11月16日，我们回购了全部582, 来自联合创办人的023份ADS，加权平均价为2.0848美元，总代价约为1,200,000美元。
 
我们预计我们的现金跑道不会因为回购安排而发生任何变化。我们目前的现金、现金等价物和短期银行存款预计至少将持续到2024年3月31日。根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，此次融资将使我们能够推进PSC和SSC的临床开发计划。我们可能需要获得 额外的资金来完成这些计划，这些计划预计将在2024年下半年实现背线读数。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时将有额外的资金可用。
 
企业信息
 
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律注册成立。2021年3月，关于合并，我们从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab Treeutics Ltd.。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002，我们的电话号码是：Www.Chemomab.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息 我们的网站未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址包括在内，仅作为非活动文本参考。

5
 
 
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；我们有资格成为“大型加速申报公司”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及截至我们首次公开募股五周年的财政年度的最后一天 。由于这一状况，我们已经利用了本招股说明书中降低的报告要求 ，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。特别是，在本招股说明书中， 我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息 。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以 利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以使我们 能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期 。结果, 截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

如果我们继续符合1934年《证券交易法》第12b-2条规则中定义的“较小的报告公司”的资格，则在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中仅公布最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司 减少了有关高管薪酬的披露义务。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家较小的报告公司。

6
 
 
供品

我们提供的证券
最多7,614,212股美国存托凭证，每股相当于二十(20)股普通股，每股无面值 ，以及认股权证，可购买最多7,614,212股美国存托凭证。美国存托凭证和认股权证可立即分开发行，并将在本次发售中单独发行 ，但必须在此次发售中一起购买。
 
美国存托凭证
承销商将提供代表我们普通股的美国存托股份(ADS)。每一股美国存托股份相当于我们普通股的20股，没有每股面值。
 
作为美国存托股份的持有者，您不会被视为我们的股东之一，您也不会 拥有股东权利。托管银行，即纽约梅隆银行，将是美国存托凭证相关普通股的持有人。 您将拥有美国存托股份持有人或实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们与托管银行、美国存托凭证持有人及美国存托凭证持有人和实益拥有人之间不时签订的存托协议所规定的。要更好地了解美国存托凭证的条款，请参阅“我们提供的证券说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册声明的证物存档 本招股说明书是其中的一部分。
 
您可以向托管机构上交美国存托凭证以注销美国存托凭证并提取普通股 。存管人将向您收取任何取消和取款的费用。
 
 
认股权证
每份认股权证的假设行权价为1.97美元(基于假设公开发行价为每股美国存托股份1.97美元，即美国存托凭证于2023年2月16日最后公布的销售价)，可立即行使，自发行之日起五年期满。若要更好地了解认股权证的条款，您应 仔细阅读本招股说明书的“发售证券说明”部分。您还应阅读作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交的授权书表格。
   
本次发行前未偿还的美国存托凭证
11,049,812 ADSs.

本次发行后未偿还的美国存托凭证
18,664,024 ADSs.
 
收益的使用
我们估计此次发行的净收益约为1360万美元， 扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。我们打算将此次发售的净收益 用于我们候选产品的持续临床开发、研究活动以及其他一般公司 用途。见本招股说明书第12页“收益的使用”。
 
风险因素
有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第8页开始的“风险因素”。

美国存托股份存托凭证
纽约梅隆银行。

纳斯达克资本市场的象征
这些美国存托凭证在纳斯达克上的代码是“CMMB”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。
 
本次发行后未偿还的美国存托凭证数量基于截至2022年12月31日的11,049,812份未偿还美国存托凭证，不包括：
 
 
●
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权 时可发行1,759,577份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.6美元；
 
 
 
 
●
截至2022年12月31日，根据本公司在合并生效时承担的Chemomab Ltd.2015年股票激励计划(“2015计划”)和2017年股权激励计划(“2017计划”以及2015年计划、“股票激励计划”)为未来发行预留的643,369份美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；
 
 
 
 
●
在行使未到期认股权证时可发行的261,929份美国存托凭证，以购买美国存托凭证，加权平均行使价为每股美国存托股份17.35088美元，预计在本次 发行完成时，该等认股权证仍将未偿还；以及
 
 
●
在行使本次发售中发行的认股权证时可发行的7,614,212份美国存托凭证。
 
除另有说明外，本招股说明书中的所有资料 均假定并无行使上述未行使的期权及认股权证，亦无行使于本次发售中发行的认股权证。

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风险因素

 
投资我们的证券涉及高度风险。除了我们截至2021年12月31日的年度10-K报表和后续的10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他 信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 以及通过引用并入本招股说明书中的信息，然后决定投资我们的证券。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书中任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
 
与此次发行相关的风险
 
您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
 
为了筹集额外资本，我们预计在未来 发行额外的美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的美国存托股份每股价格的每股价格 出售任何其他发行中的美国存托凭证或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。 我们在未来交易中出售额外美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格 可能高于或低于美国存托股份在本次发售中的价格。
 
我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可以将其用于可能不会提高我们的经营业绩或美国存托凭证价格的方式。
 
我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行所得资金用于美国存托股份持有人可能不同意或不会产生良好回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益用于我们的候选产品的持续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能 无法实现预期的财务业绩，这可能会导致美国存托股份价格下跌。
 
美国存托凭证的交易价格波动很大，美国存托凭证的购买者可能会蒙受重大损失。
 
美国存托凭证的交易价格波动很大，特别是在过去一年里。例如，2022年1月11日，美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份6.98美元，2022年12月7日，收盘价为每美国存托股份1.9美元。这种波动可能会影响您能够销售美国存托凭证的价格，而在此次发售中出售美国存托凭证可能会对美国存托凭证的价格产生不利的 影响。我们的美国存托股份价格可能会继续波动，并受到价格和交易量的大幅波动 以应对我们无法控制的市场和经济因素。因此，您可能无法以购买价格 或更高的价格出售美国存托凭证。此外，虽然股票市场总体上经历了高波动性，但生物技术公司 尤其经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
 
我们过去没有支付股息， 预计未来也不会支付股息，因此，任何投资回报可能仅限于美国存托凭证的价值。
 
我们从未支付过股息，也不预期在可预见的未来支付股息 。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景 和我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，美国存托凭证的价值可能会降低，因为只有当我们的美国存托股份价格升值，然后您出售您的美国存托股份时，您的投资才会产生回报。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了 限制。有关更多信息，请参阅《股本说明-股利和清算权》 。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物料税考虑因素 -以色列税收”。
 
8

如果我们未能继续满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将美国存托凭证摘牌，这可能会对美国存托凭证的流动性和市场价格产生不利影响。
 
这些美国存托凭证目前在纳斯达克上市，新浪微博有定性和定量的上市标准。如果吾等未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，包括例如 如果美国存托凭证的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将该等美国存托凭证摘牌 ，这可能会对美国存托凭证的市场流动性产生不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。此类退市还可能 对我们继续运营所需的融资能力产生不利影响，并可能导致投资者、客户和员工失去信心。
 
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人 。

美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人， 除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关普通股。 美国存托凭证持有人是美国存托凭证基础普通股的持有人。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并不拥有作为本公司普通股持有人的任何权利。
 
您可能不具有与我们普通股持有人 相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除存款协议所述外，美国存托凭证 持有人将不能行使与美国存托凭证所代表的普通股有关的投票权。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送 或向您提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示 托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期 之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

否则，美国存托股份持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前很久 就知道这次会议，因此无法撤回这些普通股。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。此外，保管人及其代理人不对 未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着您可能无法 行使您的投票权，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制 。
 
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。这些转让限制可能会对美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
 
我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意 。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改保证金协议。除其他事项外，修正案可能反映美国存托股份计划的运营变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化 。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利， 该修订将在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有美国存托凭证，您将被视为同意该修订并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。如果我们对存款协议做出不利美国存托股份持有人的修改或终止存款协议，美国存托股份持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但他们将无权获得任何补偿。
 
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美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果 。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托保管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。

如果适用的 法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判 要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定是否可以强制执行该弃权。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智地 自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。

如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法律提出的索赔，向我们或托管机构提出索赔，该持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制 并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼， 只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行 ，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果 ，这除其他外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点 。

存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性条款的豁免。

我们目前预计，我们将被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
 
在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司， 或PFIC，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动型收入”(如1986年修订的《国内税法》或该准则的相关规定所界定)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取一定比例的份额。根据我们目前和未来收入、业务和资产的性质、组成和价值，我们目前预计，在本课税年度和可预见的未来，我们将成为美国联邦所得税用途的个人私募股权投资公司。请参阅“某些重大的美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司后果.”

这些权证具有投机性。
 
除其中另有规定外， 本次发行中提供的认股权证并不赋予持有人任何美国存托股份所有权权利，例如投票权，而只是代表 以固定价格收购美国存托凭证的权利。具体而言，就认股权证而言，自发行日期起计，权证持有人 可于发行日期起计五年前行使其收购美国存托凭证的权利，并支付假设行权价每股美国存托股份1.97美元，此为本次发售中美国存托凭证的假设发行价，其后任何未行使的认股权证将会失效，且不再具有 进一步价值。不能保证美国存托凭证的市场价格将继续等于或超过本招股说明书提供的权证的行使价。如果我们的美国存托股份价格在该等认股权证可行使期间内未超过该等认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。

本次发行中发售的认股权证尚无既定市场。
 
本次发行的认股权证没有既定的交易市场 。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统 上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

10
 
认股权证持有人在 收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在阁下购入认股权证美国存托凭证相关普通股前，阁下将不拥有与认股权证相关美国存托凭证相关普通股的权利。当阁下行使认股权证及随后由本公司的托管银行交付普通股时，阁下将只有权行使普通股东的权利 有关记录日期在行使日期之后的事项。

本招股说明书提供的认股权证可能没有任何价值。

本招股说明书提供的认股权证自发行之日起五年内有效。不能保证美国存托凭证的市场价格永远会超过认股权证的行使价。 如果我们的美国存托股份价格在权证有效期内没有超过权证的行使价，权证可能没有任何价值 。
 
随着我们的认股权证持有人将他们的认股权证行使为认股权证美国存托凭证和相关普通股，我们股东的所有权将被稀释。
 
行使部分或全部认股权证将导致发行美国存托凭证和普通股，稀释现有股东的所有权利益。美国存托凭证或认股权证相关普通股的任何出售 均可能对美国存托凭证及普通股的现行市价造成不利影响。
 
11
前瞻性陈述
 关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
 
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定因素。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。截至招股说明书发布之日，这些前瞻性陈述仅供参考，可能会受到 “风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。
 
除本招股说明书中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述 。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和“将会”或这些 和类似表述的否定表示前瞻性表述。

我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的信息将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性 陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。
 
您应完整阅读本招股说明书以及通过引用包含在本招股说明书中的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息可能包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息以及通过引用纳入本招股说明书中的信息总体上是可靠的 ，但我们没有独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性和完整性。

12
市场、行业和其他资料
 
本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息 。我们通过内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。我们 未明确提及此信息的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证 。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。下面列出的消息来源 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。
 
本招股说明书中包含的行业、市场和其他数据的来源和引用，以及已发表的研究报告如下：
 

 1.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2010年。《嗜酸性粒细胞趋化因子-2抑制在佐剂性关节炎中的保护作用》，临床实验免疫学，161：276-83。
 

 2.
Bhattacharyya、S.、J.魏和J.Varga。2011年。《理解系统性硬化症中的纤维化：范式的转变，机遇的出现》，《风湿病杂志》，8：42-54。
 

 3.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2002年。“在慢性支气管炎的恶化中，嗜酸性粒细胞趋化因子和CCR3被上调”，过敏症，57：17-22。
 

 4.
题名/责任者：The Healthology and T.A.Wynn.2020年。《纤维化：从机制到药物》，《自然》，587：555-66。
 

 5.
题名/责任者：A.1996年。《硬皮病的发病机制。胶原蛋白》，《北方大黄》，22：647-74。
 

 6.
Jose，P.J.，D.A.Griffiths-Johnson，P.D.Collins，D.T.Walsh，R.Moqbel，N.F.Totty，O.Truong，J.Hsuan，and T.J.Williams. 1994。“嗜酸性粒细胞趋化因子：在过敏性呼吸道炎症的豚鼠模型中检测到的一种有效的嗜酸性粒细胞趋化因子”，J Exp Med， 179：881-7。
 

 7.
卡尔森，T.H.，T.Folseraas，D.Thorburn和M.Vester hus。2017年。《原发性硬化性胆管炎--全面回顾》，《肝病杂志》，67：1298-323。
 

 8.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1996年。《人嗜酸性粒细胞趋化因子的分子克隆及特异性嗜酸性粒细胞趋化因子受体CC的鉴定》，生物化学杂志，271：7725-30。
 

 9.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2010年。“嗜酸性粒细胞趋化因子-2/CCL24和嗜酸性粒细胞趋化因子-3/CCL26对人肺成纤维细胞具有不同的促纤维化作用”，ANN过敏性哮喘免疫杂志，104：66-72。
 

 10.
莫尔，A.，Afek，A.，Entin-Meer，M.，Keren，G.和George，J.“抗嗜酸性粒细胞趋化因子-2抗体减弱实验性动脉粥样硬化的发生和发展。”，“世界心血管疾病杂志”，3：339-46。
 

 11.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2019年。“用单抗阻断CCL24可改善实验性皮肤和肺纤维化”，Ann Rheum Dis，78：1260-68。
 

 12.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容1996年。《人类嗜酸性粒细胞趋化物质嗜酸性粒细胞趋化因子的克隆。表达、受体结合和功能特性 提示嗜酸性粒细胞选择性招募的机制》，J Clin Invest，97：604-12。
 

 13.
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容2020年。“CCL24的封闭性单抗可减轻实验性肝损伤模型中的肝纤维化和炎症”，《美国医学杂志》，2：100064。
 

 14.
永利，T.A.2008。《纤维化的细胞和分子机制》，《病理杂志》214：199-210。
 

13

收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为1,360万美元，假设公开发行价为每股美国存托股份1.97美元和随附的认股权证，这是在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后，于2023年2月16日在纳斯达克上最后报告的每股美国存托凭证的销售价。
 
我们目前预计将此次发行的净收益 用于我们候选产品的继续临床开发、研究活动和其他一般企业用途。我们 尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。根据我们目前的计划和业务状况，此次发售的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际支出的金额和时间 将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、监管部门对我们候选产品的批准和需求、运营成本等因素。因此，我们的管理层将可以灵活运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得资金所依据的经济、金融或其他信息。
 
在净收益使用之前，我们打算将任何收益 投资于各种保本工具，包括短期存款和计息工具。
 
根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期银行存款，我们估计这笔融资将使我们能够推进PSC和SSC的临床 开发计划。我们可能需要获得额外的资金来完成那些预计将在2024年下半年实现背线读数的项目。我们继续管理我们的现金跑道，并相信在需要时将有额外的资金可用 。我们基于可能被证明是不正确的假设做出这一估计，我们可以比当前预期更快地使用我们的可用资本资源 。无论如何，我们将需要额外的资金来完成我们未来候选治疗药物的临床开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运的信用资本额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额所赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。
 
14

大写
 
下表列出了我们截至2022年12月31日的现金、现金等价物和短期银行存款，以及我们的资本总额：
 
 
•
 
在实际基础上；以及
 
 
•
 
在本次发售中出售7,614,212只美国存托凭证的经调整基础上， 假设公开发行价为每份美国存托股份及随附认股权证1.97美元，并扣除估计承销折扣 及佣金及吾等应支付的估计发售开支。
 
以下经调整后的备考资料仅供参考 ，本公司于本次发售完成后的资本总额可能会作出各种调整。请参阅本招股说明书中 下方的“承保”。您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的截至2022年12月31日的财年的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。
 
 
 
截至2022年12月31日
 
 
 
(千)(未经审计)
 
 
 
实际
 
 
调整后的
 
 
 
 
 
现金及现金等价物和短期银行存款
 
$
39,970
 
 
 
53,530
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股，无面值-授权：截至2022年12月31日的6.5亿股普通股
 
 
—
 
 
 
 
 
已发行和已发行普通股：实际发行和已发行普通股232,636,700股；调整后已发行和已发行普通股373,280,480股
 
 
 
 
 
 
 
 
额外实收资本
 
 
101,260
 
 
 
114,820
 
按成本价计算的库存量
 
 
(1,218
)
 
 
(1,218)
 
累计赤字
 
 
(63,819
)
 
 
(63,819)
 
股东权益总额
 
$
36,223
 
 
$
49,783
 
总负债和股东权益 
 
$
43,063
 
 
$
56,623
 

以上信息基于截至2022年12月31日未偿还的11,049,812份美国存托凭证 ，不包括以下内容：
 
 
●
可在行使未偿还期权时发行1,759,577份美国存托凭证 以购买美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.6美元；
     
 
●
截至2022年12月31日，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的美国存托凭证总数为643,369份，以及根据2017年计划为未来发行预留的美国存托凭证数量的任何自动增加；
     
 
●
在行使未到期认股权证时可发行的261,929份美国存托凭证，以购买美国存托凭证，加权平均行使价为每股美国存托股份17.35088美元，预计在本次 发行完成时，该等认股权证仍将未偿还；以及
     
 
●
在行使本次发售中发行的认股权证时可发行的7,614,212份美国存托凭证。

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均假定不行使上述未行使的期权和认股权证，也不行使本次发行中发行的认股权证。
 
15

稀释
 
如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益可能被摊薄 至此次发行后美国存托股份和随附认股权证的公开发行价与美国存托股份的调整后有形账面净值之间的差额。每个美国存托股份的有形账面净值的计算方法是，从我们的有形总资产中减去我们的总负债，即总资产，然后将这一金额除以未偿还的美国存托凭证数量。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为3,620万美元，或每股美国存托股份3.28美元。
 
在完成本次发售中出售7,614,212份美国存托凭证及随附认股权证后，假设公开发行价为每份美国存托股份及随附认股权证1.97美元，扣除佣金及其他估计应支付的发售开支后，截至2022年12月31日，我们的经调整有形账面净值约为4,980,000,000美元，或每股美国存托股份2.67美元。这一金额意味着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.61美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.70美元。 下表说明了美国存托股份稀释后的情况：

假设发行价为每份美国存托股份和附带认股权证
        
$
1.97
  
截至2022年12月31日的美国存托股份有形账面净值
  
$
3.28
          
美国存托股份现有股东应占每股有形账面净值摊薄净额
  
$
(0.61
)
  
$
    
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
          
$
2.67
  
在此次发行中向新投资者提供的每美国存托股份有形账面净值的净增长
          
$
0.70
  

为了说明起见，上表假设总计7,614,212份美国存托凭证以每份美国存托股份及随附认股权证1.97美元的价格出售，总收益约为1,500万美元。
 
以上信息基于截至2022年12月31日未偿还的11,049,812份美国存托凭证 ，不包括以下内容：
 
 
●
可在行使未偿还期权时发行1,759,577份美国存托凭证 以购买美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份6.6美元；
     
 
●
截至2022年12月31日，根据我们的股票激励计划为未来发行预留的643,369个美国存托凭证，以及根据2017年计划为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加；
     
 
●
在行使未到期认股权证时可发行的261,929份美国存托凭证，以购买美国存托凭证，加权平均行使价为每股美国存托股份17.35088美元，预计在本次 发行完成时，该等认股权证仍将未偿还；以及
     
 
●
在行使本次发售中发行的认股权证时可发行的7,614,212份美国存托凭证。

在根据上述规定增发美国存托凭证的情况下，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将面临进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他产品中提供其他证券 。在我们发行此类证券的程度上，您可能会经历进一步的稀释。
 
16

股利政策
 
我们从未就美国存托凭证或我们的普通股宣布或支付任何现金股息 。我们目前打算保留任何未来的收益，预计在可预见的未来不会支付任何股息。 任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律， 并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅《股本说明-股利和清算权》。支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“物料税考虑事项--以色列的税收”。
 
17

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表。本讨论和分析中包含的一些信息，特别是关于我们的业务和相关融资的计划和战略， 包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读我们于2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告中的“有关前瞻性声明的警示声明”和第1A项“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对纤维化和炎症性疾病的创新疗法，这些疾病具有高度未得到满足的需求。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症中的独特作用和关键作用，我们开发了CM-101，这是一种设计用于结合和阻断CCL24活性的单抗。我们相信CM-101已显示出治疗多种严重且危及生命的纤维性疾病和炎症性疾病的潜力。
 
我们开创了CCL24的治疗靶向，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种类型的细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种新的CCL24抑制产物 候选化合物，具有双重的抗纤维化和抗炎活性，调节这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用，导致纤维化和临床纤维化疾病的异常状态。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎(PSC)和系统性硬化症(SSC)，患者还没有确定的疾病修改治疗方案。我们估计，在美国、欧盟和日本，大约有7.7万名PSC患者，代表着超过10亿美元的市场机会；在这些市场，大约有17万名患者患有SSC，代表着超过15亿美元的市场机会。
 
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗 ，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化因子-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明，CM-101通过一种新的和差异化的作用机制干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，我们正在积极推进CM-101在第二阶段的临床研究， 针对两个不同的临床适应症，包括肝脏或皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在进行PSC的第二阶段临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和淤胆性肝病。这项研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加临床站点、额外的高剂量ARM(20 mg/kg)以及开放标签扩展来扩大范围。 我们早些时候曾提议在研究中增加低剂量和高剂量ARM，但最近我们在NASH患者中进行的第二期肝纤维化试验报告了令人鼓舞的结果，剂量为5 mg/kg，以及我们之前报告的非酒精性纤维性肝病(NAFLD)患者剂量为5 mg/kg和2.5 mg/kg的1b期阳性数据。被视为为我们提供了关于较低剂量的性能的足够数据，以便从当前的试验中删除它，该试验的重点是10 mg/kg和20g/kg剂量。我们相信，这一变化将有助于及时进行和完成试验。如果监管机构未来不同意现有的低剂量数据是足够的，我们始终可以选择添加较低剂量组作为第三阶段临床计划的一部分。
 
我们还计划于2023年上半年在SSC 启动第二阶段临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，该试验将专注于在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。尽管我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但正如我们所指出的，另一项针对非酒精性脂肪性肝炎(NASH)所致肝纤维化患者的第二阶段临床研究最近已经完成。这项试验提供了安全性和药代动力学(PK)数据，并在确定我们是否将推进我们目前的CM-101皮下制剂的开发方面提供了信息。此外，该试验还测量了一些生物标志物，它们可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性有关。我们最近报告了这项试验的结果，结果表明该试验达到了其安全性和耐受性的主要终点，并且CM-101在包括一系列肝纤维化生物标记物和生理评估的次要终点显示出令人鼓舞的活性。

经营成果的构成部分
 
收入
 
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入， 预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们候选产品的开发工作成功 并使我们获得了必要的监管批准，或者如果我们的开发工作以其他方式导致任何商业化产品 或与第三方签订了额外的许可协议，则我们未来可能会从产品销售中获得收入。
18

研究和开发费用，净额
 
研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：
 

 •
根据与临床研究组织和合同制造组织以及进行临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的研究地点和顾问的协议而发生的费用；
 

 •
制造放大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；
 

 •
与员工有关的支出，包括从事研发职能的员工的薪金、相关福利、差旅和按股份计算的薪酬支出，以及外部费用，如支付给从事这类活动的外部顾问的费用；
 

 •
与各种许可协议相关的许可维护费和里程碑费用；
 

 •
与遵守法规要求有关的成本；以及
 

 •
折旧及其他费用。
 
我们根据使用我们的服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估来确认外部开发成本。
 
我们不会将员工成本或设施费用(包括 折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些资源部署在多个计划中，因此，相关成本不会单独分类。我们主要使用内部资源来监督我们的研究，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。我们的员工在多个 计划中工作；因此，我们不按计划跟踪相关费用。
 
研究和开发活动对我们的业务至关重要。 处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本 这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们继续推进候选产品的开发，我们预计未来几年我们的研究和开发费用将大幅增加。我们还预计向与我们签订许可协议的第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
 
一般和行政费用
 
一般及行政开支主要包括薪金及相关福利、行政及行政职能人员的股份薪酬开支、法律、咨询、会计及审计服务的保险费及专业费用。
 
我们预计未来我们的一般和管理费用将会 增加，因为增加了员工人数和专业费用，以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发 。我们还预计，我们将继续产生会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用。此外，一旦 我们认为有可能获得监管部门对候选产品的批准，我们将开始因准备商业运营而导致工资和相关费用的大幅增加，特别是在销售和营销方面。
 
融资费用，净额
 
融资费用，净额主要包括与外币重估有关的收入或费用和我国银行存款的利息收入。
 
经营成果
 
下表汇总了我们在截至2022年和2021年12月31日的 年中的运营结果：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
  
运营费用：
  
(单位：千)
  
研发
  
$
16,977
    
$
6,334
  
一般和行政
    
11,556
      
6,033
  
总运营费用
    
28,533
      
12,367
  
                 
融资(收入)费用，净额
    
(353
)
    
111
  
税前亏损
    
28,180
      
12,478
  
所得税(福利)税
    
(534
)
    
-
  
                 
Net loss
 
$
27,646
    
$
12,478
  
 
我们的运营结果在过去有所不同，由于多种因素，预计 未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。
19


截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
 
研发费用
 
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了约1,070万美元，增幅为168%，达到约1,700万美元，而截至2021年12月31日的年度的研发费用约为630万美元。这一增长主要是由于临床和临床前活动的员工人数增加以及向顾问和分包商支付的费用 。
 
一般和行政费用
 
截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支增加约560万美元或92%，至约1,160万美元，而截至2021年12月31日的年度则为约600万美元 。这一增长主要是由于员工人数和专业费用以及保险费用和基于股份的薪酬的增加。
 
融资(收入)费用，净额
 
截至2022年12月31日的年度，融资费用净额增加了约464,000美元，增幅为418%，净收益为353,000美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为111,000美元。截至2022年12月31日的年度的融资费用净额主要与外币汇率差异有关，但被存款利息收入抵消。融资收入，2021年的净额主要与存款利息收入有关，但被外币汇率差异所抵消。
 
所得税
 
截至2022年12月31日的一年，所得税净额为53.4万美元。税收优惠与该公司的全资子公司Chemomab Treateutics Inc.通过净运营亏损结转而获得的纳税申报单有关。Chemomab治疗公司在2022年12月收到了35.1万美元的收入，预计将在2023年收到剩余的18.3万美元。
 
现金流
 
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：
 
   
截至的年度
12月31日，
    
增加/(减少)
  
   
2022
    
2021
     $
   
%
  
   
(单位：千)
                
用于经营活动的现金净额
  
$
(20,370
)
  
$
(12,374
)
  
$
(7,996
)
    
65
%
投资活动提供(用于)的现金净额
    
19,533
      
(45,186
)
    
64,719
      
(143
)%
融资活动提供(用于)的现金净额
    
(808
)
    
61,074
      
(61,882
)
    
(101
)%
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
 
$
(1,645
)
  
$
3,514
    
$
(5,159
)
    
(147
)%
 
经营活动
 
截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为2,040万美元，包括净亏损2,760万美元，但被运营 资产和负债变动所使用的现金净额约400万美元和非现金费用330万美元部分抵销，非现金费用主要包括基于股票的薪酬 费用。
 
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额约为1,240万美元，包括净亏损1,250万美元，但由营运资产及负债变动提供的现金净额 及非现金费用2,000,000美元(主要包括股份薪酬开支)部分抵销。
 
20

投资活动
 
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为1,950万美元，主要与购买固定资产抵销对短期存款的投资有关。
 
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4520万美元，主要用于购买固定资产和投资银行存款。
 
融资活动
 
在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额约为80万美元，其中包括出售美国存托凭证所得的30万美元、行使股票期权所得的10万美元 被120万美元的股票回购所抵消。
 
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6,110万美元，包括出售美国存托凭证所得款项5,870万美元，主要来自私募配售(定义及描述 )及根据与Cantor订立的销售协议进行的发行所得款项，以及合并所得现金2,400万美元。
 
资金需求
 
我们预计，随着我们推进候选产品的临床试验，我们的费用将大幅增加。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
 
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和银行存款将使我们能够至少在2024年3月31日之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些 估计，我们可能会比预期更快地耗尽资本资源。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。
 
在我们产生足够的产品收入以实现盈利之前，我们预计将通过出售证券和其他外部资金来源来满足我们的现金需求。债务融资和 优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定 行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府 和其他第三方资金、协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排来筹集额外资金， 那么我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者 以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金 ，则我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力 或授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
 
流动性与资本资源
 
与合并有关，吾等于2021年3月15日与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以私募交易(私募)方式出售约4,550万美元的美国存托凭证。私募于2021年3月22日结束，当时我们出售了2,619,270份美国存托凭证和权证，以每美国存托股份17.35美元的行使价购买最多261,929份美国存托凭证。这些认股权证自发行之日起计满五年，若悉数行使，将提供约450万美元的收益。
 
2021年4月30日，我们与康托 菲茨杰拉德公司(康托)签订了销售协议。根据销售协议，吾等可不时透过Cantor(自动柜员机设施)发售及销售合计发行价高达7,500万美元的美国存托凭证。销售协议下的美国存托凭证的销售(如有)将根据我们于2021年5月17日宣布生效的S-3表格中的注册声明进行 发行和销售，并将在根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则中被视为“按市场发售”的销售中进行。根据销售协议，Cantor已同意尽最大努力担任销售代理，并按双方商定的条款，按照Cantor的正常交易 和销售惯例，以商业上合理的努力代表吾等销售我们要求根据销售协议销售的所有ADS。
 
2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，以发行和销售高达18,125,000美元的美国存托凭证，与自动柜员机设施的重新激活相关，并符合S-3表格I.B.6的一般指示 其中除某些例外情况外，将任何12个月期间根据此类登记声明我们能够提供和出售的证券金额限制为我们独立公众流通股的三分之一。
 
在截至2022年12月31日的年度内，我们通过自动柜员机设施以每美国存托股份2.11美元的平均价格销售了130,505台美国存托凭证，总收益为275,000美元。
 
如随附的合并财务报表所示，自成立以来，我们因运营产生了亏损和现金流量赤字，导致截至2022年12月31日的累计赤字约为6,400万美元。到目前为止，我们主要通过公开和私募股权证券来为业务融资。 我们预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。我们相信，到2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物 和银行存款将足以满足我们预计的现金需求。为了满足未来的资本需求，我们 需要通过股权或债务融资或其他战略交易筹集额外资本。但是，任何此类融资 可能不会以优惠条款或根本不向我们提供。如果我们在需要时未能按照商业上可接受的条款获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
21

当前展望
 
我们估计，我们目前的现金资源将使我们能够执行我们的业务计划，至少持续到2024年3月31日。
 
开发药物、进行临床前和临床试验、获得商业制造能力和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金 来实现我们的战略目标。我们未来将需要大量额外资金为我们的运营提供资金，包括 如果我们进入候选产品的临床试验，获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准， 获得商业制造能力并将我们的一个或多个候选产品商业化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
 

 ●
我们的临床前和临床试验以及其他研究和开发活动的进展和成本；
 

 ●
我们的临床前和临床试验以及其他研究和开发计划的范围、优先顺序和数量；
 

 ●
我们在未来的许可、协作、开发和商业化安排下收到的与我们的候选产品有关的收入和贡献金额 ；
 

 ●
发展和扩展我们的业务基础设施的成本；
 

 ●
为我们的一个或多个候选产品获得监管批准的成本和时间；
 

 ●
我们或我们的合作者根据潜在的未来许可协议实现开发里程碑、营销批准和其他事件或开发的能力 ；
 

 ●
专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；
 

 ●
确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；
 

 ●
与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力或自己建立此类能力的成本 ；
 

 ●
获取或承担任何未来产品、候选产品或技术的开发和商业化努力的成本；
 

 ●
我们的一般及行政开支的数额；及
 

 ●
在未来与我们的一个或多个候选产品有关的许可内和许可外安排下，我们可能产生的任何额外成本。
 
在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过融资或通过对外授权和/或共同开发我们的一个或多个候选产品的应用程序来满足我们未来的现金需求。我们 不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。如果没有可用的资金，我们可能需要 推迟、缩小或取消我们一个或多个候选产品的研发计划或商业化工作，并对我们的运营进行必要的更改，以根据 可用资源减少我们的支出水平。
 
我们是一家处于开发阶段的公司，我们 不可能准确地预测我们研发工作的结果。因此，我们无法准确预测 任何重大趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净亏损、流动性或资本资源产生重大影响，或导致财务信息不一定能指示未来的经营结果或财务状况。但是，本项目将尽可能说明某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件。
 
关键会计估计
 
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。根据美国公认会计原则(GAAP)编制我们的财务报表和相关披露，要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
 
22
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计包含较高程度的判断或复杂性，并合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 ，因此被视为关键会计估计。
 
基于股份的薪酬
 
我们采用会计准则编码(ASC)718-10，“基于股份的支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的期权计划下的员工期权。
 
ASC 718-10要求我们使用期权定价模型估计授予日基于股权的支付奖励的公允价值。在我们的全面损失表中，奖励的公允价值被确认为必要的 服务期内的费用。我们在股票奖励罚没发生时予以确认，而不是通过应用罚没率来估计 。
 
2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进》，简化了非员工股票支付交易的会计核算，将计量和分类指导与员工股票支付奖励的计量和分类指南保持一致。修订扩大了以股份为基础的薪酬奖励会计准则的范围 ，以包括授予非雇员以股份为基础的薪酬奖励，以换取在实体自身运营中使用或消费的 商品或服务，并取代了与向非雇员 支付股权有关的指导意见。我们于2019年1月1日通过了这些修正案。
 
我们确认非雇员奖励在每个奖励所需的服务期内的公允价值的补偿费用。
 
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计作为股权奖励授予的期权的公允价值。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予日期到期权行使或到期的时间)。我们通过考虑我们最近出售的股票以及我们认为相关的其他因素来确定标的股票的每股公允价值。本公司董事会根据使用期权定价方法进行的估值确定普通股的公允价值 ，但须视相关事实和情况而定。我们在历史上一直是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含的我们股票的波动性信息。预期波动率是根据生物技术领域类似公司的波动率进行估计的。 从历史上看，我们没有支付过股息，也没有可预见的发放股息的计划。无风险利率基于 同等期限的政府零息债券的收益率。对于授予员工 和董事的期权，预期期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同期限发放的。每项投入的确定 的变化可能会影响授予的期权的公允价值和我们的运营结果。
 
关于市场风险的定量和定性披露
 
外币兑换风险
 
我们的功能货币是美元。我们面临着汇率风险。我们位于以色列，在那里我们的一般和行政费用的一部分是以新以色列谢克尔发生的。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别确认外币交易亏损609,000元及176,000元。这些外币交易损益计入财务费用。我们相信，美元和新以色列谢克尔之间的汇率变化10%不会对我们的财务状况或运营业绩产生实质性影响 。
 
随着我们业务的持续增长，我们的经营业绩和现金流将受到外币汇率变化的波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至 日期，我们尚未签订任何外币对冲合约，以减轻我们面临的外币兑换风险。
 
23

高管薪酬

薪酬汇总表
 
下表和摘要概述了在上一财年担任首席执行官的个人和我们三位薪酬最高的高管在截至2022年12月31日的年度内获得的薪酬。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利 以及提供此类薪酬的任何承诺。
 
名称和主要职位
  
年
  
薪金(1)(元)
    
Bonus (2) ($)
    
选择权
奖项(3)(元)
    
所有其他
补偿(4)(元)
    
总计(美元)
  
戴尔·普佛斯特
  
2021
    
182,557
      
-
      
300,000
      
22,868
      
505,425
  
首席执行官兼董事长 (5)
  
2022
    
600,000
      
300,000
      
1,500,000
      
75,160
      
2,475,160
  
 
  
 
                                        
阿迪·莫尔
  
2021
    
248,547
      
167,000
      
8,000
      
64,453
      
488,000
  
董事首席科学官兼前任首席执行官 (6)
  
2022
    
298,470
      
120,000
      
-
      
16,926
      
435,396
  
 
  
 
                                        
唐纳德·马文
  
2021
    
88,276
      
-
      
102,390
      
11,590
      
202,256
  
首席财务官、执行副总裁总裁、首席运营官 (7)
  
2022
    
460,000
      
207,000
      
660,252
      
60,397
      
1,387,649
  
 
  
 
                                        
西格尔胖子
  
2021
    
127,050
      
122,000
      
616,000
      
8,952
      
874,002
  
前任临时首席财务官 (8)
  
 
                                        

(1)薪金包括基薪总额。
 
(2)“2021”行披露的奖金涉及2021年应计、2021年和2022年支付的奖金。在“2022”项下披露的奖金为2022年的目标奖金(由于本公司尚未确定2022年的实际奖金，该信息不是最终的 并且基于某些估计)。
 
(3)代表本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的综合财务报表所记录的权益薪酬支出，以授出日期权的公允价值为基础，并根据适用的股权薪酬会计指引计算。有关实现这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的年度报告中以Form 10-K形式提交的综合财务报表附注8C。 通过引用并入本招股说明书。

(4)代表我们代表该人员支付的社会福利。此类福利 在适用范围内可能包括风险保险(例如人寿保险或工伤保险)的付款、缴费和/或拨款， 社会保障、假期、医疗保险和福利的付款，以及符合我们政策的其他福利和津贴。

(5)Dale Pfost博士的薪酬条款于2021年10月25日获得公司股东的批准，其中包括600,000美元的年基本工资。上表所列Pfost博士的薪酬数据是按比例计算的，以反映2021年担任本公司首席执行官的时间。

(6)除了现任首席科学官和董事会成员外，Adi Mor博士还曾担任过我们的首席执行官，并在Dale Pfost博士于2021年10月25日开始担任首席执行官的同时辞去了该职务。

(7)Donald Marvin先生于2021年11月4日开始受雇于本公司，其中包括460,000美元的年基本工资。上表所列薪酬数据是按比例计算的，以反映本公司在2021年担任首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官的时间。

(8)Sigal Fattal女士之前担任我们的临时首席财务官，并在Marvin先生于2021年11月8日开始担任我们的首席财务官的同时辞去了该职位。

24
财政年度结束时的杰出股票奖励

下表概述了购买由我们指定的高管持有的截至2022年12月31日未偿还的美国存托凭证的选项。

 
  
期权奖励
名字
  
证券数量
潜在的
未行使的期权
(#)可行使
    
数量
证券
潜在的
未行使的期权
(#)
行不通
    
选择权
锻炼
价格(美元)
  
期权到期
日期
戴尔·普弗斯特首席执行官兼董事会主席
    
133,977
      
325,376
(1) 
    
10.05
  
2031年10月25日
 
                        
     
阿迪·莫尔董事首席科学官兼前任首席执行官
   
131,698
      
-
      
1.49
  
March 15, 2028
 
                        
     
唐纳德·马文，首席财务官、执行副总裁总裁 兼首席运营官 
    
53,320
      
143,555
(2) 
    
9.77
  
2031年11月8日

(1)授予Pfost博士的期权授予并可在四(4)年内行使，其中四分之一(1/4)的期权在授予日一周年的2022年10月25日授予，其余的在随后的36个月期间等额行使，但Pfost博士仍需继续服务。
  
(2)授予Marvin先生的期权授予并可在四(4)年内行使，其中四分之一(1/4)的期权于授予日一周年的2022年11月8日归属，其余的 在随后的36个月期间等额行使，但Marvin先生将继续任职。

雇佣协议

与我们的首席执行官Dale Pfost博士签订的雇佣协议

2021年9月1日，公司董事会批准任命Dale Pfost博士为公司首席执行官，2021年10月25日，根据Pfost博士与公司全资子公司Chemomab Treateutics Inc.签订的高管聘用协议，公司股东批准了Pfost博士的聘用条款。根据Pfost博士的雇佣协议条款，Pfost博士获得：(I)600,000美元的年度基本工资(“基本工资”)；(Ii)初始目标年度现金奖励 奖金为基本工资的50%，以及基于Pfost博士实现 某些预定目标的额外潜在奖金，奖金由公司董事会酌情决定；(Iii)购买本公司459,353份美国存托凭证的期权(“期权”)，占本公司未偿还及已发行美国存托凭证的3.5%(按完全摊薄 基准)，该等期权将于授出日期一周年时归属四(4)年，其中四分之一(1/4)于授出日期一周年归属，其余按同等金额于其后36个月期间归属，除非该等期权已根据2015年计划(定义如下)的条款及条件注销；(4)80,000美元的一次性签约奖金；(5)在美国设立新办事处和Pfost博士在新办事处所在地的一次性奖金，数额为80,000美元，将在登记后15天内支付；(6)每年25天带薪休假(“PTO”)，以累积PTO后50天为上限；以及(Vii)在公司无故终止Pfost博士的雇用时应支付的某些遣散费 (根据雇佣协议的定义), 条件是遣散费的现金部分的总额不超过Pfost博士年基本工资的200%(200%)，按终止之日的有效比率计算。

此外，如果因合并或出售公司全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更)而无故终止Pfost博士的雇佣(如文中所述)，所有未归属期权的归属将加快，所有未归属期权将 立即归属并可行使。此外，如果无故终止Pfost博士的雇用，由于公司所有或几乎所有股本或资产的合并或出售(即，公司控制权的变更)，或如果Pfost博士因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止其工作，则不属于 ：(A)在Pfost博士开始受雇的十二(12)个月周年日到期的任何基于时间的期权将加速 ，并且如果Pfost博士已在该时间受雇于公司，则可行使六(6)个月或以上，但少于十二(12)个月 个月；以及(B)如果Pfost博士在该时间受雇于本公司 十二(12)个月或更长时间，则所有未偿还的基于时间的期权将加速并可行使。

前述对Pfost博士雇佣协议的描述 通过参考雇佣协议全文进行限定，该雇佣协议的副本作为本协议的附件10.9存档。

25
与我们的首席科学官(和前首席执行官)Adi Mor博士签订的雇佣协议)
 
阿迪·莫尔博士根据摩尔博士共同拥有的以色列公司Dr.Mor与子公司于2022年4月18日签订的咨询协议(“咨询协议”)的条款为公司提供服务。根据咨询协议的条款，Mor博士有权获得每月毛收入、年度绩效奖金(取决于她达到我们董事会每年确定的某些业绩里程碑)、 和某些其他福利。莫尔博士目前的月薪和年度绩效奖金目标是由 公司股东设定并批准的，如下所述。此外，Mor博士有权享受以色列法律规定的或以色列高级管理人员惯常享有的其他福利，包括报销与她的服务有关的合理费用，以及支付汽车的可变和固定成本。咨询协议可由任何一方提前60天 书面通知终止，并包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。
 
根据以色列法律的要求，Mor博士与子公司的咨询协议的条款已由董事会批准，并提交给股东批准。在2022年6月7日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了莫尔博士的以下雇用条款： (A)将她的基本月薪从67,500新谢克尔(约21,090美元)(加上社会福利)增加到74,250新谢克尔(约23,200美元)，(加上社会福利)，这意味着增加了6,750新谢克尔(约2,110美元)，从2022年3月7日起生效；(B) 将她2021年的年度总奖金从100,000美元增加到110,250美元，增加了大约10%；以及(C)自2022年1月1日起，她的年度总目标奖金机会从Mor博士年度总奖金的100,000美元增加到45%。除股东批准的74,250新谢克尔(加上社会福利)月薪外，根据咨询协议，Mor博士将收到相当于98,730新谢克尔的月薪。
 
参考咨询协议全文，对前述咨询协议的描述是有保留的 ，其副本作为本协议的附件10.11存档。
 
与首席财务官唐纳德·马文先生、执行副总裁总裁和首席运营官签订的聘用协议

2021年11月8日，Chemomab Treateutics Inc.与Donald Marvin先生签订了一份高管聘用协议。根据雇佣协议，Marvin先生的年度基本工资为460,000美元，是公司奖金计划的一部分，年度奖金潜力为其基本年度基本工资的45%， 奖金将基于Marvin先生和公司首席执行官确定的双方同意的目标的实现情况而定。此外，根据雇佣协议，Marvin先生获得(I)1.5%的公司未偿还股本，(br}行使价格基于2021年11月8日之前30个历日的美国存托股份市值平均值，并 在四年内归属，(Ii)额外0.5%的公司未偿还股本，用于实现 经薪酬委员会商定并经董事会批准的战略目标，(Iii)25,000美元的签约奖金，以及(Iv)12个月的初步遣散费。如果Marvin先生受雇于本公司，则每两年将增加一个月，但条件是该金额不超过18个月。
 
此外，若Marvin先生因合并或出售本公司全部或几乎所有股本或资产而无故终止聘用 (即本公司控制权变更)，则所有未归属期权的归属速度将加快，所有未归属期权将立即归属 并可行使。此外，如果马文先生的雇佣被无故终止，除因合并或出售公司全部或几乎所有股本或资产(即公司控制权的变更) ，或如果Marvin先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止其雇佣关系外：(A)任何基于时间的期权，如果Marvin先生当时已受雇于Marvin先生的雇佣开始日期的十二(12)个月，则将加速并可行使 。六(6)个月或以上但十二(12)个月以下；及(B)于终止当年12月31日或之前到期的所有基于时间的期权 如果Marvin先生当时受雇于本公司十二(12)个月或更长时间，则未偿还期权将加速并可行使 。

前述对Marvin先生雇佣协议的描述 通过参考雇佣协议全文加以保留，该协议的副本作为本合同附件10.10存档。

26
董事薪酬表
 
下表概述了我们的非执行董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬，包括以现金形式赚取的费用和为董事提供的服务授予的期权 ：

名字
  
赚取或支付的费用
现金(美元)
    
选择权
获奖金额(美元)
    
总计(美元)
  
尼西姆·达维什
    
47,000
      
76,000
(1)
    
123,000
  
吉尔·奎格利
    
23,000
      
15,000
(2)
    
38,000
  
艾伦·摩西
    
43,000
      
76,000
(3)
    
119,000
  
克劳德·尼凯斯
    
47,000
      
76,000
(4)
    
123,000
  
尼尔·科恩
    
47,000
      
76,000
(5)
    
123,000
  

(1)(I)授予Darvish博士的11,884份期权，在从2021年3月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，以及(Ii)6,820份期权于2023年3月16日授予并可行使，但Darvish博士将继续任职。另外10,123个期权已完全授予。

(2)授予奎格利女士的期权授予奎格利女士，并可在从2022年6月16日开始的36个月期间内按月等额分期付款行使，但奎格利女士仍可继续任职。

(3)(I)授予摩西博士的11,884份购股权将于2021年3月16日起在36个月期间内按月分期付款 ；及(Ii)授予摩西博士的6,820份购股权将于2023年3月16日起可予行使，但须受摩西博士继续服务的规限。

(4)(I)授予Nicaise博士的期权中的11,884份，在从2021年3月16日开始的36个月内按月等额分期付款，以及(Ii)授予Nicaise博士的期权中的6,820份，在Nicaise博士继续服务的情况下，于2023年3月16日开始可行使。

(5)(1)授予科恩先生的11,884份期权，在2021年3月16日开始的36个月内按月等额分期付款授予并可行使；(2)6,820份期权于2023年3月16日归属并可行使；(3)688份期权归属并可在三(3)年内行使，其中四分之一(1/4)期权于2021年7月16日授予 ，即授予日的第一周年，其余部分在随后的24个月期间等额行使。以科恩先生的继续服务为准。

董事薪酬
 
我们已通过了关于其“公职人员”的任期和雇用条款的补偿政策(如以色列公司法第5759-1999号定义)，包括 现金补偿、基于股权的奖励、免除责任、赔偿和保险、遣散费和其他福利。Chemomab 根据其薪酬委员会的建议向其董事和高级管理团队支付薪酬，通常情况下， 须经我们的董事会和股东批准。该补偿通常需要与我们的补偿政策的条款相一致，根据《公司法》的要求，这需要定期批准。
 
除薪酬政策外，于2021年3月15日，我们的股东批准了适用于我们现任及未来董事的某些实际薪酬条款(“董事薪酬方案”)，根据该条款(及其他条款)(I)我们的非雇员董事有权在完全摊薄的基础上获得高达公司股本0.05%的年度期权授予，(Ii)本公司董事会主席有权在完全摊薄的基础上收取最高达本公司股本0.2%的年度购股权授予，及(Iii)本公司非雇员董事有权收取35,000美元的年度现金费用。董事薪酬政策实施将定期发放给董事的实际股权薪酬条款，并确定可能支付给非雇员董事的年度现金费用。根据《公司法》，在董事薪酬方案的限制范围内向我们的董事授予股权需要得到我们薪酬委员会和董事会的批准，而不是我们股东的批准，而超过董事薪酬方案 的任何预期薪酬都将需要我们股东的批准。此外，任何此类薪酬，包括支付给非雇员董事的 年度现金费用，都必须限于董事薪酬方案的框架内。
 
27
财政年度结束时的杰出股票奖励

下表概述了购买截至2022年12月31日未结清的非员工董事持有的美国存托凭证的选项。

 
  
期权奖励
名字
  
美国存托凭证数量
潜在的
未行使的期权
(#)可行使
    
数量
美国存托凭证
潜在的
未行使的期权
(#)
行不通
    
选择权
锻炼
价格(美元)
  
期权到期
日期
尼西姆·达维什
    
10,123
      
-
      
0.80
  
2026年10月27日
尼西姆·达维什
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
尼西姆·达维什
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
艾伦·摩西
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
艾伦·摩西
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
克劳德·尼凯斯
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
克劳德·尼凯斯
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
尼尔·科恩
    
515
      
173
      
13.20
  
July 16, 2030
尼尔·科恩
    
6,932
      
4,952
      
27.26
  
April 19, 2031
尼尔·科恩
    
-
      
6,820
      
3.53
  
March 7, 2032
 
                        
     
吉尔·奎格利
    
2,273
      
11,367
      
3.25
  
June 16, 2032

股权激励计划
 
我们维持(I)2011年购股权计划(“2011计划”)、 (Ii)2017年计划和(Iii)2015年计划，该计划是在合并生效后由我公司从子公司接管的。 当时，2015年计划下的未偿还期权可针对本公司(前身为Anchiano Treateutics Ltd.)该数量的美国存托凭证行使。于二零二二年十二月三十一日，根据2015年度计划预留1,422,153份美国存托凭证供发行，其中172,276份美国存托凭证已根据先前行使期权发行 ，1,173,037份美国存托凭证可根据未偿还期权发行。在这些未偿还期权中， 购买620,036份美国存托凭证的期权已归属并可于当日行使，加权平均行权价为每美国存托股份5.96美元。
 
截至2022年12月31日，共有625,581份美国存托凭证根据2017年计划 预留供发行，其中586,540份美国存托凭证可根据未偿还期权发行。在该等未偿还期权中， 购买21,377份美国存托凭证的期权已授与，并可于当日行使，加权平均行权价为每美国存托股份6.98美元。 并无根据先前行使期权发行任何美国存托凭证。
 
2011年计划
 
2011年12月19日，我们的董事会通过了2011年计划 ，将购买我们普通股的期权分配给我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及我们的关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问(该术语在2011年计划中定义)或承授人。2011年计划由我们的董事会或董事会为此目的而指定的委员会(“管理人”)管理。
 
根据2011年计划，我们可以授予购买普通 股票(“期权”)的期权，包括四条途径：(I)通过受托人批准102项资本利得期权，该期权由以色列税务当局根据以色列所得税条例(“ITO”)第102(A)条批准，并根据以色列所得税条例第102(B)(2)条规定的税收途径授予，或批准的102项资本利得期权。本税目下的持有期为自向受托人分配期权之日起24个月，或根据《国际税法》第102条的任何修正案或任何适用的税务裁决或准则所确定的期限；(Ii)根据《国际税法》第102(B)(1)条规定的税目通过受托人授予的经批准的102份收入期权，或经批准的102份收入期权。本税目下的持有期为：(br}自向受托人分配期权之日起计12个月，或根据《国际交易法》第102条的任何修订确定的期限；(Iii)未获批准的102期权(期权不会通过受托人分配，不受持有期限制)、 或未获批准的102期权；及(Iv)3(I)期权(期权不受持有期的限制)。这些选项应 根据ITO第3(I)节或第3(I)节征税。
 
根据前三个税轨(根据ITO第102条)，我们的员工和董事可以被授予期权，根据第3(I)条的期权可以被授予我们的顾问 和控股股东(根据ITO第102条的定义，控股股东是指直接或 间接、单独或与“亲属”一起持有的人，(I)至少持有公司已发行资本的10%或10%的投票权的权利；(Ii)持有公司已发行资本的至少10%或投票权的10%的权利，或购买此类权利的权利；(Iii)获得公司利润的至少10%的权利；或(Iv)任命公司的董事的权利。非以色列居民的受赠人可被授予受其各自司法管辖区适用税法约束的选择权。
 
28
我们自行决定根据上述选项中的前三个税目中的哪一个授予税目，并在授权函中通知受赠人所选择的税目。如上所述 ，顾问和控股股东只能被授予第3(I)条的期权。
 
根据 2011计划授权发行的普通股数量将根据因分发红股、我们的资本变化(拆分、合并、重新分类或其他资本变化)或发行普通股购买权或支付股息而增加或减少的任何普通股数量按比例进行调整。我们不会分配零碎的普通股，普通股的数量将向上舍入到最接近的普通股数量。
 
除非管理人另有决定，根据2011年计划授予的期权的行权价格将为本公司董事会授权授予期权日期前22个工作日内本公司普通股的平均市场价格；但条件是，该行使价格 不得低于本公司董事会授予该期权的交易日收盘时的市场价格。行权价格将在每位受赠人从我们收到的授权信中具体说明，受赠人在信中通知决定授予他/她2011年计划下的期权。
 
除非管理人另有决定，否则根据2011年计划授予的期权 将被授予，并可在期权授予之日之后的每个季度末按期权总数的6.25%的16个等额部分行使。除非本公司董事会另有决定，否则认购权可于授出日期起计十年内行使，除非提早终止，并只要承授人受雇于本公司(或其附属公司)，或为本公司(或附属公司)提供服务。
 
管理人可根据其绝对自由裁量权，加快根据2011年计划或其任何部分授予期权的时间。
 
除非管理人另有决定，否则如果受赠人的雇佣被终止，而非因(2011年计划中定义的)原因终止，受赠人可行使截至终止之日已授予的期权部分，直至授权书或2011年计划中规定的期限结束为止。在该日期尚未授予的期权部分将被没收，并可根据 2011计划的条款重新授予。
 
2015年计划
 
2015年11月，子公司董事会通过了2015年计划，其股东随后批准了2015年计划。2015年计划规定向附属公司(合并后，本公司)及其附属公司的董事、雇员、高级管理人员、顾问、顾问以及其服务被认为对Chemomab或其附属公司有价值的任何其他人士授予期权、限制性股份、限制性 股份单位和其他基于股份的奖励。任何此类资助都旨在激励上述人士继续作为服务提供者，为Chemomab或其子公司或附属公司增加他们的努力，并促进其业务的成功。
 
2015年计划由Chemomab董事会或董事会指定的委员会管理，该委员会根据以色列法律确定授予者和授予条款，包括行权价格、授予时间表、加速授予以及管理2015年计划所需的其他事项。2015年计划允许Chemomab根据各种税收制度颁发奖励，包括但不限于根据以色列《所得税条例》第102条，以及根据该条例第3(I)节和经修订的《1986年美国国税法》第422条。
 
2015年计划规定，授予Chemomab非控股股东和被视为以色列居民的 员工、董事和高级管理人员的期权，旨在根据该条例第102(B)条的“资本收益轨道”条款，有资格获得特别税收待遇。Chemomab的以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)节获得选择权，该节 没有规定类似的税收优惠。

根据2015年计划授予美国居民的期权可能符合《准则》第422节所指的“激励性股票期权”，也可能不符合条件。 “激励性股票期权”的行权价格不得低于授予期权之日的公允市值，如果期权持有人持有Chemomab超过10%的股本，则不得低于公允市值的110%。
 
根据2015年计划授予的期权和其他奖励一般在授予之日起的四年内授予，即25%在授予日期一周年时授予，另外 6.25%在随后三年的每个日历季度结束时授予，前提是参与者继续 继续受雇于Chemomab或聘用。
 
29
除非Chemomab董事会或其指定的 委员会另有决定，否则在授予日期起十年内未行使的期权(某些激励性股票期权除外)将失效。符合“激励性股票期权”并授予持有Chemomab投票权超过10%的人的股票期权将在授予之日起五年内到期。如果受赠人在受雇于Chemomab或其子公司或为其提供服务期间死亡，或在雇员被解雇之日后三个月内死亡，或受赠人因残疾原因终止受雇或服务，受赠人或在死亡的情况下，其合法继承人可在残疾或死亡之日起一年内行使终止前已授予的期权或其他奖励。如果Chemomab因原因终止受赠人的雇佣或服务，受赠人的所有既得和未归属期权或其他奖励将在终止之日失效。如果受让人的雇佣或服务因 任何其他原因终止，受赠人一般可在终止之日起三个月内行使其既得期权或其他奖励。 任何到期或未授出的期权将返还集合，并可重新发行。Chemomab可能会根据适用法律和 法规以及2015年计划的条款，不时考虑发行条款略有不同的期权，或加速、延长或以其他方式修改期权。
 
如果Chemomab合并或合并，或全部或基本上全部出售Chemomab的股份或资产，或对Chemomab具有类似影响的其他交易，则在没有期权持有人同意的情况下，Chemomab董事会或其指定的委员会(视情况而定)可 (但不是必需的)：(I)使任何未决的裁决或同等的裁决由该继任公司承担，或者(Ii)在 继承人没有承担或替代奖励的情况下，(A)向受让人提供就全部或部分股份行使奖励的选择权，或(B)取消选择权并以现金支付董事会或委员会认为在当时情况下公平的金额。尽管有上述规定，Chemomab董事会或其指定的委员会可在该事件发生时修改、修改或终止任何裁决的条款，包括授予购买董事会或委员会善意地认为适当的任何其他证券或资产的权利。
 
2015年计划由我公司在合并生效后由子公司承担。
 
2017年计划
 
2017年2月22日，我们的董事会通过了2017年计划 ，向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和服务提供商以及我们的附属公司(控制我们、由我们控制或与我们共同控制的公司)(“参与者”) 分配各种基于股票的奖励。 2017计划目前由我们的董事会管理，并可能由我们董事会为此指定的委员会进行管理。
 
根据2017年计划，我们可以授予购买普通股或美国存托凭证、限制性股份或美国存托凭证、受限股份单位和基于我们普通股的其他奖励的选择权，所有这些都称为奖励。我们可以在与申请2011年计划相同的条件下，按照上述关于2011年计划的四个途径颁发奖项。此外，我们可以向身为美国居民的参与者授予激励性股票期权和非限定股票期权，我们还可以向符合这些司法管辖区法律的其他国家/地区的参与者授予奖励。
 
根据 2017计划授权发行的普通股数量将根据因分配红股、我们的资本变化(拆分、合并、股份重新分类或其他资本变化)、发行普通股购买权或支付股息而产生的任何增减按比例进行调整。我们不会分配零碎的普通股，普通股的数量将向下舍入到最接近的普通股数量。

30

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年2月16日有关美国存托凭证所代表的我们普通股受益所有权的信息：
 
 
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；
 
•
每个董事；
 
•
每名行政人员；以及
 
•
我们所有的董事和高管集体。

普通股实益持有比例按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。
 
除非另有说明，否则每个董事以及Chemomab现任和前任高管的地址都是以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002。

实益拥有人姓名或名称
  
总计
有益的
所有权(美国存托凭证)
    
百分比
受益的美国存托凭证
拥有†
  
5%及更大股东
            
OrbiMed以色列(1)
    
2,270,091
      
20.5
%
百分基金(2)
    
661,370
      
6.0
%
瑞文戴尔投资2017-9(3)
    
1,131,563
      
10.2
%
科比·乔治(4)
    
747,445
      
6.7
%
ApeIron集团(5)
    
770,388
      
6.9
%
董事及行政人员
                
Dale Pfost(6)
    
165,187
      
1.4
%
唐纳德·马文(7)
    
71,726
      
*
%
阿迪·莫尔(8)
    
747,445
      
6.7
%
尼尔·科恩(9岁)
    
25,702
      
*
  
尼西姆·达维什(10)
    
26,395
      
*
  
艾伦·摩西(11)
    
15,072
      
*
  
克劳德·尼凯斯(12岁)
    
15,072
      
*
  
吉尔·奎格利(13岁)
    
3,788
      
*
  
马修·弗兰克尔
    
-
      
-
  
全体现任执行干事和董事(9人)
    
1,070,387
      
9.29
%

根据截至2023年2月16日未偿还的11,049,812份美国存托凭证计算的†所有权百分比
*低于1%(1%)
 

 (1)
根据OrbiMed以色列生物基金GP Limited Partnership(“OrbiMed Biofund”) 和OrbiMed以色列GP Ltd.(“OrbiMed GP”，连同OrbiMed Biofund，“OrbiMed以色列”)于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A， 此类金额包括(I)2,241,274份美国存托凭证和(Ii)28,817份可根据认股权证购买美国存托凭证而发行的美国存托凭证。OrbiMed GP是作为某些有限合伙企业的普通合伙人的公司，是OrbiMed Biofund的普通合伙人，OrbiMed Biofund是持有上述证券的实体OrbiMed以色列合伙人有限合伙企业的普通合伙人。OrbiMed 以色列的地址是以色列赫兹利亚46766，11楼E栋，Medinat HaYehudim街89号。


(2)
Centilion Fund，Inc.的地址是圣卢西亚卡斯特里斯马诺尔街10号。


(3)
代表Rivenell Investments 2017-9 LLC或Rivenell持有的1,108,509股ADS，相当于22,170,180股普通股， Rivenell在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的 ，以及23,054股ADS，相当于461,080股普通股，可在 行使认股权证时发行。Rivenell是Record的股东。Peter Thiel是Rivenell的实益所有者，对Rivenell持有的证券拥有唯一投票权和投资权。瑞文戴尔的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编：19801。

31


 (4)
包括(I)乔治博士直接拥有的257,247份美国存托凭证，(Ii)由阿迪·莫尔博士(乔治博士的配偶)拥有的324,775份美国存托凭证，(Iii)33,725份可购买直接发给乔治博士的美国存托凭证的期权，可在行使期权时发行，及(Iv)131,698份购买美国存托凭证的期权，发给摩尔博士(乔治博士的配偶)，据 阿迪·莫尔博士于2022年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A所述。


(5)
ApeIron集团由(I)ApeIron SICAV Ltd.-Presight Capital Fund One，其中拥有438,993张美国存托凭证，(Ii)ApeIron Presight资本基金II，LP，其中拥有288,170张美国存托凭证和可通过行使认股权证发行的28,817张美国存托凭证，及(Iii)ApeIron Investment Group Ltd.，其中拥有14,408张可通过行使认股权证发行的美国存托凭证。法比安·汉森和克里斯蒂安·安格迈尔可被视为对ApeIron集团持有的美国存托凭证拥有 股份投票权和投资权。


(6)
包括2,500份美国存托凭证和162,687份美国存托凭证，根据戴尔·普弗斯特博士在2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述，在期权行使之日起60天内可发行。


(7)
包括2,000份美国存托凭证和69,726份美国存托凭证，在期权行使后60天内可发行 唐纳德·马文先生于2022年6月21日在提交给美国证券交易委员会的表格4中报告的情况。


(8)
包括(I)由莫尔博士直接拥有的324,775份美国存托凭证，(Ii)由乔治博士(莫尔博士的配偶)拥有的257,247份美国存托凭证，(Iii)发给莫尔博士的131,698份美国存托凭证，可在本合同生效之日起60天内行使期权时发行，以及(Iv)33,725份向乔治博士(莫尔博士的配偶)发行的购买33,725份美国存托凭证的期权，可在本合同生效之日起60天内行使期权时发行，根据Adi Mor博士的报告，2022年11月17日，Adi Mor博士向美国证券交易委员会提交了附表13D/A。


(9)
包括10,000张美国存托凭证和15,702张美国存托凭证，根据尼尔·科恩先生在2022年11月11日提交给美国证券交易委员会的Form 4中所述，在此后60天内可根据期权的行使而发行。


(10)
包括1,200份美国存托凭证和25,195份美国存托凭证，可在本合同生效之日起60天内行使期权而发行。 尼西姆·达维什博士在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的表格4中报告了这一点。


(11)
根据艾伦·摩西博士于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的表格4中的报告，代表在本合同日期起60天内行使期权时可发行的15,072份美国存托凭证。


(12)
代表15,072份美国存托凭证，可在本协议生效之日起60天内行使期权时发行，如克劳德·尼凯斯博士在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的表格4中所述。


(13)
相当于3,788份美国存托凭证，可在本协议生效之日起60天内行使期权时发行，如吉尔·奎格利女士于2022年6月16日在提交给美国证券交易委员会的表格4中所述。

32

描述：股份 资本

以下有关本公司股本的说明及经修订及重述的组织章程细则的条文 为摘要，并参考经修订及重述的组织章程细则 而有所保留，其副本已作为本公司的附件3.1存档。
 
公司注册号及公司宗旨
 
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-4672625。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的目的是从事任何合法的行为或活动。
 
投票权
 
所有普通股在所有方面拥有相同的投票权和其他权利 。
 
股份转让
 
我们的已缴足普通股以登记形式发行，根据我们修订和重述的公司章程， 可以自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民除外。
 
选举董事
 
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于三(3)名但不超过十一(11)名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每一位董事将由我们普通股持有人以简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并投票，条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定。及(Ii)如本公司董事会未能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的投票权代表 亲自或委派代表以过半数票选出，并就董事选举投票，但如该等被提名人的人数超过拟选出的董事人数 ，则须由该等被提名人中的多数票选出。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度股东大会上选出的，他们将在我们的董事会 任职，直到这次选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65% 投票罢免他们，或者在发生某些事件时，根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程。此外, 我们修订和重述的公司章程 规定，我们董事会的空缺可由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此委任的任何董事 将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别 ，或如因董事人数少于本公司经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数 而出现空缺，则任期至下一届股东周年大会 本公司董事会选举该董事所属类别的董事为止。
 
股息和清算权
 
我们可以宣布向我们普通股的持有者按他们各自的持股比例支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
 
根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分派金额限制为 留存收益或前两年产生的收益(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间的结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合 这样的标准，那么我们只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会 阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。

33
 
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务 后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例分配给他们。这项权利与 收取股息的权利一样，可能会受到向 一类股票持有人授予优先股息或分配权的影响，该类别的股份可能会在未来获得授权。
 
外汇管制
 
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有货币管制限制 ，但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。
 
股东大会
 
根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，且不得迟于上次年度股东大会之后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议 在我们修订和重述的公司章程细则中称为特别股东大会 。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点，召开我们的股东特别大会。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一 或以上现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上已发行投票权，或(B)5%或以上已发行投票权或(B)5%或以上未偿还投票权，本公司董事会须召开 股东特别大会。
 
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程 ，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。我们经修订及重述的组织章程细则包含有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
 
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
 
 
•
对修订和重述的公司章程进行修订；
 
 
•
我们审计师的任命、服务条款或服务终止；
 
 
•
任命董事，包括外部董事(如适用)；
 
 
•
批准某些关联方交易；
 
 
•
增加或减少我们的法定股本；
 
 
•
合并；以及
 
 
•
如果我们的董事会无法行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使我们的董事会的权力。
 
公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知必须在大会前至少21天提交给股东，如果会议议程包括董事的任免、批准与董事或有利害关系的相关方的交易或批准合并，则通知必须至少在会议前35天提供。根据《公司法》， 股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
 
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法定人数
 
根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人 在股东大会上提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表至少33%的未偿还投票权，但条件是 就根据董事会通过的决议召开的任何股东大会而言，且在该等股东大会召开时，我们有资格成为“外国私人发行人”，所需的法定人数应包括两名或两名以上股东 亲自或委派代表出席，且他们持有或代表至少25%的未偿还投票权。所需法定人数 须于股东大会开始前半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会应延期至下周的同一天、同一时间和地点、通知中指明的日期和地点，或会议主席决定的日期和时间地点。 在重新召开的股东大会上，任何亲自出席或委托代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是应我们股东的要求召开的，在这种情况下所需的法定人数为一名或多名股东。亲自或委托代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。
 
投票要求
 
我们修订和重述的公司章程规定，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的非常 交易或控股股东拥有个人利益的交易，(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他约定(即使该等条款不是特殊条款)，以及(Iii)上述“管理-薪酬委员会-薪酬 公司法政策”中所述的某些与薪酬相关的事项。根据本公司经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管理文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准 ，以及所有类别股份的多数在股东大会上作为单一类别一起投票。
 
根据我们修订和重述的公司章程，通常需要获得股东总投票权至少65%的持有者的批准才能罢免我们的任何董事 ，修改要求至少获得我们股东总投票权的65%的批准才能罢免我们的任何董事的条款，或关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数投票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，这需要 持有至少75%投票权的持有人批准，并就决议进行投票。
 
查阅公司记录
 
根据《公司法》，所有股东一般都有权 查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括与大股东有关的)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其 请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要 股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意、文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能损害我们的 利益，则我们可以拒绝该请求。
 
根据以色列法律进行的收购
 
全面投标报价
 
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人 如果因此持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或此类股本)，则必须向该公司的所有股东 提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。一般而言，如果(A)不接受要约的股东 持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，以及 接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人的大多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%以下，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约相关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句 所述的评价权。如果全部投标报价没有被接受, 收购方不得从接受要约收购的股东手中收购将增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股份。在违反《公司法》规定的全面要约收购规则的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
 
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特别投标优惠
 
《公司法》规定，除某些例外情况外， 收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约收购，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有人。如果已有 另一个持有公司25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，条件是，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权 。这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致 购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(Iii)收购来自持有公司45%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。总体而言, 特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量 (不包括购买者、其控股股东、公司25%或更多投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人)的情况下，特别要约才可完成。包括任何此类个人的亲属和受其控制的实体)。
 
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标 公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有的 或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事 。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
 
如果接受了特别要约收购要约，则没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约 ，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
 
如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约提出时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在首次特别收购要约中 实施该要约或合并。违反《公司法》规定的特别要约收购的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。
 
合并
 
《公司法》允许合并交易，前提是每一方的董事会批准合并交易，除非《公司法》规定的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》，合并公司的董事会必须 讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
 
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对于其股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果在股东大会上，除合并另一方以外的股东，或由持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方董事25%或以上的任何个人或实体，或代表董事的任何一人，包括其亲属或由其控制的公司，对合并事项进行表决(不包括弃权)的多数股份，将不被视为批准合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准。
 
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行尚存的公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并且 可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
 
此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起至少30天之后，合并才能完成。
 
反收购措施
 
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。截至本招股说明书发布之日，我们的 修订和重述的公司章程并未授权任何优先股。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股， 这类股票可能会有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在我们的股东股东大会上获得与我们的已发行和流通股相关的多数投票权的持有人的事先批准 。会议的召开、有权参加的股东以及在该会议上所需获得的投票权将受制于公司法和我们修订后的公司章程的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的 董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的直接控制权的能力 。
 
借款权力
 
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程细则，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程 规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
 
《资本论》的变化
 
我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
 
独家论坛
 
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法和/或交易法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的组织章程细则还规定，除非我们书面同意选择替代的 论坛，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
 
转会代理和注册处
 
本公司普通股和美国存托凭证的转让代理和登记机构为ComputerShare。它的地址是美国大道1290号，纽约9楼，NY 10104，电话号码是(212)8057100。
 
上市
 
这些美国存托凭证在纳斯达克上的代码是“CMMB”。

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我们提供的证券说明

美国存托凭证
 
纽约梅隆银行作为托管机构，将登记并交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表二十(20)股普通股(或获得二十(20)股普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表 托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
 
您可以(A)直接(A)通过在您名下注册的证明特定数量的ADS的ADR(即证明特定数量的ADS的证书)直接持有ADS，或者(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS来持有ADS，或者(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利以间接持有ADS，并且 是DTC的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。 本说明假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。
 
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人确认其持有量的声明 。
 
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一 您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
 
以下是保证金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档的副本的说明，请参阅“在那里您可以找到更多信息.”
 
股息和其他分配
 
您将如何获得 股票的股息和其他分配？
 
托管人同意在支付或扣除美国存托股份手续费和费用后，将其或托管人从普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。
 
现金。如果我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上进行转换，并且能够将美元转移到美国， 托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换成美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者 。它将持有无法转换的外币，将其存入我们的美国存托股份持有者的账户中，这些持有者还没有收到付款 。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
 
在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府 费用将被扣除。请参阅“税收和政府程序”。它将只分配整个美元 和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构 无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
 
股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。托管机构 将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再分派额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。
 
购买额外股份的权利。如果 我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使 这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除这些权利或支付美国存托股份的费用和支出后，托管人可以行使这些权利。如果托管机构 不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您不会收到它们的 值。只有当我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利 相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证分发给认购 美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制 托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，而 分发的证券可能会受到转让限制。
 
38
其他分发。 托管机构将以其认为合法、公平、实用的任何方式，将我们发行的其他存托证券发送给美国存托股份持有人。 如果不能以这种方式进行分配，托管机构将有选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表 新分发的财产。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外) ，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法 可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分发证券的能力，而分发的证券可能会受到转让方面的限制。
 
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法的或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、 权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或这些普通股的任何价值 。
 
存取款及注销
 
美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或有权获得普通股的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
 
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
 
您可以在托管机构的办公室交回您的美国存托凭证，以提取普通股。在支付手续费和开支以及印花税或股票转让税或手续费等税费或收费后，托管银行将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已存放的证券。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的股份或其他证券。托管人可以向您收取费用和费用 指示托管人交付托管的证券。
 
美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？
 
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便 将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到来自无证美国存托凭证登记持有人的适当指令 ，要求将无证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证时，托管银行将 签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。
 
投票权
 
你们怎么投票？
 
美国存托股份持有人可以指示托管人如何投票其美国存托凭证所代表的已存放普通股数量 。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料 将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管机构如何投票。为使指令有效， 指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对普通股或其他 托管证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以 发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。
 
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回普通股。然而，您可能不会提前 了解会议的情况，因此无法提取普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存的证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
 
39
我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法 行使您的投票权，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。
 
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向托管人发出任何此类会议的通知和待表决事项的细节。
 
费用及开支
 
存取普通股或美国存托股份持有者必须缴费
​
为
​
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)
​
美国存托凭证的发行，包括因分配普通股或权利或其他财产而发行的股票

为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
​
 
 
 
 
每个美国存托股份0.05美元(或更少)
​
对美国存托股份持有者的任何现金分配
​
 
 
 
 
相当于如果分发给您的证券为普通股且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用。
​
分发给已存放证券持有人的证券(包括权利)，该证券由托管机构分发给美国存托股份持有人
​
 
 
 
 
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)
​
托管服务
​
 
存取普通股或美国存托股份持有者必须缴费
​
为
​
注册费或转让费
​
当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股与托管人或其代理人的名称之间的转移和登记
​
 
 
 
 
保管人的费用
​
电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
 
将外币兑换成美元
​
 
 
 
 
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税
​
必要时
​
 
 
 
 
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
​
必要时
​

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过从现金分配中扣除 ，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿系统账户收取托管服务年费。 托管机构可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配(或出售部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。
 
托管银行可不时向我们付款以偿还 我们建立和维护我们的美国存托股份计划所产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所拥有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
 
40
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这种情况下，保管人作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、受托人或经纪人，赚取收入，包括但不限于将为自己的账户保留的手续费和利差。除其他事项外，收入是基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对美国存托股份 持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法 可根据要求提供。
 
缴税
 
您将负责支付美国存托凭证 或任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许您提取美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售ADS所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何 收益，或发送给美国存托股份持有人的任何财产。
 
投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券
 
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券 ，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。
 
如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证交出时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
 
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些 替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，则托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。
 
如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。
 
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括 已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。
 
修订及终止
 
存款协议可以如何修改？
 
我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则直到托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天，该修正案才对未偿还的美国存托凭证生效。 在修正案生效时，通过继续持有美国存托凭证，您即被视为同意修正案，并受美国存托凭证和经修正的存款协议的约束。
 
如何终止定金协议？
 
如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议 。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：
 
•
自托管机构告知我们它想要辞职以来，已经过去了90天，但尚未任命继任托管机构并接受其任命 ；
 
•
我们将美国存托凭证从其上市的交易所退市，并未在合理时间内将美国存托凭证在另一家交易所上市。
 
41

•
托管人有理由相信，美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的表格F-6的注册资格。
 
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
 
•
所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；
 
•
没有存入美国存托凭证的证券或存入的证券已明显变得一文不值；或
 
•
已经有了存款证券的替代。
 
如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知 美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议 持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
 
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份 持有者仍可退还其美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果为提取已存入的证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后， 托管人无需登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分配已存入证券的任何股息或其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述的情况除外。
 
对义务和法律责任的限制
 
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
 
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：
 
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且托管机构不会是受托人，也不会对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
 
•
如果我们或它被法律或我们或它无法控制的情况阻止或延迟履行我们或它在存款协议下的义务，我们不承担责任；
 
•
如果我们行使或行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
 
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；
 
•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
 
•
对证券托管、结算机构、结算系统的作为或者不作为不负责任；
 
•
可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；以及
 
•
对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免的好处，托管银行没有义务就我们的地位做出任何决定或提供任何信息，也没有义务就美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任。
 
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

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关于托管诉讼的要求
 
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：
 
•
支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他存放的证券而收取的转让或登记费 ；
 
•
它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
 
•
遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交 转移文件。
 
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让 ，或者在托管人或我们认为适宜的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记转让美国存托凭证。
 
您获得美国存托凭证相关普通股的权利
 
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但下列情况除外：
 
•
出现暂时性延迟的原因是：(一)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；
 
•
欠款支付手续费、税金及类似费用；或
 
•
为遵守适用于美国存托凭证或适用于普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时。
 
这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。
 
直接注册系统
 
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(DRS)和档案修改系统(档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人 行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS 交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人登记该项转让的事先授权。
 
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的直接存管参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
 
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
 
托管人将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信 ，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求， 托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您 有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
 
陪审团的审判豁免
 
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃 他们因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

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认股权证

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受认股权证条款的约束，并受其全部限制，其表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。潜在投资者应 仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价。在此发售的每份认股权证的假定初始行权价为每股1.97美元，即本次发售中美国存托凭证的假定发行价。认股权证将立即可行使，有效期为五(5)年。如果发生股息、股票拆分、资本重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件，行权价格和行权时可发行的美国存托凭证的数量将受到适当调整。
 
可运动性。 认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并就行使认股权证时所购买的美国存托凭证数目全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后会实益拥有超过4.99%(或经买方选择，为9.99%)的已发行普通股。 不会因行使认股权证而发行零碎美国存托凭证。我们将向持有人 支付等于零头金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的美国存托股份，以代替零头美国存托凭证。
 
无现金锻炼。 如果在持有人行使其认股权证时，登记美国存托股份根据证券法发行权证的登记声明当时并未生效或不可用，且根据证券法规定的豁免登记不可用于发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的认股权证净额 ，而不是按预期在行使认股权证时向吾等支付现金款项 。
 
可转让性。 根据适用法律，在将认股权证连同相应的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让认股权证。
 
交易所上市。 我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。在行使认股权证时可发行的美国存托凭证目前在纳斯达克上市。

作为股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证的拥有权， 认股权证持有人在行使其认股权证并从我们的托管机构收取认股权证美国存托凭证相关普通股之前，并不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人于紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额(如上文所述，不受任何实益拥有权限制)。此外，如果控制权发生变更，如 认股权证所述，权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回权证，以换取在控制权变更完成之日权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的金额 。然而， 如果控制权变更不在公司控制范围之内，包括未经公司董事会批准，权证持有人仅有权在控制权变更完成之日起，按权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值 ，从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(按相同比例)。与控制权变更有关的向公司普通股持有人提供和支付的费用，无论该对价是现金、股票还是两者的任何组合, 或是否给予本公司普通股持有人 选择收取与控制权变更有关的其他形式的对价。

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物料税考虑因素

以下是与我们证券的购买者或持有人对我们证券的所有权和处置有关的某些重大税收后果的简要摘要 。由于本讨论的部分内容是基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被有关税务或其他当局接受。以下摘要并未根据每个购买者或持有者的具体情况和具体的税收待遇， 阐述可能与我们证券的所有购买者或持有者相关的所有税收后果。例如，下面的摘要没有涉及以色列居民和受特殊税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能有所不同，我们证券的持有者 应就购买、拥有和处置我们证券的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述税收后果的准确性 。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部。每个投资者都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
 
以色列的税收
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
《以色列所得税条例》[新版]，5721-1961(《税务条例》)一般对非以色列税务居民出售资本资产征收资本利得税，如果这些资产(一)位于以色列境内，(二)是以色列居民公司的股份或股份权利，包括在特拉维夫证券交易所(“特拉维夫证券交易所”)交易的证券，在以色列境内或境外的公认证券交易所(如纳斯达克)或受监管的 市场(包括根据相关 司法管辖区主管当局规定的规则进行证券交易的系统)上，或(Iii)直接或间接代表位于以色列的资产的权利，除非有特定的 豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《税务条例》对实际资本收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产在购买之日至处分之日之间因以色列消费者物价指数或在某些情况下的外币汇率上涨而增加的纳税基础。 通货膨胀的盈余目前在以色列不纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。出售此类证券时适用于个人的资本利得税税率为25%，对于在出售证券当日或在该日期之前12个月期间的任何时间符合“大股东”定义的个人 ，适用的资本利得税税率为25%(或要求扣除与购买和持有该等股票有关的利息和联系差额费用)。“大股东”的定义是：, 单独或与另一位与该人永久合作的人直接或间接持有公司任何“控制手段”中至少10%的股份(除其他事项外，包括收取公司利润的权利、投票权、 接收公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。对于企业投资者，资本利得税税率等于企业税率(2023年为23%)。
 
尽管如上所述，以色列的证券交易商出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的，将按适用于业务收入的常规税率 征税(2023年公司税率为公司税率，个人边际税率最高为47%，不包括下文讨论的超额税)，除非适用相关税收条约的相反规定。
 
一般来说，非以色列居民(无论是个人还是公司) 通过出售在多伦多证券交易所或以色列境外受管制市场(如纳斯达克)登记 股份或之后购买的以色列居民公司的股份或美国存托凭证而获得资本收益，一般可免征以色列资本利得税，但除其他外，条件是出售股份或美国存托凭证所得的资本收益不属于该非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构 。
 
但是，如果以色列居民直接或间接地：(I)持有该非以色列实体的任何控制手段的25%以上，或(Ii)是该非以色列实体的受益人或有权获得该非以色列实体25%或以上的收入或利润，则非以色列居民“团体”(根据税务条例的定义，包括法人实体、合伙企业和其他实体)将无权享有上述豁免 。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的收益被视为业务收入的人。此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。

此外，为股票或美国存托凭证支付对价的人，包括股票或美国存托凭证的购买者、进行交易的以色列证券商或持有出售证券的金融机构，一般需要在出售公开交易证券时从源头上代扣代缴以色列税，个人的税率为25%，公司的税率(2023年为23%)，无论该持有人是否对此类销售负有责任或免除 的以色列资本利得税。持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的 ，方法是提供以色列税务当局的有效证明，允许他们在出售时从源头上免除预扣税 。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不对以色列纳税负有责任的证券持有人签署 本当局规定的格式的声明，或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民身份以征税 ，如果没有此类声明或豁免，可要求股票购买者从 来源扣缴以色列税款。

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向非以色列股东分配股息的所得税
 
非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息时按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列和股东居住国之间适用的税收条约的规定提供减免 (前提是提前获得以色列税务当局的证书 ，允许降低预提税率或免税)。对于在收到股息时或在之前 12个月内的任何时间是大股东(定义见上文)的 个人，适用税率为30%。
 
原则上，非以色列居民(无论是个人或公司) 一般按25%的税率收取公开交易股票的股息，并按30%的税率向大股东支付股息，缴纳以色列预扣税。但是，只要股票在代名人公司登记，而代名人公司是根据第5728-1968年《以色列证券法》注册为公开交易证券或其他证券的登记和分销代理的公司，股息一般应按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收款人是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证书 )。

向非以色列居民(个人或公司)分配股息，这些股息来自一家公司经批准的企业或受益企业的收入(根据第5719-1959年以色列鼓励资本投资法的定义)，在适用的受益期内，按15%的税率预扣税款，如果股息是从属于优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业的收入中分配的(这些术语根据以色列鼓励资本投资法定义)，则按20%的税率征收预扣税，第5719-1959号)，但须事先收到以色列税务当局的有效证明 ，允许降低税率，或适用税务条约规定的较低税率 (前提是事先获得以色列税务当局的证明，允许降低预扣税率)。我们无法 向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
 
非以色列居民如有派息和/或资本收入 得自以色列或在以色列应计，并扣缴了全部税款，一般可免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务 ，条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业； (2)纳税人在以色列没有其他应税收入来源，需要就此提交纳税申报单；和(3) 纳税人没有义务多缴税款(如下文进一步解释)。
 
《美以税收条约》
 
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(“条约”)一般自1995年1月1日起生效。根据该条约，支付给我们普通股持有者的以色列预扣税的最高税率一般为25%。然而，一般来说，对于并非由经批准的企业、受益企业或优先企业产生的股息，以及支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息，以色列预扣税的最高税率为 一般为12.5%，条件是以色列居民支付公司在该上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据该税收条约，从 经批准的企业获得的收入分配的股息无权享受此类减税，但对此类美国公司股东应按15%的税率缴纳预扣税，前提是满足与持有我们10%的表决权资本和前一年我们的总收入 相关的条件(如上一句所述)。如果股息收入是通过《条约》美国居民在以色列的常设机构获得的，则不适用《条约》规定的上述税率。
 
根据《条约》，凡是符合《条约》所指的美国居民资格的人出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，并将这些股份或美国存托凭证作为资本资产持有，并且有权要求获得《条约a》赋予这些居民的利益的人(“《美国居民条约》》)一般不需要缴纳以色列资本利得税，除非，除其他外： (I)此类《条约》美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有占公司投票权10%或以上的股份或美国存托凭证；(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于持有者在以色列的常设机构， 在某些条款下；(Iii)该美国居民是个人，并且在相关课税年度内在以色列居住的时间总计为183天 或以上；(Iv)该出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(V)该出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。

46
如上所述，在上述12个月期间的任何时间，直接或间接持有本公司10%或以上投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股或美国存托凭证，将不能根据本条约免除以色列的此类税收；但是，根据《条约》，在《条约》和美国国内法规定的情况下，根据《条约》和美国国内法规定的限制，《条约》美国居民可以在因此类出售、交换或处置所获得的任何收益而征收的美国联邦所得税中申请抵免。

超额税额
 
在以色列纳税的个人(无论是以色列还是非以色列纳税居民)，如果2023年年收入超过698 280新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和 资本收益。
  
美国联邦所得税的某些重大后果
 
一般信息
 
以下讨论描述了与美国持有者对我们普通股的所有权和处置(定义如下)有关的重大美国联邦收入 税收后果。本讨论 适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为资本资产的美国持有者，符合守则第1221节的含义。本讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行、金融机构、保险公司、证券、商品或货币的经纪交易商和交易员、为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户)有关的所有美国联邦所得税后果。受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民 ，持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，收到普通股作为补偿付款的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，拥有或出于纳税目的被视为直接拥有的人， 间接或通过投票或价值归属10%或以上我们股票的人，根据《税法》第451(B)条应接受特别税务会计处理的人员, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、合伙企业和其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的直通实体和安排，以及此类直通实体的投资者、因服务表现而接收或持有普通股的持有人，以及任何非美国 持有人)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代 最低税收后果。
 
在本讨论中使用的术语“U.S.Holder” 是指普通股的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税的目的，(1)是美国公民或美国居民的个人，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)。(3)其收入应缴纳 美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够 对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有 重大决定或(Y)根据适用的美国财政部法规被视为美国联邦 所得税目的的国内信托。
 
如果出于美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排 应就适用于其及其合作伙伴购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
 
考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买、拥有和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
 
47
被动型外国投资公司后果
 
一般而言，在美国以外成立的公司，在(1)至少75%的总收入是“被动收入”(PFIC 收入测试)，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产，或 为产生被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)的任何纳税年度，都将被视为PFIC。为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使是作为营运资金持有或通过公开发行筹集的也是如此。通常，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，会考虑其直接或间接拥有至少25%的 权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例。

我们作为私人资产投资公司的地位将 取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值(这可能根据每项资产的公允市场价值来确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是通过参考美国存托凭证的市场价值来确定的，该市场价值可能是不稳定的)。根据我们的资产价值，包括任何商誉以及我们收入的性质和构成，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。此外，我们 目前预计，在截至2022年12月31日的本纳税年度，我们将根据包括商誉在内的我们资产的预期价值，以及我们收入和资产的预期性质和构成，被归类为PFIC。我们作为PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年进行的事实密集型确定。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC， 也不能保证IRS会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。 我们的美国法律顾问对我们在任何时期的PFIC地位不发表任何意见
 
根据以下有关美国持有人选择QEF或按市值计价的讨论，如果我们是美国持有人在任何课税年度内拥有普通股的PFIC，则美国持有人可根据“PFIC超额分配制度” 在以下情况下承担额外的税款和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，美国持有者对普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有普通股期间分配分配或收益来确定。分配到本纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通 收入征税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率计入每个该课税年度的普通收入，并将在税项中增加一项利息费用，通常适用于少缴税款。
 
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人 持有普通股的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股做出了“视为出售” 的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类 被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
 
如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有(按价值计算)一定比例的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度 对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国 持有人将不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问 。
 
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做的话)，在当前的基础上(无论是否分配)，在美国持有人的纳税年度(或我们的纳税年度结束)按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润 (作为普通收入)，以避免对我们的普通股适用上述PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择延期支付未分配 收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款都将受到利息费用的影响。应该指出的是，私募股权投资公司支付的股息一般不符合上文讨论的优先资本利得税。QEF的选择是在每个股东的基础上进行的，一旦进行，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。
 
美国持有人通常通过将填妥的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。
 
48
为了符合QEF选举的要求，美国 持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力 向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使 美国持有人能够进行和维护QEF选举。但是，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
 
如果美国持有人就我们的A类普通股选择了QEF，而特别税费和利息规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票)，则出售我们的 A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。正如上文讨论的那样，优质教育基金的美国持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有人征税 。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。
 
尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股的美国持有者 ，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。如果美国持有人选择了上文讨论的QEF选举 作为我们作为PFIC的第一个课税年度，美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则 将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，该等美国持有人 将不会就我们的普通股适用QEF纳入制度，而我们的任何课税年度是在美国持有人的课税年度内或以该年度结束，而我们在该年度内不是PFIC。另一方面，如果QEF选举不适用于我们是PFIC且美国持有人持有我们普通股的每个课税年度 ，则上述PFIC规则将继续适用于该等普通股，除非持有人根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果美国持有者做出这样的视为出售选择，则美国持有者此后可以选择QEF。推定出售选择创建该等 普通股按其公允市值推定出售。可归因于优质教育基金前选举期间的被视为出售选举所确认的收益 将受根据上文所述的一般PFIC规则 将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为被视为出售选举的结果, 就PFIC规则而言，美国持股人将拥有新的普通股基础和持有期 。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解如何根据他们的特定情况适用清理选举的规则。
 
或者，如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股做出了有效的 “按市值计价”选择，则该美国持有人将不会因普通股的分配或确认收益而 纳税。按市值计价的选举只适用于美国持有者，只适用于“可销售的股票”。我们的普通股只要继续在纳斯达克上市，并在每个日历季度内至少15天进行定期交易，而不是以最低数量进行交易，就将成为流通股。如果按市值计价的选举生效，美国持股人通常会将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整税基的部分作为美国持有者在每个纳税年度的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分计入 每年的普通亏损，但仅限于以前收入中包含的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以以前计入收入的按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
 
在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，按市值计价的选举将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人 可能会继续根据PFIC超额分配制度缴纳税款，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择。
 
作为PFIC投资者的每个美国人通常被要求 提交一份美国国税局表格8621的年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
 
与 PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问：PFIC地位对普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、与普通股有关的任何选择，以及与购买、拥有和处置PFIC普通股有关的美国国税局信息报告义务。
 
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分配
 
根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求 在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将此类分配的总金额(以色列从中扣缴的任何以色列预扣税之前)作为股息 计入总收入 。如果美国持股人 收到的分红超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将 首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理， 美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。此类股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司获得的股息扣除“股息 ”的资格。
 
只要满足某些要求，“合格的外国公司”支付给非公司美国持有者的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的个人私募股权投资公司(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论)， 我们将不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。 建议每位美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特殊情况 降低股息税率。
 
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处， 美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括提供信息的交换，或(B)就其支付的普通股支付的任何股息在美国成熟的证券市场上容易交易 。我们认为，为了《条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受《条约》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局认定，就有限制股息规则的目的而言，该条约令人满意，而且其中包括一项信息交换条款。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”项下的讨论，如果条约适用，只要满足某些条件，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。
 
被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。受适用限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)的限制，以色列按不超过条约规定的税率从美国存托凭证的股息中扣缴的所得税(假设该美国持有人有资格享受条约的利益)将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂 ，美国持有者应就特定情况下外国税收的抵免问题咨询他们的税务顾问。 美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，包括任何以色列所得税，但受美国法律普遍适用的限制限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。
 
普通股的出售、交换或其他处置
 
根据“-被动外国投资公司后果”一节中的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置时实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整计税基础之间的差额。此类资本收益或损失一般将按非公司美国持有人的减税税率缴纳长期资本利得税，或者，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益不是长期资本收益 按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。从出售或以其他方式处置普通股中确认的任何收益或亏损通常将是来自美国境内来源的收益或亏损，用于美国境外 税收抵免目的。
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外币的处置
 
敦促美国持有者就收到、转换或处置作为普通股股息或出售或注销普通股的任何非美元货币的 税收后果咨询其税务顾问。
 
医疗保险税
 
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者以及收入超过特定门槛的 一般要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是美国人，并且 是个人、财产或信托基金，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您的收入 和您在普通股投资中的收益。
 
信息报告和备份扣缴
 
美国持有者可能被要求向美国国税局提交关于普通股投资的某些美国信息报告 报税表，其中包括IRS Form 8938(指定 外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，每位是PFIC股东的美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有者可能被要求提交IRS Form 926(美国财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。 未能遵守所需信息报告的美国持有者可能会受到重罚。
 
出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人身份识别 号码或以其他方式建立免税依据，或(2)在某些其他类别的人员中描述，则备份预扣(目前为24%的费率)可能适用于需要报告的金额。但是，作为公司的美国持有者 通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备份预扣费用 不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
 
美国持有者应就备份预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

请每位潜在投资者根据其自身情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其税务顾问 。

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承销

我们于2023年与以下承销商签订了承销协议。Oppenheimer&Co.Inc.是承销商的代表。承销协议规定购买特定数量的美国存托凭证及附带的认股权证。承销商的义务是多个的，这意味着每个承销商需要购买指定数量的美国存托凭证和随附的权证，但不对任何其他承销商购买美国存托凭证和随附的权证的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已各自同意购买以下名称旁边所列数量的美国存托凭证和随附的认股权证：

承销商
​
数量
美国存托凭证
  
手令的数目
 
奥本海默公司
​
​
    
​
宙斯盾资本公司
 
 
    
 
总计
​
​
    
​

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证及随附的认股权证(下文所述超额配售选择权涵盖的认股权证除外)。

在此提供的美国存托凭证和随附的认股权证预计将于2023年左右准备好交割，并可立即支付 可用资金。

承销商根据各种条件提供美国存托凭证和配套认股权证，并可拒绝全部或部分任何订单。承销商代表已告知吾等， 承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发行价向公众发售美国存托凭证及附带认股权证，并减去向经纪及交易商提供不超过每美国存托股份及附带认股权证的优惠 的价格。在美国存托凭证向公众发布后，代表可以随时更改发行价、特许权和其他销售条款。

下表提供了有关我们在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：

​
  
每人合计
美国存托股份及附带授权书
  
公开发行价
  
$

承保折扣和佣金(1)
  
$

扣除费用前的收益，付给我们
  
$


(1)我们已同意向承销商支付本次发行总收益6.5%的佣金。

我们估计，不包括估计的承销折扣和佣金，此次发行的总费用约为50万美元，其中包括我们同意偿还给承销商的费用和开支，包括他们的律师费用和开支，总额最高可达100,000美元。
 
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意60天的“禁售期”，我们的高级管理人员和董事已同意对我们的普通股、美国存托凭证以及我们或他们实益拥有的其他证券实行90天的“禁售期”，包括可转换为普通股或美国存托凭证的证券，以及可交换或可行使为普通股或美国存托凭证的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起60天或90天内，未经Oppenheimer&Co.Inc.事先书面同意，吾等及此等人士不得出售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在美国存托凭证分销完成之前 竞购美国存托凭证的能力。但承销商可以依法从事下列活动 ：


 •
稳定交易 - 代表可以出价或购买，目的是盯住、固定或维持美国存托凭证的价格，只要稳定出价不超过规定的最大值。

52

 •
辛迪加覆盖交易 - 承销商可能出售的与此次发行相关的美国存托凭证数量超过其承诺购买的美国存托凭证数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。此卖空 头寸可能包括“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指卖空金额不超过承销商的超额配售选择权，以购买额外的美国存托凭证(如果适用)。承销商可以通过行使其超额配售选择权(如果适用)或通过在 公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。为了确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将考虑公开市场上可购买的美国存托凭证的价格 与他们通过超额配售购买美国存托凭证的价格 相比较(如果适用)。裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空，如果适用的话。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心在定价后的公开市场中，美国存托凭证的价格可能存在下行压力，从而可能对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。


•
惩罚性出价 - 如果代表在公开市场上以稳定交易或银团覆盖交易购买美国存托凭证，它可以从作为此次发售的一部分出售该等美国存托凭证的承销商和销售集团成员那里收回出售特许权。


•
被动做市商 - 美国存托凭证中作为承销商或潜在承销商的做市商可以竞购或购买美国存托凭证，但有限制，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定美国存托凭证市场价格而进行的购买，可能具有提高或维持美国存托凭证市场价格或防止或减缓美国存托凭证市场价格下跌的效果。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价也可能对美国存托凭证的价格产生影响，如果这会阻碍美国存托凭证的转售。
 
吾等和承销商均不会就上述交易可能对美国存托凭证价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克上，也可能发生在其他平台上。 如果此类交易开始，可能会随时终止，恕不另行通知。
 
承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

招股章程的电子交付

参与此次发行的一家或多家承销商可能会将电子格式的招股说明书交付给潜在的 投资者。电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明 。

致非美国投资者的通知

比利时

本次发行仅根据适用的私人配售豁免进行，因此尚未、也不会通知比利时银行、金融和保险委员会(“Commission bancière et des Assurements/Commissie voor het Bank，Finance e Assurantiewezen”)，且本文件或与证券有关的任何其他发售材料尚未也不会获得比利时银行、金融和保险委员会(Commission Bancaire)的批准。任何相反的陈述都是非法的。

53
承销商已承诺不会提供出售、再销售、转让或直接或间接交付任何证券，或采取与此相关/附属的任何步骤，也不会分发或发布本文件或与证券或发售有关的任何其他材料，其方式将被解释为：(A)根据1999年7月7日关于金融交易公开性的比利时皇家法令进行公开发售；或(B)根据第2003/71/EC号指令向公众发售证券，从而触发在比利时发布招股说明书的义务。任何违反这些限制的行为都将导致收件人和公司违反比利时证券法。

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成“豁免发售文件” 。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述证券的发售和销售相关的招股说明书。 加拿大任何证券委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。
谨此通知加拿大投资者，本文件是依据《国家文书33-105承保冲突》(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件免除了根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，向投资者提供与“相关发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求。
 
转售限制

加拿大证券的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法律规定的准备和提交招股说明书的要求 。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券 法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售，这是对招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的对招股说明书要求的酌情豁免进行转售。 在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大以外的证券转售。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为 已向发行人和收到购买确认的每个交易商(如适用)表示，投资者(I)作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资 ，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第 1.1节所界定的“认可投资者”，或在安大略省，如证券法(安大略省)第73.3(1) 节所界定；及(Iii)是国家文件31-103“注册要求、豁免及持续登记义务”第1.1节所界定的“许可客户”。

税收与投资资格

本 文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑事项的全面描述 ，尤其不涉及加拿大的任何税务考虑事项。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省相关法律和法规，证券投资者的投资资格，不作任何陈述或担保。

就损害赔偿或撤销提起诉讼的权利

加拿大某些司法管辖区的证券法 根据发售备忘录规定某些证券购买者，包括销售涉及安大略省证券委员会规则45-501中定义的“合格外国证券”的情况。安大略省 招股说明书和注册豁免并在多边文书45-107中清单 代表权和法定诉权披露豁免如果构成要约备忘录的要约备忘录或其他要约文件及其任何修订包含适用的加拿大证券法律所界定的“失实陈述”，则适用的要约备忘录或其他要约文件包含“失实陈述”的情况下，可获得损害或撤销的补救，或同时享有这两项权利。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外， 这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

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文件的语文

每位加拿大投资者在收到本文件后，特此确认 已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括 为更明确起见，任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。第 页，第1页投资人Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Exigéque Tous Les Documents to se Fisisant de quelque manière que ce soità la vente des valeur mobilières dériteces aux présenes(包含，倒加确定性，兜售确认d’achat[br}ou tout avis])解决问题。
 
法国

本招股说明书或任何其他与证券有关的发售材料均未提交给法国金融监管机构的清算程序。这些证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书 或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将会：(A)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发；或(B)用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。此类要约、销售和分配将仅在法国进行：(1)向合格投资者 (合格投资人)和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investsseur)，在每种情况下为自己的账户投资 ，所有这些都是按照《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；(Ii)向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或(Iii)根据法国《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或3°[br}条和《金融投资人通则》(Règlement Général)第211-2条的规定，不构成公开要约的交易。此类美国存托凭证只能在符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款的情况下转售。

以色列

在未公布已获以色列证券管理局(“ISA”)批准的招股说明书的情况下，本文件下提供的证券不得向以色列公众发售或出售。 本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“以色列证券法”)下的招股说明书， 且未向以色列证券法提交或批准，本文件下提供的证券也未在以色列注册销售。在以色列，本文档仅分发给且仅针对以下对象：(I)根据《以色列证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》(《附录》)第一编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险资本基金的联合投资。 股本超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者被要求 提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

意大利

根据意大利证券法，本招股说明书或与本招股说明书有关的任何其他文件不得在意大利(“意大利”)发售、出售或交付，因此，本招股说明书或任何其他与所发售的美国存托凭证有关的文件不得在意大利分发，但专业投资者(按1998年7月1日CONSOB第11522号条例第31条第二段所界定)(经修订)除外。本招股说明书的任何要约、出售或交付或分发本招股说明书的副本或与意大利境内特此提供的证券有关的任何其他文件必须：


 (a)
根据1998年2月24日第58号法令和1993年9月1日第385号法令(“银行法”)获准在意大利从事此类活动的投资公司、银行或中介机构；

(b)
遵守《银行法》第129条和《意大利银行实施准则》；以及

(c)
遵守意大利当局可能施加的任何其他适用的法律法规和其他可能的要求或限制。

瑞典

本招股说明书尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或获得其批准。因此，除根据《金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本招股说明书，也不得在瑞典营销和出售本招股说明书。

55
瑞士

根据本招股说明书发行的证券不会直接或间接向瑞士公众发售，且本招股说明书不构成公开招股说明书，因为该术语是根据条款理解的。652a或Art.《瑞士联邦债务法典》的1156条。本公司并未申请将根据本招股说明书发行的证券在瑞士证券交易所或任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料不一定符合相关上市规则所载的资料标准。根据本招股说明书发行的证券尚未作为外国投资基金在瑞士联邦银行委员会注册，为投资基金证书的收购人提供的投资者保护 不适用于证券收购人。

建议投资者联系他们的法律、财务或税务顾问，以获得对证券投资的财务和税务后果的独立评估。

英国/德国/挪威/荷兰

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)招股说明书拟进行的任何美国存托凭证的公开要约，不得在该相关成员国进行，但招股说明书中拟以成员国名义提出的要约除外，一旦招股说明书获得该成员国主管当局的批准，并按照以相关成员国名义实施的招股说明书指令进行公布和持有，招股说明书将获得批准或通过。但根据《招股说明书指令》的下列豁免，任何美国存托凭证可随时向该相关成员国的公众发出要约，如果它们已在有关成员国实施 ：


 (a)
被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

(b)
具有下列两项或两项以上的法人实体：(1)上一财政年度平均至少250名员工；(2)总资产负债表超过4,300万欧元；(3)年营业额净额超过5,000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

(c)
不到100名自然人或法人(招股说明书指令中界定的合格投资者除外)的代表； 或

(d)
在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但该等美国存托凭证的要约不应导致公司或任何承销商根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。

就本条款而言，就任何有关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟要约的美国存托凭证向公众传达信息，以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证，因为同样的 在该成员国可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，而“招股说明书指令”一词指指令2003/71/EC，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施。

每一家保险商均已声明、保证并同意：


 (a)
它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达它收到的与发行或销售任何美国存托凭证有关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下；

(b)
它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。

法律事务

与此次发行相关的美国法律的某些法律问题将由科罗拉多州博尔德的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.为我们传递。以色列法律的证券和其他事项的有效性将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所为我们传递。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Gornitzky&Co.传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York传递给承销商。
 
专家
 
化学单抗治疗有限公司截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，都是根据毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告 以及作为会计和审计专家的上述事务所的授权而列入的。
 
56
民事责任的执行

Chemomab是根据以色列国的法律注册成立的。 并非我们所有的董事或官员都是美国居民。我们的大部分资产以及非美国董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们以及向我们的非美国常驻董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件。

我们已不可撤销地指定Chemomab Treateutics，Inc.作为我们的 代理人，在因此次发售或与此次发售相关的任何证券购买或出售而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理商的地址是马萨诸塞州坎布里奇14-105号1400E大楼肯德尔广场1号，邮编：02139。

我们在以色列的法律顾问Meitar| 律师事务所告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得 判决。以色列法院可能拒绝听取针对我们或我们的非美国官员或董事的基于 涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列法院不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人将适用美国法律的内容作为事实进行证明，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

在符合规定的时间限制、法律程序和某些例外的情况下，以色列法院可以在不可上诉的民事案件中执行美国的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决， 除其他事项外：
 
 
•
判决是由根据法院所在国家的法律有权作出判决的法院作出的；
 
 
 
 
•
根据与判决在以色列的可执行性有关的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及
 
 
 
 
•
判决在作出判决的状态下是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

 
•
该判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除例外情况外)；
 
 
 
 
•
执行判决可能损害以色列国的主权或安全[br}；
 
 
 
 
•
以欺诈手段取得判决的；
 
 
 
 
•
以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；
 
 
 
 
•
判决是由无权根据国际私法在以色列适用的法律作出判决的法院作出的；
 
 
 
 
•
该判决与同一案件中同一当事人之间作出且仍然有效的另一判决相矛盾。
 
 
 
 
•
在向外国法院提起诉讼时，同一案件和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一家法院或法庭待决。
 
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院 按照判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 与以色列消费者价格指数加利息挂钩，按当时以色列监管机构制定的年法定利率 计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

57

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易所法案》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会 维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们在以电子方式将材料以电子方式存档或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Chemomab.com上或通过我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案免费提供这些材料。

本招股说明书是注册说明书的一部分， 并不包含注册说明书或与其一起提交的证物和附表或通过引用并入本文的文件 中所述的所有信息。欲了解有关本公司和在此提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册说明书 及其提交的证物和时间表，以及通过引用并入本文的文件。本招股说明书 中包含的关于作为注册说明书或通过引用合并的文件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书或通过引用合并的文件的该合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本，或在www.sec.gov上免费获取注册声明副本。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.Chemomab.com上获得。

我们网站 上包含或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本文或其中。

通过引用合并
 
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息 将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前以引用方式并入的备案文件中包含的任何陈述，将被视为就本招股说明书而言被修改或取代，条件是 本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中的陈述修改或取代了该陈述。
 
本招股说明书通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
 
 
•
注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度 10-K表格年度报告(以下简称《年度报告》)；
 
 
•
公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告，以及于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告；
 
 
•
公司目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表，提交日期为2022年2月11日、2022年5月12日(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年6月8日、2022年6月21日、2022年8月12日(不包括根据第2.02项提供的信息)、2022年11月14日、2022年11月16日、2023年1月3日、2023年1月11日和2023年2月21日；
 
 
•
本公司年度报告附件4.1所列的股本说明，以及为此目的而提交的任何修订或报告中可能进一步更新或修订的说明；以及
 
 
 
 
•
自年度报告所涵盖的会计年度结束以来，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告。
 
在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书初始提交之日之后，本公司根据1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，在终止发售之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入本招股说明书。
 
您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，在通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较新陈述修改或取代了先前的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何其他日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本(这些备案文件的证物除外，除非我们已明确将该证物通过引用并入本招股说明书)。如有任何此类请求，请发送至：以色列特拉维夫6158002，7号楼，Kiryat Atidim，收件人：首席财务官唐纳德·马文，或致电+972-77-331-0156。您也可以通过我们的网站访问 本招股说明书中引用的文档，网址为www.Chemomab.com。除以上列出的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。您也可以通过以下方式访问本招股说明书中引用的任何文件： Www.chemomab.com，或者我们的投资者关系网站是Www.investors.chemomab.com。 但这两个网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

58

Chemomab 治疗有限公司和
其 个子公司 
 
已整合财务报表  
截至2022年12月31日
Chemomab治疗有限公司及其子公司
 
截至2022年12月31日的合并财务报表
 
目录
 
页面
 

独立注册会计师事务所报告

F - 2

(PCAOB ID 1057)

  
合并资产负债表
F - 3
   
合并的操作报表
F - 4
   
合并的权益变动表
F - 5
   
合并现金流量表  
 F - 6
   
合并财务报表附注
F - 7

 

 

Somekh Chaikin

毕马威 千年大厦

哈阿巴街17号，邮政信箱609号

特拉维夫61006，以色列

+972 3 684 8000

 

独立报 NT 注册会计师事务所

 

致股东和董事会，

Chemomab 治疗有限公司：

 

O合并财务报表上的齿轮

 

我们 已审计所附的Chemomab Treateutics Ltd.(本公司)截至202年12月31日的合并资产负债表2 和2021、截至2022年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至202年12月31日的财务状况2 和2021，以及在截至2022年12月31日的两年内每年的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则.

 

征求意见的依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。.

 

我们的审计 包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

Somekh Chaikin

 

毕马威国际事务所成员

 

我们 自以来一直担任公司的审计师2015.

以色列特拉维夫

2023年2月20日

© 2023毕马威Somekh Chaikin，一家以色列合伙企业，也是毕马威全球独立成员事务所组织的成员事务所，隶属于毕马威国际有限公司，这是一家私人英国担保有限公司。保留所有 版权所有d.

F - 2

Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司
 

圆锥体截至合并的资产负债表

以千美元计 (不包括每股和每股金额)

   

   

注意事项

    

十二月三十一日，

2022

    

十二月三十一日，

2021

  

资产

                      

 

                      

当前资产

                     

现金和现金等价物

  

3

      

13,519

      

15,186

  

银行短期存款

          

26,374

      

45,975

  

受限现金

          

77

       -  

其他应收账款和预付费用

  

4

      

1,766

      

1,527

  

 

                      

流动资产合计

         

41,736

      

62,688

  

 

                      

非流动资产

                     

受限制的 现金

           -       55  

长期预付费用

         

733

      

908

  

财产和设备， 净额

  

5

      

367

      

357

  

经营租赁使用权资产

 

6

      

227

      

345

  

 

                      

非流动资产合计

         

1,327

      

1,665

  

 

                      

总资产

         

43,063

      

64,353

  

 

                      

流动负债

                     

贸易应付款

          

1,688

      

1,336

  

应计费用

          

3,378

      

555

  

员工及相关费用

         

1,560

      

653

  

经营租赁负债

  

6

      

123

      

106

  

 

                      

流动负债合计

         

6,749

      

2,650

  

 

                      

非流动负债

                     

非流动经营负债 租赁负债

  

6

      

91

      

237

  

 

                      

非流动负债合计

         

91

      

237

  

 

                      

承诺 和或有负债

  

7

              

 

                      

总负债

         

6,840

      

2,887

  

 

                      

股东权益

 

8

                  

 

                      

普通股 股不是 面值-授权：650,000,000 截至2022年和2021年12月31日的股票；

                      

已发行 且未偿还：232,636,700 2022年12月31日的普通股和228,090,300 2021年12月31日的普通股

          

-

      

-

  

国库 按成本计算的份额(11,640,460 个股票，截至2022年12月31日)

          

(1,218

)

     -  

额外实收资本

         

101,260

      

97,639

  

累计赤字

          

(63,819

)

    

(36,173

)

 

                      

股东权益合计

         

36,223

      

61,466

  

总负债和股东权益

          

43,063

      

64,353

  

_____________________                   _____________________

首席执行官 首席财务官

 

财务报表核准日期：2023年2月20日

 

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

 

F - 3

Chemomab治疗有限公司及其子公司
 

截至本年度的综合营业报表

以千美元为单位(不包括每股和每股金额)

       

   

注意事项

    

十二月三十一日，

2022

    

十二月三十一日，

2021

  

运营费用

                     

 

                      

研发

 

9

      

16,977

      

6,334

  

 

                      

常规 和管理

  

10

      

11,556

      

6,033

  

 

                      

运营费用总额

         

28,533

      

12,367

  
                       

融资 (收入)费用，净额

          

(353)

       111  
                       

税前亏损

         

28,180

      

12,478

  
                       

所得税 (福利)

  

11

      

(534

 )    

-

 

 

                      

本年度净亏损

         

27,646

      

12,478

  

 

                      

基本 和普通股摊薄亏损

  

13

      

0.121

      

0.060

  

 

                      

加权 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的平均数

  

13

      

227,589,288

      

207,468,650

  

 

附注是合并财务报表的组成部分。

F - 4

Chemomab Treeutics 有限公司及其子公司
 

合并 S股权变动中的破损

以千美元为单位 (股票金额除外)
     

 

    

 

      

 

      

 

    

 

    

 

    

 

  
   

普通

股票

    

财务处
分享

    

其他内容
已支付 个
资本

    

累计赤字

   

股东总数
股权

  
   

数

    

美元

    

数

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

  

截至2021年1月1日的余额

   

9,274,838

      

-

      

-

      

-

      

34,497

      

(23,695

)

    

10,802

  

 

    

 

      

 

      

 

      

 

      

 

      

 

      

 

  

基于股份的薪酬

   

-

      

-

      

-

      

-

      

2,019

      

-

      

2,019

  

反向资本化交易的效果

   

152,299,702

      

-

      

-

      

-

      

2,476

      

-

      

2,476

  

发行股票和认股权证 ，扣除发行成本

    

66,381,520

      

-

      

-

      

-

      

58,637

      

-

      

58,637

  

选项练习

   

134,240

      

-

      

-

      

-

      

10

      

-

      

10

  

本年度净亏损

 
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

(12,478

)

  
 

(12,478

)

截至2021年12月31日的余额

 
 

228,090,300

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

97,639

    
 

(36,173

)

  
 

61,466

  
                                                         

截至2022年1月1日的余额

   

228,090,300

      

-

      

-

      

-

      

97,639

      

(36,173

)

    

61,466

  

基于股份的薪酬

   

-

      

-

      

-

      

-

      

3,211

      

-

      

3,211

  

股票发行 ，扣除发行成本

    

2,576,400

      

-

      

-

      

-

      

267

      

-

      

267

  

选项练习

   

1,970,000

      

-

      

-

      

-

      

143

      

-

      

143

  

金库 按成本价分摊

    

-

     

-

      

(11,640,460

)

    

(1,218

)

    

-

      

-

      

(1,218

)

本年度净亏损

 
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

-

    
 

(27,646

)

  
 

(27,646

)

截至2022年12月31日的余额

 
 

232,636,700

    
 

-

    
 

(11,640,460

)

  
 

(1,218

)

  
 

101,260

    
 

(63,819

)

  
 

36,223

  

F - 5

Chemomab治疗有限公司及其子公司
 

状态截至该年度的现金流量ENTS

单位：千美元 

       

   

12月31日

2022

    

12月31日

2021

  

经营活动的现金流

               

本年度净亏损

   

(27,646

)

    

(12,478

)

 

                

经营活动的调整 ：

                

折旧

    

58

      

34

  

基于股份的薪酬

   

3,211

      

2,019

  

更改 其他应收款和预付费用

    

(64

)

    

(2,058

)

更改贸易应付款中的

   

352

      

1,175

  

应计费用变动

   

2,823

 

    

(1,279

)

更改员工及相关费用

   

907

      

215

  

更改经营租赁中的

   

(11

)

    

(2

)

净额 经营活动中使用的现金

    

(20,370

)

    

(12,374

)

 

                

投资活动的现金流

               

存款投资

   

19,601

      

(45,951

)

长期租赁押金

   

-

      

4

  

出售持有待售资产

   

-

      

1,000

  

购买 财产和设备

    

(68

)

    

(239

)

净额 投资活动提供的(用于)现金

    

19,533

      

(45,186

)

 

                

融资活动的现金流

               

并购中获得的现金

   

-

      

2,427

  

选项练习

   

143

      

10

  

金库 按成本价分摊

    

(1,218

)

    

-

  

发行股票和认股权证 ，扣除发行成本

    

267

      

58,637

  

净额 由融资活动提供(用于)的现金

    

(808

)

    

61,074

  

 

                

更改 现金、现金等价物和受限现金

    

(1,645

)

    

3,514

 

 

                

年初的现金、现金等价物和受限现金

    

15,241

      

11,727

  

 

                

年终现金、现金等价物和受限现金

    

13,596

      

15,241

  

 

                

补充 现金流信息：

                
                 

A. 本年度支付和收到的现金用于：

                

已收所得税

     351       -  

已缴纳所得税

    (5 )      -  

收到利息

    972       74  
                 

B. 重大非现金交易：

                

确认了相应租赁负债的使用权资产

   

17

      

345

  

承担的负债，扣除合并中收到的非现金资产后的净额

    

-

      

49

  

 

附注是合并财务报表的组成部分。

 

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注 1-总则

1.Chemomab治疗有限公司(以下简称“本公司”)是一家以色列公司，于2011年9月根据以色列国法律注册成立。该公司的注册办事处位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim。


公司是一家临床阶段的生物技术公司，为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。


该公司的全资子公司是：Chemomab Ltd.(“Chemomab”)、Chemomab Treeutics以色列有限公司和Chemomab Treateutics Inc.。

2. 公司目前没有批准销售的产品。该公司的运营资金主要来自其股东。公司 自成立以来每年都出现运营亏损，除非 获得其产品的上市批准，否则预计不会产生大量收入。公司发展计划的持续取决于其未来筹集资金来源的能力。

3.自 以来2020年1月，新冠肺炎大流行已戏剧性地扩展为全球大流行，造成宏观经济不确定性，并扰乱商业和金融市场 。包括以色列在内的世界上许多国家已经采取了旨在限制新冠肺炎疫情继续蔓延的措施，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边界和隔离人口聚居区。本公司的临床试验地点已受到新冠肺炎疫情的影响，因此，我们在PSC进行的CM-101临床试验的 登记开始推迟，登记率也已经并仍在受到影响。因此，该公司将其患者招聘工作扩展到更多地区。此外，在登记参加这些试验后， 患者仍可能因为可能的新冠肺炎影响而退出。根据管理层的评估，新冠肺炎疫情的挥之不去的影响将在多大程度上进一步影响公司的运营，这将取决于未来的发展。这些事态发展具有很高的不确定性，也不能有把握地预测，包括疫情对患者登记的影响持续时间和严重程度 疫情减弱后，公司正在仔细监测新冠肺炎疫情造成的影响， 将相应调整活动.

4.在 2020年12月14日，公司(前身为Anchiano Treeutics Ltd.)与以色列有限公司Chemomab Ltd.及以色列有限公司及本公司的全资附属公司招商银行收购有限公司订立合并协议及计划(“合并”及“合并协议”)(“合并附属公司”)。于2021年3月16日(“生效时间”)，根据合并协议的条款，本公司根据合并协议完成合并，合并子公司与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd. 作为本公司的全资子公司继续存在。与合并相关的是，2021年3月16日，该公司将其名称从“Anchiano Treateutics Ltd.”改为“Anchiano Treateutics Ltd.”。出售给“Chemomab Treateutics Ltd”，由Chemomab Ltd.经营的业务成为主要由本公司经营的业务。

 

于生效时间(A)于生效时间(A)紧接生效时间前已发行的每股Chemomab Ltd.普通股仅转换为相当于合并协议所述交换比率的 数目的美国存托股份，而各已发行的Chemomab Ltd. 购股权由本公司按相同的交换比率认购。

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注1--总则(续)

4. (续)

为就会计目的而言，根据合并条款及其他因素，Chemomab Ltd.被视为已收购本公司。合并 被视为资产收购(反向资本重组交易)，而不是业务合并，因为收购的资产 ，以及Chemomab Ltd.承担的负债不符合美国公认会计准则对业务的定义。与合并相关而收购的净资产 按其于2021年3月16日，即合并完成之日的估计收购日期公允市值入账。

交换比率按本公司与Chemomab Ltd.之间通过公平协商确定的公式计算。 合并后的公司根据Chemomab股票激励计划(“2015计划”)承担了Chemomab Ltd.已授予和未归属的所有未偿还期权，该等期权相当于购买数量美国存托凭证的权利，约等于12.86 乘以此前由此类期权代表的Chemomab Ltd.普通股数量。

下表汇总了在紧接合并完成之前，根据2021年3月16日的估计公允价值收购的净资产(单位：千美元)：

现金和现金等价物

    

2,427

  

持有待售资产

    

1,000

  

预付资产和其他 资产

    

236

  

应计负债

    

(1,187

)

购得资产净值

    

2,476

  

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附注 2-重要会计政策摘要

A.准备基础

财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

B.使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

C.外币

公司经营所处的主要经济环境的币种为美元(“美元”或“$”)，因此，美元是公司的本位币。

本公司以美元计价的交易和余额按其原始金额列报，因为美元是本公司经营所处的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来继续经营。

货币 以非美元货币计价的资产和负债使用当前汇率换算，以非美元货币计价的非货币资产和负债和资本账户使用历史汇率换算。

以非美元货币计价的业务账户的报表 使用交易日期的有效汇率折算，折旧除外，折旧使用历史汇率折算。

D.现金 和现金等价物

现金等价物 是短期高流动性投资，在收购日可随时转换为原始到期日为三个月或以下的现金。

E.受限制的 现金

受限 现金主要投资于高流动性存款。这些押金被用来支付办公室租金。

F.财产 和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护和维修费用在发生时计入运营。 折旧是根据资产的预计使用寿命按直线法计算的，并在资产准备就绪后开始计提。

折旧时的年折旧率如下：

   

%

  

电脑

    

33

  

实验室设备

    

10

  

家具和设备

    

7

  

租赁权改进 -超过 租赁期或改善工程的预计使用年限中较短的一个

        

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

G.长期资产减值

当 事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，将根据ASC 360“财产和设备”对公司的财产和设备进行减值审查。将被持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。截至2022年12月31日及2021年12月31日止期间，并无录得减值亏损。

H.研究和开发

研究和开发成本在发生时计入运营费用。大部分研发费用用于分包商和 工资。

I.所得税 税

公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债 。根据此方法，递延税项 资产及负债乃根据财务报表及资产及负债的计税基准之间的差异而厘定 按预期差异将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对 递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

公司确认递延税项净资产的范围是公司认为这些资产更有可能变现的程度。 在做出这样的决定时，管理层考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应纳税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层 确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层 将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税支出。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。已确认的 所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计算。

J.金融工具的公允价值

ASC 820《公允价值计量和披露》与公允价值计量有关，定义了公允价值并建立了公允价值计量框架。ASC 820公允价值层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而开发的市场参与者假设和报告实体自身基于相关情况下可获得的最佳信息而开发的关于市场参与者的假设。ASC 820将公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所需的价格，本质上是退出价格。

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

J.金融工具的公允价值(续)

此外，资产和负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑，对于下文所述的负债，不履行风险包括公司自身的信用风险。

作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的输入进行了优先排序：

第 1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未经调整)。公允价值 层次结构为1级输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场上的投入，而是类似或相同资产或负债的市场数据或活跃市场数据。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第 3级输入。

现金及现金等价物交易应付账款、其他应收账款及应计费用的账面金额与其因该等票据的短期到期日而应得的公允价值相若。长期受限存款和受限现金的公允价值也接近其账面价值，因为它们以接近现行市场利率的利率计息。本公司的所有非- 金融资产或负债在非经常性基础上按公允价值入账。在本报告所述期间，未发生级别之间的转移 。

K.基于股份的薪酬

公司在基于ASC 718的财务报表中将以股份为基础的薪酬作为费用进行会计处理。所有奖励均按权益分类 ，因此该等成本于授出日按奖励的公允价值及分级归属法计量，以确认归属期间的补偿 成本。本公司确认仅具有服务条件的奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励所需的服务期内以直线方式进行分级归属 时间表，前提是在任何日期确认的累计补偿 成本至少等于该日期归属的该奖励授予日期价值的部分。

授予员工、顾问和董事的公司股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，使用附注8(C)中详述的投入。

公司历来没有分红，也没有可预见的分红计划。

L.政府资助的研发

Chemomab 将从以色列创新局(“IIA”)办公室收到的赠款记录为负债，如果 Chemomab可能必须偿还收到的赠款。如果不可能偿还赠款，Chemomab将赠款记录为研发费用的减少 。

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

M.遣散费 支付

根据《1963年遣散费补偿法》第14条(“第14条”)，公司所有员工只有权按月收取存款。8.33他们每月工资的% ，由保险公司代为支付。在向员工发布保单后，双方之间不存在关于遣散费的额外责任 ，公司也不会向员工支付额外的款项。 本计划已作为确定的缴费计划入账。遣散费约为$。142 1,000美元116截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为千元。

N.信用风险集中 ：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。

现金 而现金等价物和短期存款则投资于银行。管理层认为，持有本公司投资的金融机构财务状况良好，因此，这些投资的信用风险最小.

公司没有外汇合约、期权合约或其他境外套期保值安排等表外集中的信用风险。

O.租契

在 下主题842，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。使用权(ROU)资产和租赁负债 于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据开始日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定 租赁付款现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 5% 和5.22022年和2021年分别为% 。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。对于租赁协议，本公司选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁维护部分作为一个单独的租赁部分进行会计处理。因此，对于这些租赁，用于衡量租赁负债的租赁付款包括合同中的所有固定对价。公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺.
 

对于经营租赁，ROU资产随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上 初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额来计量。租赁 租赁付款的费用在租赁期限内以直线基础确认。
 

ROU 经营租赁的资产定期通过减值损失减值。公司使用ASC子主题360-10《物业、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。见注2(G)。

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附注 2--重要会计政策摘要(续)

P.合并原则

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销 。

Q.每股普通股收益

基本 普通股每股收益仅使用加权平均已发行普通股计算。摊薄后每股盈利(如相关) 将于年内已发行的摊薄潜在普通股生效。该等摊薄股份由假定行使购股权所产生的按库存股方法计算的增量股份组成。

附注 3--现金和现金等价物

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  
                 

以美元为单位

    

10,663

      

10,720

  

在NIS中

    

2,756

      

1,116

  

用其他货币

    

100

      

3,350

  

 

                
     

13,519

      

15,186

  

附注 4-其他应收款和预付费用

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

政府机构

    

459

      

179

  

预付费用

    

1,307

      

1,348

  

 

                
     

1,766

      

1,527

  

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附注 5-财产和设备，净额

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

成本：

                

电脑

    

70

      

43

  

家具和设备

    

33

      

27

  

实验室设备

    

399

      

364

  

网站开发

    

14

      

14

  

租赁权改进

    

16

      

16

  

 

    

532

     

464

 
                 

减去 -累计折旧

    

(165

)

    

(107

)

 

                

 

    

367

     

357

 

附注 6-租约

2020年5月10日，Chemomab签订了一份办公和实验室空间租赁协议(以下简称《协议》)。(根据该协议，Chemomab在特拉维夫的Atidim Park租用了一个空间，租期为三年 年，通过May 2023。Chemomab获得了 延长租赁期的选择权三年 年. 

2021年10月24日，Chemomab签署了《协议修正案》(下称《修正案》)。根据修正案，Chemomab 于2021年12月12日将之前的办公和实验室空间返还给业主，并在特拉维夫的Atidim Park租用了更大的空间，租期为3 年，直到2024年10月。此外，Chemomab还获得了 延长租赁期的选择权三年 年。每年的租金和管理费大约是$。122 千人。根据《修正案》，2020年签发的银行担保被取消，替代银行担保约为#美元。77 在2022年期间，向业主发放了1000英镑。

上述经营租赁包括于本公司截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表上的“经营租赁使用权资产” ，代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。本公司于2022年、2021年及2021年12月31日的综合资产负债表中，支付租赁款项的责任在流动负债中列为“经营租赁负债”，在非流动负债中列为“非流动经营租赁负债”。根据公司现有租赁协议剩余租赁期的租赁付款现值，公司确认经营权资产和经营租赁负债约为#美元。345 2021年12月12日，1000人。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司确认使用权资产增加$17 1,000美元345分别为 千人。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，经营性使用权资产为227 1,000美元345分别为 千人。经营租赁负债为#美元。214 1,000美元343分别为 千人。

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注 6-租约(续)

由于大部分Chemomab的租约不提供隐含利率，Chemomab使用基于每个租约开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。Chemomab的增量借款利率是一个假设利率，基于其对其信用评级的估计5% 在2022年和5.2% in 2021.

截至2022年12月31日，不可撤销租赁下的租赁负债到期日 如下：(以千为单位)：

2023

    

126

 

2024

    

93

 

未来最低租赁付款总额

   

219

 

扣除计入利息：

    

(5

)

经营租赁负债的现值

    

214

 
 

附注 7--承付款和或有负债

A.独家 许可协议(下称“许可协议”)

2011年12月，Chemomab与特拉维夫Souraski医疗中心(“基金”)的医学研究、基础设施和健康服务基金(“基金”)签订了一项许可协议，根据该协议，Chemomab获得了若干发明(如许可协议中的定义)的独家许可，包括专利、技术诀窍和产品，并有权根据许可协议中完全设定的条款和限制将授予的权利再许可给第三方。

Chemomab 已同意向基金支付占所有归属收入的百分比的不可退还和不可计入的分许可费(如许可协议中定义的术语 )，并应进一步从分被许可方的销售中向基金支付使用费；

(i)版税 按净销售额或服务收入(如许可协议中的定义)的百分比表示，受其中规定了某些附加条款。

此外，对于每个许可产品(如其中所定义的)，Chemomab已同意向基金支付以下不可退还、不可贷记的金额：

(a)向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(“NDA”)、生物许可证申请(“BLA”)或同等的 每种许可产品的费用为10万美元，向欧洲同等的外国监管机构提交每种许可产品的类似申请 时为10万美元，向亚洲同等的外国监管机构提交类似的申请 时每种许可产品的类似申请为10万美元。每个许可产品的支付总额不得超过30万美元，但每个司法管辖区只能支付一次；

(b)在获得FDA或同等机构在欧洲和/或亚洲的营销批准后，每种许可产品可获得20万美元。每个许可产品的总金额不得超过600,000美元，但每个司法管辖区只能支付一次 。

截至2022年12月31日，未向基金支付任何款项。

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附注 7--承付款和或有负债(续)

A.独家许可协议(下称“许可协议”)(续)

在上述付款之外，当发生(I)Chemomab普通股公开发售完成；或(Ii)控制权变更交易发生时，Chemomab应向基金支付相当于Chemomab首次公开募股所得款项的百分之一(1%)的现金支付，或Chemomab或其股东在控制权变更交易结束时收到的对价的1%(br})(扣除因其对Chemomab的投资而作为清算优先权支付给Chemomab股东的金额(如有)后)，但在任何情况下不得超过3,000,000美元。

根据以色列赞助的项目，Chemomab为其研发支出提供了部分资金创新管理局(“IIA”)支持在以色列进行的某些研究和开发活动。

在IIA参与的回报中，Chemomab承诺按以下比率支付版税3开发产品销售额的% (与美元挂钩)，最高可达100收到赠款金额的% (100%外加LIBOR利息)。此外，IIA可能会对将技术或开发转移到以色列以外施加某些条件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，Chemomab 没有收到IIA的任何赠款。

自Chemomab成立至2022年12月31日，Chemomab收到了$1,227来自IIA的1000,000美元，这被认为是研发费用的减少。

截至2022年12月31日，Chemomab不承诺支付版税。

B.在 2015年6月，Chemomab与分包商(“分包商”)签订了一项许可协议，根据该协议，分包商向Chemomab授予了若干许可，以便在 中使用分包商的专有权利、材料和技术诀窍，用于研究和开发Chemomab的产品CM-101，并将其商业化 。除协议外，分包商还提供中间体和活性药物成分的制造服务。 根据相关制造协议，产品的制造由分包商按照Chemomab的规格和时间表进行。根据协议，Chemomab和分包商不时签署额外的协议，用于临床产品的额外制造和最终工艺锁定，Chemomab还有义务 向分包商支付按每种被许可产品净销售额的百分比确定的版税。

在2022年和2021年期间，Chemomab记录了与上述协议有关的费用，金额为#美元5,222 1,000美元2,590分别为 千人。这些费用记在研究和开发费用项下。

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附注 7--承付款和或有负债(续)

C.AS2022年12月31日，银行对一笔金额为#美元的银行存款实施了限制。77 1,000,000，用于根据办公室租赁协议确保租赁付款。

D.在.期间2022年， 以色列税务当局(“ITA”)通知公司，它已启动了一项常规增值税审计，包括2017至202纳税年度 2。ITA提出了几项索赔，主要涉及与合并 协议相关费用有关的增值税的可回收性以及本公司被归类为控股公司。2022年7月，ITA提出和解方案，但遭到公司拒绝。因此，ITA发放的摊款总额为#美元。1,046 千人。该公司对ITA的评估提出上诉。本公司已记录了一项适当的拨备，该拨备考虑了这些事项和司法程序的固有不确定性。因此，结果可能与公司在此期间记录的估计负债不同 .

 

注 8股资本

A.附属于股份的权利

普通股 股

本公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。普通股 不可赎回，每股普通股有一票投票权。普通股持有人有权 投票和参加股东大会，有权获得利润，有权在公司解散时分享累计收益。

1.投票

普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项进行表决。

2.分红

普通股的 持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。

自成立以来，本公司并未宣布任何股息。

F - 17

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

注 8股资本(续)

B.融资 轮

1.在……里面与合并有关，本公司于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意出售约$45.5 其美国存托股份(ADS)在私募交易(或“私募”)中的100万股。私募于2021年3月22日结束，当时公司向买家出售2,619,270 美国存托凭证连同认股权证最多可购买261,929 行权价为$的美国存托凭证17.35 每个美国存托股份。认股权证将自发行之日起五年届满，若全数行使，将为本公司提供约$ 的收益。4.5 百万。20股普通股相当于1股美国存托股份(美国存托股份)。

2.在……上面于2021年4月30日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立市场发售协议(“ATM协议”)。 根据ATM协议，本公司可不时发售及出售其美国存托凭证，总发行价最高可达 $75 通过康托尔或自动取款机协议获得100万美元。自2021年4月30日至2022年12月31日，公司发布699,806 美国存托凭证均价为$22.75 根据自动柜员机协议，每个美国存托股份的总收益为$15,917 千人。

3.在 2022年4月25日，该公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编，用于发行和 销售，最高可达$18,125,000根据S-3表格I.B.6的一般指示，根据S-3表格I.B.6的规定，根据该登记声明，本公司能够提供和出售的证券金额不得超过我们非关联公众流通股的三分之一。于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出130,505 美国存托凭证均价为$2.11 根据自动柜员机协议，每个美国存托股份的总收益为$275 千人。

4.在……上面2022年9月19日，本公司与公司首席科学官兼董事创始人阿迪·莫尔博士和公司联合创始人科比·乔治教授(连同共同创始人阿迪·莫尔博士)签订了股份购买协议(“回购安排”)，根据该协议，公司同意，但须经公司于2022年11月14日收到的以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)第303(A)节所规定的必要的法院批准。到 回购，最多582,023由联合创办人拥有的美国存托凭证 ，代价总额不超过$2,500,000， 取决于回购时美国存托凭证的市场价格。因此，2022年11月16日，该公司回购了582,023 来自联合创始人的美国存托凭证，加权平均价为$2.0848 ，总代价约为$1,218 千人。

根据美国会计准则第505-30号“库存股”，公司将回购的股份作为库存股入账。

F - 18

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

注 8股资本(续)

C.基于股份的薪酬

(1)基于股份的 薪酬计划：

本公司维持(I)二零一一年购股权计划(“二零一一年计划”)、(Ii)二零一七年股权激励计划(“二零一七年计划”)及(三)由本公司于合并生效时自Chemomab 接管之Chemomab 2015股权激励计划(“2015计划”)。当时，2015年计划项下的未行使购股权可行使根据合并协议中的交换比率厘定的有关数目的本公司美国存托凭证 ，并可就行使价格作出互惠调整。
 

截至2022年12月31日，共有28,443,060 我们普通股(相当于1,422,153(br}个美国存托凭证)根据2015年计划预留供发行，其中3,445,520 普通股(相当于172,276美国存托凭证)已根据之前的练习选项发布，并且23,460,740 普通股(相当于1,173,037(br}美国存托凭证)可根据未偿还期权发行。在这些未偿还的期权中，要购买的期权12,400,720 普通股(相当于620,036(br}美国存托凭证)已归属并可于当日行使，加权平均行使价格为#美元0.30 每股普通股(或$5.96(br}每美国存托股份)。在截至2022年12月31日的年度内，购买1,240,120 普通股(相当于62,006 美国存托股份)已取消。

 

截至2022年12月31日，共有12,511,620 我们普通股(相当于625,581(br}个美国存托凭证)预留供2017年计划发行，其中11,730,800 普通股(相当于586,540(br}美国存托凭证)可根据未偿还期权发行。在这些未偿还的期权中，要购买的期权427,540 普通股(相当于21,377(br}美国存托凭证)已归属并可于当日行使，加权平均行使价格为#美元0.35 每股普通股(或$6.98(br}每美国存托股份)。在截至2022年12月31日的年度内，没有任何期权被取消。

(2)在合并业务报表中确认的从员工获得的服务的费用和服务提供商 如下：

   

年 结束

    

年 结束

  
   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

研发

    

448

      

137

  

一般和行政

    

2,763

      

1,882

  

 

                

以股份为基础的薪酬支出总额

   

3,211

      

2,019

  

F - 19

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

注 8股资本(续)

(3)期权的数量和加权平均行权价如下：

   

加权

平均值

练习

价格

    

第 个选项

    

加权

平均 剩余合同寿命 (以年为单位)

    

加权

平均 行权价格

    

第 个选项

    

加权

平均 剩余合同寿命 (以年为单位)

  
   

2022

    

2022

    

2022

    

2021

    

2021

    

2021

  

在1月1日未偿还 1

    

0.38

      

27,003,260

      

8.12

      

0.07

      

10,455,580

      

7.8

  

在合并中收购

     -      

-

       -              

609,535

       -  

已锻炼

    

0.07

      

(1,970,000

)

    

-

      

0.08

      

(134,220

 )    

-

  

被没收

    

0.32

      

(1,240,120

)

    

-

      

1.25

      

(1,712,275

)

    

-

  

授与

    

0.16

      

11,398,400

      

7.8

      

0.62

      

17,784,640

      

9.79

  

 

                                                

未偿还日期为12月31日

   

0.33

      

35,191,540

      

7.42

      

0.38

      

27,003,260

      

8.12

  

(4)公允价值计量：

期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，用于计算期权公允价值的假设如下：

     

2022年赠款

  

加权平均 股价(美元)(a)

      

0.16

  

行权价格(以美元为单位)

      

0.10-0.257

  

选项的预期寿命(以年为单位)(b)

      

5.51-6.28

  

预期波动率(c)

      

83.69%-84.31%

  

无风险利率 (d)

      

1.75%-4.14%

  

股息率

      

0%

  

F - 20

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

注 8股资本(续)

C.基于股份的薪酬 (续)

4. (续)

(a)加权平均股价以本公司于授出日的普通股估值为基准。

(b)本报告所列期间的预期寿命是根据简化方法确定的，因为在#年的日期格兰特，公司没有 足够的历史来做出估计。这一方法实际上假定行使是在从归属到到期的一段时间内进行的，因此预期期限是服务期和授标合同期限之间的中间点。简化方法 适用于服务条件和可能实现的性能条件。如果不可能满足绩效条件 ，如果隐含服务期限，公司将使用奖励的合同条款，如果明确说明服务期限，则使用简化方法。

(c)预期波动率是基于最近一段时间的历史波动率，与预期的波动率相称期权的期限。由于本公司普通股的交易历史较短，当本公司的交易期较预期期限短时，预期波动率乃根据本公司 行业内数间不相关上市公司在相当于购股权预期期限的期间内的平均历史股份波动率计算得出。

(d)期权预期期限的无风险利率基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型美国国债收益率 到期期限与员工股票期权奖励的预期期限相适应的证券。

 

附注 9--研究和开发

   

年 结束

    

年 结束

  
   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

顾问和分包商

    

13,052

      

3,894

  

工资及相关费用

   

2,867

     

1,789

  

租金和维修费

    

245

      

114

  

基于股份的薪酬

    

448

      

137

  

其他费用

    

365

      

400

  
     

16,977

      

6,334

  

F - 21

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

注 10--一般事务和行政事务

   

年 结束

    

年 结束

  
   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

工资及相关费用

   

3,435

      

943

  

专业服务

    

2,596

      

1,695

  

基于股份的薪酬

    

2,763

      

1,882

  

付给董事的费用

    

231

      

244

  

保险

    

1,084

      

1,024

  

租金和维修费

    

24

      

29

  

其他费用

    

1,423

      

216

  
                 
     

11,556

      

6,033

  

附注 11--所得税

A.税率

以色列的普通应纳税所得额的公司税率为23%.

该公司的美国子公司Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)根据美国税法单独征税。

Chemomab Inc.适用联邦统一税率为21% 和适用的州税。

资本收益根据资产出售当年的公司税率缴纳资本利得税。

B.税收 课税

截至2022年12月31日，由于在以色列生效的诉讼时效规则，公司截至2017年12月31日的税务报告被视为以色列税务当局(ITA)不能进行审计检查。

自成立以来，该公司尚未接受ITA的评估。

C.为纳税目的结转到未来年度的亏损

截至2022年12月31日，本公司及其子公司约有$159 百万欧元(约合美元143 截至2021年12月31日的净营业亏损)可用于减少未来应纳税所得额的结转，不受使用期限的限制 。

2020年3月27日和2020年12月27日，美国总裁签署并颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(CARE法案)和《2021年综合拨款法案》(CARA)，使之成为法律。在其他条款中，CARE Act和CAA 通过临时调整净营业亏损规则、更改 利息费用扣除限制以及加快可用于最低税收抵免结转的退款，为美国联邦公司纳税人提供了救济。CARE法案还包括 将在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度内产生的任何净营业亏损(NOL)结转至产生亏损的纳税年度(结转期)之前的五个纳税年度中的每一年的条款。

F - 22

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

附注 11--所得税(续)

C.为纳税目的结转到未来年度的亏损 (续)

该公司的全资子公司Chemomab治疗公司向美国国税局提出申请，要求结转净营业亏损 。Chemomab Treateutics Inc.获得351 2022年12月支付2016和2017年款1000美元，预计将收到剩余的$183 到2023年达到1000。因此，税收优惠总额为#美元。534 公司在2022年的营业报表中记录了1000美元。

D.递延 个税

在以下方面：

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

净营业亏损结转

   

36,550

      

33,396

  

基于股份的薪酬费用

   

1,774

      

1,147

  

研究和开发成本

    

2,858

      

1,449

  

其他

    

13

      

38

  

递延税项资产总额

   

41,195

      

36,030

  

减去 -估值免税额

    

(41,195

)

    

(36,030)

  

 

                

净额 递延税项资产

    

-

      

-

  

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。当递延税项资产极有可能无法变现时，会提供估值拨备。

由于从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现 未来税项优惠的不确定性，公司已于2022年12月31日和2021年12月31日建立了抵销递延税项资产的估值准备。截至2022年12月31日止年度的总估值免税额净变动约为$5.2 百万。

E.将估值免税额前滚

2021年1月1日的余额

 

$

6,200

  

币种 交易损失

    

2,425

  

纳税 通过合并获得的资产

     24,535  

收入 税费

    

2,870

  

2021年12月31日的余额

 

$

36,030

  

币种 交易收入

    

(1,316

 )

收入 税费

    

6,481

  

2022年12月31日的余额

 

$

41,195

  

 

F - 23

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

附注 11--所得税(续)

F.理论所得税费用与实际所得税费用对账

A 公司理论所得税费用与实际所得税费用对账情况如下：

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

所得税前亏损

   

(28,180

)

    

(12,478

)

法定税率

   

23

%

    

23

%

理论上的税收优惠

   

(6,481

)

    

(2,870

)

 

                

未确认递延税金的暂时性差异变更

   

(1,696

 )    

(1,332

 )

税率差异

   

20

      

(101

 )

不可扣除的费用

   

744

      

239

  

损失 和其他计价准备或受益于亏损结转的项目

    

6,879

      

4,064

  

实际 所得税费用(福利)

    

(534

)

    

-

  

G.所得税中的不确定性会计

截至2022年12月31日止年度，本公司并无任何未确认税项优惠，预计未确认税项优惠金额在未来12个月内不会有重大变动。本公司的会计政策是计提与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，作为所得税费用的一个组成部分。

 

附注 12关联方余额和交易

A.与关联方余额 ：

合并资产负债表中包括以下关联方应付款：

   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

员工及相关费用

   

891

      

278

  

应计费用

    

58

      

72

  

 

                
     

949

      

350

 

于2022年9月19日，本公司与本公司的联合创办人订立购股协议，见附注8B(4)。

F - 24

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

附注 12关联方余额和交易(续)

B.与关联方的交易 ：

以下与关联方的交易包括在合并业务报表中：

   

年 结束

    

年 结束

  
   

十二月三十一日，

    

十二月三十一日，

  
   

2022

    

2021

  
   

美元 千美元

    

美元 千美元

  

工资及相关费用

   

2,409

      

1,255

  

基于股份的支付

    

2,466

      

1,775

  

专业服务

    

231

      

244

  

研发

    

36

      

36

  

 

                
     

5,142

      

3,310

  
 

附注 13-普通股股东应占每股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损类似，不同之处在于分母增加至 ，包括潜在普通股已发行时将会发行的额外普通股数目及 若额外普通股为摊薄普通股。每股摊薄净亏损与普通股每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。

下表列出了所列期间普通股股东应占基本每股亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法。

   

年 结束

    

年 结束

  
   

12月31日

    

12月31日

  
   

2022

    

2021

  
   

单位：千美元，不包括股票和每股共享数据

  

分子：

                

净亏损

    

27,646

      

12,478

  

 

                

分母：

                

加权平均 用于计算普通股股东应占每股净亏损的普通股数量，基本亏损和摊薄亏损

    

227,589,288

      

207,468,650

  

 

                

普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损

    

0.121

      

0.060

  

F - 25

Chemomab治疗有限公司及其子公司

 

截至2022年12月31日的财务报表附注{br

 

附注 13-普通股股东应占每股净亏损(续)

在本报告所述期间，在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括的普通股的潜在数量如下：

   

年 结束

    

年 结束

  
   

12月31日

    

12月31日

  
   

2022

    

2021

  
   

股份数量：

 
                 

购买普通股的未偿还期权

   

35,191,540

      

27,003,260

  

 

附注 14-后续事件

2023年1月13日，该公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书，用于发行和销售高达$20,000,000 其美国存托凭证。

F - 26

 
增加至7,614,212股美国存托股份和
 
认股权证购买7,614,212股美国存托股份
 
招股说明书
 
唯一的 图书管理经理
 
奥本海默 &Co.
 
经理
 
宙斯盾 资本公司。
 
, 2023
 
至2023年(自本招股说明书发布之日起第25天)，所有经销商
对这些证券进行 交易，无论是否参与本次发售，可能都需要
提交招股说明书。这是对交易商在担任招股说明书时的义务的补充
承销商 以及未售出的配售或认购。
 
 
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
 
第 项13.发行和发行的其他费用。
 
下表列出了与发行和分销被登记证券有关的费用和支出(不包括承销折扣)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。
 
 
  
已支付金额
或被付钱
  
美国证券交易委员会 注册费
  
$
 3,306  
FINRA 申请费
  
$
 3,500  
律师费和费用(包括承销商的律师费)
  
$
 235,000  
费用和支出会计
 
$
 45,710  
打印费
 
$
 15,000  
托管和转让代理费和费用
  
$
 152,280  
杂类
  
$
 10,000  
总计
  
$
 464,796  
 
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
 
根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而造成的损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中包含授权免除责任的条款。 我们修订和重述的公司章程中包含这样的条款。
 
以色列公司可在事件发生前或事件发生后就某些责任对任职人员进行赔偿，但条件是在其公司章程中加入授权这种赔偿的条款。我们修订和重述的公司章程 包含这样一项规定。一家以色列公司预先作出的赔偿责任的承诺 根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决而对其施加于他人的财务责任 必须仅限于董事会在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在此情况下确定为合理的金额或标准，并且此类承诺必须详细说明上述事件和金额或标准。
 
此外，公司还可以赔偿公职人员因履行公职人员的行为而承担的下列责任：
 
•
合理诉讼 公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的包括律师费在内的合理费用，条件是：(I)该调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，例如刑事处罚(如《公司法》所界定的)，作为刑事诉讼的替代 ，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪或与金钱制裁有关的犯罪施加的；
                       
•
合理的诉讼费用，包括律师费，由下列原因引起或由法院施加：(I)公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼，或(Ii)与被宣判无罪的刑事诉讼有关的费用，或(Iii)因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪的费用；
                       
II -1
 
•
根据判决而强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；以及
                       
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括 合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金。
 
以色列公司可为董事或高级职员作为董事或高级职员的行为承担下列责任：
 
•
违反对公司或第三方的注意义务，包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反义务；
                       
•
违反对公司的忠诚义务 ，前提是董事或高级管理人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司利益；
                       
•
为第三方的利益而对公职人员施加的财务责任；
                       
•
根据以色列《证券法》的某些规定，在行政诉讼中对因违约行为而受到损害的第三方施加的财务责任 ；以及
                       
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。
 
但是，以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
 
•
违反忠诚义务 ，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
 
•
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务的行为；
 
•
意图获取非法个人利益的作为或不作为；或
 
•
对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。
 
根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会、我们的董事会，在某些情况下，还必须得到我们的股东的批准。我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级管理人员责任保险 ，并打算在公司法允许的最大范围内继续维持该保险范围并支付其下的所有保费。此外，我们与我们的每位董事签订了赔偿协议，为他们以我们或我们的子公司、董事和高级管理人员的身份所做的行为所产生的责任或费用提供赔偿。这项赔偿在金额和覆盖范围上都是有限的，它涵盖了根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程 可投保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。然而，美国证券交易委员会认为，根据修订后的《1933年美国证券法》或《证券法》对董事和公职人员的责任进行赔偿 违反公共政策，因此无法强制执行。
 
II -2
第 项15.近期出售未登记证券
 
以下是前三个会计年度涉及未根据《证券法》登记的证券销售的交易摘要：
 
关于合并，本公司于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售约4,550万美元的美国存托凭证(“私募”)。私募于2021年3月22日结束，当时公司向买方出售了2,619,270张美国存托凭证和认股权证，以每美国存托股份17.35088美元的行使价购买最多261,929张美国存托凭证。该等认股权证将于发行日期起计五年内到期，如获悉数行使，将为本公司提供约450万美元的收益。
 
项目 16.证物和财务报表附表。
 
(A) 个展品
 
附件 编号：
 
描述
1.1*
  
承销协议书表格
3.1
  
修订和重新修订的公司章程(参照注册人于2021年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的附件3.1)
4.1**
  
Chemomab Treateutics Ltd.(F/k/a Anchiano Treateutics Ltd.)、纽约梅隆银行作为托管人与公司于2019年2月14日发行的美国存托凭证的所有者和持有人之间的保证金协议表格 (通过参考2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明的附件4.1并入)
4.2*
  
授权书表格
5.1*
  
梅塔尔律师事务所的意见，注册人的以色列律师
5.2*
  
注册人的美国律师威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的意见
10.1+
  
赔偿协议表格 (参考公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第1号修正案附件10.7)
10.2+
  
高管和董事薪酬政策(参考注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件10.2)
10.3+
  
2011年员工、高级管理人员和顾问激励计划(先前作为我们于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-229155)的附件10.6提交，并通过引用并入本文)
10.4+
  
2017年股权激励计划(之前作为我们注册说明书的附件F-1(文件编号333-229155)于2019年1月7日提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文)
10.5+
  
中国化工股份有限公司2015年股票激励计划(参考美国证券交易委员会于2021年1月13日提交的注册人S-4表格登记说明书(美国证券交易委员会档案号333-252070)附件10.4)
10.6∞
  
特拉维夫Souraski医疗中心(TASMC)许可协议是Chemomab有限公司与特拉维夫Souraski医疗中心的医疗研究、基础设施、卫生服务基金之间的协议，日期为2011年12月1日，于2013年5月9日修订(通过引用公司于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明第1号修正案的附件10.8)
10.7∞
  
CMC Chemomab Ltd.和CMC ICOS Biologics，Inc.的合作协议，日期为2015年6月7日(通过参考2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的公司修正案第1号附件10.9而并入)
10.8
  
受控股权发售SM销售协议，日期为2021年4月30日，由公司和Cantor Fitzgerald&Co.(通过引用公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件1.2合并)
10.9**
  
Chemomab Treateutics，Inc.和Dale Pfost之间的雇佣协议，日期为2021年9月1日(通过引用附件10.9并入2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册人注册声明)
10.10**
  
Chemomab Treateutics，Inc.和Donald Marvin之间的雇佣协议，日期为2021年11月8日(通过引用附件10.10并入2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明中)
10.11**
  
咨询协议，由Chemomab Ltd.和Adi Mor博士签署，日期为2022年4月18日(通过参考2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明附件10.11并入)
21.1**
  
子公司名单(参考2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册人登记说明书附件21.1并入)
23.1*
  
独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin同意
23.2*
  
梅塔尔|律师事务所、注册人的以色列律师的同意(见附件5.1)
23.3*
  
注册人的美国律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的意见同意书(见附件5.2)
24.1**
  
授权书 (包含在注册声明的签名页中)
107*
  
备案 费用表
 
*在此提交
**之前提交的
+表示 管理合同或补偿计划
∞ 本展品的部分内容(以[***])被遗漏，因为注册人已确定：(I)遗漏的信息不具实质性，以及(Ii)如果公开披露，遗漏的信息很可能会对注册人造成竞争损害
 
II -3
(B) 财务报表附表
 
所有财务报表 附表都被省略，因为它们不是必需的，或者因为财务报表或这些报表的附注中提供了所需的信息。
 
第 项17.承诺
 
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
 
以下签署的 注册人承诺：
 
  1.
在提出要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
 
  a.
包括证券法第(Br)10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
 
  b.
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，条件是，数量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。和
 
  c.
在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
 
但是，如果本条第(1)(A)、(B)和(C)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或交易所法案第15(D)条 提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并在注册说明书中引用并入，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则该款不适用。
 
II -4
  2.
就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。
 
  3.
通过 生效后修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
  4.
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但条件是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前具有销售合同时间的购买者，取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该 首次使用日期之前的任何此类文件中做出的。
 
  5.
为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论 用于向购买者出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过以下任何通信方式向购买者提供或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或 出售此类证券。
 
与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；
 
  a.
与以下签署的注册人或其代表准备的或由签署的注册人使用或提及的发售有关的任何免费书面招股说明书；
 
  b.
任何其他免费撰写的招股说明书 中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及
 
  c.
以下签署的注册人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
 
II -5
 
签名
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年2月21日在以色列特拉维夫市正式授权以下签署人代表其签署了本注册声明。
 
 
CHEMOMAB 治疗有限公司
 
 
 
 
发信人：
/s/Dale Pfost
 
 
戴尔·普佛斯特
 
 
董事会主席，
首席执行官 官员
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
 
签名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
/s/ 戴尔 Pfost
 
董事会主席和
首席执行官
 
February 21, 2023
戴尔·普佛斯特
 
(首席执行官 )
 
 
 
 
 
 
 
/s/ 唐纳德·马文
 
首席财务官、执行副总裁总裁、首席运营官
 
February 21, 2023
唐纳德·马文
 
(首席财务会计官 )
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
February 21, 2023
阿迪·莫尔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
February 21, 2023
尼西姆·达维什
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
February 21, 2023
艾伦·摩西
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
February 21, 2023
克劳德·尼凯斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/尼尔·科恩
 
董事
 
February 21, 2023
尼尔·科恩
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
 
董事
 
February 21, 2023
吉尔·M·奎格利
 
 
 
 
         
/s/ 戴尔 Pfost
        
戴尔·普佛斯特
        
事实上的律师
        
 
II -6
授权代表
 
根据修订后的《1933年证券法》的要求，以下签署人，即Chemomab治疗有限公司在美国的正式授权代表已于2023年2月21日签署了本注册声明。
 
 
CHEMOMAB 治疗公司
 
 
 
 
发信人：
/s/Dale Pfost
 
 
戴尔·普佛斯特
 
 
总裁
 
II -7