注1-总则

1.Chemomab治疗有限公司(下称“本公司”)是一家总部设在以色列的公司，于2011年9月根据以色列国法律成立。该公司的注册办事处位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim。

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。

该公司的全资子公司是：Chemomab有限公司(“Chemomab”)、Chemomab治疗以色列有限公司和Chemomab治疗公司。

2.该公司目前没有批准销售的产品。该公司的运营资金主要来自其股东。该公司自成立以来每年都出现经营亏损，除非其产品获得上市批准，否则预计不会产生可观的收入。该公司发展计划的持续取决于其未来筹集资金来源的能力。

3.自.以来2020年1月，新冠肺炎大流行已戏剧性地扩展为全球大流行，给宏观经济带来不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家已经采取了旨在限制新冠肺炎疫情继续蔓延的措施，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。该公司的临床试验地点受到了新冠肺炎疫情的影响，因此，我们CM-101在PSC的临床试验的开始推迟了，注册率也已经并仍在受到影响。因此，该公司将其患者招聘工作扩大到更多的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者仍可能因为可能的新冠肺炎影响而退出。根据管理层的评估，新冠肺炎疫情的挥之不去的影响将在多大程度上进一步影响公司的运营，这将取决于未来的发展。这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，包括疫情减弱后对患者登记的影响的持续时间和严重程度。公司正在仔细监测新冠肺炎大流行造成的影响，并将相应调整活动。.

4.在……上面2020年12月14日，本公司(前身为Anchiano Treateutics Ltd.)与以色列有限公司Chemomab Ltd.及以色列有限公司及本公司全资附属公司招商银行收购有限公司订立合并协议及计划(“合并”及“合并协议”)。于2021年3月16日(“生效时间”)，本公司根据合并协议的条款完成合并，合并子公司与Chemomab Ltd.合并并并入Chemomab Ltd.，Chemomab Ltd.作为本公司的全资子公司继续存在。与合并有关，公司于2021年3月16日更名为“Anchiano Treateutics Ltd.”。出售给“Chemomab Treateutics Ltd”，由Chemomab Ltd.经营的业务主要由本公司经营。

于生效时间(A)紧接生效时间前已发行之每股Chemomab Ltd.普通股仅转换为相当于合并协议所述交换比率之美国存托股份数目，而各已发行Chemomab Ltd.购股权则由本公司按相同交换比率认购。

为出于会计目的，Chemomab有限公司被视为根据合并条款和其他因素收购了该公司。此次合并被视为资产收购(反向资本重组交易)，而不是业务合并，因为收购的资产和Chemomab有限公司承担的负债不符合美国公认会计原则对业务的定义。与合并相关而收购的净资产按其于2021年3月16日(合并完成日期)的估计收购日期公允市值入账。

交换比率是根据本公司与Chemomab Ltd.之间的公平磋商所厘定的公式计算。合并后的公司根据Chemomab股票激励计划(“2015计划”)承担Chemomab Ltd.所有已授及未授出的期权，该等期权代表购买数目约等于12.86乘以此前由该等期权所代表的Chemomab Ltd.普通股数目。

下表汇总了根据截至2021年3月16日，即合并完成前的估计公允价值收购的净资产(单位：千美元)：

附注2--主要会计政策摘要

附注3--现金和现金等价物

附注4-其他应收款和预付费用

附注5--财产和设备，净额

附注6-租约

2020年5月10日，Chemomab签订了办公和实验室空间租赁协议(以下简称《协议》)。(根据该协议，Chemomab在特拉维夫的Atidim Park租用了一个空间，租期为三年，通过May 2023。Chemomab被授予了延长租赁期的选择权三年. 

2021年10月24日，Chemomab签署了对该协议的修正案(《修正案》)。根据修正案，Chemomab于2021年12月12日将之前的办公和实验室空间归还给物业所有者，并在特拉维夫的Atidim Park租用了更大的空间，租期为3几年，一直到2024年10月。此外，Chemomab还获得了延长租赁期的选择权三年。每年的租金和管理费大约是$。122一千个。根据《修正案》，2020年签发的银行担保被取消，替代银行担保约为#美元。77在2022年期间，向业主发放了1000英镑。

上述经营租赁于本公司截至2022年及2021年12月31日的综合资产负债表中计入“经营租赁使用权资产”，代表本公司于租赁期内使用标的资产的权利。本公司支付租赁款项的义务在本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表的流动负债中列为“经营租赁负债”，在非流动负债中列为“非流动经营租赁负债”。根据公司现有租赁协议剩余租赁期的租赁付款现值，公司确认经营权资产和经营租赁负债约为#美元。3452021年12月12日，1000人。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认使用权资产增加$171,000美元345分别是上千个。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，经营性使用权资产为2271,000美元345分别是上千个。经营租赁负债为#美元。2141,000美元343分别是上千个。

由于Chemomab的大部分租约没有提供隐含利率，Chemomab根据每个租约开始日的信息使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。Chemomab的增量借款利率是基于其对其信用评级的估计得出的假设利率5% in 2022 and 5.2% in 2021.

截至2022年12月31日，不可撤销租赁项下的租赁负债到期日如下：(以千计)：

附注7--承付款和或有负债

A.独家许可协议(下称“许可协议”)

2011年12月，Chemomab与特拉维夫Souraski医疗中心(“基金”)的医学研究、基础设施、健康服务基金(“基金”)签订了一项许可协议，根据该协议，Chemomab获得了若干发明(定义见许可协议)的独家许可，包括专利、技术诀窍和产品，并有权根据许可协议中充分设定的某些条款和限制，向第三方再许可授予的权利。

Chemomab已同意向基金支付不可退还和不可计入的再许可费，作为所有归属收入的百分比(如许可协议中定义的那样)，并应进一步从再被许可人的销售中向基金支付使用费；

(i)版税以净销售或服务收入的百分比(如许可协议中的定义)表示，受其中规定的某些附加条款。

此外，对于每个许可产品(如其中所定义的)，Chemomab已同意向基金支付以下不可退还、不可贷记的金额：

(a)向美国食品及药物管理局(“FDA”)提交新药申请(“NDA”)、生物许可证申请(“BLA”)或同等的每种特许产品的费用为10万美元，向欧洲同等的外国监管机构提交每种特许产品的类似申请时为10万美元，向亚洲同等的外国监管机构提交类似的申请时每种特许产品的费用为10万美元。每个许可产品的支付总额不得超过30万美元，但每个司法管辖区只能支付一次；

(b)在获得FDA或同等机构在欧洲和/或亚洲的营销批准后，每种许可产品可获得20万美元。每个许可产品的支付总额不得超过60万美元，但每个司法管辖区只能支付一次。

截至2022年12月31日，没有向基金付款。

除了上述付款外，在发生(I)Chemomab普通股公开发售完成；或(Ii)控制权变更交易发生时，Chemomab应向基金支付相当于Chemomab首次公开募股所得收益的百分之一(1%)的现金支付，或Chemomab或其股东在控制权变更交易结束时收到的对价的1%(扣除因其对Chemomab的投资而作为清算优先权支付给Chemomab股东的金额后)，但无论如何不超过3,000,000美元。

Chemomab根据以色列赞助的计划为其研究和开发支出提供了部分资金创新管理局(“IIA”)支持在以色列开展的某些研究和开发活动。

作为对IIA参与的回报，Chemomab承诺按以下比率支付版税3开发产品销售额的百分比(与美元挂钩)，最高可达100收到赠款金额的%(100%加伦敦银行同业拆借利率)。此外，IIA可能会对将技术或开发转移出以色列施加某些条件。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，Chemomab没有收到IIA的任何赠款。

自Chemomab成立以来至2022年12月31日，Chemomab收到了1,227来自国际投资协定的1000美元，这被认为是研究和开发费用的减少。

截至2022年12月31日，Chemomab没有承诺支付特许权使用费。

B.在……里面2015年6月，Chemomab与分包商(“分包商”)签订了一项许可协议，根据该协议，分包商向Chemomab授予某些许可，允许其使用分包商的专有权利、材料和技术诀窍，用于研究和开发Chemomab的产品CM-101，并将其商业化。除协议外，该分包商还提供中间体和活性药物成分的制造服务。根据相关制造协议，产品的制造由分包商按照Chemomab的规格和时间表进行。根据协议，Chemomab和分包商一直在签署额外的协议，为临床使用的产品进行额外的制造和最终工艺锁定，Chemomab还有义务向分包商支付按每种被许可产品净销售额的百分比确定的使用费。

在2022年和2021年期间，Chemomab记录了与上述协议有关的费用#美元5,2221,000美元2,590分别是上千个。这些费用记在研究和开发费用项下。

C.AS2022年12月31日，银行对一笔金额为#美元的银行存款实施了限制。771,000美元，用于根据办公室租赁协议确保租赁付款。

D.在.期间2022年，以色列税务当局(“ITA”)通知该公司，它已启动了一项常规增值税审计，包括2017至202纳税年度2。ITA提出了几项索赔，主要涉及可收回与合并协议相关的费用的增值税以及将本公司归类为控股公司。2022年7月，ITA提出和解方案，但遭到公司拒绝。因此，ITA发放的摊款总额为#美元。1,046一千个。该公司对ITA的评估提出上诉。本公司已记录一项适当的拨备，该拨备考虑到这些事项和司法程序的内在不确定性。因此，结果可能与公司在该期间记录的估计负债不同.

附注8--股本

A.附属于股份的权利

普通股

本公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。普通股不可赎回，每股普通股有权投一票。普通股持有人有权投票和参加股东大会，有权获得利润，有权在公司解散时分享累计收益。

1.投票

普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项进行表决。

2.分红

普通股持有人有权在董事会宣布的时间和宣布的时间内从合法可用资金中获得股息。

自成立以来，本公司从未宣布任何股息。

B.几轮融资

1.在……里面与合并有关，本公司于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，据此，本公司同意出售约$45.5在私募交易(或“私募”)中持有100万美元的美国存托股份(ADS)。私募于2021年3月22日结束，当时公司向购买者出售2,619,270美国存托凭证连同认股权证购买最多261,929美国存托凭证，行权价为$17.35每个美国存托股份。该等认股权证将于发行日期起计五年届满，如获悉数行使，将为本公司提供约$4.5百万美元。20股普通股相当于1股美国存托股份(美国存托股份)。

2.在……上面2021年4月30日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)于市场发售协议(“自动柜员机协议”)订立协议。根据自动柜员机协议，本公司可不时发售及出售其美国存托凭证，其总发行价最高可达$75通过康托或自动取款机协议获得100万美元。自2021年4月30日至2022年12月31日，公司发布699,806美国存托凭证平均价格为$22.75根据自动柜员机协议，每个美国存托股份的收益总额为$15,917一千个。

3.在……上面2022年4月25日，该公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编，拟发行和出售至多美元18,125,000根据S-3表格I.B.6的一般指示，根据S-3表格I.B.6的一般指示，除某些例外情况外，根据该登记声明，本公司可提供及出售的证券金额不得超过本公司独立公众流通股的三分之一。于截至2022年12月31日止年度内，本公司发出130,505美国存托凭证平均价格为$2.11根据自动柜员机协议，每个美国存托股份的收益总额为$275一千个。

4.在……上面2022年9月19日，公司与董事联合创始人、公司首席科学官兼董事董事阿迪·莫尔博士和化学公司联合创始人科比·乔治教授(连同“共同创办人”阿迪·莫尔博士)签订了股份购买协议(“回购安排”)，根据该协议，公司同意回购最多于2022年11月14日获得的以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)第303(A)节所规定的必要的法院批准。582,023由联合创办人拥有的公司美国存托凭证，代价总额不超过$2,500,000，取决于回购时美国存托凭证的市场价格。因此，2022年11月16日，该公司回购了全部582,023来自联合创办人的美国存托凭证，加权平均价为$2.0848总代价约为$1,218一千个。

根据美国会计准则第505-30号“库存股”，公司将回购的股份作为库存股入账。

C.基于股份的薪酬

(1)基于股份的薪酬计划：

本公司维持(I)二零一一年购股权计划(“二零一一年计划”)、(Ii)二零一七年股权激励计划(“二零一七年计划”)及(三)由本公司于合并生效时自Chemomab接管之Chemomab 2015股权激励计划(“2015计划”)。当时，二零一五年计划项下的未行使购股权可行使根据合并协议的交换比率厘定的有关数目的本公司美国存托凭证，并对行使价格作出互惠调整。
 

截至2022年12月31日，共有28,443,060我们的普通股(相当于1,422,153在美国存托凭证中)预留供根据2015年计划发行，其中3,445,520普通股(相当于172,276美国存托凭证)是根据以前的演练期权发放的，以及23,460,740普通股(相当于1,173,037美国存托凭证(ADS)根据未偿还期权可发行。在这些未偿还的期权中，要购买的期权12,400,720普通股(相当于620,036美国存托凭证)在该日已归属并可行使，加权平均行使价为#美元。0.30每股普通股(或$5.96据美国存托股份报道)。在截至2022年12月31日的年度内，购买1,240,120普通股(相当于62,006美国存托股份)被取消。

截至2022年12月31日，共有12,511,620我们的普通股(相当于625,581在我们的美国存托凭证中)是为2017年计划下的发行而保留的，其中11,730,800普通股(相当于586,540美国存托凭证(ADS)根据未偿还期权可发行。在这些未偿还的期权中，要购买的期权427,540普通股(相当于21,377美国存托凭证)在该日已归属并可行使，加权平均行使价为#美元。0.35每股普通股(或$6.98据美国存托股份报道)。在截至2022年12月31日的年度内，没有任何期权被取消。

(2)在合并业务报表中确认的员工提供服务的费用和服务提供商如下：

(3)期权数量及加权平均行权价如下：

(4)公允价值计量：

期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，用于计算期权公允价值的假设如下：

(a)加权平均股价以本公司于授出日的普通股估值为基准。

(b)本报告所列期间的预期寿命是根据简化方法确定的，因为在#年的日期格兰特，该公司没有足够的历史来做出估计。这种方法实际上假定行使是在从归属到期满这段时间内进行的，因此预期期限是服务期和授标合同期限之间的中间点。简化方法适用于服役条件和可能达到的性能条件。如果不可能达到绩效条件，如果隐含服务期限，公司将使用奖励的合同条款，如果明确说明服务期限，则使用简化方法。

(c)预期波动率是基于最近期间的历史波动率，与预期的波动率相称期权的期限。由于本公司普通股的交易历史较短，当本公司的交易期较预期期限为短时，预期波动率乃根据本公司行业内数间不相关上市公司在相当于购股权预期期限的期间内与本身业务相若的平均历史股份波动率计算得出。

(d)期权预期期限的无风险利率是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型。到期时间与员工股票期权奖励的预期期限相适应的美国国债收益率。

附注9-研究与发展

附注10--一般和行政

附注11--所得税

A.税率

在以色列，普通应税收入的公司税率为23%.

根据美国税法，该公司的美国子公司Chemomab Treateutics Inc.(“Chemomab Inc.”)单独征税。

Chemomab Inc.适用的联邦统一税率为21%和适用的州税。

资本利得税根据资产出售当年的公司税率缴纳资本利得税。

B.评税

截至2022年12月31日，由于在以色列生效的诉讼时效规则，公司截至2017年12月31日的税务报告被视为以色列税务当局(ITA)不能进行审计检查。

本公司自成立以来尚未接受ITA的评估。

C.为纳税目的而结转到未来年度的亏损

截至2022年12月31日，公司及其子公司约有159百万(约合美元)143截至2021年12月31日的净营业亏损结转)，可用于减少未来的应纳税所得额，不受使用期限的限制。

2020年3月27日和2020年12月27日，美国总裁签署并颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)和《2021年综合拨款法案》(CARA)。在其他条款中，CARE Act和CAA通过临时调整净营业亏损规则、更改利息费用扣除限制以及加快最低税收抵免结转的可用退款，为美国联邦公司纳税人提供救济。CARE法案还包括将在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的任何净营业亏损(NOL)结转到出现亏损的纳税年度(结转期)之前的五个纳税年度中的每一年的条款。

该公司的全资子公司Chemomab Treateutics Inc.向美国国税局提出申请，要求结转净运营亏损。Chemomab Treateutics Inc.获得3512022年12月支付2016年和2017年的1000美元，预计将收到剩余的美元183到2023年达到1000人。因此，税收优惠总额为#美元。534公司在2022年的经营报表中记录了1,000美元。

D.递延税金

就以下事项而言：

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。

由于未来从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现税收优惠的不确定性，本公司已于2022年12月31日和2021年12月31日建立了估值拨备以抵消递延税项资产。截至2022年12月31日止年度的总估值免税额净变动约为#美元5.2百万美元。

E.结转估值免税额

F.理论所得税费用与实际所得税费用的对账

公司理论所得税费用与实际所得税费用对账如下：