表格10-Q
错误0001839185Q2--12-3100000这一数字包括截至2021年6月30日可被没收的多达75万股B类普通股。2021年7月23日,超额配股权到期时,75万股B类普通股被没收(见附注9)。这一数字不包括截至2021年6月30日可被没收的多达75万股B类普通股。2021年7月23日,超额配股权到期时,75万股B类普通股被没收(见附注9)。00018391852021-06-3000018391852020-12-3100018391852021-01-012021-06-3000018391852021-04-012021-06-3000018391852021-04-3000018391852021-03-310001839185Smihu:ClassBSharesOutstandingNonRedeemableOrdinaryShareMember2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-012021-06-300001839185US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-06-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-06-300001839185美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:PrivatePlacementWarrantsMembersSmihu:海绵成员2021-01-012021-06-300001839185美国-GAAP:IPO成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:海绵成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:FounderSharesMember美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:海绵成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-06-300001839185美国-GAAP:IPO成员Smihu:公共担保和隐私担保成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:公共保证书成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:PrivatePlacementWarrantsMembers2021-01-012021-06-300001839185Smihu:公共和隐私保证书成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:FpaLibilityMember2021-01-012021-06-300001839185SRT:最大成员数Smihu:PrivatePlacementWarrantsMembers2021-01-012021-06-300001839185美国公认会计准则:超额分配选项成员美国-公认会计准则:公共类别成员SRT:最大成员数2021-01-012021-06-300001839185美国-公认会计准则:公共类别成员美国公认会计准则:超额分配选项成员2021-01-012021-06-300001839185美国公认会计准则:超额分配选项成员2021-01-012021-06-300001839185美国公认会计准则:保修成员2021-01-012021-06-300001839185美国-GAAP:资本单位成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保证书成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保证书成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保证书成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:Administration 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4217:美元Xbrli:共享Utr:月Utr:天Xbrli:纯ISO 4217:美元Xbrli:共享Smihu:被提名者Utr:年份Utr:是
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格10-Q
 
 
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末6月30日,2021
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于
过渡
period from to .
 
 
顶峰医疗收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
开曼群岛
 
001-40466
 
98-1574360
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(委员会文件编号)
 
(税务局雇主
识别码)
     
单元1101, 11楼
林德赫斯特大厦1号,
林德赫斯特露台1号
中环, 香港
     
不适用
(主要执行办公室地址)
     
(邮政编码)
+852-9162-5199
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易代码
 
各交易所名称
在其上注册的
A类普通股,面值0.0001美元
每股
  Smih   纳斯达克股市有限责任公司
     
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元   SMIHW   纳斯达克股市有限责任公司
     
单位,每个单位由一股A类普通股和
一半
一份可赎回的认股权证
  斯米胡   纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类档案的较短期限内)。 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer或一家较小的报告公司。见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
规则12B-2
《交易法》)。(勾选一项):
 
大型加速文件服务器      加速文件管理器  
       
非加速
文件服务器
     规模较小的报告公司  
       
         新兴成长型公司  
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是 No ☐
截至8月
13
, 2021, 20,000,000A类普通股,面值0.0001美元,以及5,750,000B类普通股,面值0.0001美元,已发行并发行。
 
 
 

目录表
顶峰医疗收购公司。
有关表格的季度报告
10-Q
目录
 
 
 
 
  
页面
 
第一部分金融信息
  
项目1.财务报表
  
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明资产负债表
  
 
1
 
截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明经营报表(未经审计)
  
 
2
 
截至2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计)
  
 
3
 
截至2021年6月30日的六个月简明现金流量表(未经审计)
  
 
4
 
简明财务报表附注(未经审计)
  
 
5
 
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
  
 
16
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
19
 
项目4.控制和程序
  
 
19
 
第二部分:其他信息
  
项目1.法律诉讼
  
 
20
 
第1A项。风险因素
  
 
20
 
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
  
 
20
 
项目3.高级证券违约
  
 
20
 
项目4.矿山安全信息披露
  
 
20
 
项目5.其他信息
  
 
20
 
项目6.展品
  
 
20
 
第三部分:签名
  
 
22
 
 
i

目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
顶峰医疗收购公司。
简明资产负债表
 
    
June 30, 2021
(未经审计)
   
十二月三十一日,
2020
 
资产
                
流动资产:
                
现金
   $ 1,859,932     $    
预付费用
     312,803       —    
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     2,172,735       —    
递延发售成本
              91,374  
信托账户中的投资
     200,000,476       —    
    
 
 
   
 
 
 
总资产
   $ 202,173,211     $ 91,374  
    
 
 
   
 
 
 
负债与股东权益
                
流动负债:
                
应计发售成本和费用
   $ 775,609     $ 65,000  
因关联方原因
     7,667       —    
应付票据-关联方
     —         5,010  
    
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     783,276       70,010  
平安险责任
     2,245,038       —    
认股权证法律责任
     15,598,085       —    
递延承销佣金
     7,000,000       —    
    
 
 
   
 
 
 
总负债
     25,626,399       70,010  
    
 
 
   
 
 
 
承付款和或有事项(附注7)
             
A类普通股,$0.0001票面价值;17,154,681股份及-0-可能赎回的股票价格为$10.00分别于2021年6月30日及2020年12月31日的每股
     171,546,810       —    
     
股东权益:
                
优先股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;已发行和未偿还
     —         —    
A类普通股,$0.0001票面价值;500,000,000授权股份;2,845,319股票和0已发行及已发行股份(不包括17,154,681股票和0可能赎回的股份)分别于2021年6月30日和2020年12月31日
     285       —    
B类普通股,$0.0001票面价值;50,000,000授权股份;6,500,000于2021年6月30日及2020年12月31日发行及发行的股份
(1)
     650       650  
其他内容
已缴费
资本
     9,683,767       24,350  
累计赤字
     (4,684,700     (3,636
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
     5,000,002       21,364  
    
 
 
   
 
 
 
总负债与股东权益
   $ 202,173,211     $ 91,374  
    
 
 
   
 
 
 
 
(1)
这一数字最多包括750,000截至2021年6月30日,可没收的B类普通股。2021年7月23日,750,000超额配股权到期时,B类普通股被没收(见附注9)。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
1

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的经营简明报表
 
    
对于三个人来说
截至的月份
June 30, 2021
   
六个月来
截至6月30日,
2021
 
一般和行政费用
   $ 40,328     $ 43,964  
    
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(40,328
 
 
(43,964
    
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
                
FPA公允价值变动
     (2,245,038     (2,245,038
认股权证负债的公允价值变动
     (1,885,121     (1,885,121
可分配给权证的交易成本
     (507,417     (507,417
信托账户投资所赚取的利息
     476       476  
    
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用),净额
     (4,637,100     (4,637,100
净亏损
  
$
(4,677,428
 
$
(4,681,064
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股,可能需要赎回
  
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
    
 
 
   
 
 
 
每股普通股基本和稀释后净收益,A类普通股,可能需要赎回
  
$
0.00
 
 
$
0.00
 
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀释加权平均流通股,B类流通股,
不可赎回
普通股
(1)
  
 
5,750,000
 
 
 
5,750,000
 
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀释后每股净亏损,
不可赎回
普通股
  
$
(0.81)
 
 
$
(0.81)
 
    
 
 
   
 
 
 
(1)这一数字不包括750,000截至2021年6月30日,可没收的B类普通股。2021年7月23日,750,000超额配股权到期时,B类普通股被没收(见附注9)。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
2

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月及六个月
 
    
A类

普通股
   
B类

普通股
(1)
    
其他内容
实收资本
   
累计
赤字
   
总计
股东的
权益
 
    
股票
   
金额
   
股票
    
金额
                    
截至2020年12月31日的余额(经审计)
            $          6,500,000      $ 650      $ 24,350     $ (3,636   $ 21,364  
净亏损
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
    —         —    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年3月31日的余额(未经审计)
  
 
—  
 
 
$
—  
 
 
 
6,500,000
 
  
$
650
 
  
$
24,350
 
 
$
(3,636
 
$
21,364
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
在首次公开发售中出售A类普通股,扣除发售成本及认股权证的公允价值
     20,000,000       2,000    
 
—  
 
  
 
—  
 
     180,406,067    
 
—  
 
    180,406,067  
超过私募认股权证公允价值的收益
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
     798,445    
 
—  
 
    798,445  
可能赎回的A类普通股
     (17,154,681     (1,715  
 
—  
 
  
 
—  
 
     (171,545,095  
 
—  
 
    (171,546,810
净亏损
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
    (4,681,064     (4,681,064
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年6月30日的余额(未经审计)
  
 
2,845,319
 
 
$
285
 
 
 
6,500,000
 
  
$
650
 
  
$
9,683,767
 
 
$
(4,684,700
 
$
5,000,002
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(1)这一数字最多包括750,000截至2021年6月30日,可没收的B类普通股。2021年7月23日,750,000超额配股权到期时,B类普通股被没收(见附注9)。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年6月30日的6个月
 
        
经营活动的现金流:
        
净亏损
   $ (4,681,064
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
        
信托账户投资所赚取的利息
     (476
FPA负债的公允价值变动
     2,245,038  
认股权证负债的公允价值变动
     1,885,121  
可分配给权证的交易成本
     507,417  
经营性资产和负债变动情况:
        
预付费用
     (312,803
应计发售成本和费用
     710,609  
因关联方原因
     7,667  
    
 
 
 
经营活动提供的净现金
  
 
361,509
 
投资活动产生的现金流
        
信托账户中现金的投资
     (200,000,000
    
 
 
 
用于投资活动的现金净额
     (200,000,000
融资活动的现金流:
        
从首次公开募股收到的收益,扣除承销商的折扣
     196,000,000  
私募收益
     6,000,000  
支付要约费用
     (361,023
偿还关联方应付票据
     (140,554
    
 
 
 
融资活动提供的现金净额
     201,498,423  
    
 
 
 
现金净变动额
     1,859,932  
期初现金
         
    
 
 
 
现金,期末
  
$
1,859,932
 
    
 
 
 
补充
非现金
现金流量信息披露:[1]
        
保荐人在本票项下支付的延期发行费用
   $ 135,544  
    
 
 
 
递延承销佣金计入额外实收资本
   $ 7,000,000  
    
 
 
 
可能赎回的普通股的初始价值
   $ 173,394,700  
    
 
 
 
可能赎回的普通股价值变动
   $ (1,847,890
    
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4

目录表
顶峰医疗收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营考虑事项
Summit Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册成立为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何正在考虑或考虑中的特定业务合并目标,本公司亦无任何人代表本公司与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他形式的讨论。该公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定的地理区域或行业,尽管它打算将重点放在医疗保健上。
截至2021年6月30日,本公司尚未开始任何业务。自2020年12月22日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开招股(“IPO”)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。“公司”(The Company)
将在年内产生营业外收入
首次公开募股所得收益的现金和现金等价物的利息收入形式。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年6月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月11日,公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”)10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000,这在注3中进行了讨论。
在完成首次公开招股和单位发行及出售的同时,本公司完成了6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00根据私募认股权证,向保荐人提供,总收益为$6,000,000.
交易成本总计为$11,587,941由$组成4,000,000承销佣金,$7,000,000递延承销佣金和美元587,941其他现金发行成本。此外,美元1,827,347在信托账户(定义见下文)中临时持有的现金,可用于周转资金用途。
IPO于2021年6月11日结束后,200,000,000 ($10.00首次公开招股和出售私募认股权证的单位净收益)被存入信托账户,并将存放在以大陆股票转让和信托公司为受托人的美国信托账户(“信托账户”),仅投资于期限为185天或更短的美国国债,或仅投资于仅投资于美国国债和满足某些特定条件的货币市场基金。
规则第2a-7条下的条件
《投资公司法》。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其所得税(如有)外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,首次公开招股及出售信托账户内的认股权证所得款项不得从信托账户(1)拨归本公司,直至初始业务合并完成,或(2)拨归本公司公众股东,直至(I)完成初始业务合并,及(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份,及(Iii)赎回本公司于首次公开招股结束后24个月内尚未完成业务合并的情况下赎回本公司公众股份,但须受适用法律规限。
 
5

目录表
根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”,待赎回的普通股将按赎回价值入账,并于首次公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后,如果公司寻求股东批准,投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。
自首次公开招股结束起计,本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)或任何延展期。然而,如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日赎回公众股份,
以每股价格,应付
现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司以支付所得税,如果有的话(减去不超过#美元100,000(I)支付解散费用的利息),除以当时已发行公众股份的数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散,惟须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的开曼群岛法律责任所规限。
保荐人及本公司高级管理人员及董事同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份的赎回权,(Ii)放弃与股东投票批准修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则有关的创始人股份及公众股份的赎回权,(Iii)如本公司未能在合并期或任何延展期内完成初始业务合并,彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行清算分派的权利(尽管如本公司未能在规定时间内完成其初始业务合并,彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行清算分派),及(Iv)投票支持其持有的任何方正股份及公众股份。
保荐人已同意,如第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司已讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额减少至(I)$以下,保荐人将对本公司负责。10.00或(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.00美元),在每一种情况下,扣除可能为支付公司纳税义务而提取的利息后,此类负债将不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔,也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔。包括《证券法》规定的责任。然而,本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项,本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日,该公司约有1.9 
百万现金用于营运资本,营运资本约为
$1.4百万美元。
公司截至2021年6月30日的流动资金需求已通过赞助商支付的#美元得到满足25,000(见附注5)创办人股份以支付若干发行成本及保荐人无抵押本票项下的贷款$300,000(见注5)。
本票已于2021年6月11日全额偿付。此外,为支付与企业合并有关的交易费用,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注5)。截至2021年6月30日,
不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。
 
6

目录表
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金及借款能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第10条呈列。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计简明财务报表应与已审计财务报表及其附注一起阅读,这些财务报表及其附注包括在分别于2021年6月17日和2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和公司首次公开募股招股说明书中。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
财务报表的编制
s
根据美国公认会计原则,要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露
s
以及报告所述期间报告的费用数额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2021年6月30日和2020年12月31日,我们没有现金等价物。
 
7

目录表
信托账户中的投资
截至2021年6月30日,信托账户中持有的资产以货币市场基金形式持有。公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成,到期日为185天数或更短时间,投资于货币市场基金,投资于美国政府证券、现金或其组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。250,000。于2021年6月30日,本公司并无因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
因关联方原因
美元的余额7,667表示
自2021年6月8日(生效日期)起至2021年6月30日止,赞助商提供的行政支助服务的应计金额。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守《
ASC 340-10-S99-1
以及美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)话题5A--“招股费用”。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据公开及私募认股权证与首次公开发售完成后出售的单位及私人配售认股权证所得款项的相对价值计入股东权益或营运说明书。因此,2021年6月30日,要约费用总计为$11,587,941(由$组成4,000,000承销费,$7,000,000递延承销费和美元587,941其他发行成本),其中$587,941分配给公有权证和私募认股权证,并根据ASC收取运营费用
825-10
及$11,080,524被计入股东权益。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后
重新估价
在每个报告日期,以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中归类为流动负债或
非当前
基于是否
现金净额
可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。
认股权证责任及远期购买协议
本公司的帐目16,000,000与首次公开发售相关的认股权证(10,000,000公共认股权证及6,000,000根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,根据该条款,认股权证及远期购买协议(“FPA”)不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,公司将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些债务将受到
重新测量
在每个报告期。有了这样的
重新测量,
公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA分类如下
非当前
负债,因为其清算不需要使用流动资产或设立流动负债,这是合理的。
 
8

目录表
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值,不包括权证负债和FPA负债,符合FASB ASC主题820,公允价值计量(“ASC 820”)下的金融工具,主要由于其短期性质,与所附资产负债表中的账面价值大致相同。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
 
   
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
 
   
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
 
   
第三级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2021年6月30日和2020年12月31日,17,154,6810班级
分别须赎回的普通股按赎回价值在本公司资产负债表股东权益部分以外作为临时权益列报。
所得税
ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了让这些好处得到承认,纳税状况
肯定更有可能是
经税务机关审查后予以支持的。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
9

目录表
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估影响,如果有的话,
ASU 2020-06
会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年6月11日,本公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”),价格为$10.00每单位为公司产生的毛收入为$200,000,000。每个单元由一个A类普通股组成
分享和1的二分之一
可赎回的认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。认股权证将于下列较后时间开始行使30初始业务合并完成后的天数或12于首次公开招股结束后五个月内终止,并将于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满(见附注8)。
附注4-私募
在完成首次公开招股及出售单位的同时,本公司完成了一项6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00每份私募认股权证,总购买价为$6,000,000。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并,私募认股权证将失效。私募认股权证
将不能由
只要保荐人或其允许的受让人持有,即可在无现金基础上行使。
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证,并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年12月31日,本公司向保荐人发出5,750,000B类普通股,面值$0.0001(“方正股份”),$25,000代表公司支付的某些费用,或大约$0.004每股。于2021年4月30日,本公司实施股份资本化,据此,本公司的初始股东共持有6,500,000B类普通股。
所附财务报表已追溯调整,以反映股本中的股票股息。于2021年4月30日,本公司与锚定投资者订立远期购买协议(见附注6),就订立远期购买协议而言,保荐人向锚定投资者转让合共
375,000B类普通股不是现金。2021年4月30日,赞助商将25,000B类普通股,每股至独立董事提名者。由于上述原因,在2021年6月30日和2020年12月31日,
赞助商拥有
6,050,0006,500,000
分别为B类普通股。至.为止
750,000方正股份
可由保荐人没收,取决于承销商超额配售选择权的行使程度。2021年7月23日,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人交出了75万股方正股票,保荐人没有返还资本,也没有支付保荐人的款项(见附注10)。
 
10

目录表
发起人、高级管理人员和董事同意,在(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并完成后,(X)如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20交易日
在任何30-交易日期间
至少开始于150(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,导致公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他
财产(“禁闭”)。任何允许的
受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
本票关联方
赞助商已同意借给公司最高可达$300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是
非利息
承担,无担保,应于2021年6月30日或IPO结束时较早时到期。这笔贷款将在首次公开募股完成后偿还,1,000,000已分配用于支付募集费用的募集收益。该公司已经提取了$140,068在截至6月已全额偿还的期票项下
11
,2021年。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已借入美元0及$5,010在本票项下。
关联方贷款
此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证,价格为#美元1.00每份授权书由贷款人自行选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。
行政服务费
自生效日期起,本公司将向赞助商的关联公司支付$10,000每月用于办公空间、水电费、行政服务和远程支助服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后,本公司将停止支付该等月费。截至2021年6月30日,公司应计美元7,667
用于2021年6月8日(生效日期)至2021年6月30日期间的行政服务费,该费用计入随附的简明资产负债表中的应付关联方。
附注6-经常性公允价值计量
权证责任和平安险责任
截至2021年6月30日,该公司的认股权证负债价值为$15,598,085,FPA负债价值为#美元。2,245,038。在年的指导下
ASC 815-40
公共和私人认股权证以及FPA不符合股权处理的标准。因此,公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。这一估值受
重新测量
在每个资产负债表日期。对于每个
重新测量,
估值将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的认股权证责任基于一种估值模型,该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入,但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类于公允价值层次结构的第三级。
 
11

目录表
下表按公允价值等级列出了公司截至2021年6月30日的资产和负债,这些资产和负债在经常性基础上按公允价值记账:
 
     (1级)      (2级)      (3级)  
负债
                          
公开认股权证
   $ —        $ —        $ 9,724,207  
私人认股权证
   $ —        $ —        $ 5,873,878  
平安险责任
   $ —        $ —        $ 2,245,038  
量测
认股权证
-本公司于2021年6月11日,即本公司首次公开招股完成之日,确立认股权证的初步公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及
一半
(Ii)出售私募认股权证,及(Iii)发行B类普通股,首先按权证于初始计量时厘定的公允价值计算,其余所得款项按其于初始计量日期的相对公允价值分配予可能赎回的A类普通股(临时权益)、A类普通股(永久权益)及B类普通股(永久权益)。
公有和私募认股权证估值的主要参考资料如下:
 
输入
   June 11, 2021     June 30, 2021  
波动率
     16.30     17.7
无风险利率
     0.89     0.97
股价
   $ 9.5746       9.5243  
Est.剩余期限(年)
     5.65       5.60  
FPA
-为了达成远期购买协议的公允价值,公司分析了协议和其他文件。该公司利用上文确定的标的股份和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产或负债净值:
 
输入
   June 11, 2021     June 30, 2021  
波动率
     16.30     17.7
股价
   $ 9.5746       9.5243  
认股权证价格
   $ 0.851       0.972  
Est.期限到业务合并(年)
     0.65       0.59  
企业合并的可能性
     85     85
FPA单元收购价
   $ 10.00       10.00  
公允价值层级之间的转移在报告期结束时确认。
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估影响
关于新冠肺炎大流行的
并得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
 
12

目录表
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在终止之前生效
适用的禁售期,即
(I)如属方正股份,及(Ii)如属私募认股权证及有关认股权证的A类普通股,30初始业务合并完成后的天数。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
承销商
vbl.有一个45-日期选项至
最多可额外购买3,000,000超额配售的单位(如有)。截至2021年6月30日,不是超额配售的单位已被购买。
承销商将有权获得2%的现金承销折扣(2%)的总收益,或美元4,000,000(或最高$4,600,000如果承销商的超额配售全部行使)。此外,承销商将有权获得延期承保折扣3.5完成公司的初始业务合并后,首次公开募股总收益的%。
远期购买协议
2021年4月30日,
本公司与保荐人、雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议,据此,锚定投资者同意认购合共
3,000,000A类普通股加750,000购买价格为$的可赎回认股权证10.00乘以A类普通股的数量,或$30,000,000总体而言,在定向增发结束的同时完成最初的业务合并。该公司发行了750,000向发起人增发B类普通股,这是对发起人在初始业务合并结束时因发行以下股票而有权获得的B类普通股转换适用比例的调整3,000,000根据远期购买协议增发A类普通股。因此,在初始业务合并结束时发行A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外,之前
此次IPO后,保荐人向锚定投资者转移了总计375,000方正股份不是现金对价。除没收及转让条款的若干例外情况外,根据此等协议转让的方正股份须遵守与就首次公开招股向保荐人发行的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
远期购买协议规定,锚定投资者有权就远期购买证券及远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。
出售远期购买证券所得款项可用作向初始业务合并中的卖方支付的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。无论公众股东是否赎回任何A类普通股,这些购买都将被要求进行,并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前,主要投资者将无权批准初始业务合并,如果本公司寻求股东批准,则已同意投票支持初始业务合并,投票赞成初始业务合并。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。
 
13

目录表
附注8-保证责任
As of June 30, 2021, 16,000,000认股权证(10,000,000公共认股权证及6,000,000私募认股权证)是未偿还的。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股,受本文讨论的调整的影响。认股权证将于下列较后时间开始行使12首次公开募股结束后数月或30于本公司首次业务合并完成后五年内终止,或于赎回或清盘前终止。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00.
一旦认股权证可以行使,公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外):
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售价为$0.01每张搜查令;
 
   
在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知;及
 
   
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价调整后调整)20交易日内
30-交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书已于
这个30-当日赎回
句号。如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00.
一旦可行使认股权证,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
 
   
全部,而不是部分;
 
   
售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”,参照下表确定的股份数量;
 
   
如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20交易日内
这个30-交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间;及
 
   
如果A类普通股的收盘价为任何20交易日内
30-交易日
截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于$18.00如上文所述,除按每股可发行股份数目或认股权证行使价格作出调整外,私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。
 
14

目录表
此外,如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(有关发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定,如向本公司保荐人或其联营公司发行,则不考虑本公司保荐人或该等联营公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”),(Y)该等发行所得的总收益超过60于初始业务合并完成之日(已扣除赎回),可用于为初始业务合并提供资金的权益收益总额的百分比及其利息,以及(Z)本公司A类普通股于20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格,“市值”)低于$9.20每股,认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元10.00上述每股赎回触发价格将调整(至最接近的分值),以相等于市值与新发行价格中较高者。
附注9-股东权益
优先股
-本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年6月30日和2020年12月30日,有不是已发行或已发行的优先股。
班级
A股普通股
-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日,2,845,3190已发行或已发行的A类普通股。
班级
B类普通股
-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。每持有一股B类普通股,持有者有权投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日,有6,500,000已发行和已发行的B类普通股。中的6,500,000B类普通股,最多可达750,000
如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,公司的股票可被没收,不加任何代价,以便初始股东集体
自己人20%
首次公开招股后公司已发行和已发行普通股的比例。2021年7月23日,赞助商投降750,000方正股份,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人不返还资本或支付款项。
A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有事项持有的每股股份投一票,由股东投票表决,并作为一个类别一起投票,但法律另有规定的除外。在最初的业务合并之前,只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,公众股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外,在初始企业合并完成之前,方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并,则转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配),其比例为:所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将相等,
在折算后的基础上,20%
(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数,加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或可发行的A类普通股总数,但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股及向保荐人发行的任何私募认股权证,其联属公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下,B类普通股都不会以下列比率转换为A类普通股
少于一对一.
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
15

目录表
2021年7月23日,赞助商投降
750,000方正共享,与不是
在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人返还资本或支付款项。截至可印发财务报表之日,有
5,750,000方正股份已发行并已发行。赞助商持有5,300,000B类股投降后,锚定投资者持有375,000方正股份及独立董事持有75,000方正股份分别为。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时,指的是顶峰医疗收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报表
10-Q
包括符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于,可能的企业合并及其融资,以及相关事项,以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述
10-Q.
可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等拟以首次公开发售(“首次公开发售”)及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议,吾等可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标公司拥有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标公司拥有人发行的债务,或上述或其他来源的组合,以现金进行我们的初始业务合并。
在企业合并中增发普通股:
 
   
可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于
一对一
B类普通股转换时的基准;
 
   
如果优先股的发行权利优先于A类普通股,则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利;
 
   
如果我们发行了相当数量的普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;
 
   
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更;以及
 
16

目录表
   
可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
同样,如果我们发行债务证券,可能会导致:
 
   
如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;
 
   
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快;
 
   
如果债务是即期支付的,我们立即支付所有本金和应计利息;
 
   
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;
 
   
我们无法支付A类普通股的股息;
 
   
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;
 
   
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;
 
   
更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及
 
   
与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从成立到2021年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了
非运营
有价证券利息收入形式的收入。作为一家上市公司,我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2021年6月30日止三个月,我们录得净亏损4,677,428美元,包括营运及组建成本40,328美元、FPA公允价值变动2,245,038美元、认股权证负债公允价值变动1,885,121美元、认股权证可分配交易成本507,417美元,由信托账户投资利息收入476美元抵销。
截至2021年6月30日止六个月,我们录得净亏损4,681,064美元,包括营运及组建成本43,964美元、FPA公允价值变动2,245,038美元、认股权证负债公允价值变动1,885,121美元、可分配给认股权证的交易成本507,417美元,被信托账户投资利息收入476美元所抵销。
流动性与资本资源
2021年6月11日,我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股,产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证,产生6,000,000美元的毛收入。
 
17

目录表
在我们首次公开发售及出售私募认股权证后,合共有200,000,000元存入信托账户。我们产生了11,587,941美元的交易成本,包括4,000,000美元的承销费,7,000,000美元的递延承销费和587,941美元的其他现金发行成本。
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的现金为361,509美元。净亏损4 681 064美元,包括认股权证和FPA认股权证公允价值变动的未实现亏损4 130 159美元,认股权证可分配的交易成本507 417美元,被信托账户投资赚取的利息476美元抵销,以及经营资产和负债的变动,为经营活动提供了405 473美元的现金。
截至2021年6月30日,我们在信托账户中持有的投资为200,000,476美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款,不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年6月30日,我们有1,859,932美元现金用于营运资金,暂时存放在信托账户中。吾等拟将资金用作营运资金用途,主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证,贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。
如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计
深入探讨
如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
失衡
表内融资安排
我们没有义务、资产或负债,这将被视为
失衡
截至2021年6月30日的床单安排。
我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易,这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体,其建立的目的是为了促进
失衡
板材排列。我们还没有签订任何
失衡
资产负债表融资安排,设立任何特殊目的实体,担保任何其他实体的债务或承诺,或购买任何
非金融类
资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务,除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的费用,用于向公司提供办公空间以及行政和支持服务的协议。我们从2021年6月8日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
在完成我们的首次业务合并后,承销商有权获得我们首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣。
 
18

目录表
关键会计政策
为按照美国公认的会计原则编制简明财务报表及相关披露,本公司管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债的报告金额,以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值,并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债,视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证责任及远期购买协议
吾等根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)所发行的16,000,000份认股权证(“认股权证”)入账,根据该条文,认股权证及FPA不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些负债在每个报告期都要重新计量。经重新计量后,公允价值的变动在变动期的经营报表中确认。衍生权证负债和FPA被归类为非流动负债,因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2021年6月30日和2020年12月31日,分别有17,154,681股和0股A类普通股可能需要赎回,分别以赎回价值作为临时股权在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)
2020-06, Debt
-可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)
(“ASU 2020-06”)
简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
我们的管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是规则定义的较小的报告公司
12b-2
不需要提供本条款所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官,他是我们的首席执行官和财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。
在管理层的监督和参与下,包括我们的首席执行官和
联席首席执行官
投资官(首席执行官和首席财务会计官)和我们的总裁和
联席首席执行官
我们对截至2021年6月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在规则中有定义
13a-15(e)
15d-15(e)
根据《交易法》。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,在本报告所述期间,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本表格季度报告所涵盖的2021年4月1日至2021年6月30日期间,我们对财务报告的内部控制没有发生变化
10-Q
这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有可能产生重大影响。
 
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
未登记的销售
2020年12月31日,我们的发起人支付了25,000美元,约合每股0.004美元,代表我们支付了5,750,000股方正股票的某些费用。在2021年4月30日进行股票资本化后,我们的保荐人持有总计6,500,000股方正股票,然后,就订立远期购买协议,向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票,无需现金代价。如果承销商不行使超额配售选择权,这375,000股方正股票不会被没收。2021年4月30日,我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。如果承销商不行使超额配售选择权,这75,000股方正股票不会被没收。2021年7月23日,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,我们的保荐人交出了75万股方正股票,保荐人没有返还资本,也没有支付保荐人的款项。截至2021年8月13日,保荐人持有方正股份5,300,000股,实际收购价约为每股0.004美元,锚定投资者持有方正股份375,000股,独立董事持有方正股份75,000股。
在截至2021年6月30日的季度内,我们没有出售任何股权证券,这些证券之前没有在当前的Form报告中披露
8-K
这是在本季度提交的。
在截至2021年6月30日的季度内,我们没有回购任何股权证券的股票。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
 
展品
  
描述
   
  31.1*    按照规则核证行政总裁13a-14(a)15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
 
20

目录表
展品
  
描述
   
  31.2*    按照规则核证首席财务主任13a-14(a)15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。
   
  32.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
   
  32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
   
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
   
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.LAB*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.PRE*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104*    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
现提交本局。
**
家具齐全。
 
21

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2021年8月16日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
 
顶峰医疗收购公司。
   
发信人:  
/s/谭伯波
    姓名:   伯坦
    标题:  
首席执行官,
联席首席投资官
军官与董事
(首席执行干事和首席财务会计干事)
 
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