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合并报表库客音乐指数

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-251461

500万股美国存托股份

库客音乐

相当于500万股A类普通股

这是库客音乐首次公开发行美国存托股份(ADS)。

我们 提供5万份美国存托凭证。每股美国存托股份代表一股我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元。美国存托股份的首次公开募股价格为每股10美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。我们已获准美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)上市 ，代码为“KUKE”。根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”。本次发行完成后，我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu将立即持有董事选举的50%以上投票权。请参阅“主要股东”。

本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。Mr.He Yu和 Mr.Lung Yu将实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数的约28.0%及已发行及已发行普通股总数的79.6%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权 有十个投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，若干 现有股东、其关联公司及第三方投资者已认购并获承销商配发本次发售的美国存托凭证合共1,690,000股，按本次发售的其他美国存托凭证的首次公开发售价格及相同条款计算，约占本次发售美国存托凭证的33.8%。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，该等投资者可决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，我们和承销商没有向其出售美国存托凭证的义务。承销商将从该等投资者购买的任何美国存托凭证获得相同的承销折扣和佣金，与他们在本次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

有关在投资美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第15页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份10美元

⁽¹⁾

有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅 “承保”。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，按首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买最多750,000只美国存托凭证。

承销商预计将于2021年1月14日向买家交付美国存托凭证。

招股说明书 日期：2021年1月11日

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您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的 信息。我们仅在 情况下以及在允许要约和销售的司法管辖区内出售并寻求购买特此提供的美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2021年2月5日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务 。

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风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们可能无法维护或扩展我们的内容产品。

我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品，主要取决于我们与内容提供商的关系，以及我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解。如果我们未能保持我们内容产品的吸引力或继续扩大我们内容产品的广度和多样性，我们可能会失去客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分 内容产品依赖第三方唱片公司、音乐出版商、出版社、艺术家和各种我们无法控制或控制有限的其他版权所有者。特别是，截至2020年9月30日，从我们最大的内容提供商Naxos获得许可的内容占我们内容提供的95%以上。尽管我们与Naxos有着长期的业务关系，但我们不能向您保证，Naxos不会在协议到期前终止我们与他们的协议，或试图利用其市场地位向我们寻求苛刻的财务条款，或者我们与Naxos的协议将在到期后以我们可以接受的条款续签，或者根本不会。不续订或提前终止其中一个或多个许可 协议，或以不太有利的条款续订许可协议，可能会对我们提供的内容的广度或质量产生不利影响，并可能导致我们的内容获取成本 增加。我们与一个或多个主要内容提供商的关系发生任何不利变化或失去关系，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证现在提供给我们的许可证在未来将继续以优惠或商业合理的价格和条款提供。由于我们无法控制的各种原因，例如我们的议价能力、行业格局、监管环境和整体经济状况的变化，我们与这些权利持有人签订的许可协议的条款，包括我们需要支付的版税，可能会发生变化。

此外，我们预测和适应消费者不断变化的音乐品味、相应调整我们的内容产品并为客户提供定制内容产品的能力可能会显著影响我们的订阅收入、许可收入、门票销售和企业赞助。此外，消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效执行我们的增长战略并管理我们业务日益复杂的情况，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。

多年来，我们的业务一直在稳步增长。特别是，我们提供的Kukey课程从2019年7月我们开始与分销商建立合作关系与幼儿园 直到新冠肺炎爆发为止，经历了高速增长。我们的持续增长能力存在重大风险， 我们的增长率可能会因为我们无法控制的原因而下降，例如，消费者需求和偏好的变化、行业标准和竞争格局的演变、替代商业模式的出现、新冠肺炎的持续影响、政府、企业和个人针对新冠肺炎或其他流行病采取的行动，或者法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化。因此，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率，我们的历史运营和财务业绩可能不能指示我们未来的表现。

此外，我们业务模式的复杂性要求我们在古典音乐许可和订阅、智能音乐教育和现场古典音乐活动方面高度适应不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长，我们的运营复杂性可能会进一步增加，我们可能会在实施我们的管理、运营和

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财务 战略以跟上我们的增长。我们在管理业务增长方面面临的主要挑战包括：

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以迎合客户不断变化的需求和偏好的高质量服务吸引和留住客户；


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在控制内容成本的同时扩大我们的内容库；



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提高我们的品牌知名度；



•

以经济高效的方式维护和升级我们的技术系统；



•

吸引、培训和留住不断增长的员工队伍，以支持我们的运营；



•

随着业务的持续增长，实施各种新的和升级的内部系统和程序；以及



•

适应不断变化的监管和经济环境。

应对增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们可能无法继续实现我们预期的增长，我们的业务前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在智能音乐教育和现场古典音乐活动方面的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业务前景和财务业绩。

中国的智慧音乐教育行业和现场古典音乐表演行业都是比较新的，也是快速发展的。我们 在2015年10月推出了我们的智能音乐教育业务，并于2019年7月开始专注于与幼儿园合作提供Kukey课程。鉴于我们在智能音乐教育方面的有限运营经验，以及在开发我们的课程提供模式方面的记录相对较短，我们不能向您保证我们的商业模式将 成功，也不能保证我们能够不时迅速调整我们的运营模式。此外，我们于2020年2月收购了北京音乐基金会，该公司在中国组织了北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动，并且之前没有任何经营古典音乐现场活动的经验。因此，我们可能无法成功应对 在中国相对较新的现场古典音乐表演市场运营的挑战。鉴于我们在这些市场的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限， 受到风险和不确定性的影响。我们对影响我们业务的趋势的洞察力可能有限，在预测和应对市场趋势或客户不断变化的需求时可能会出错。我们复杂而创新的业务模式进一步增加了根据我们的历史运营或财务业绩评估我们的业务和未来前景的难度。如果我们 不能成功克服这些困难或有效应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务 可能会受到影响。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能控制我们的内容成本，我们的业务、运营结果和盈利能力将受到实质性的 和不利影响。

优质的内容是我们业务的基础。内容成本，包括(I)基于固定金额或收入分成的许可费，以及(Ii)我们通过一次性付款获得或许可的版权摊销，这些成本历来占我们销售成本的很大一部分，而内容成本的增加可能会直接影响我们的财务状况和盈利能力。例如，随着对高质量内容的竞争加剧，版权所有者因新冠肺炎而面临更大的财务压力，我们的一些内容提供商可能会要求为他们提供的内容收取更高的许可费。在……里面

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此外，我们与Naxos的许可协议要求我们向Naxos支付最低许可费，该许可费在许可期内每年都会增加。此外，由于我们的一些内容提供商 位于或注册在美国，美国和中国之间围绕贸易政策的紧张关系日益加剧，以及这种紧张关系可能进一步升级， 也给我们控制内容成本的能力带来了重大不确定性。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，此类更改可能会显著增加我们的内容成本。任何未能控制我们的内容成本的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们吸引和留住被许可方和订户的努力不成功，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们吸引和留住被许可方和订户并增加他们的支出的能力，对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们与中国的其他古典音乐授权和订阅服务提供商争夺客户的主要依据是我们提供的内容、服务质量和定价。如果我们 无法提供有吸引力的内容产品，无法继续扩展我们的内容产品，或无法以具有竞争力的价格向我们的许可人和订户提供令人满意的服务，我们的 许可人和订户数量可能会减少，我们的音乐授权和订阅收入可能会受到影响。

对于我们的音乐许可业务，我们几乎所有的许可协议都是非排他性的，因此我们的被许可人可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的协议。不能保证我们能够与现有的被许可方续签许可协议或与任何新的被许可方签订许可协议，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。对于我们的音乐订阅业务，公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们大部分的音乐订阅场所，这些实体通常依靠政府资金来支持他们的可自由支配的支出。因此，我们的音乐订阅收入还取决于这些实体可获得的政府资金水平以及它们在分配此类资金时的自由裁量权，由于新冠肺炎的爆发及其对中国经济的严重负面影响，这两者可能已经变得更加有限。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化都可能对我们的许可证持有者和个人订户的需求以及他们在我们服务上的支出产生负面影响。

如果我们不能吸引和留住我们智能音乐教育业务的客户，或者不能增加他们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国的智能音乐教育市场发展迅速，竞争激烈。我们与其他智能音乐教育服务提供商竞争我们的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程的销售，基于各种因素，包括用户体验、我们智能音乐教育解决方案的感知效率和我们的教育内容产品、技术基础设施、数据分析能力、品牌认知度和定价。如果我们不能充分和迅速地满足音乐学生和教育工作者的需求，我们的智能音乐教育解决方案的销售额可能会下降，我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格。

Kukey 学生可能会决定在订阅期过后不继续学习我们的课程，或选择在付款日期后两周内退款并获得全额退款，原因是 他们的成绩没有提高、对我们的课程普遍不满、Kukey课程在他们的幼儿园的授课方式 或公共安全问题。由于我们不会自行招聘教师，而是依靠与我们没有任何 合同关系的合作幼儿园的员工来指导学生通过我们的Kukey课程，所以我们无法控制这些教师。同时我们为这些讲师提供广泛的培训，并为他们提供详细的

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我们不能保证这些幼儿园的教师能够正确使用我们的库克智能钢琴和智能音乐教学系统，从而为我们的学生提供满意的 指导。此外，虽然我们建议幼稚园每周安排两节钢琴课，但幼稚园完全有权自行决定上课时间。因此，学生可能在订阅期间无法按照自己的意愿学习钢琴课程，并可能因此决定不续订订阅。如果不能留住学生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，购买我们的Kuke智能钢琴和Kuke SMART音乐教学系统的学校或我们招生或未来学生的家长的财务状况和消费能力的任何不利变化也可能对我们的收入增长和经营业绩产生重大不利影响。

最近的全球新冠肺炎疫情对我们的业务造成了重大中断，我们预计这将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制检疫要求，旅行限制，推迟学校和幼儿园开学，恢复营业 ，禁止公众集会。由于这些措施以及我们现有和潜在客户采取的其他预防措施，我们的业务运营已受到严重干扰。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要进行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，因此它们无法在关闭期间从我们或我们的分销商那里购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，导致 机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售额下降。幼儿园的关闭也增加了我们建立新合作和招收新学生注册我们的Kukey课程的难度，这导致Kukey课程的销售额大幅下降。随着幼儿园和学校重新开学，库基课程、库克智能钢琴或库克 智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来有所回升，但 如果报告新的新冠肺炎病例，我们合作的幼儿园是否会继续开放仍存在很大的不确定性。此外，由于对公众集会的限制，旅行禁令，以及公众对感染新冠肺炎的担忧，我们不得不取消了许多现场直播的古典音乐活动的制作，以及今年北京音乐节的制作, 在2020年10月举办的那场音乐会上，我们无法组织尽可能多的古典音乐现场演出或邀请尽可能多的表演艺术家，这导致门票销售和相关的 赞助费下降。为了吸引更广泛的观众和更多的赞助商，我们已经开始播放更多的现场古典音乐表演，这需要在我们的IT 基础设施上进行额外的投资，并使我们面临更高的内容成本。此外，新冠肺炎还对我们的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这给我们以经济高效的方式维护和扩展我们的内容提供的能力带来了严重的不确定性。

此外， 2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎造成的经济混乱已经并可能继续对消费者在非必需品上的支出水平以及我们赞助商的广告预算产生不利影响，特别是那些位于受新冠肺炎影响严重的国家和地区的赞助商。例如，我们的一些订户、被许可方和赞助商受到新冠肺炎的不利影响 没有与我们续签协议。此外，受新冠肺炎不利影响的订户、被许可人和智能音乐教育服务客户可能需要额外的 时间向我们付款，这可能会暂时增加贸易应收账款金额，并对我们的现金流产生负面影响。此外，新冠肺炎对全球金融市场造成的波动和破坏 可能会在需要时对我们进入资本市场的能力产生不利影响。在潜力方面存在很大的不确定性

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新冠肺炎疫情带来的低迷及其持续时间。所有这些都可能在短期内对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

我们在推出新产品或服务或采用新技术或增强我们现有产品和服务方面可能不会成功。

我们计划推出新的产品和服务，并继续改进现有的产品和服务，以吸引更多的客户和 进一步增加我们的收入。例如，我们计划更新我们的课程，推出新版本的Kuke智能音乐教学系统，为Kukey学生提供额外的增值服务， 推出以其他类型乐器为特色的新产品，播放更多现场古典音乐活动，并提供更多古典音乐教育节目。如果这些新产品和服务因我们缺乏经验和专业知识或任何其他原因而未能 获得市场认可或达到我们的盈利预期，我们可能无法产生足够的收入和 利润来证明我们的投资是合理的。如果我们在提供新产品和服务以及优化现有产品和服务方面达不到预期效果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们最近或未来的收购或战略投资可能会失败，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去收购了，未来也可能投资、合并或收购我们认为可以扩大或补充我们业务的业务。例如，我们在2020年2月收购了BMF，通过它我们经营着我们的现场古典音乐活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们是否有能力确定合适的收购目标、正确评估目标、以商业上合理的条款与他们达成协议、确保融资并获得所需的任何 股东或政府批准。我们未来的战略投资或并购可能会使我们面临不确定因素和风险， 包括：

•

收购和融资成本较高；


•

潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债；



•

未能实现我们的预期目标或利益；



•

进入我们的经验有限或没有经验，而我们的竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；



•

将收购的业务和资产与我们自己的业务和资产整合相关的成本和困难；



•

潜在的重大商誉减值费用；



•

其他无形资产摊销费用；



•

有关本公司董事会行使注意义务和适用法律要求的其他职责的潜在索赔或诉讼； 和



•

转移我们的资源和管理层的注意力。

在BMF与我们现有业务的整合方面，我们 也面临挑战，其中包括在组织现场直播古典音乐活动方面的运营经验有限，我们无法向您保证BMF的运营能够以经济高效的方式顺利或成功地整合到我们现有的运营中，或者它们将 有效地与我们的古典音乐许可和订阅业务以及智能音乐教育业务产生协同效应。

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因此，我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后的管理可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强我们的品牌的行为都会损害我们的业务和前景。

我们已经发展出强大的品牌，这些品牌对我们的业务成功至关重要。维护、保护和提升我们的品牌，包括但不限于库克, 库基, BMF和北京音乐节，对于扩大我们的客户基础和市场份额至关重要。我们的品牌可能会受到多种因素的损害，其中包括：未能保持客户满意度或跟上技术进步的步伐，我们提供的内容的质量或数量下降，我们的员工、客户、用户、赞助商、经销商和其他业务合作伙伴涉嫌不当行为或其他不当活动，对我们和我们经营的行业的负面宣传，未能保护我们的知识产权 权利，或任何涉嫌侵犯或违反法律、法规、公共政策或合同义务的行为。从历史上看，我们并不需要花费大量资源来建立和维护我们的品牌。然而，我们可能需要花费更多的资源在广告、营销和其他品牌建设工作上，以保持和提高我们的品牌知名度，这 可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并且可能无法奏效。如果我们不能保持强大的品牌或进一步提高我们的品牌认知度，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们与其他古典音乐授权和订阅服务提供商、智能音乐教育服务提供商和古典音乐直播活动组织者争夺客户。

我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商争夺许可证的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争，其他智能音乐教育服务提供商争夺学生入学和销售我们的Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者争夺观众和赞助商的竞争。我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容提供、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手 可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源、更强的品牌知名度或更多的经验。也有可能出现新的竞争对手，并迅速获得可观的市场份额。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发工作，开展更深远的营销活动，采用更积极的定价政策，推出更具吸引力的产品或服务，并更快地响应市场需求或新技术。这些竞争对手还可能与我们争夺关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们 无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，我们可能需要降低学费以及其他产品和服务的价格，以留住或 吸引客户。如果我们失去市场份额或不能有效应对竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能尚未获得有关我们提供的某些内容的完整许可。

不能保证我们拥有我们平台上可用的所有内容的许可证，因为识别或验证我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息 并不总是可用的，我们可能很难甚至不可能获得这些信息。例如，此类权利的所有者或管理员可能会扣留此类 信息。如果无法获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，可能会对我们识别适当的版权所有者的能力造成不利影响，这些版权所有者需要从哪些版权所有者那里获得必要的许可或商业上可行的许可，或者向谁支付版税。此外，虽然我们仅 与许可方签订许可协议，但据我们所知，许可方能够提供证明其有权许可内容且其许可权不受 限制

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任何 争议，不能保证我们的许可方有权许可我们许可协议涵盖的所有音乐内容的版权。如果我们没有从版权所有者那里获得必要的商业上可行的许可，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能会受到金钱损失、政府罚款和罚款的索赔，或者被要求从我们的平台上删除某些内容，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行版权、商标和其他知识产权的能力 。我们依靠版权、软件版权、专利、商标和其他知识产权法律、商业秘密、保密政策、保密和其他 合同安排来保护我们的知识产权。尽管我们做出了努力，但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括(如有必要)诉讼或向政府当局和行政机构提起的诉讼，可能不足以防止或阻止我们的客户、用户、竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或挪用我们的知识产权。例如，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴签署将此类知识产权分配给我们的协议，但我们可能无法成功执行或强制执行此类协议。此外，我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施 可能会导致巨大的成本以及资源和管理时间的转移，这可能会严重损害我们的运营结果。此外，法律或法律解释的改变，以及促进盗版我们的音乐和节目的技术发展，如互联网点对点文件共享，也可能对我们维护、保护和执行知识产权的能力产生不利影响。如果不能维护、保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，第三方可能会声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他 知识产权。考虑到我们平台上可用的大量内容，几乎不可能识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。此外，我们用于防止我们的全部或部分服务和内容在中国境外被访问的基于位置的控制和技术可能会被破坏，导致我们的内容被 从超出我们与某些权利持有人的许可协议范围的地理位置访问，无论我们是否存在任何过错和/或疏忽。此外，虽然我们要求我们的被许可人和订户遵守我们与他们达成的协议的条款和适用的版权法律法规，但不能保证我们的被许可人、订户 或他们的用户将遵守这些协议的条款或所有适用的版权法律和法规。

第三方 如果认为我们平台上的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。随着我们业务的扩展和我们不断推出新产品和服务，针对我们的知识产权索赔的可能性也会增加。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据，都是庭外和解，或者做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量的时间和财力来为此类索赔进行辩护。此外，纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉，迫使我们调整业务做法，或者要求我们支付重大损害赔偿、政府罚款和罚款，停止提供我们以前提供的内容

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提供、 和/或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他行动。

我们的许可协议很复杂，给我们带来了许多义务。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与许可方的许多许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括支付最低许可费、基于复杂的收入分享结构计算和支付款项、拒绝中国大陆以外的用户访问中国、遵守某些营销限制、从相关当局获得许可，以及针对某些第三方索赔和行为为许可方辩护、赔偿或使许可方免受损害。我们的某些许可协议还授予许可方 审核我们是否遵守此类协议条款和条件的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。支付不足可能导致意外支付额外的大量版税，并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付版税，我们可能无法 收回多付的费用，我们的利润将受到影响。如果我们实质性违反任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些许可协议要求的最低保证金可能会限制我们的运营灵活性， 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至招股说明书日期，我们的许可协议中约有15%要求我们向许可人支付最低保证金。 根据不同的许可协议，所需的最低保证金金额从每份协议人民币3,000元到每年1,674,000美元不等，具体取决于许可人的市场地位和许可内容的性质。我们依赖对我们提供的服务的竞争力以及我们可以将我们的内容货币化的程度的假设，以估计在许可协议期限内我们产生的内容获取成本是否可以收回此类最低 保证。如果我们的收入达不到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因为这样的最低担保而受到不利影响。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们所在市场的变化方面的灵活性。

如果不能为我们许可的内容支付足够的费用，可能会对我们的 业务产生重大不利影响。

我们以固定付费的方式收取许可费，其中我们授予被许可方永久使用许可内容的权利，或者在我们授予被许可方在一定期限内使用被许可内容的权利的情况下，以最低保证金加收入分享的方式收取许可费。我们 在最低保证加收入分享模式下有权获得的版税基于复杂的结构，需要跟踪我们的内容在我们被许可方的平台上的使用情况。我们可能无法 访问此类计算所需的准确或完整的元数据，尽管我们根据许可协议享有检查权，并且我们的被许可方在合同上承诺向我们提供此类数据 。此外，如果我们的授权厂商未能将我们的音乐列入他们精心策划的播放列表或基于算法的推荐中，或者给我们不太有利的营销空间，我们的版税收入也可能 下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们制作的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

我们与第三方签订合同，开发和制作原创音乐录音和其他原创内容。由于我们对这些第三方的控制有限，我们可能无法按时完成这些项目，最终产品可能在质量和受欢迎程度方面达不到我们的预期。

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我们 还可能产生比我们预期的更高的成本，可能无法支付制作此类内容所需的费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或损失，包括但不限于此类第三方 违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或破产。如果我们不能准确预测此类成本或降低此类风险，我们的业务可能会受到影响。

中国政府可能会反对我们提供的某些内容，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政措施。

作为互联网内容提供商，我们必须遵守中国法律法规，以管理互联网接入以及在互联网上传播音乐、音乐视频和其他形式的内容。见《互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、网络音像制品及其他相关增值电信服务管理规定》。这些法律法规禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何内容，其中包括违反中国法律法规，损害中国的国家尊严或公共利益，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。我们聘请了获得相关政府机构许可的内容审查员来审查在线内容，以确保我们在我们的平台上提供的内容和许可给第三方的内容符合中国相关法律法规。但是，中国政府在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，可能会发现我们平台上的某些内容令人反感。在这种情况下，中国监管机构可能会要求我们删除或限制此类内容在我们的 平台上的传播。不遵守这些要求还可能导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、吊销执照和/或许可证或声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临与某些政府附属机构订户要求的套餐竞标流程相关的风险。

我们偶尔会被政府附属机构订户要求将其他 公司提供的某些与教育相关的产品包括在我们对他们的投标中。中标后，我们将购买这些产品或服务，并将其转售给这些政府附属机构订户。我们无法向您保证 我们将能够找到符合这些政府附属机构订户要求的第三方供应商，或及时或按商业上可接受的条款采购此类产品或服务，或者根本不能。如果不这样做，可能会导致我们损失收入，使我们承担合同责任和损害，并损害我们的客户关系，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们依赖分销商销售和推广我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，并与幼儿园建立合作。

我们在业务线的各个方面都依赖第三方分销商。对于我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售，我们在很大程度上依赖分销商帮助我们识别潜在终端客户并推广我们的产品和服务。对于我们的Kukey课程，我们不直接与幼儿园签约，而是依赖分销商与幼儿园建立合作关系，推广我们的Kukey课程，并协助我们为合作的幼儿园提供培训和 运营支持。这些经销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。但是，我们无法对这些总代理商的活动进行日常控制。如果我们的经销商未能发现或与学生人数众多或对我们的智能音乐教育解决方案有强烈需求的幼儿园建立关系，或者未能与其最终客户或合作幼儿园保持关系，我们扩大客户基础和扩大幼儿园网络的能力可能会受到实质性和不利的影响。

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按照行业惯例，我们一般不会与经销商签订长期协议。我们不能向您保证，我们的所有经销商都会以我们可以接受或有利的条款与我们续签协议，或以其他方式继续与我们的业务关系。销售业绩强劲的经销商在与我们合作时可以要求更优惠的合同条款。如果我们未能与现有经销商建立和保持令人满意的关系，或未能有效扩大我们的经销商网络，或者如果我们的经销商未能达到我们的销售配额或我们分销协议中的其他条款，我们可能无法及时找到合适的替代品，我们的销售和分销费用 可能会增加，这可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备。

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备，而且我们对它们的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法将这些产品及时交付给客户或将库克智能钢琴 放置在合作幼儿园。我们还面临全行业短缺、价格波动以及零部件供应和制造的长时间交货期的风险。此外， 我们与这些供应商和制造商没有长期合同，也不能保证他们会继续以优惠条款接受我们的采购订单，或者根本不能保证。如果我们的一个或多个供应商和合同制造商停业或停止向我们提供服务，我们可能无法及时找到合适的替代者。如果我们无法 以商业合理的条件及时获得足够数量的组件，或者如果我们的合同制造商无法按时或按我们的规格生产所需数量的产品，我们的声誉、业务前景和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法准确预测市场对我们的智能音乐教育解决方案的需求，我们可能会 难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们从几家供应商采购Kuke智能钢琴的主要部件，并聘请选定的合同制造商制造Kuke智能钢琴 。我们根据对智能音乐教育服务的需求预测，向供应商和合同制造商下订单。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户需求的变化、我们分销网络的扩展、新产品的推出、促销活动和总体经济状况。如果需求超出我们的预测，并且我们没有足够的库存来及时满足这一需求，我们将不得不迅速增加产量，这可能会导致制造质量和客户满意度下降，以及更高的供应和制造成本，从而降低我们的毛利率。如果我们低估了客户需求，我们还可能不得不放弃收入机会，失去市场份额，并损害我们的客户关系。相反，如果我们高估了客户需求，过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存，这可能会导致我们的毛利率受到影响，并损害我们的品牌实力。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的Kuke智能钢琴有关的事故、伤害或其他损害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任并导致我们产生巨额费用。

我们可能会对与我们的Kuke智能钢琴有关的事故负责，例如因产品故障、缺陷或安装不当而导致的漏电、火灾和伤害。如果使用我们Kuke智能钢琴的学生或教师或在 工作或参观该场所的其他人员遭受人身伤害或其他事故，我们可能会面临索赔，要求我们对事故或伤害承担责任。对我们提出的实质性责任索赔可能会对我们的

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声誉、注册人数和收入。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会损害我们的业务、声誉和 经营业绩。

我们为库克智能钢琴的购买者提供一年的保修。如果使用我们的Kuke智能钢琴导致伤害，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因，我们都可能面临产品责任或保修索赔。这些索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能导致巨大的法律辩护成本、高额的金钱损害赔偿金和负面宣传。我们目前没有产品责任保险，不能向您保证我们将来能够以可接受的费用获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的现场音乐活动存在人身伤害和事故的风险，这可能会 使我们受到人身伤害或其他索赔，增加我们的费用并减少我们现场音乐活动的上座率，导致我们的收入减少。

现场音乐活动存在固有的风险，特别是那些涉及复杂舞台和特效的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故 可能会使我们承担索赔和责任，损害我们在艺术家和粉丝中的声誉，并使我们更难吸引赞助商。 任何此类事件或事故的消息也可能减少参加我们活动的人数，或导致活动或节日的全部或部分取消，在每种情况下都会导致我们收入的减少。 不能保证我们将能够获得足够的保险水平，以保护我们免受与可能发生的事故或其他灾难有关的诉讼和判决。我们将 对保单未涵盖的任何负债负责，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法以可接受的条件租赁场地，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们从第三方租用场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务上的长期成功将在一定程度上取决于是否有商业合理的场地可用。我们能否以优惠的条件租用场地取决于许多因素，例如国家和当地的商业条件 以及来自其他活动组织者的竞争。由于我们对场馆运营商几乎没有控制权，我们可能无法以可接受的条款从他们那里租赁所需的场馆，或者根本无法租赁，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

未能获得或续签许可证、许可或批准，或未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应， 法律或法规可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

中国的互联网、私立教育和音乐授权行业受到高度监管。根据中国法律和法规，我们必须获得与提供我们的服务相关的各种政府批准、许可证和许可。可能会收紧适用的法律和法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。特别是，有关私立教育和音乐许可的监管要求存在不确定性。 例如，在某些政策下，我们可能会被要求降低Kukey课程的学费，以便向我们合作的幼稚园的学生提供Kukey课程。如果我们 未能获得和维护我们的业务所需的审批、许可证或许可，或未能对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的员工、客户、用户、赞助商、合作幼儿园、经销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当活动可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、违规或其他不当活动有关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、不合规或不当活动，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。对于我们的音乐许可和订阅业务，我们的被许可人和订户可能违反他们对我们的合同义务，或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权。对于我们的智能音乐教育业务，我们与注册学生的家长签订用户协议，而不直接与幼儿园、他们的员工、从我们的分销商购买我们的Kuke智能钢琴和/或Kuke智能音乐教学系统的学校或这些学校的Kuke智能音乐教学系统的用户签订合同。由于我们对这些参与方的控制有限，甚至在某些情况下无法控制，因此我们无法向您保证这些参与方不会侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权、损害我们的声誉、从事 欺骗行为或其他不守信用的行为。例如，注册的学生可以与其他没有为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户，幼儿园可能会允许没有为我们的课程付费的学生 使用我们的Kuke智能钢琴。对于我们的现场古典音乐活动业务，我们 赞助商、表演者的任何不当行为或不当活动或任何监管调查, 联合制作伙伴或与我们现场音乐活动相关的任何其他方可能会导致负面宣传。这些事件中的任何一种都可能损害我们吸引客户的能力，损害我们的声誉和公众对我们品牌的看法，或者使我们承担民事责任以及监管行动和处罚。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

无法及时收回我们的应收账款(如果有的话)可能会对我们的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着不能及时收回贸易应收账款的风险，如果有的话。截至2020年9月30日，我们的贸易应收账款为人民币1.58亿元(合2,270万美元)。此外，截至2020年9月30日，一家客户的应收贸易账款占我们应收贸易账款总额的8.6%。不能保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，特别是那些涉及受到新冠肺炎疫情严重影响的客户的天数。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长，或者如果我们遇到拖欠款项的情况大幅增加，或者我们的客户应收账款减值准备增加，我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大和不利的影响。如果发生这些事件 ，我们可能需要从其他来源获得营运资金，如第三方融资，以维持我们的日常运营，而此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。

停止我们目前可享受的任何税收优惠可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的合资企业之一北京库客音乐有资格享受降低15%的企业所得税税率和其他一些适用于“高新技术企业”或“高新技术企业”的税收优惠。根据相关管理办法，北京酷客音乐要想获得HNTE资格，必须满足一定的财务和非财务标准，并向管理部门完成核查程序。继续获得非关税壁垒企业资格须由中国相关政府部门进行为期三年的审查，实际上某些地方税务机关还要求对该资格进行年度评估。我们不能向您保证，北京库客音乐 未来将继续有资格享受税收优惠。在发生

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北京库客音乐的税收优惠停止，将适用25%的标准企业所得税税率，并失去目前享受的其他税收优惠 ，这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》(FCPA)和中国反腐败法律的责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。

我们的客户包括许多国有或国有附属企业，在我们的正常业务过程中，我们可能需要与中国官员或同等地位的人接触。因此，我们面临与《反海外腐败法》以及中国的反贿赂法律有关的风险，《反海外腐败法》一般禁止我们出于获取或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们无法完全控制我们的 员工和经销商与这些官员或人员之间的互动，他们可能会试图通过违反《反海外腐败法》、中国反贿赂法或其他相关法律的手段来增加我们的销售额。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长和目标，而这些资金可能无法以及时的方式或商业上可接受的条款(如果有的话)提供。

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资本，以支付我们的成本和支出。但是，我们可能无法及时或按商业上可接受的条款获得额外的 资本，或者根本无法获得。我们未来获得更多融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面有关的不确定性：

•

我们在所经营行业的市场地位和竞争力；


•

我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；



•

融资活动的一般市场条件；以及



•

中国等地的宏观经济等情况。

特别是，最近由新冠肺炎爆发引发的全球金融市场动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

对于我们从事债务融资的程度，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。如果吾等未能偿还债务或无法遵守该等债务契约，吾等可能会在相关债务义务下违约，而吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的 融资，我们的股东可能会受到稀释。如果无法获得融资或无法以商业上可接受的条款 获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们依靠我们的高级管理人员和高技能人员。如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的客户，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、留住和激励我们的高级管理层和足够数量的经验丰富和熟练的员工。合格

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我们所在行业的人才需求量很大，我们可能不得不支付巨额成本来吸引和留住他们。特别是，我们无法确保我们能够 留住我们的高级管理层和主要高管的服务。失去任何关键管理层或高管都可能造成极大的破坏，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。此外，如果这些人中的任何人加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍和其他宝贵资源。 尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或我们将能够有效地 执行此类协议。

我们的主要股东对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的行政人员、董事及主要股东合共实益拥有约88.3%的已发行普通股，按本次发行前的兑换基准计算。本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的高管、董事和主要股东将共同实益拥有我们全部已发行普通股的约73.5%，以及我们全部已发行和已发行普通股总投票权的92.5%。我们董事、高级管理人员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权集中，我们的高管、董事和主要股东 可能在决定任何公司交易或提交给我们股东审批的其他事项(例如合并、合并和选举 董事)的结果方面具有重大影响力，并且还将有权阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中 获得股票溢价的机会。这种股权和投票权的显著集中也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者通常认为在控股股东人数较少的公司持有股份是不利的。有关我们的主要股东及其 关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

如果我们无法提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在2018年和2019年分别产生了2150万元和1830万元(260万美元)的销售和分销费用， 。我们相信，我们能够以符合成本效益的方式推广我们的产品和服务，并加强我们的品牌认知度。然而，我们的销售和营销活动可能不会 受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或者 无法培训新聘用的销售和营销人员。此外，我们必须不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会降低我们的市场份额，导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们可能会不时受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼。这些行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。我们可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结这些诉讼。除了相关的 成本外，此类行为还会显著分散管理层对业务运营的注意力，并产生负面宣传，严重损害我们的声誉和

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客户 关系。虽然我们不认为目前有任何悬而未决的诉讼可能对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中有不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响 并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件。将开源软件整合到其 产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发或提供的用户 向此类软件公开披露全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供开源软件的任何衍生作品。 虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保不会以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用任何软件，但此类使用仍有可能发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，并为违反合同支付损害赔偿，重新设计我们的应用程序，停止销售 如果无法及时完成重新设计，或采取其他补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们 无法控制的事件，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营有赖于我们的信息技术服务提供商保护其设施中的他们和我们的系统免受无法控制的事件的损害或中断的能力，例如自然灾害、电力或 电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件。如果我们与这些服务提供商的协议终止，或者如果他们的服务出现失误或损坏，我们的服务可能会中断。访问我们系统的任何中断或质量恶化都可能降低客户满意度和我们提供的服务的吸引力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。

作为我们业务的一部分，我们从我们的被许可人、订阅者、在校学生、他们的家长和我们的业务合作伙伴那里收集数据，例如实践数据、使用数据、个人身份信息和其他机密信息。未经授权的各方可能试图通过侵入我们的系统或设施，或通过欺诈或其他欺骗手段等方式访问我们的系统或设施。此外，我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含 设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。用于访问我们的信息技术系统、我们的数据或我们的客户数据、禁用或降级我们的服务或破坏我们的系统的技术正在不断发展，可能难以快速检测，而且通常在针对目标启动之前无法识别。我们 实施了旨在保护我们的信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，但这些安全措施可能不足以 应对所有可能发生的情况，也不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。任何故障或我们认为的 故障，

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我们的客户数据安全 或遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准可能导致政府执法行动和 调查、诉讼或负面宣传。这可能使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，不断变化的有关数据隐私的法律和法规可能会导致监管加强和不同的行业标准，这可能会增加运营成本或限制我们的活动。此外，声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，或未能充分保护数据，可能会导致我们的声誉受损，并导致我们的客户或业务合作伙伴对我们失去信心，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律或合同义务，或 遭遇安全漏洞，则此类情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖某些第三方移动应用分发渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商和云数据存储服务来开展我们的业务。

我们依靠第三方移动应用分发渠道，如苹果的App Store、各种安卓应用商店等渠道来分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和 频繁更改的影响。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的 客户通过各种第三方支付渠道支付我们的服务。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且 需要支付交换费和其他费用。如果支付手续费增加、支付网络发生重大变化(例如延迟接收来自 处理商的付款)和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们为客户提供便捷支付选项的能力可能会受到损害，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们 还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商和中国的云数据存储服务来运营我们业务的某些方面，并传输或存储我们的 内容和数据。对我们使用这些服务提供商的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法 向您保证这些服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持因我们持续的业务扩展而增加的需求 。

我们的经营业绩和现金流可能会在不同时期之间波动很大。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们经营业绩的季节性波动。我们经常在下半年收到我们的酷客智能钢琴和酷客智能音乐教学系统的数字音乐服务商、机构订户和分销商的订单，我们每年10月都会为 北京音乐节创造门票销售收入。此外，我们希望在每个学期开始时有更多的学生入学，并在我们应被许可人的要求提供许可内容时确认我们许可收入的很大一部分 ，这一时间不在我们的控制之内。因此，我们认为，过去任何中期 期间的经营业绩比较可能不能准确反映我们未来的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加

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随着我们业务的扩大。此外，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能表明我们未来的经营业绩。

到目前为止，我们尚未确认任何基于股票的薪酬支出，但将在本次发行完成后确认大量基于股票的薪酬支出，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力具有重要意义。2020年10月，我们通过了股票激励计划，即2020计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励。根据2020计划可能发行的A类普通股的最大总数为1,227,000股。截至本招股说明书日期，已授出1,125,334份购股权及101,666股限制性股份。我们 必须根据《国际财务报告准则2》对基于股份的薪酬进行核算，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将向员工提供的股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求 接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们合并财务报表的“附注29--基于股份的付款” 。由于授予的奖励取决于我们完成IPO的条件，以及其他业绩和服务条件，我们以前没有确认任何 此类期权的基于股票的薪酬支出。如果我们未来授予额外的股票期权或其他股权激励，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会进一步增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的战略侧重于快速创新和长期目标，而不是短期财务结果，可能会产生与投资者预期不符的运营结果。

我们的业务不断增长且日益复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。这种业务战略可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的客户或业务合作伙伴对此反应不佳。我们的文化还将长期战略目标置于短期财务状况或经营业绩之上。如果我们认为决策会改善我们的长期财务业绩，我们可能会做出可能会降低短期收入或盈利能力的决策。 这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的客户基础、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层，特别是我们的高管给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利的 影响。

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我们业务的国际扩张可能会使我们面临与在中国之外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险。

我们目前没有国际业务，但我们的长期业务战略包含了潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

•

我们打入国际市场的能力有限；


•

获得知识产权保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；



•

多个相互冲突和不断变化的法律法规，如隐私法规、税法、经济制裁和禁运、就业法律和监管要求以及其他政府批准、许可和许可证；



•

对我们的外国收入征收额外预扣税或其他税，以及对对外贸易或投资征收关税或其他限制；



•

海外业务人员配备和管理困难；



•

与多个国际地点相关的差旅、基础设施以及法律和合规成本增加；



•

增加外币汇率风险敞口；



•

在一些外国销售的付款周期较长，以及在执行合同和收回贸易应收账款方面可能存在困难； 和



•

我们可能在哪些国家开展业务的总体经济状况。

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的收入和经营业绩。

我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会 严重扰乱我们的运营。

除新冠肺炎外，我们的业务还可能受到自然灾害的实质性不利影响，如暴风雪、地震、火灾或 洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。任何这些自然灾害、卫生流行病和事件及其对中国或全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。例如，我们的合同制造商可能会被当地或国家政府要求在上述任何情况下停产，这可能会对我们履行合同义务、增加销售或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们业务的性质，我们认为这种做法是合理的，并与中国同行业中其他类似规模的公司的做法一致。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和我们的资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们没有独立核实我们从第三方渠道获得的本招股说明书中的数据、估计和预测的准确性或完整性，这些信息涉及假设和限制。

本招股说明书中包含的与我们经营的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自 各种公共数据来源和委托的第三方行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对此类 数据的任何解释差异都可能导致测量和预测结果与实际结果不同。虽然我们通常认为此类数据来源是可靠的，但我们并未独立验证此类信息的准确性 或完整性。该报告可能没有在可比较的基础上编写，或者可能与其他来源不一致。

如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效，我们可能无法 准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表进行审计时，根据PCAOB制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2019年12月31日的一个重大弱点，该标准 涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用国际财务报告准则和美国证券交易委员会规则方面缺乏必要的知识和经验。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性年度或中期财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。为了弥补我们发现的重大弱点，我们正在采取几项措施，预计将改善我们对财务报告的内部控制 。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷。

作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理层、资源和系统带来巨大压力。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，要求我们从上市公司后的第二份年度报告开始，在我们的Form 20-F 年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制无效，并可能发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和不足。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。我们可能无法及时 完成评估测试并进行必要的补救。此外，由于适用的准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。

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此外，对财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们面临着与中国会计师事务所相关的各种诉讼以及立法和监管发展带来的风险，包括我们的独立注册会计师事务所。

根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查 ，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席、上市公司治理委员会主席和美国证券交易委员会其他部门负责人联合发表了一份公开声明，提醒投资者，与包括中国在内的许多新兴市场的公司相比，对于总部位于或在许多新兴市场拥有大量业务的公司的投资，披露不完整或误导性信息的风险要大得多，如果投资者受到伤害，与美国国内公司相比，追索权要小得多。审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

此外，作为美国对当前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分， 2020年5月20日，美国参议院一致通过了《外国公司问责法案》，该法案要求美国证券交易委员会通过规则，禁止外国公司在全国交易所或场外市场交易其 证券，如果美国上市公司会计准则委员会因非美国当局的限制而无法连续三年检查或调查审计师。2020年7月21日，众议院通过了其版本的国防授权法案，其中包括类似于HFCA法案的条款。参议院于2020年5月20日通过了《HFCA法案》，众议院于2020年12月2日通过了该法案。这些立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

除了立法行动，总裁·特朗普于2020年6月4日发布了一份备忘录，指示总裁金融市场工作组讨论并提出建议， 针对美国投资者面临的中国公司和在中国有重要业务的公司在美国证券交易所上市的风险。在2020年7月24日和2020年8月7日发布的一封信中，预委会回应了总裁的要求，发布了一份报告，建议提高美国证券交易所的上市标准。这将 要求PCAOB有权获得主要审计公司的工作底稿以对上市公司进行审计，或者，对于由于政府对NCJ的限制而无法满足此工作底稿获取标准的公司，他们可以转而提供在美国PCAOB注册的审计公司的联合审计，PCAOB确定其有足够的审计工作底稿和 做法来对联合审计公司进行适当检查。然而，由于中国法律禁止在中国和香港运营的审计公司在未经政府明确许可的情况下公布中国公司的某些文件，目前尚不清楚这些要求是否与中国法律一致。

上述问题的未来 发展是不确定的，这主要是因为立法方面的发展要经过立法程序，而监管方面的发展要经过制定规则的程序和其他行政程序。然而，如果任何行政部门

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目录表

如果以上讨论的立法行动或监管变更以不利于中国发行人的方式进行，可能会导致我们未能遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，我们的股票和美国存托凭证可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价格产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权有一定的限制和禁止。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50% ；《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。

为确保遵守中国法律及法规，我们的全资附属公司(或WFOE)根据我们的全资附属公司、我们的VIE及我们的VIE各自股东之间的一系列合约 安排，主要透过我们的VIE在中国开展业务，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权及资产。作为这些合同安排的结果，我们控制了我们的VIE，并成为其主要受益者，因此将其财务结果合并到我们根据IFRS编制的综合财务报表 。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。我们的中国法律、商务和金融律师事务所认为，根据其条款，这些合同安排目前均为有效、具有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国律师进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。

如果我们的WFOE、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

限制我们的业务或我们收取收入的权利；



•

处以罚款、没收我们的WFOE或VIE的收入，或施加我们或我们的VIE可能无法 遵守的其他要求；



•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止合同安排和注销我们VIE股东所作的股权承诺，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

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目录表

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

施加其中任何处罚都可能导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得几乎所有经济利益和 剩余回报的权利，并对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，目前尚不清楚这些行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们的业务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理层和运营层面实施改革。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行其对我们的VIE行使控制权的合同义务。我们的VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务、采取其他有损我们利益的行动或 拒绝续签与我们的现有合同安排。在我们打算通过与我们的VIE及其股东的合同 安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们对相关业务运营的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济和要求损害赔偿。我们与VIE及其股东之间的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律制度不像美国等司法管辖区那样发达，对于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式的指导 。此外，根据中国法律，仲裁裁决是最终裁决，因为当事人 不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致我们的VIE违反或拒绝 续订我们与他们的合同安排 ，这将对我们有效控制我们的VIE并获得大量资金的能力产生重大不利影响

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从我们的VIE获得的所有经济利益。例如，这些股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时支付根据合同安排应向我们支付的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东 可能存在的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序来执行我们的权利，这涉及大量的不确定性，并可能实质性地扰乱我们的业务。

我们可能无法使用或以其他方式受益于我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证、许可证和资产 。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证 。合同安排包含的条款明确规定，我们的VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果我们的VIE的股东违反了这些合同安排的条款，或者如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置或担保，我们可能无法开展我们的某些业务运营，或者 以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接对中国进行的投资活动：(一)外国投资者自行或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他投资方式。然而，由于外商投资法相对较新，其解释和实施仍存在不确定性 。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但通过合同安排进行的外商投资有可能被解释为一种间接外商投资活动，属于“外商投资”或未来法律、行政法规或国务院颁布的规定的定义范围。

在其中任何一种情况下，我们的合同安排可能被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求。 此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的措施来应对任何这些 或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响。

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开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据于2019年1月1日首次生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订版)或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册的获豁免公司，我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释，我们认为我们公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他 实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司是一家“纯股权控股公司”，它就只受最低实质要求的约束，这要求我们(I)遵守公司法(第章)下所有适用的备案要求。开曼群岛22号(1961年第3号法令，经合并和修订)；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的房产，以持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多 要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定我们与我们的VIE之间的合同安排不是在独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税义务。此外，中国税务机关还可以根据适用的规定，对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们的任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

有关离岸公司对中国实体的直接投资和贷款的中国法律法规以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款或向我们的中国子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等向中国附属公司进行的任何资金转移，不论是作为股东贷款或注入注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。目前，我们通过出资向我们的中国子公司提供的资金金额没有法定限制，这是因为我们对我们中国子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购我们中国子公司的注册资本向我们的中国子公司出资 ，前提是中国子公司完成了相关的备案和注册程序。根据中国有关外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资必须在中国商务部或商务部的外商投资综合管理信息系统中备案，并在中国的其他政府部门进行登记。根据我们中国附属公司目前的注册资本及我们 已出资的金额，在不增加我们中国附属公司注册资本的情况下，我们可透过注入注册资本向我们的中国附属公司提供的资金金额 为18.4亿美元。此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》或外汇局第19号通知 和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知，禁止外商投资企业使用人民币

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从其外汇资本转换的资金，用于超出其业务范围的支出，或者使用该人民币基金向其关联方以外的人提供贷款，但在其业务范围内的除外。

我们的中国子公司和VIE购买的任何外国贷款也必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中备案，并且 我们的每个中国子公司和VIE购买的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资额与注册资本之间的差额，或(Ii)其各自的经审计净资产额的两倍，或当时适用的法定倍数，根据中国公认会计准则或我们选择的净资产限额计算。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额须经政府批准，并可能要求中国子公司同时增加其注册资本。若吾等选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，吾等可向有关中国实体提供贷款的最高金额将取决于有关实体的净资产及计算时适用的法定倍数。截至2019年12月31日，我们的中国实体可从中国境外获得的最高贷款金额约为人民币7.333亿元(合1.053亿美元)。我们向VIE提供的任何中长期贷款也必须得到国家发展和改革委员会(NDRC)的批准。请参阅《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定》。

这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、为我们现有的VIE提供资金或在中国设立新的可变权益实体提供资金的能力。 此外，我们无法向您保证，我们将能够就未来向我们中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资额及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，或者如果我们被发现违反了与外汇兑换有关的任何适用法律，我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会 受到惩罚，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成实质性的不利影响。

在中国做生意的风险

中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营结果和前景都有很大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，如政府的参与程度、增长速度和外汇管制。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但中国的不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡，自2012年以来增速有所放缓。此外，中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。 在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局已经采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系也存在重大不确定性。美国和中国之间日益紧张的关系、政治动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区战争的可能性，都给中国和全球经济带来了重大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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中国法律体系的不确定性和中国法律法规的变化可能会 对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、 财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。与新立法或中国监管要求的拟议变化有关的不确定性也存在。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量费用和管理人员注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比更发达的法律制度更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这些在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。 如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们不断增长的客户基础。我们 不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们 无法相应增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会 受阻，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们通常无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知主管政府当局。此外，《中华人民共和国反垄断法》要求主管部门

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如果触发了某些门槛，则在任何业务集中之前通知政府当局。鉴于与《反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了 反垄断审查备案要求。如果我们因没有提交集中通知和审查请求而被发现违反了反垄断法，我们可能会被处以最高500,000元人民币的罚款，并可能责令解除导致禁止集中的交易部分，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实上控制权的并购，都受到商务部的严格审查，任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易，都是被禁止的。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。未能满足这些要求可能导致 罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。见 《股权激励计划条例》。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民 股东、实益所有者和中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。外管局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时，外管局应更新外汇局登记。

我们 已要求我们目前的所有股东和实益所有人(我们知道他们是中国居民)完成外汇登记。但是，我们可能不会被告知

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在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们不能保证该等中国居民会遵守我们的要求以作出或取得适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有要求。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要的 备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 中国计划参与者或我们可能面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参加境外民营特殊目的公司股票激励计划，应向外汇局或其境内分支机构提出外汇登记申请。根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，本公司股票激励奖励获得者为中国公民或非中国居民在中国境内连续居住满一年的，除有限的例外情况外，上市完成后，须通过境内合格代理人向外汇局登记并办理若干其他手续，并集体聘请境外委托机构办理股票期权的行使及相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求可能会对这些 个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了关于股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有根据相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

如果我们公司印章的托管人或授权用户未能履行其 责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

我们的公司交易法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表签署，该代表的指定已在中国国家市场监管总局相关部门登记和备案。

为了维护我们中国实体的印章和印章的物理安全，我们通常将这些物品存储在只有授权人员才能进入的安全位置。 尽管我们监控此类授权人员的活动，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，我们的运营将遭受重大中断，并造成重大损失。如果指定的法定代表人为了获得对我们任何中国子公司的控制权而获得对印章的控制权

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若吾等或吾等的中国附属公司及VIE需要通过新的股东或董事会决议案以委任新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动，要求退还印章、向有关当局申请新印章，或就违反代表人对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能会对吾等的业务及营运造成重大 不利影响。

我们面临与我们出租和转租的房地产相关的某些风险。

我们从中国的第三方租赁我们的办公空间，并将部分物业转租给我们的WFOEs、VIE和北京音乐节艺术基金会 。尽管我们作出了努力，但由于业主拒绝配合登记程序，我们对这些物业的租赁协议尚未按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能这样做本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为 ，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就每份未经登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们打算继续寻求业主与登记程序的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功获得此类合作。 根据我们的中国法律顾问，如果需要，未登记租约的最高罚款为人民币100,000元。此外，我们不能向您保证我们的出租人有权将相关的房地产 出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的所有人拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等 可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行我们的该等物业租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何第三方在没有适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果租赁协议被第三方声称无效，而第三方是此类租赁房地产的真正所有者，我们可能会被要求腾出这些房产, 在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求赔偿他们违反协议的 。我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时可用，或者根本不能。如果我们无法及时搬迁办公室 ，我们的运营可能会中断。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且“事实上的管理机构”设在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据有关实施细则，“事实管理主体”是指对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性控制和全面管理的主体。根据国家税务总局2009年4月发布的通知或第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，如果满足下列所有条件：(一)其日常经营管理的主要地点在中国；(二)与其财务和人力资源事项有关的决策由或须经中国的组织或人员批准，则可因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民；(Iii)其主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于或保存于中国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常于中国居住。

我们 相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能会

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要求 从我们支付给非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业 股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自 中国。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税，除非根据其税务居住国与中国之间适用的税务条约，税率可予降低。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准，如果是这样的话，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而组建的海外特别目的载体，以该特别目的载体的股份为代价，在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准 ，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行都可能受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则将如何解读或实施仍存在一些不确定性，其意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的业务的限制、延迟 或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉、前景和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(以下简称7号公告)。根据7号公告，非居民企业通过处置 境外控股公司的股权间接转让应纳税资产，非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。中国税务机关根据“实质重于形式”的原则，可以

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目录表

如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税收而设立的，则不予理会该境外控股公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的 税，目前的税率为转让的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，中国税项将不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上买卖的美国存托凭证。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按《中华人民共和国企业所得税法》申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。非居民企业 在税务机关责令前自行申报纳税的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们 面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易或涉及转让我们公司股份的其他交易的报告和税收后果的不确定性。中国税务机关可就非居民企业的申报义务或受让人的扣缴义务追究其申报义务，并请求我们的中国子公司协助申报。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或纳税。我们还可能被要求花费大量资源来遵守这些要求，或确定我们和非居民企业 不应根据这些规定征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的平均工资和我们职工的平均工资水平都有所提高，预计还会增长。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。 为了员工的利益，我们向指定的政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法 ，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规， 我们可能会受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为 违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，支付与此类 纠纷或调查相关的罚款或巨额法律费用，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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我们的业务可能会受到额外社会保险和住房公积金缴费的潜在义务的负面影响。

中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了必要的法定员工福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们的某些VIE历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。对于未缴的社会保险缴费 ，如果我们不能按照主管政府当局的要求全额支付，我们也可能被 收取自拖欠之日起每天0.05%的滞纳金，并被处以最高为未缴缴费三倍的罚款。吾等并未收到有关政府当局就此方面的任何查询，但若中国有关当局决定吾等将补缴社会保险及住房公积金，吾等可能会被罚款及法律制裁，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月，我们分别为社会保险和住房公积金未缴款计提了210万元、100万元和零拨备， 。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，本公司所有董事及高级职员均为中国公民，于年内大部分时间在中国居住。因此， 您可能很难向我们或内地中国境内的人员送达法律程序文件。在根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款 在美国法院获得的判决中，您可能也很难执行，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。 此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国联邦或州证券法民事责任条款的这类个人的判决也存在不确定性。

中国在内地对外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则， 承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策的政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币

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确定 为可自由使用的货币，并将纳入SDR货币篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证 未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响，以至于我们需要将 美元兑换成人民币，用于资本支出、营运资金和其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅 减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并对我们用于支付A类普通股或美国存托凭证股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施外汇管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外汇局的批准。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求, 我们可能无法向美国存托凭证的股东和持有者支付外币股息。

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我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要收入来源，此类支付受到各种限制。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，从其累计税后利润 中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司 必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直至预留总额达到其注册资本的50%。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用10%的预提税额，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排， 另有规定的除外。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的 流动性要求的能力。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构 密切关注、批评和负面宣传的对象，例如美国证券交易委员会。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论是否有正当理由，我们都将不得不花费 大量资源来调查此类指控并为我们的公司辩护，这可能会分散我们管理层对业务增长的注意力。如果我们未能在这些问题上获胜，我们的业务运营可能会受到严重影响，您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此之前，我们的美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在这次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们已获准在纽约证券交易所上市我们的美国存托凭证 。我们的A类普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统 上报价交易。如果本次发行后，我们的美国存托凭证的交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

我们美国存托凭证的首次公开募股价格是由我们与承销商协商确定的，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。 我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

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我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给 投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括市场价格的表现和波动，或者其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。 其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治措施不足或其他中国公司的会计、公司结构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对包括我们在内的中国公司的整体态度造成负面影响，而不论我们是否进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格 和成交量波动，从而对我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

我们未能按预期实现盈利机会；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

对我们、我们的管理层或我们的竞争对手不利的负面宣传；



•

监管动态；以及



•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

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目录表

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们的法定和已发行普通股将分为A类普通股和B类普通股。 对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权 每股十票。我们在此次发行中出售的美国存托凭证代表A类普通股。每股B类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让给非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。

于本次发售完成后，假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司首席执行官兼董事局主席Mr.He Yu及董事将实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股，占本公司全部已发行及已发行普通股总投票权的79.6%。请参阅“主要股东”。此次发行后，我们B类普通股的持有者将继续对需要股东批准的事项拥有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大合并、收购或 其他企业合并交易。这种所有权集中将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止、推迟或阻止A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的本公司控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得溢价的机会 并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司的股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出不利改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证标的A类普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们的发行后备忘录和公司章程，我们公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十天。召开股东大会时, 阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等 股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的 发售后组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前确定该等大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下于登记日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能直接出席股东大会或投票 。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关的普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有5,000,000股美国存托凭证(相当于 至5,000,000股A类普通股)流通股，或5,750,000股美国存托凭证(相当于5,750,000股A类普通股)，如果承销商行使其 超额配售选择权，悉数购买额外的美国存托凭证。关于本次发行，我们、我们的董事、高管、持有本次发行前我们几乎所有已发行普通股的现有股东以及基于股票的奖励持有人已同意不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们的任何普通股

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目录表

未经承销商代表事先书面同意，股票或我们的美国存托凭证或任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证或可为我们的普通股或美国存托凭证行使的证券，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书公布之日起180天内受到类似的锁定限制，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的出售或这些证券是否可供未来出售对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格在未来出售的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您持有的股份被稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，托管机构不会向您提供权利，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。 因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。托管人可能出于若干原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间托管人

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需要 在指定期间内在其账面上保持准确的美国存托股份持有者数量。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或因持有美国存托凭证而拟进行的交易(包括根据证券法和交易法提出的索赔)而对托管银行提出或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，包括根据证券法和交易法提出的索赔，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属 管辖权。

托管机构可自行决定要求提交根据存款协议中所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔，尽管存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。在第二次交易中购买美国存托凭证的买家将受到仲裁条款的约束，其程度与本次发售中提供的美国存托凭证的买家相同。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或受益所有人、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的放弃。纽约州和联邦法院一般尊重当事人将其争议提交仲裁的合同决定，根据联邦法律和纽约州法律，此类仲裁条款通常可强制执行，但有某些例外，如腐败、欺诈或不当手段。因此，我们认为，根据联邦法律和纽约州法律，存款协议中的仲裁条款是可以强制执行的。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款， 投资者在司法法院提起他们认为有利或方便的索赔的能力可能受到限制，投资者可能不得不招致更高的成本才能对托管机构提出索赔，这两者都可能阻碍对托管机构的索赔。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。此类修改或终止可能以本公司为受益人。我们的美国存托凭证持有人有权在发生重大损害的修改或终止的情况下获得事先通知。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。经事先书面通知，押金协议可随时终止。保证金协议终止后，我公司将解除保证金协议项下的所有义务，但本公司根据保证金协议对保管人承担的义务除外。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

如果我们或托管机构未能履行存款协议项下各自的义务，则美国存托凭证的持有人或实益所有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何 人因以下原因而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，则托管机构不承担责任

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目录表

因美国、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何现有或将来的任何规定，或任何已存款证券的任何规定或管辖，而延误存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情。或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任： (I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或 合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，(Iii)与获得存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值或任何第三方的信誉；。(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或存款证券而可能产生的任何税务后果。, 或(5)继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在与产生这种潜在责任的问题有关的问题上，不得有重大过失或故意不当行为。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或受益所有人在吾等或托管银行未能履行存款协议下各自义务的情况下获得追索权的能力。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的约束下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据案件的事实和情况，根据适用的美国州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或的诉讼

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目录表

托管机构。如果根据保证金协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。 然而，如果不执行该陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据保证金协议的条款与陪审团审判进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们存在成为被动型外国投资公司的重大风险，这通常会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度成为被动型外国投资公司或PFIC，条件是： (A)该年度我们的总收入的至少75%为被动型收入，或(B)该年度内我们的资产价值的至少50%(通常基于资产的季度价值平均值) 可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。PFIC地位是基于年度确定，只有在纳税年度结束时才能确定，并涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们在相关纳税年度获得的每项收入的性质 。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证，美国国税局或美国国税局不会采取与我们的任何立场相反的立场。根据我们当前和预计的收入和资产的构成和分类、我们的资产价值以及我们业务运营的性质，我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度，对于美国联邦所得税而言，我们有很大的风险成为PFIC，在随后的纳税年度，我们可能是 PFIC，我们不能保证在截至2021年12月31日的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们不是或不会成为PFIC。 因此，在做出他们的投资决策时, 作为美国人的潜在投资者应考虑到拥有私人投资公司股份的潜在不利后果。如果美国纳税人在任何一年内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们是PFIC，则通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。 请参阅《税务与美国联邦所得税考虑事项与被动型外国投资公司》。身为美国人的潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在任何课税年度的PFIC状况以及与投资PFIC相关的税务考虑因素。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们的发售后组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰普通法法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。美国的一些州，如特拉华州，已经发展得更充分，司法

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目录表

解释的公司法实体比开曼群岛更多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的上市后备忘录和组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务，我们的所有资产 都位于美国以外。此外，我们所有的董事、高管和本招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

股东索赔，包括证券法律集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国来说，从法律上或实践上通常很难追究。例如，在中国，获取股东调查或中国境外诉讼或其他有关外国实体的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互和 务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和其他有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“您在保护您的 利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依靠 豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择 依赖并打算依赖于公司的某些豁免

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目录表

治理 规则，包括豁免我们的董事会大多数必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护 。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纽约证券交易所的公司治理要求大相径庭的公司治理问题上采用某些母国做法。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要 (I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名委员会完全由独立董事组成；或(Iii)定期 次只有独立董事出席的执行会议。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发行费用后，我们将从此次发行中获得约4,110万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约4,800万美元。我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将

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目录表

在决定如何运用这些收益时，有相当大的自由裁量权。在您作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净所得款项将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会 阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的上市后备忘录和公司章程包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。我们的董事会有权 在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选的 或特殊权利和资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或全部可能 大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的 财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并受到其他规章制度的约束。

我们现在是一家上市公司，预计会产生作为私人公司不会产生的巨额法律、会计和其他费用。 2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为上市公司的结果，我们将 需要增加独立董事的数量，并采取

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目录表

关于内部控制和披露控制及程序的政策 。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规章制度。

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关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们对我们的音乐授权和订阅服务、智能音乐教育解决方案和现场古典音乐活动的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与许可方和供应商的关系的期望；



•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

我们的收入、成本或支出的预期变化；



•

我们行业的发展和变化；



•

我们的竞争格局；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

与我们的行业相关的政府政策和法规；以及



•

中国及全球的一般经济及商业情况。

您 应阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于许多假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外， 由于我们所在行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。

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目录表

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们预计本次发行将获得约4,110万美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则净收益约为4,800万美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约70%用于增强和多样化我们的智能音乐教育服务产品，扩大我们智能音乐教育服务的地域覆盖面 并加强我们的技术能力；


•

约15%，用于丰富我们的内容产品、加强我们在内容方面的领先地位并探索更多内容盈利机会；



•

约10%用于潜在收购和战略投资；以及



•

约5%用于营运资金和其他一般公司用途。

任何支出的金额和时间将根据我们业务产生的现金数量、业务增长率(如果有的话)以及我们目前的计划和业务状况而有所不同。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和酌处权。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益以短期计息金融工具或活期存款的形式持有。

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目录表

股利政策

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会(“董事会”)有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使本公司董事会决定派发股息，派息的形式、频率及数额将取决于本公司未来的业务及 盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。若吾等就A类普通股 支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而该托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付股息，我们依赖于我们运营实体的付款。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中华人民共和国居民离岸投资外汇登记管理规定》。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

以实际为基础；


•

经调整后反映吾等于是次发售中以美国存托凭证形式出售5,000,000股A类普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份10.00美元，假设承销商不行使超额配股权，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1,870万美元，或截至该日的转换后每股普通股0.76美元。有形账面净值 代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的厘定方法为：按折算基准减去每股普通股的有形账面净值 在落实本次发售将获得的额外收益后，减去每股普通股10.00美元的首次公开发售价格，并扣除承销折扣和佣金及估计吾等应付的发售开支。由于A类普通股和 B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础， 包括A类普通股和B类普通股。

若不考虑2020年9月30日后该等有形账面净值的任何其他变动，除使本次发行的5,000,000股美国存托凭证按每美国存托股份10.00美元的首次公开发售价格发行及出售外，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，吾等于2020年9月30日的经调整有形账面净值为每股已发行普通股2.14美元， 包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股。这意味着对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加1.38美元，对购买本次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释7.86美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。下表 说明了这种稀释：

下表汇总了截至2020年9月30日经调整后的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股(以美国存托凭证或普通股的形式)的数量、支付的总代价以及支付的每股普通股平均价格和每股美国存托股份的平均价格(扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用)的差异。普通股总数 不包括在行使吾等授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。

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目录表

论民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的以下好处：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，可能会在较小程度上为投资者提供保护；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷。

我们在美国以外开展业务，我们的所有资产都位于美国以外。我们的大多数董事和管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼都可能对其进行诉讼程序。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所和中国法律顾问商业金融律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Conyers Dill&Pearman还告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效的判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多重损害赔偿而支付的一笔款项除外)，税收或其他类似性质的费用，或关于罚款或其他惩罚)，或在某些情况下，非金钱救济的非人身判决，并将根据 作出判决

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目录表

条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权，(2)此类法院不违反开曼群岛的自然正义规则，(3)此类判决不是通过欺诈获得的，(4)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(5)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及(6)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付可能被视为罚款、惩罚或惩罚性款项的义务。

商务和金融律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠关系， 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们于2002年10月开始运作，当时我们的首席执行官兼董事局主席Mr.He Yu收购了北京国泰东方信息技术有限公司的控制权，该公司是一家古典音乐授权和订阅服务提供商，也是北京库客音乐的前身。

2016年1月，北京库客音乐和纳克索斯国际成立了纳克索斯中国，这是一家中国有限责任公司。纳索斯中国由北京库客音乐和纳克索斯国际分别持有51%和49%的股份。

2017年9月，我们在开曼群岛成立了库客音乐作为我们的控股公司。同月，库客音乐在英属维尔京群岛成立了洛可可控股有限公司，作为其全资子公司。2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立高更有限公司，作为其全资子公司。高更有限公司于2017年12月成立酷客国际，作为其在中国的全资附属公司。

2018年1月，北京库客音乐将其在纳克萨斯中国的股权转让给酷客国际。

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，酷客国际于2018年2月与北京库客音乐及其股东订立了一系列 合同安排，据此酷客国际获得了北京库客音乐的实际控制权。

于2020年2月，通过换股交易，库客音乐收购了英属维尔京群岛公司Rosenkavalier Limited的100%股权，Rosenkavalier Limited间接 拥有北京乐成100%股权，北京乐成通过与北京乐成文化及其股东的一系列合同安排，对北京乐成文化拥有实际控制权。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权和上述合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将它们视为我们根据国际财务报告准则 合并的附属实体。我们已根据国际财务报告准则将我们的VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

我们公司结构

下图显示了我们的公司结构，包括公司名称、注册地点以及截至本招股说明书之日在我们的重要子公司和VIE中的所有权比例。

备注：

(1)

纳克索斯中国剩余的49%股权由纳克索斯国际持有，纳克索斯国际最终由独立的第三方控制。

(2)

何宇、左兴平、金建明和昆山迈盾文化产业投资企业(有限合伙)分别持有北京库客音乐35.5%、25.9%、9.0%和8.9%的股权。北京库客音乐剩余的20.7%股权由本公司的其他实益所有者持有。

(3)

龙宇、何宇、宁波华强瑞哲投资合伙企业(有限合伙)、天津盛鑫企业管理 咨询合伙企业(有限合伙)、苏州枫桥冀初创业投资合伙企业(有限合伙)及郑土投资合伙企业分别持有BMF文化38.5%、23.1%、15.4%、15.4%、6.2%及1.4%股权 。

与VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。库科国际和北京乐成是我们在中国的子公司，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们目前主要通过基于一系列合同安排的VIE在中国开展业务。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们的VIE的几乎所有经济利益，(Iii)并在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是我们的VIE的主要受益者，因此，我们已根据IFRS在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务结果。

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目录表

以下是我们每个WFOE、我们每个VIE及其股东之间当前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

授权书。根据酷客国际与北京库客音乐及其 股东订立的授权书，北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地委任酷客国际或酷客国际指定的任何人士作为其事实上的代理人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和出席股东大会，执行会议纪要和决议，对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使投票权，处置北京库客音乐的资产。决议解散及清算北京库客音乐， 决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份，并行使中国法律法规及北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利。股东授权书将继续有效，直至酷客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已转让予酷客国际或酷客国际指定的任何人士为止。

北京乐成、BMF文化及其股东也已就BMF文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书，其条款与上述授权书基本相同。

股权质押协议。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已质押彼等各自于北京库客音乐的全部股权，以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议，即“合作协议”)项下的义务，以及北京库客音乐及其股东所提供的陈述、承诺及担保。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务，作为质权人的酷客国际将有权处置所质押的北京库客音乐股权，并且 将优先获得处置所得款项。北京库客音乐及其股东还承诺，未经酷客国际事先书面同意，北京库客音乐股东不会对质押股权造成或允许任何产权负担。截至本招股说明书之日，我们VIE的股东已完成其股权质押的登记。

北京乐成、BMF文化及其股东还签订了股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议基本相似，只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议，酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全面管理咨询服务的独家权利。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。独家咨询服务协议将保持不可撤销状态，直到双方以书面形式终止协议，或者如果酷客国际收购了北京库客音乐的所有股权，或者如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。 尽管有上述规定，酷客国际仍有权终止

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目录表

协议 可随时发出30天的书面通知，库克国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成与BMF文化还签订了独家咨询服务协议，协议条款与上述独家咨询服务协议基本相似。

独家知识产权许可协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议 ，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的部分知识产权授权给北京库客音乐。相关知识产权转让完成后，酷客国际将该知识产权免费许可给北京 库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)免费许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动连续续签五年 年，除非任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。

允许我们选择购买VIE股权的协议

独家期权协议。根据酷客国际、北京库客音乐 及其 股东订立的独家期权协议，北京库客音乐的股东不可撤销地授予酷客国际或酷客国际指定的任何人士独家权利，以象征性价格或适用中国法律允许的最低价格从 北京库客音乐的股东手中购买其于北京库客音乐的全部或任何部分股权及资产。在各方以书面形式终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权之前，或如果酷客国际的所有资产已 转让给酷客国际指定的任何人，独家期权协议将保持不可撤销。尽管有上述规定，库科国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，库克国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家期权协议，其条款与上述独家期权协议大体相似。

此外，在适用的情况下，我们每个VIE的某些股东的配偶已经签署了一份承诺书(统称为“配偶承诺书”)，其中包括：(I)每个股东持有和将持有的相关VIE的股份不属于共有财产的范围，以及(Ii)他或她放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能授予他或她的任何权利或 权益，并且他或她承诺不要求该等权利或利益。如适用，我们每一家VIE的某些股东的配偶亦已同意其配偶根据独家期权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。

在商业和金融律师事务所的意见中，我们的中国律师：

•

我们在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构，无论是目前还是在本次发售生效后，都没有 违反目前有效的适用的中国法律和法规；以及


•

我们的WFOES、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排目前是有效的，并根据适用的中国现行法律和法规 具有约束力，不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况。

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目录表

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。 因此，中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或 保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。请参阅“与我们公司结构相关的风险 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合损益表和其他全面收益表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合财务状况表以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量表 摘自本招股说明书中其他部分包含的经审核的综合财务报表。以下精选截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合损益表及其他全面收益表、截至2020年9月30日的精选综合财务状况表及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的精选综合现金流量表均源自本招股说明书其他部分所载未经审核的中期简明综合财务报表。

2020年2月，我们通过换股交易收购了BMF的100%股权。下表亦载列选定的未经审核备考简明合并财务资料 基于本招股说明书其他部分所包括的我们的历史综合财务报表及BMF的历史综合财务报表，并已作出调整以使收购生效 。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使收购生效，犹如收购发生于2019年1月1日。截至2019年12月31日的选定未经审计备考简明综合资产负债表使收购生效，犹如收购发生在2019年12月31日 。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。备考调整基于当前可获得的信息和某些 假设，这些信息和假设在事实上是可以支持的，我们认为在这种情况下是合理的。备考财务信息并不表示如果收购发生在指定日期，我们的实际合并运营结果将会是什么，也不一定表明未来任何时期可能预期的结果。您应阅读 本招股说明书中其他部分包含的《精选综合财务数据》一节以及我们的综合财务报表和相关说明，以及《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。

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目录表

下表列出了我们选定的各期间的综合业务成果：

下表显示了我们选定的截至所示日期的综合财务状况表：

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目录表

下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

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目录表

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 与本招股说明书中其他地方包含的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表、相关说明和其他财务信息的章节一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

本节所载截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合财务资料为补充资料，并包括落实收购事项的调整。关于对备考简明综合财务信息列报所作调整的讨论，见“未经审计的备考简明合并财务信息”。

概述

我们是中国地区领先的古典音乐授权、订阅和教育服务提供商。根据Frost&沙利文的数据，凭借丰富多样的内容，我们在2019年成为中国最大的古典音乐授权服务提供商和第二大在线古典音乐订阅服务提供商，按收入计算分别占市场份额的46.6%和13.8%。凭借我们丰富的内容库和深厚的音乐教育专业知识，我们也是中国领先的智能音乐教育服务提供商。根据Frost&Sullivan的数据，我们在智能钢琴批发收入方面排名第一，市场份额为20.4%，在智能钢琴和智能钢琴教育服务的销售收入和使用我们智能钢琴的音乐学生数量方面都排名第二，2019年市场份额分别为20.5%和20.4%。此外，在2020年2月收购BMF之后，我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐直播活动的公司之一。凭借近二十年的音乐行业经验，我们致力于让中国更容易接触到迷人的古典音乐世界。

借助我们与世界知名音乐品牌和出版商的长期合作关系，特别是纳克索斯，以及多年的音乐制作和内容获取努力，我们为在线音乐娱乐平台，如腾讯音乐娱乐集团，数字音乐服务提供商，如网易云音乐，以及影视制作公司，航空公司和智能硬件公司提供 授权服务。我们还提供音乐订阅服务，为用户提供高质量的线上和线下流媒体访问我们的内容库。除了音乐授权和订阅，我们还提供智能音乐教育服务。我们的智能音乐教育解决方案主要包括我们专有的Kuke智能钢琴、Kuke SMART音乐教学系统和Kukey课程。此外，通过北京音乐基金会，我们在中国组织了世界上最著名的音乐盛会之一的北京音乐节，以及其他各种古典音乐活动。

我们在2019年的预计总收入(包括收购BMF的影响)为2.069亿元人民币(2970万美元)，其中音乐授权和订阅、智能音乐教育和古典音乐直播活动分别占44.8%、31.0%和24.2%。在非预计基础上，我们的总收入从2018年的1.522亿元人民币下降到2019年的1.461亿元人民币(2100万美元)，下降了4.1%，本年度的利润从2018年的4050万元人民币增长到2019年的5680万元人民币(820万美元)，增长了40.3%；BMF的收入从2018年的2,460万元增长到2019年的人民币6,120万元(880万美元)，增长了148.3；本年度的利润从2018年的人民币60万元大幅增加到2019年的人民币1,250万元(180万美元)。我们的总收入由截至2019年9月30日的9个月的人民币4,090万元下降至2020年同期的人民币3,490万元(500万美元)，降幅为14.6%。音乐授权和订阅、智能音乐教育和现场古典音乐活动分别占我们九个季度总收入的86.6%、12.3%和1.1%

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目录表

截至2020年9月30日的月份。截至2019年9月30日的9个月，我们亏损人民币70万元，2020年同期亏损人民币5940万元(850万美元)。

影响我们运营结果的关键因素

我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业和市场的一般因素的影响，其中 包括：

•

中国的整体经济增长；


•

中国的古典音乐授权和订阅市场、智能音乐教育市场和古典音乐直播活动市场的增长



•

针对我们所在行业的政府政策和监管环境；以及



•

疾病、全球或局部健康大流行或流行病或类似的公共卫生威胁，或对此类事件的恐惧。

虽然我们的业务受到影响我们所在行业的一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响， 包括以下主要因素：

能够维护和丰富我们的内容产品

我们相信，多样化和庞大的古典音乐内容库是我们的核心竞争优势之一，使我们能够 不断吸引客户并增加他们的支出。我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品取决于我们与内容提供商的关系、我们内部的内容生产能力、我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解，以及我们相应调整我们内容产品的能力。我们希望 继续加强我们与内容提供商的关系，并投资于扩展和丰富我们的内容产品，以维持我们以内容为中心的生态系统的增长。

吸引和留住客户并增加他们的支出的能力

我们吸引和留住客户并增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们吸引和留住许可和订阅客户的能力主要取决于我们能否提供有吸引力的内容产品并以具有竞争力的价格提供令人满意的服务。我们吸引和留住智能音乐教育解决方案客户的能力主要取决于我们智能音乐教育解决方案的感知有效性、我们提供的教育内容的吸引力，以及我们充分和迅速满足他们的需求并优化他们的用户体验的能力。我们为现场古典音乐活动业务吸引和保留赞助商的能力主要取决于我们活动的受欢迎程度以及我们能在多大程度上满足他们的营销需求。我们希望通过不断努力为客户提供高质量的服务并及时适应他们不断变化的需求，继续吸引新客户，留住现有客户，并增加客户的支出。

扩大我们分销网络的能力

我们依赖分销商与幼儿园建立合作，提供Kukey课程，并销售和推广我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统。截至2019年12月31日，我们有174家分销商用于推广Kukey课程，2019年向25家分销商销售了Kuke智能钢琴 和Kuke智能音乐教学系统，并有25家分销商用于推广我们的机构音乐订阅服务。库基课程的经销商有权获得库基学生支付的学费的20%。我们还分享机构认购

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目录表

向我们的大多数总代理商收取费用 ，约为订阅费的40%。这些分销商销售努力的有效性以及我们与他们的收入分享安排直接影响我们的财务状况。我们预计，随着我们继续扩大分销网络，我们的销售和分销费用将会增加。

有效管理成本和运营费用的能力

我们有能力管理和控制我们的成本和开支，同时继续发展我们的业务，这对我们的业务成功至关重要。我们的销售成本从2018年的3,410万元人民币下降到2019年的3,230万元人民币(460万美元)，下降了5.2%，同期我们的销售成本占我们收入的百分比从22.4% 下降到22.1%。我们管理和控制销售成本的能力在很大程度上取决于内容成本和硬件成本。我们的总运营费用从2018年的人民币6940万元下降到2019年的人民币4870万元(700万美元)，下降了29.8% ，同期我们的总运营费用占收入的比例从45.6%下降到33.3%。我们预计，由于业务的扩大以及与上市公司相关的额外成本和开支，我们的运营费用将会增加。由于我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们预计我们不断增长的业务规模将使我们处于有利地位，继续提高我们的成本效率。

新冠肺炎疫情

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情和政府为遏制其传播而采取的措施已经中断，预计将继续影响我们的业务。例如，推迟学校和幼儿园重新开学导致我们的Kukey课程(尽管我们从现有学生那里收到的退款申请很少)、Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务的销售大幅下降，部分原因是我们的许多机构客户 需要举行公开招标过程才能购买我们的产品和服务。截至2020年6月30日，我们有5746名Kukey学生，与截至2019年12月31日的5615人相比略有增加；Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统及相关配件的销售额从截至2019年6月30日的6个月的人民币1020万元下降到2020年同期的人民币20万元(3.6万美元)；我们的机构订户(包括新订户和重复订户)的增长从截至2019年6月30日的6个月的107人下降到2020年同期的70人。此外，呆在家里的命令和公共集会的禁令导致我们取消了许多现场直播的古典音乐活动的制作。虽然中国在很大程度上取消了这些限制，但我们能够组织的古典音乐现场活动数量大幅减少，这在很大程度上是因为普通民众对签约新冠肺炎的担忧，导致门票销售和赞助费下降。特别是，根据我们与赞助商签订的2020年北京音乐节协议，票房收入和总赞助费分别下降了92.6%和36.4%, 与2019年北京音乐节相比 。通过在线直播古典音乐表演和额外的预先录制的表演，其中大部分对BMF Club应用程序的注册用户免费提供，我们吸引了新的赞助商；然而，我们也产生了与流媒体这些内容相关的更高的内容成本和IT支出。此外，由于新冠肺炎对中国和全球经济产生了广泛的不利影响，我们许多订阅者和被许可人的财务状况、我们的现场音乐活动和政府附属客户可获得的政府资金，以及我们许多现场音乐活动赞助商的营销预算也都减少了，这使得我们更难留住现有客户和 吸引新客户。例如，与2019年同期相比，在截至2020年6月30日的6个月里，我们被许可人的平均支出下降了约24.0%。 此外，针对新冠肺炎的爆发，我们已经采取了一系列措施来保护我们的员工，其中包括暂时关闭我们的办公室、远程工作安排 以及采购口罩、洗手液和其他

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目录表

为我们的员工提供防护设备，这降低了我们的运营能力和效率，增加了我们的运营费用。

随着新冠肺炎逐渐纳入中国，我们的酷客课程、酷客智能钢琴、酷客智能音乐教学系统、机构音乐订阅服务和授权服务的销量也有所回升，我们能够在2020年10月恢复组织古典音乐直播活动。在截至2020年9月30日的三个月里，我们新招收了4,802名库基学生，并在2020年10月又招收了6,230名库基学生。我们来自酷客课程的收入从截至2019年9月30日的三个月的10万元人民币增加到2020年同期的人民币120万元(20万美元)，来自酷客智能钢琴、酷客智能音乐教学系统和相关配件的收入 从截至2019年9月30日的三个月的人民币60万元增加到2020年同期的人民币180万元(30万美元)。同期，我们库基课程的销售成本从10万元人民币增加到160万元人民币(20万美元)，库克智能钢琴、库克智能音乐教学系统和相关配件的销售成本从20万元人民币增加到110万元人民币(20万美元)。在截至2020年9月30日的三个月中，开始或续订订阅的机构订户数量也增加了 82人，而截至2020年6月30日的六个月增加了70人。此外，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，我们授权厂商的平均支出增加了约117.2%。我们的许可和订阅收入从截至2019年9月30日的三个月的人民币650万元增加到2020年同期的人民币1560万元(220万美元)，同期与许可和订阅相关的成本销售从人民币450万元下降到人民币350万元(50万美元)。然而，, 新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响仍是未知的，将取决于其未来的发展，这些都是高度不确定的，无法有信心地预测。

未经审计的形式简明合并财务信息

截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务报表乃根据库客音乐及罗森卡瓦利耶有限公司历史上经审计的综合财务报表编制。2020年2月，我们收购了Rosenkavalier Limited的100%股权，Rosenkavalier Limited是一家于2019年10月2日在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据一系列合同 安排，Rosenkavalier Limited间接拥有北京乐成的100%股权，北京乐成是BMF文化的主要受益人。请参阅“公司历史和公司历史结构”。截至2019年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使收购生效，犹如收购发生于2019年1月1日。截至2019年12月31日的未经审计备考浓缩综合资产负债表使收购生效，犹如收购发生在2019年12月31日。实际收购完成日期为2020年2月29日。

这些未经审计的备考财务报表是根据截至2019年12月31日的经审计综合财务报表中所述的会计政策按照国际财务报告准则编制的。未经审计的备考简明合并财务报表应与我们已审计的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包括的相关附注以及“风险因素”、“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

未经审计的备考财务报表是根据条例S-X第11条编制的。因此，历史综合财务报表 已在备考财务报表中作出调整，以实施(I)可直接归因于收购、(Ii)可提供事实支持及(Iii)与预计将对吾等产生持续影响的备考简明合并经营报表有关的备考事项。

未经审计的备考财务报表不一定反映我们的综合财务状况或经营结果，如果收购发生在指定的 日期，

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目录表

并且 由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与预计金额大不相同。合并备考财务资料亦不反映收购完成后重组活动及其他计划节约成本措施所带来的预期成本节省或其他协同效应的实现情况。因此，它们在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果时可能没有用处。

随附的附注说明了作为备考调整依据的假设和估计，这些备注应与未经审计的备考财务信息一起阅读。

收购的含义

作为此次收购的结果，BMF的运营结果自2020年2月29日起整合到我们的财务业绩中。我们期望，BMF业务的整合将使我们能够继续推动我们的业务增长，并提高我们的品牌知名度。随着我们合并后的业务继续增长，并利用我们以内容为中心的协同生态系统，我们预计我们的运营效率将继续提高。

运营结果的关键组成部分

收入

在收购之前，我们的收入来自：(I)授权和订阅；以及(Ii)智能音乐教育。收购后，我们还从现场古典音乐活动中获得了收入。

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目录表

下表列出了各期间我们总收入的主要组成部分，以绝对值和占总收入的百分比表示。