SC 13G/A
1
波奇宠物控股有限公司.txt
波奇宠物控股有限公司
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 13G
根据1934年的《证券交易法》
(Amendment No. 2)*
BOQII HOLDING LIMITED
-------------------------------------------------------------------------------
(Name of Issuer)
A类普通股，每股票面价值0.001美元
-------------------------------------------------------------------------------
(证券类别名称)
09950L104**
--------------------------------------------
(CUSIP Number)
December 31, 2021
-------------------------------------------------------------------------------
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则
已提交：
[X]规则第13d-1(B)条
[] Rule 13d-1(c)
[] Rule 13d-1(d)
*本封面的其余部分应填写为报告人的
就证券标的类别在本表格上的初步提交，
以及任何包含可能会更改的信息的后续修正案
在之前的封面上提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应
当作为证券交易所第18条的目的而“送交存档”
1934年法令(“法令”)或以其他方式受该条的法律责任
该法案但应受该法案的所有其他规定的约束(然而，
见附注)。
*美国存托股份(ADS)，相当于A类普通股
Page 1 of 9
-----------------------
CUSIP No. 09950L104 13G
-----------------------
------------------------------------------------------------------------------
1.举报人姓名
税务局身分证号码上述人士的
高盛资产管理公司
(高盛资产管理公司，L.P.与GS
投资策略有限责任公司，“高盛资产管理”)
------------------------------------------------------------------------------
2.如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) [_]
(b) [_]
------------------------------------------------------------------------------
3.仅限美国证券交易委员会使用
------------------------------------------------------------------------------
4.公民身份或组织地点
特拉华州
------------------------------------------------------------------------------
5. Sole Voting Power
Number of 0
Shares ----------------------------------------------------------
6. Shared Voting Power
有益的
5,923,708
拥有者
----------------------------------------------------------
每项7.唯一处分权
Reporting 0
Person ----------------------------------------------------------
8.共享处置权
With:
5,923,708
------------------------------------------------------------------------------
9.每名报案人实益拥有的总款额
5,923,708
------------------------------------------------------------------------------
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额
[_]
------------------------------------------------------------------------------
11.以行中金额表示的班级百分比(9)
8.1 %
------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------
IA
------------------------------------------------------------------------------
Page 2 of 9
12.举报人类别
第1(A)项。签发人姓名或名称：
波奇宠物
第1(B)项。发行人主要执行机构地址：
浦东新区胜荣路388号9号楼
上海201210人民Republic of China
第2(A)项。提交人姓名：
高盛资产管理
第2(B)项。主要业务办事处地址或住所(如无)：
200 West Street
New York, NY 10282
高盛资产管理公司
第2(C)项。公民身份：
高盛资产管理，L.P.-特拉华州
GS投资策略，有限责任公司-特拉华州
第2(D)项。证券类别名称：
A类普通股，每股票面价值0.001美元
09950L104
第2(E)项。CUSIP编号：
第3项.如本陈述书是依据第13D-1(B)条或
13D-2(B)或(C)，检查提交人是否为a：
(15 U.S.C. 78o).
(A).[_]根据该法第15条注册的经纪人或交易商
(15 U.S.C. 78c).
(B).[_]该法第3(A)(6)节所界定的银行
(15 U.S.C. 78c).
(C).[_]该法第3(A)(19)节所界定的保险公司
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-8).
(D)。[_]根据《
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(E);
(E).[X]按照
高盛资产管理公司，L.P.
GS投资策略有限责任公司
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(F);
(F).[_]雇员福利计划或养老基金
with Rule 13d-1(b)(1)(ii)(G);
(G)。[_]母公司控股公司或控制人按照
(H)。[_]《条例》第3(B)条所界定的储蓄协会
《联邦存款保险法》(1813年12月《美国法典》)；
(I)。[_]被排除在教堂图则定义之外的教堂图则
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
根据《条例》第3(C)(14)条成立的投资公司
Rule 13d-1(b)(1)(ii)(J);
Investment Company Act of 1940 (15 U.S.C. 80a-3);
(A) through (K).
(J).[_]非美国机构按照
(K).[_]根据规则第13d-1(B)(1)(2)条规定的一个小组
Page 3 of 9
如果根据规则作为非美国机构提交申请
13D-1(B)(1)(Ii)(J)，请具体说明机构的类型：
项目4.所有权。*
(A)实益拥有的款额：
请参阅所附封面上对第9项的答复。
(B)。班级百分比：
请参阅所附封面上对第11项的答复。
(C)。该人拥有的股份数目：
(I)。投票或指导投票的唯一权力：见
对所附封面第5项的答复。
(Ii)。分享投票或指导投票的权力：请参阅
对所附封面第6项的答复。
cover page(s).
(三)。处置或指示处置的唯一权力
地址：见附件中对第7项的答复
cover page(s).
(四)。共享处置或指导处置的权力
Not Applicable
地址：见附件中对第8项的答复
Person.
第五项：一个阶层百分之五或以下的所有权。
第六项：代表他人拥有5%以上的所有权
报告人的客户有或可能有
有权收取或有权指示收取
证券股息或出售证券所得收益
存在他们的账户里。已知有这种权利的客户或
NONE
对超过5%的类别的人的权力
本报告涉及的证券包括：
项目7.子公司的识别和分类
Not Applicable
收购了母公司报告的安全性
Not Applicable
控股公司。
Not Applicable
项目8.小组成员的确定和分类。
项目9.集团解散通知
第10项证明。
在下面签字，我证明，据我所知，
并相信，上述证券已被收购
是在正常业务过程中持有的，而不是
并不是为了或与
改变或影响发行人控制权的效果
未被收购且未持有的证券
与任何交易的参与者或作为任何交易的参与者
--------------------------
具有该目的或效果的，但仅限于活动除外
与第240.14a-11条规定的提名有关。
*根据美国证券交易委员会发布的第
34-39538(1998年1月12日)(“新闻稿”)，本文件反映了证券
由某些运营单位(统称“高盛”)实益拥有
高盛股份有限公司及其子公司和
联营公司(统称为“GSG”)。在以下情况下，本申请不反映证券
任何由GSG的任何运营单位实益拥有的，其所有权为
证券按#年高盛报告单位的证券分类
按照发布的规定。高盛报告部门否认
(I)任何客户实益拥有的证券的实益所有权
高盛报告单位或其
员工拥有投票权或投资自由裁量权，或两者兼有，或与
他们的投票权或投资权或两者都有限制，而且
(Ii)高盛报告单位所属的某些投资实体
担任本公司的普通合伙人、董事总经理或其他经理。
Page 4 of 9
SIGNATURE
在这类实体中的权益由高盛以外的人持有
萨克斯报告单位。
经过合理的询问，据我所知
本人谨此证明，
这句话是真实、完整、正确的。
日期：2022年1月21日
----------------------------------------
高盛资产管理公司，L.P.
作者：/s/Terry Mosher
姓名：特里·莫舍
标题：事实律师
----------------------------------------
GS投资策略有限责任公司
作者：/s/Terry Mosher
Page 5 of 9
INDEX TO EXHIBITS
姓名：特里·莫舍
----------- -------
标题：事实律师
证物编号：展品
99.1联合申报协议
99.2授权书，与
高盛资产管理公司，L.P.
Page 6 of 9
EXHIBIT (99.1)
JOINT FILING AGREEMENT
99.3授权书，与
GS投资策略有限责任公司
根据《证券条例》颁布的规则13D-1(K)(1)
根据1934年《交易所法案》，签署人同意联合提交一份声明
附表13G(包括对该附表的任何及所有修订)
波奇宠物的A类普通股，每股票面价值0.001美元
并进一步同意将本协议作为本协议的附件提交。
此外，本协议的每一方明确授权另一方
代表本协议提交对该声明的任何和所有修订
附表13G。
日期：2022年1月21日
----------------------------------------
高盛资产管理公司，L.P.
作者：/s/Terry Mosher
姓名：特里·莫舍
标题：事实律师
----------------------------------------
GS投资策略有限责任公司
作者：/s/Terry Mosher
Page 7 of 9
EXHIBIT (99.2)
POWER OF ATTORNEY
姓名：特里·莫舍
标题：事实律师
Page 7 of 9
通过这些介绍认识所有人高盛资产管理公司，L.P.
特此任命斯蒂芬妮·斯奈德、特里
Mosher、Jamie Minieri、Rachel Fraizer和Terrance Grey(以及任何其他人
高盛股份有限公司或其关联公司指定的员工
由其中一名事实上的律师撰写)，单独行事，其真实和
合法受权人以其名义并代表其签立和交付
本公司是单独或作为其他任何和所有人的代表
根据《证券交易法》，公司必须提交的文件
1934年生效(经修订的“法令”)，关乎可
根据公司法被视为由本公司实益拥有，给予及
授予每一名上述事实受权人权力和授权
与公司可能或可能的所有意图和目的一样全面和全面的处所
如果由其授权签字人之一亲自出席，在此
批准和确认所有上述事实受权人应合法作出的或
使凭借本条例的规定而作出。
本授权书应保持十足效力，直至下列任何一项为止
由下列签署人以书面撤销，或直至该人或
获授予授权书的人)不再是
高盛股份有限公司或其附属公司的雇员。
兹证明下列签署人已于年月日正式签署此等礼品
2021年12月6日。
____________________________
高盛资产管理公司，L.P.
作者：GSAM控股有限公司，其普通合伙人
Page 8 of 9
EXHIBIT (99.3)
POWER OF ATTORNEY
发稿：David/普鲁策
姓名：David·普鲁策
职务：授权签字人，董事总裁
通过这些介绍认识所有人GS投资策略有限责任公司
(“公司”)特此设立、组成和任命斯蒂芬妮每一位
斯奈德，Jerry Li，杰米·米内里，妮可·克拉克，特里·莫舍，
雷切尔·弗雷泽和特伦斯·格雷(以及任何其他员工
高盛股份有限公司或其附属公司的
由其中一名事实律师书面指定)，单独行事，其
真实和合法的受权人，以其名义和代表其签立和交付
无论本公司是以个人名义行事，还是作为他人代表行事，
及所有须由公司根据证券交易所提交的文件
1934年法令(经修订后的“法令”)，有关证券可
根据公司法视为由本公司实益拥有，给予及授予
授予每名上述事实受权人在该处所内以
完全符合公司可能或可以做到的所有意图和目的，如果
由其授权签字人之一亲自出席，特此批准并
确认所有上述事实受权人应合法地作出或安排
凭藉此而完成。
本授权书应保持十足效力，直至下列任何一项为止
由下列签署人以书面撤销，或直至该人或
现获授予授权书的人不再是
高盛股份有限公司或其附属公司的雇员。
兹证明下列签署人已于年月日正式签署此等礼品
____________________________
2020年12月16日
GS投资策略有限责任公司
Page 9 of 9