根据2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号001-13202
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格11-K
根据《条例》第15(D)条提交的周年报告
1934年《证券交易法》
截至2017年12月31日的财政年度
或
根据《公约》第15(D)条提交的☐过渡报告
1934年《证券交易法》
关于从到的过渡期
委托公文编号：001-13202
| A. |
计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的地址不同：
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诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
诺基亚美国公司
南马蒂尔达大道200号
加利福尼亚州桑尼维尔，94086
| B. |
根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行机构的地址：
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诺基亚公司
卡拉波尔蒂3
FI-02610
埃斯波，芬兰
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
目录
页面
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独立注册会计师事务所报告
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3-4
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截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表和补充附表，
截至2017年12月31日止的年度
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5 - 15
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签名页
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16
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展品索引
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17
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独立注册会计师事务所的同意
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18
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2
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阿玛尼诺有限责任公司
达拉斯大道北15950号
600套房
Dallas, TX 75248-6685
972 661 1843 main
ArmaninoLLP.com
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独立注册会计师事务所报告
致计划委员会和计划参与者
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
加利福尼亚州桑尼维尔
意见
我们审计了截至2017年12月31日和2016年12月31日的诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划(“计划”)随附的可用于福利的净资产报表、截至2017年12月31日的年度可用于福利的相关净资产变动表以及财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公平地列报了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用于该计划福利的净资产，以及截至2017年12月31日的年度可用于福利的净资产的变化。
意见基础
这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于该计划。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该计划不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
3
补充信息
拖欠的参与方缴款和资产的补充附表(“补充资料”)(“补充资料”)在审计计划财务报表的同时执行了审计程序。补充信息由该计划的管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(视情况而定)相符，并执行程序以测试补充信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和规定。我们认为，补充信息在与整个财务报表有关的所有重要方面都是公平陈述的。
/s/阿玛尼诺有限责任公司
阿玛尼诺有限责任公司
自2015年以来，我们一直担任该计划的审计人。
德克萨斯州达拉斯
June 29, 2018
4
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
财务报表和补充附表
2017年12月31日和2016年12月31日
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
内容
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页面
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独立注册会计师事务所报告
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3-4
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财务报表
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截至2017年12月31日和2016年12月31日可用于福利的净资产报表
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6
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截至2017年12月31日止年度可供计算福利的净资产变动表
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7
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财务报表附注
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8-12
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补充附表
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附表H，第4a行--拖欠参加者缴款表
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14
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附表H，第4I行--截至2017年12月31日的资产明细表(年底持有)
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15
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注：
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劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例第2520-103.10节要求的其他时间表已被省略，因为它们不适用。
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5
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
可用于福利的净资产报表
2017年12月31日和2016年12月31日
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2017
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2016
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资产
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按公允价值计算的投资
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$
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74,508,297
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$
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61,578,053
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按资产净值计算的投资
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3,348,947
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3,667,274
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应收款：
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应收参保人票据
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613,643
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438,961
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应收捐款
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7,800
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20,468
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可用于福利的净资产
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$
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78,478,687
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$
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65,704,756
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
可用于福利的净资产变动表
截至2017年12月31日的年度
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新增内容：
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投资和其他收入：
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投资公允价值净增值
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$
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8,640,508
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应收参与人票据利息收入
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18,181
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股息及其他利息收入
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2,574,413
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11,233,102
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投稿：
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雇主
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2,993,448
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参与者
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3,836,717
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翻转
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732,500
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7,562,665
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扣除额：
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支付给参与者的福利
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(5,953,222
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)
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行政费用及其他
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(68,614
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)
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(6,021,836
|
)
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转移前的净增长
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12,773,931
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转移到计划
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-
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调出计划
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-
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可用于福利的净资产
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年初
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65,704,756
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年终
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$
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78,478,687
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
7
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
2017年12月31日和2016年12月31日财务报表附注
注1-图则说明
以下对诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划(以下简称“计划”)的描述仅提供一般信息。有关资格要求、归属和福利规定等项目的更完整信息可在计划文件中找到，所有计划参与者均可根据要求获得该文件。
一般信息
该计划是一项固定缴费计划，涵盖诺基亚美国公司的合格员工。在采用如下所述的批量提交人计划之前，该计划包括诺基亚美国公司及其附属公司。随着2016年6月6日对批量提交者计划的更改，该计划是一项固定缴费计划，涵盖诺基亚美国公司(以下简称诺基亚美国公司)的合格员工。富达管理信托公司(“富达”或“受托人”)担任本计划的受托人。该计划受劳工部根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)制定的《报告和披露规则和条例》的规定。
该计划的管理人诺基亚保留了监督该计划和该计划的日常管理的责任。本计划会不时作出修订，以符合适用法律的改变，并对计划的管理作出改变。
该计划于2014年4月25日生效，以取代诺基亚退休储蓄和投资计划，该计划随着诺基亚设备和服务业务的出售而转移到微软公司。诺基亚退休储蓄和投资计划服务于诺基亚公司的员工和公司的员工。
资格
雇员在年满18岁后有资格参加该计划；但实习生、兼职雇员和合作社没有资格参加该计划。
投稿
参与者的缴费采用税前缴费的形式，并因联邦所得税的目的而递延。该计划确实允许在美国工作的员工进行自愿税后缴费和Roth缴费。
参与者还可以从其他符合条件的计划中缴纳展期缴费。
参与者按计划文档中定义的比例缴纳符合条件的年度薪酬。参保人最多可将其符合条件的税前年薪的50%用于该计划，但受《国内税法》(以下简称《税法》或《IRC》)规定的年度个人递延限制的限制。所有有资格根据该计划进行任选延期的参与者，以及在该计划年度结束前年满50岁的参与者，都有资格按照《守则》的规定作出额外的补缴。
参赛者的捐款由公司以现金形式支付，比率为参赛者合资格收入的8%或美国国税局(IRS)的某些限制，最高为1美元。参与者的缴款和关联公司匹配将根据每个参与者的选择进行投资，并可以是该计划下可用投资选项的任何组合。该计划包括一项自动登记条款，根据该条款，所有新符合资格的员工都会自动登记在该计划中，除非他们肯定地选择不参加该计划。自动登记的参与者将其延期费率设置为合格薪酬的3%，并将其缴款投资于指定的平衡基金，直到参与者更改为止。经公司董事会批准，公司可酌情追加出资。本公司在截至2017年12月31日的计划年度内并无额外的酌情供款。
8
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
2017年12月31日和2016年12月31日财务报表附注
将参与者缴费和相关公司缴费移出诺基亚股票投资期权没有任何限制。
参与者和公司的缴费受美国国税局的某些限制。
参与者帐户
每个参与者的账户都记入了参与者的自愿捐款、公司的匹配捐款、公司可自由支配的捐款的分配(如果有)以及计划文件中定义的每个基金的投资收入分配中。在纽约证券交易所开业的每一天或计划的401(K)委员会选择的任何其他日期，计划的收益或损失按参与者的特定账户余额的比率分配到参与者的账户或从参与者的账户中扣除。此外，该计划还会从参与者帐户中扣除某些费用。基于交易的费用与本计划下的可选服务相关联，并直接向参与者帐户收取可能可用的特定计划功能的费用，例如参与者贷款或已终止的参与者帐户的维护。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户提供的利益。
应收参保人票据
参与者可从其基金户口借入最少1,000元，最多为50,000元或其既有账户结余的50%，按贷款协议所指定的不同期限支付的市场利率计算。参与者的应收票据在不同日期到期，直至2046年，以参与者账户中的余额为抵押。应收参与者票据的利率反映了发行当月的最优惠利率，截至2017年12月31日，利率在3.25%至4.25%之间。本金和利息通过每两个月一次的工资扣减按比例偿还。应收来自参与者的票据按未付本金加应计利息计入。
归属
参与者按服务年限25%的比率向雇主缴费，在服务四年后达到全额归属。参与者总是完全享有他们的贡献和由此产生的收入。
没收
截至2017年12月31日，没收的非既有账户为753,061美元。这些账户通常用于减少未来的公司缴费或支付计划管理费。2017年，8,017美元的没收用于支付行政费用，没有没收用于减少公司缴费。
截至2016年12月31日，没收的未归属账户为362,059美元。这些账户通常用于减少未来的公司缴费或支付计划管理费。2016年，没收的20570美元被用来减少公司缴款。
利益的支付
在因残疾或死亡以外的原因终止雇用时，参加者的津贴将支付如下(如有配偶权利，则以配偶权利为准)：
诺基亚ADR股票根据参与者的要求以现金或证书支付。零碎股份以现金支付。
既得账户超过1,000美元的参与者可以选择一次性支付福利，也可以选择将资金保留在计划中，直到法律要求该参与者获得所需的最低分配。
如参加者的既得户口结余为1,000元或以下，便会自动获得一笔过付款。
该计划规定，在因退休、残疾、死亡或年满65岁而终止雇用时，计划受托人可根据计划文件的规定，通过一次性付款、部分付款或一系列分期付款的方式开始分配参与者的既得账户。
除上述规定外，参加者在年满59.5岁后，可随时从其既得计划账户申请在职分配。
计划终止
虽然本公司尚未表示有此意向，但在符合ERISA规定的情况下，本公司可随时终止本计划。在计划终止的情况下，参与者将100%归其账户所有。计划中的资产将按照计划文件进行分配。
9
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
2017年12月31日和2016年12月31日财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制的。
收益确认与投资价值评估
证券的买入和卖出以交易日期为基础进行记录。股利收入在除股息日入账。利息收入按权责发生制确认。投资按公允价值报告。
该计划在可供受益的净资产变动报表中列报其投资的公允价值净增值或(折旧)，其中包括出售投资的已实现损益和这些投资的未实现增值或(折旧)。
计划开支
本计划发生的某些管理费和某些与投资有关的费用由本计划支付。本计划的审计费用和所有其他运营费用由公司支付。没收将保留在该计划中，并可首先用于支付行政费用。任何剩余金额可用于减少根据该计划应支付的未来雇主缴费。
风险和不确定性
该计划投资于各种投资。投资面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险。由于与某些《计划》投资有关的风险水平，投资价值至少有可能在短期内继续发生变化，这种变化可能对参与人的账户余额和可供受益的净资产报表及其变化中报告的数额产生重大影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债的披露。估计数还影响本报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。
优势
支付给参与者的福利分配在支付时记录。
注3--投资
2015年，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2015-07号，计算每股资产净值(或其等价物)的某些实体的投资披露，以及ASU第2015-12号，计划会计：固定收益养老金计划(专题960)，固定缴费养老金计划(专题962)，以及健康和福利福利计划(专题965)--I.完全福利--响应性投资合同，二.计划投资披露，以及三.计量日期实际权宜之计。ASU第2015-07号修订了会计准则编纂(“ASC”)820，公允价值计量，并取消了作为实际权宜之计，在公允价值层次中对所有使用每股资产净值(“NAV”)计量公允价值的投资进行分类的要求。ASU编号2015-12的第二部分适用于该计划，并修改了ASC 820和主题962下的投资披露。
ASU第2015-07号和ASU第2015-12号规定的披露要求从2015年12月15日之后的财政年度开始生效，并于2016年被《计划》采纳。
注4--公允价值
会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为活跃市场中直接或间接可观察的报价以外的投入；以及级别3，定义为不可观测的投入，其中市场数据很少或没有，因此需要计划的管理层制定自己的假设。
10
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
2017年12月31日和2016年12月31日财务报表附注
以下是按公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明。
注册投资公司
注册投资公司的股票投资于共同基金，按基金报告的每日收盘价估值。该计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册的开放式共同基金。这些基金被要求公布每日资产净值，并以该价格进行交易。该计划持有的共同基金被视为交易活跃，被归类为第一级投资。
集体信任
集体信托由富达管理收益投资组合II基金组成，这是一项共同的集体信托。它是富达集团信托的员工福利计划的混合池，由富达管理。该基金寻求在赚取利息收入的同时保留本金投资。该基金将努力保持每单位1美元的资产净值，并在计划的财务报表中显示为符合公允价值的实际权宜之计。该投资组合投资于保险公司和其他金融机构发行的投资合同，以及固定收益证券。投资组合的一部分投资于货币市场基金，以提供日常流动性。投资合同规定向投资组合支付特定利率，并在合同到期时偿还本金。为投资组合购买的所有投资合同和固定收益证券必须符合富达的信用质量标准。
CT在交易所或活跃的市场上不可用。
对于现金的每日赎回没有任何限制。
这些基金没有资金不足的承诺。
普通股
诺基亚美国存托股份(“诺基亚ADR股份”)和自营经纪账户持有的普通股按在认可证券交易所报价的公允价值列报，并按计划年度最后一个营业日最后报告的销售价格估值，被归类为1级投资。
上述方法可能产生的公允价值可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管该计划相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
下表列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日该计划按公允价值计算的资产：
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2017年12月31日
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1级
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2级
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总计
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共同基金
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$
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69,802,012
|
$
|
-
|
$
|
69,802,012
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||||||
|
诺基亚ADR普通股
|
1,022,390
|
-
|
1,022,390
|
|||||||||
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自营经纪账户
|
3,683,895
|
-
|
3,683,895
|
|||||||||
|
公允价值层次结构中的总资产
|
$ |
74,508,297
|
-
|
74,508,297
|
||||||||
|
按资产净值计算的投资
|
3,348,947
|
|||||||||||
|
按公允价值计算的投资
|
$ |
77,857,244
|
||||||||||
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2016年12月31日
|
1级
|
2级
|
总计
|
|||||||||
|
共同基金
|
$
|
57,657,827
|
$
|
-
|
$
|
57,657,827
|
||||||
|
诺基亚ADR普通股
|
1,002,715
|
-
|
1,002,715
|
|||||||||
|
自营经纪账户
|
2,917,511
|
-
|
2,917,511
|
|||||||||
|
公允价值层次结构中的总资产
|
$ |
61,578,053
|
-
|
61,578,053
|
||||||||
|
按资产净值计算的投资
|
3,667,274
|
|||||||||||
|
按公允价值计算的投资
|
$ |
65,245,327
|
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11
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
2017年12月31日和2016年12月31日财务报表附注
注5--税务状况
美国国税局于2014年3月31日发布了一封关于卷提交人计划的意见信(注1)，根据《守则》第401条，卷提交人计划是可以接受的。计划管理人认为，计划目前的设计和运作符合《守则》的适用要求。因此，没有计入所得税拨备。
附注6--利害关系方交易
根据ERISA，利害关系方被定义为本计划的任何受托人、为本计划提供服务的任何一方、本公司和某些其他方。
该计划在2017年买卖了约66,910美元的诺基亚ADR股票。诺基亚ADR股票是在公开市场上按买入/卖出当日的公允市值买入/卖出的。截至2017年12月31日，该计划持有219,187股，包括已发行的购买，公允价值为1,022,390美元，包括已发行的购买。该计划从诺基亚ADR股票中获得了38,548欧元的股息。
该计划在2016年买卖了约70,957美元的诺基亚ADR股票。诺基亚ADR股票是在公开市场上按买入/卖出当日的公允市值买入/卖出的。截至2016年12月31日，该计划持有208,258股，包括已发行的购买，公允价值为1,002,715美元，包括已发行的购买。该计划从诺基亚ADR股票中获得了108,454美元的股息。
该计划为投资管理、记录保存和咨询服务支付的费用也符合利益方交易的资格，并列入所附财务报表中的计划费用。该计划支付的费用总额为68614美元。
受托人保留在某些交易悬而未决期间赚取的任何利息，作为对向该计划提供服务的补偿。
该计划由富达投资机构运营公司作为记录保存人，富达管理信托公司作为该计划的受托人进行管理。因此，与富达管理收益投资组合II基金和斯巴达扩展市场指数基金的交易符合权益方交易的条件。来自参与者的应收票据也符合利益方交易的条件。
这些交易中的每一项都不受ERISA规定的禁止交易规则的约束。
附注7--后续活动
该计划的管理层对截至2018年6月29日的后续活动进行了评估，也就是发布财务报表的日期。
12
补充附表
13
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
附表H，第4a行--拖欠参加者缴款表
截至2017年12月31日的年度
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参与者的缴费延迟转移到计划
|
构成非豁免禁止交易的总数
|
|
||||||
|
如果包括延迟偿还参与者贷款，请选中此处：☑
|
未更正的稿件
|
在VFCP之外更正的贡献
|
VFCP中待更正的投稿
|
根据VFCP和PTE完全更正的总数2002-51
|
||||
|
|
|
|
|
|||||
|
$
|
147,678
|
|
|
|||||
见所附独立注册会计师事务所报告。
14
诺基亚美国公司退休储蓄和投资计划
附表H第4I行--资产明细表(年终持有)
2017年12月31日
|
(a)
|
(b)
问题、借款人、出租人的身份
或类似的政党
|
(c)
描述
投资的价值
|
(d)
成本**
|
(e)
当前
价值
|
|||||
|
安联NFJ小盘股价值基金
|
共同基金
|
|
$
|
2,677,478
|
|||||
|
美国平衡基金
|
共同基金
|
|
4,929,509
|
||||||
|
美国欧洲太平洋增长基金
|
共同基金
|
|
4,628,526
|
||||||
|
*
|
富达扩展市场指数基金
|
共同基金
|
3,932,704
|
||||||
|
*
|
富达管理收益投资组合II
|
集合投资信托基金
|
|
3,348,947
|
|||||
|
*
|
诺基亚ADR股票
|
美国存托凭证股份
|
|
1,022,390
|
|||||
|
太平洋投资管理公司总回报基金
|
共同基金
|
|
3,705,379
|
||||||
|
T.Rowe Price蓝筹股成长基金
|
共同基金
|
|
1,405,569
|
||||||
|
先锋机构指数基金
|
共同基金
|
|
11,685,902
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先锋小成长机构指数基金
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共同基金
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3,397,831
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2015年先锋目标退休
|
共同基金
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604,235
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|
先锋目标退休2020年
|
共同基金
|
|
1,963,147
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|
先锋目标2025年退休
|
共同基金
|
|
3,786,980
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|
先锋目标退休2030
|
共同基金
|
|
2,490,885
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||||||
|
先锋目标退休2035年
|
共同基金
|
|
6,245,728
|
||||||
|
先锋目标退休2040
|
共同基金
|
|
6,403,583
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||||||
|
先锋目标退休2045
|
共同基金
|
|
5,072,332
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||||||
|
先锋目标退休2050
|
共同基金
|
|
2,048,681
|
||||||
|
先锋目标退休2055
|
共同基金
|
|
1,019,115
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|
先锋目标退休基金
|
共同基金
|
|
1,413,404
|
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|
贝莱德美国总债券指数基金
|
共同基金
|
283,209
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|
先锋温莎II基金
|
共同基金
|
|
2,107,816
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|
BrokerageLink
|
普通股和共同基金
|
|
3,683,894
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||||||
|
小计
|
|
|
77,857,244
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|
*
|
应收参保人票据
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利率为3.25%-4.25%，2046年前在不同日期到期
|
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613,643
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|||||
|
$
|
78,470,887
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||||||||
*利益方
**由于投资是参与者主导的，因此不适用。
见所附独立注册会计师事务所报告。
15
签名
计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人(或管理本计划的其他人)已正式促使本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。