依据第424(B)(4)条提交
注册号333-230804

招股说明书

$40,000,000 阿格巴收购有限公司 4,000,000 UNITS

阿格巴收购有限公司是一家英国维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或类似的业务合并。 我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管 我们打算专注于主营业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务行业的运营业务。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一股可赎回认股权证 以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，如本招股说明书中更详细地描述 。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半(1/2)。我们不会发行零碎股份。因此，您必须(1)以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，并可按本招股说明书所述作出调整，以有效行使您的认股权证；及(2)持有 倍于10的权利，以便在企业合并完成时获得您所有权利的股份。每份认股权证 将在初始业务合并完成后和本招股说明书之日起12个月内可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。认股权证的行使价为每股全额11.50美元。

我们已授予承销商的代表Maxim Group LLC 45天的选择权，购买最多600,000个单位(超过上述4,000,000个单位) 以弥补超额配售(如果有)。

我们的赞助商Agba 控股有限公司已承诺以每个私人单位10.00美元(总收购价格为2,100,000美元)向我们购买总计210,000个单位，或“私人单位” 。这些购买将以私募方式进行 ，同时完成本次发售。我们从这些购买中获得的所有收益将 存入下文所述的信托帐户。他们还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位)。按比例以及行使超额配股权的金额，以使出售给 公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，同时购买因行使超额配售选择权而产生的单位 。

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场 。我们的子公司已于本招股说明书之日或之后立即获批在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“AGBAU”。组成这些单位的普通股、认股权证和 权利将于52号开始单独交易^发送除非Maxim Group LLC确定可以接受更早的日期，这取决于我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次招股总收益的经审计资产负债表 并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，普通股、认股权证和权利将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“AGBA”、“AGBAW”、 和“AGBAR”。我们无法向您保证，此次发行后，我们的证券将继续在纳斯达克上市。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不得向英属维尔京群岛的公众发出认购单位的要约或邀请。

完成发售后，本次发售中向公众出售的每单位10美元(无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将 存入大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根士丹利开设的美国账户 。该金额包括1,600,000美元，或每单位0.40美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1,840,000美元)，作为递延承保折扣和佣金支付给承销商。除本招股说明书中所述的 外，这些资金将不会发放给我们，直到我们的初始业务组合 完成和我们未能在要求的时间段内完成业务组合而进行清算的较早时间。

我们在确定承诺的基础上提供待售部件 。Maxim Group LLC作为承销商的唯一簿记管理人和代表，预计 将在2019年5月14日左右向投资者交付我们的证券。

唯一的账簿管理经理

Maxim Group LLC

May 14, 2019

阿格巴收购有限公司

目录

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息 。要更全面地了解此次发行，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括风险因素和财务报表。除本招股说明书另有说明外，凡提及：

根据英属维尔京群岛法律，本招股说明书中凡提及被没收的本公司股份，均应作为免费交出该等股份而生效。根据英属维尔京群岛法律，凡提及普通股转换，均应作为赎回普通股及发行相应普通股而生效。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

一般信息

我们是一家空白支票公司，于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，是一家商业有限责任公司(这意味着我们的公众股东 作为我们公司的股东，除了为他们的 股份支付的金额外，对我们公司的责任不承担任何责任)。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标业务”。 我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理位置，尽管 我们打算专注于主营业务在中国的医疗、教育、娱乐和金融服务行业的运营业务。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接或间接联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理商或其他代表 来确定或定位任何合适的收购候选者、进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地寻找或联系目标企业。

背景和竞争优势

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够以高效的方式发现和实施有吸引力的业务合并机会。通过我们管理团队的网络，我们打算执行业务合并，并最终通过有机增长和/或后续收购为我们的股东创造回报。我们的管理团队由我们的首席执行官Gordon Lee、我们的首席财务官Vera Tan和三名独立董事领导，他们共同拥有数十年投资、建设和运营多元化业务的经验。此外，我们的管理团队之前曾在上市公司工作过，因此对美国资本市场和投资者在上市公司中寻找的特征有深刻的了解。我们相信，我们的团队拥有强大的 和互补的技能组合-包括创业、投资、法律、会计和金融 以及营销方面的经验-我们相信这些技能将帮助我们在中国高增长 但往往是分散的市场中确定目标并执行业务组合。

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用中国市场服务行业不断增长的机遇，包括教育、医疗保健、娱乐和金融服务行业。我们认为，在这些行业运营的公司倾向于与最终客户建立更深层次的接触 ，一旦建立了一定的规模和品牌认知度，这种接触相对较难破坏。因此，这些公司能够享有可持续的优势，对竞争对手具有很强的进入壁垒。我们打算 发现那些正在成长中的公司，这些公司正在或即将达到品牌资产和规模经济的水平， 使它们能够实现高增长。

我们管理团队过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人或就我们打算完成的业务组合取得成功 ，并且我们管理团队的成员以前没有在特殊目的收购公司或空白支票公司的 经验。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

我们的管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，并会将他们的时间分配到其他业务上，我们的 管理人员和像我们这样的空白支票公司的集体经历并不重要。我们目前希望每位员工投入他们合理认为对我们的业务是必要的 时间(从我们 努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务进行认真谈判以进行业务合并时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们将 成功完成初始业务合并。此外，在业务合并完成后，管理团队成员可能不会留在我们公司 。

收购战略

我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有干劲的管理团队的业务。我们的交易采购流程 将利用我们管理团队的业务知识、行业专业知识和深厚的关系网络，这将为我们提供一条收购候选公司的渠道。此外，我们预计将通过各种独立来源，包括风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、投资银行家、管理层收购基金、金融界其他成员以及律师和会计师，引入潜在的收购候选者。我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。在我们寻求完成与赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并的情况下，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获取此类意见。

我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或国家；但我们确实打算专注于医疗保健、教育、娱乐和金融服务领域的业务，这些行业的主要业务都在中国。在贸易战和全球政治不确定性中，中国政府正在摆脱旧的增长动力，更多地依赖国内服务业和消费行业作为新的经济增长动力。我们的收购战略是避免瞄准将受到传统行业(如重工业、制造业或出口)外部不确定性负面影响的业务 ，而更多地专注于关键的增长引擎，如在服务部门运营的业务。服务业已经占了中国经济的一半以上，工资上涨给消费者带来了更大的购买力。2018年前三季度，服务业产出增长7.7%¹ 百分比 同比增长60.8%²占中国国内生产总值的百分比，而2017年服务业占51.6%³ 根据财新官方数据，中国占国内生产总值的百分比。通过转变旧的增长动力，向全球产业链和价值链上游移动(中国制造2025)，中国计划实施政策，实现更高质量的增长和更可持续的服务业增长，以引领中国的结构升级，扩大内需，改善民生 。根据麦肯锡公司发布的一份报告⁴， 2019年中国消费者支出将出现巨大增长，特别是在教育和医疗领域。对幼儿园及以后优质民办教育的需求将继续上升。此外，在医疗保健服务领域，中国消费者 越来越多地意识到在健康方面的支出机会，包括医疗技术应用、监测设备、牙科诊所 以及糖尿病和常见癌症等慢性病的治疗。根据我们管理团队的经验，我们 相信我们将获得在中国服务业的投资，因此我们的目标是通过为目标企业提供进入美国资本市场的机会等方式来利用这些机会。

¹ 《中国国内生产总值年增长率》。贸易经济学(https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual).

² 朱艳然。“第三季度，中国的国内生产总值增速下滑至6.5%。”一财环球，2018年10月19日 (https://www.yicaiglobal.com/news/china%E2%80%99s-gdp-growth-slipped-65-third-quarter)

³ “2017年，中国的服务业质量有所提升。”新华社，2018年6月2日(http://www.china.org.cn/china/2018-06/02/content_51583846.htm).

⁴ 戈登·奥尔《2019年我们能在中国身上期待什么》。麦肯锡公司，2018年12月(https://www.mckinsey.com/featured-insights/china/what-can-we-expect-in-china-in-2019).

投资标准

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时实施战略 ，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下 我们认为在评估潜在目标企业时非常重要的一般标准和指导方针。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

由于中国的规定限制外资对某些行业的企业持股，我们可能会使用如下的结构，如第40页题为“风险因素--收购和经营以中国为主的目标企业的风险” 一节所述的结构。

我们将在此产品 完成后12个月内完成我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们和大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将400,000美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权全部行使(每股0.10美元)，则必须存入信托账户。在适用截止日期的日期 或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，金额为 任何此类保证金，在我们无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金 可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 或在完成我们的业务组合后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在该等票据转换后发行私人单位。, 至 在完成我们的初始业务合并时，持有人希望如此转换该票据的程度。 如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们有意延期， 我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意图。此外， 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。如果我们的一些(但不是全部)内部人士决定延长期限至完成我们的初始业务合并，该等内部人士(或其关联公司或指定人)可以按所需的全部金额存入。 如果我们无法在此期限内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金 。包括按比例从信托账户中持有的资金赚取的任何利息中提取的一部分，这些资金以前没有 释放给我们或需要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配 这样的金额。如果我们解散和清算，公共权利将到期，将一文不值。

如果我们不能在这段时间内完成最初的业务合并，我们将清算信托账户，并将其中持有的收益分配给我们的公众股东并解散。如果我们被迫清算，我们预计我们会将信托账户中截至分派日期前两天计算的金额 分配给我们的公众股东(包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众 股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，在我们进入破产清算的情况下，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，其收到的分配范围为非法付款。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业的业务组合，其总体公平市值至少等于签署此类业务合并最终协议时信托账户余额的 至80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及 信托账户上赚取的收入应缴税款)， 尽管这可能需要同时收购几家目标企业。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们的董事会将拥有广泛的自由裁量权来选择用来确定任何潜在目标业务的公平市场价值的标准。我们收购的一家或多家目标企业的总公平市值可能大大超过信托账户余额的80%。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市值至少超过信托账户余额的80%的意见 ，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。

我们目前预计将构建我们的 初始业务组合，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以在与目标企业直接合并或收购目标企业的此类权益或资产少于100% 以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因的情况下构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们 发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以 收购目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前的股东可能拥有不到我们初始业务合并后已发行和已发行股份的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 只有拥有或收购的一项或多项业务中的部分才是按80%公平市场价值测试进行估值的。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的高管 拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅 标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，并会将他们的时间分配给其他业务 ，我们管理人员和像我们这样的空白支票公司的集体经验并不重要。 我们目前希望我们的每位员工将他们合理地认为必要的时间投入到我们的业务中 (在我们努力寻找潜在的目标业务时，可能每周只花几个小时到他们的大部分时间，因为我们正在与目标业务进行认真的谈判，以进行业务合并)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。

正如在“管理 -利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求 在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事 目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况和 其他信息

我们是一家新兴成长型公司，其定义见经修订的1933年证券法第2(A)节，或经2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(我们在此称为JOBS法案)修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将保持新兴成长型公司 ，直至(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至之前的 6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们目前是规则405中定义的“外国私人发行人”，但自愿选择使用国内表格进行注册和报告。我们需要 确定2019财年我们作为外国私人发行人的地位，截止到我们第二季度的最后一天，即6月30日。在此日期，如果我们不再符合“外国私人发行人”的资格(如《交易所法案》第3b-4条所述)，我们将从2020财年的第一天或2020年1月1日起受美国国内发行人规则的约束。

私募

2019年2月，我们向我们的某些初始股东出售了总计1,150,000股普通股，在本招股说明书中，我们将其称为“内部人股”，总收购价为25,000美元，约合每股0.022美元。如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，我们最初的 股东持有的内部股份包括总计150,000股可被没收的股份，因此我们的初始股东将在本次发行后共同拥有我们已发行和已发行股份的20.0%(不包括出售私人单位，并假设我们的初始股东不在此次发行中购买单位 )。我们的初始股东中没有任何人表示有意在此次发行中购买单位。

内幕股票与本次发行中出售的单位包括的普通股相同。然而，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 将阻止我们的公众股东在与企业合并有关的情况下将其股票转换或出售给我们，或影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或21个月，视情况适用)完成企业合并 ，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会，将其公开股票转换为与任何此类投票相关的从信托账户获得现金的权利。(C)不将任何内部股份(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股份)转换为从信托账户获得现金的权利，以通过股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始企业合并相关的要约收购中向我们出售其持有的任何股份)，或投票修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的条款，以及(D)内部股份应 }如果企业合并不完善，在清盘时不参与任何清算分配。此外，我们的 初始股东已同意不转让, 转让或出售任何内幕股份(某些获准受让人除外) 直至(1)我们的初始业务合并完成之日起6个月内，以及(2)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(br}，使我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的日期)为止；然而，如果我们的普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后 销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组调整后)，则50%的内幕股票将在此后迅速释放 。

此外，我们的赞助商Agba Holding Limited已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计210,000个单位，即“私人单位” (总收购价格为2,100,000美元)。这些购买将以私募方式进行 ，同时完成本次发售。我们从这些购买中获得的所有收益将 存入下文所述的信托帐户。他们还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位)。按比例以及行使超额配股权的金额，以使出售给 公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，同时购买因行使超额配售选择权而产生的单位 。私人单位的私募收益将与此次发行的收益相加，并存入本招股说明书中描述的同一信托账户，该账户由大陆证券 转让信托公司作为受托人维持。

私人单位与本次发售中出售的单位相同，但私人认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使， 在每种情况下，只要它们继续由我们的保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私募单位将以私下交易形式发行，我们的保荐人及其获准受让人将被允许行使私募 认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明 无效，并获得未登记的普通股。此外，我们的发起人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票 赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东 转换或向我们出售与企业合并相关的股票，或者影响我们 如果我们没有在本次发行结束后12个月(或21个月，视情况适用)完成企业合并，赎回100%我们公众股票的义务的实质或时间，除非我们向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的转换他们的公众股票的机会。, (C)在股东投票批准我们建议的初始业务合并或投票修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关股东权利或业务合并前活动的规定时，不得将任何私人股份从信托账户转换为现金，以及(D)如果业务合并未完成，则在清盘时，私人股份不得参与任何清算分配 。我们的保荐人还同意不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券 (除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意与内幕股份获准受让人必须同意的条款和限制相同的条款和限制，均如上所述)，直至完成我们的初始业务组合 。

如果我们的任何董事、管理人员或初始股东购买了公共单位或股票 ，他们将有权在我们清算时与任何公共股东一样从信托账户获得资金 ，但不会有相关的赎回权。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11 楼1108室，电话号码为 +852 3998 4852。

供品

在您决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的 规则419的事实。您将无权享受规则 419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应从本招股说明书第17页开始，仔细考虑以下标题为“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们是一家空白支票公司， 没有进行任何操作，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会有任何运营 ，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及 本次发行不符合证券法颁布的规则419的事实，因此，您将无权享受规则419空白支票发行通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息 ，请参阅“建议的业务-与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较。”您应仔细考虑本招股说明书第17页开始标题为“风险因素”的章节中列出的这些风险和其他风险。

汇总财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们尚未进行任何重大操作，因此仅提供资产负债表数据。

“经调整”资料 适用于我们所提供的单位的出售，包括运用相关的总收益及支付该等出售的估计剩余成本，以及偿还应计债务及其他须偿还的负债。

经调整后的营运资本金额包括信托账户内持有的40,000,000美元，加上信托账户外持有的500,000美元现金，减去截至2018年12月31日的实际股东赤字2,515美元，加上出售单位购买选择权所需的100美元，以及 减去在股东赎回其股份的最高数目 时应支付的递延承销折扣和佣金 ，除本招股说明书所述的有限情况外，只有在本招股说明书所述的时间内完成我们的初始业务组合后，我们才可获得 。

调整后的总资产金额 包括将存入信托账户的40,000,000美元，加上信托账户外持有的500,000美元现金，减去截至2018年12月31日的实际股东赤字2,515美元，加上出售单位购买选择权的100美元。如果我们的初始业务组合没有完成，信托账户，减去本招股说明书中描述的我们被允许提取的金额，将只分配给我们的公众股东(受我们根据英属维尔京群岛法律规定的债权人债权义务的约束)。907,702美元的实际递延发售成本将从与完成发售相关的毛收入中重新分类为额外的实收资本 。任何额外的发行成本也将 计入额外的实收资本。

我们只有在完成初始业务后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定向我们的部门投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素的影响，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下面描述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们是一家没有经营历史的空白支票公司，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家空白支票公司，到目前为止还没有运营 结果。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资 。由于我们没有运营历史，您将没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即收购运营业务。我们没有进行任何讨论，也没有与任何潜在收购候选者进行任何计划、 安排或谅解。我们最早也要到业务合并完成后才会产生任何收入。

我们的独立注册公众会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续 作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2018年12月31日，我们没有现金 ，营运资金短缺75,015美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一资金需求的计划在本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分进行了讨论。 我们筹集资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。我们的独立注册公共会计师关于我们的财务报表的报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续 作为持续经营的企业取决于本次发行的完成。财务报表不包括任何调整 可能是因为我们无法完成此次发售或我们有能力继续经营下去。此外， 不能保证我们会完善最初的业务组合。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待12个月以上(如果我们按照本招股说明书所述延长了 期限，则为21个月)才能收到清算分配。

我们有12个月的时间(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则有12个月的时间完成业务合并)。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。只有在此完整的 时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公众股东才有权获得清算分配。 因此，投资者的资金可能在该日期之后才可用，并且为了清算您的投资，您可能会 被迫出售您的证券，可能会出现亏损。

要求我们在特定时间段内完成初始业务组合的要求可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时具有优势，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务组合目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务组合的能力 。

自本次发售完成起，我们有12个月的时间完成初始业务合并(如果我们已按照本招股说明书中的说明延长了期限，则有21个月的时间)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将 意识到这一要求。因此，此类目标业务可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们接近上述时间限制，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以更全面的调查会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护 。

由于此次发行的净收益 旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行成功完成后拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，将完全限制我们证券的可转让性、限制使用信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及要求我们在发行结束后21个月内完成业务合并。 因为我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在完成业务合并之前从信托帐户中持有的 资金中提取金额，我们可能有更多时间完成初始 业务合并。

我们可能会发行额外的普通股或优先股或债务证券来完成业务合并，这将减少我们股东的股权 ，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的组织章程细则目前授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。在本次发售和购买私人单位后(假设承销商的超额配售选择权没有行使)，将立即 有91,822,400股授权但未发行的普通股可供发行(在为发行私人单位以及公共和私人认股权证和权利以及发行承销商购买选择权的证券 进行适当预留后)。尽管截至本次发行之日，我们尚未作出任何承诺，但我们可能会发行大量额外普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

如果需要，我们可能无法获得额外的 融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益 证明不足，无论是由于业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股票转换为现金(或在任何收购要约中购买) ，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款获得 (如果有的话)。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 均不需要在业务合并或合并后向我们提供任何融资。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于 $10.00。

我们将资金放入信托可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接洽的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们可能不会执行此类协议。此外，即使此类实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托帐户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔 的约束，这些索赔可能优先于我们的公众股东的索赔。如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，我们的赞助商Agba Holding Limited已 同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或销售给我们的产品而被拖欠款项 ，并且没有执行豁免协议。然而，它可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，或者如果我们以其他方式进入强制 或法院监督清算，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖， 可能会包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们可能无法向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责 ，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，如果在此时间内尚未完成业务合并，我们将仅在本次发售完成后12(或21)个月内继续存在。如果我们无法在此期间完成初始业务合并 ，将触发我们的自动清盘、解散和清算。因此，我们的股东可能对他们根据该流程收到的分配的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任 可能延长到该分配的日期之后。因此，我们不能向您保证，第三方或在正式清盘人控制下的我们不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果在任何时候，根据经修订的《2003年英属维尔京群岛破产法》或《破产法》，我们被视为资不抵债 ，我们必须立即进入破产清算程序。在这种情况下，将指定一名清算人，他将通知我们的 债权人，邀请他们提交债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如果有) ，并在英属维尔京群岛出版的至少一份报纸和在公司主要营业地点发行的至少一份报纸上刊登公开广告，并采取他认为适当的任何其他步骤， 之后我们的资产将被分配。在破产清算过程之后，清盘人将完成其最后报告和账目，然后通知英属维尔京群岛公司事务登记处(“登记处”)。 清盘人可决定他需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类 事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。在此类清算程序中，我们信托账户中持有的 资金可能包括在我们的财产中，并受制于优先于我们股东的 索赔的第三方的索赔。在任何此类索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还本应支付给他们的金额。

如果我们被视为资不抵债，则在有限的情况下，根据《破产法》，如果证明在作出分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则先前向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销的交易”。可撤销的交易将是， 就这些目的而言，作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。如果付款存在可撤销交易的风险，为破产公司指定的清算人可以向英属维尔京群岛法院申请命令，要求将交易全部或部分作为可撤销交易作废。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的初始股东已放弃他们 参与与初始股份有关的任何清算分配的权利。如果我们无法在规定的时间内完成交易 ，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将把我们信托账户中的金额分配给我们的公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付或储备我们的债务和义务，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，我们的赞助商Agba Holding Limited已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠下的钱 ，并且没有执行豁免协议。然而，我们不能向您保证，清算人不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。我们也不能向您保证债权人或股东不会 向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能导致我们的清算受到该法院的 监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，权证和权利的持有人将 没有赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托账户中持有的资金，则认股权证和权利 将到期，持有人将不会获得任何与认股权证或权利相关的收益。

我们没有义务净现金 结算权证。

在任何情况下，我们都不会有任何义务 以现金净额结算权证或权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

如果吾等不保存有关行使可赎回认股权证后可发行普通股的现行 及有效招股说明书，公众持有人将 只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，若该持有人行使可赎回认股权证以换取现金，则向持有人发行的股份数目将会较少。

除下文所述外，如果我们在持有人希望行使认股权证时， 不保存有关行使认股权证后可发行普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，条件是 可获豁免注册。因此，持有人在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在可获得有关行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件 ，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，直至认股权证届满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜力可能会降低，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管有上述规定，即使与行使认股权证后可发行的普通股有关的招股说明书不是有效的，私人认股权证仍可对非登记普通股行使以换取现金。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法律已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免时，方可行使认股权证。

本公司将不会以现金方式行使任何认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在全国证券交易所上市，这将使 在每个州的注册都获得豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在认股权证持有人所在司法管辖区 行使认股权证可发行的普通股不符合或不受资格限制，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果 无法出售，则认股权证可能会到期变得一文不值。

我们的管理层有能力要求可赎回认股权证持有人在无现金基础上行使该等可赎回认股权证，这将导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股 少于他们能够行使可赎回认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在满足本招股说明书中其他部分所述的赎回标准后要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括我们的初始股东或其允许的受让人持有的任何认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证 ，持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准，我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议 规定，无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要当时尚未发行的认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

投资者可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每家公司在首次公开募股时购买一股全部股份，我们出售的是由普通股组成的单位，持有者有权获得十分之一(1/10)的普通股，认股权证 购买一半(1/2)的普通股。如果我们不完成初始业务合并，这些权利和认股权证将不具有任何投票权，并且将过期 并且一文不值。此外，我们不会在认股权证 行使时发行零碎股份，我们无意在任何权利转换时发行零碎股份。因此，除非您至少购买了两个认股权证，否则您将无法在行使认股权证时获得股份，如果您获得的权利少于 个，则您可能无法获得完整的股份。任何四舍五入和清偿均可在向相关权利持有人支付或不支付现金或其他补偿的情况下进行。因此，此次发行的投资者将不会获得与他们在其他空白支票公司发行的相同的证券作为其投资的一部分，这 可能会限制您在我公司投资的潜在上行价值。

由于我们尚未选择完成业务合并的 特定行业或目标业务，我们目前无法确定我们最终可能开展业务的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算将搜索 目标企业的重点放在本招股说明书中所述的特定地点，但我们并不局限于这些地点，并可能与我们选择的任何地点或行业的公司完成 业务合并。因此，您目前没有任何依据来评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险。如果我们与处于发展阶段的公司完成业务合并，我们可能会 受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与高风险行业中的 实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们 不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证， 对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的目标 业务的公平市场价值必须至少等于信托账户中 资金余额的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款，再减去向我们发放用于纳税的任何利息) 可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额 的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户赚取的收入应支付的税款，减去为支付给我们用于纳税的任何利息) 。此限制可能会限制我们可以完成业务合并的公司类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，而您将仅有权获得按比例信托账户中 资金的一部分。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额 80%的目标企业的业务合并。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力 取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的任何高级职员都不需要承诺 任何指定的时间来处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间 时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何高级职员签订雇佣协议，也没有为任何高级职员的生命提供关键人员保险。我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会在业务合并完成后留任或聘用。虽然我们打算仔细审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

虽然我们打算重点搜索本招股说明书中描述的地点和行业内的目标企业，但我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业内的目标企业的业务组合。我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事 将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的 知情决定。如果我们意识到我们的高级管理人员和董事拥有最丰富经验的地理位置或行业以外的潜在业务合并，我们的管理层可能会聘请具有此类行业经验的顾问和顾问，以帮助评估此类业务合并，并帮助我们确定是否继续进行此类业务合并。但是，我们的管理层在任何情况下都不需要聘请顾问或顾问 。如果他们没有聘请任何顾问或顾问来帮助他们评估特定的目标业务或业务组合，我们的管理层可能无法正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。 即使我们的管理层聘请了顾问或顾问来协助评估特定的目标业务或业务组合，我们也不能向您保证，这些顾问或顾问将正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。因此，我们可能会进行不符合股东最佳利益的业务合并。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判 雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

在业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够谈判雇佣或咨询与业务合并相关的 协议或其他安排时，才能留在公司 。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金付款和/或我们的证券形式的补偿。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

我们的管理人员和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而可能限制他们投入到我们事务中的时间。这种利益冲突 可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会在我们的运营 和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们目前期望每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们所有的管理人员和董事都在从事其他几项业务活动，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入更多的时间 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力 产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们的高级管理人员和董事具有 预先存在的受托和合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的 受托责任和合同义务，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的其他公司。因此，他们可能会参与交易并承担与我们完成初始业务合并时可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其 提交给另一个实体，而我们可能没有机会 与此类目标业务进行交易。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务以及这些义务可能存在的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理-利益冲突”的第 节。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定特定目标企业是否适合进行业务合并的动机 。

我们的高级管理人员和董事已放弃 他们转换(或在任何收购要约中出售给我们)他们的内幕股份或在此次或之后的 发行中获得的任何其他普通股的权利(尽管这些内部人士都没有表示有意在此次或以后的发行中购买单位)， 如果我们无法完成我们最初的 业务合并， 也不能在我们清算时获得关于他们的内幕股份的分配。我们的保荐人(与我们的某些高级职员有关联)也放弃了转换(或在任何收购要约中向我们出售)在本次发行中或之后获得的私人股份或任何其他普通股的权利(尽管 保荐人并未表示有意在本次发行中或之后购买单位)，或在我们无法完成初始业务合并时，在我们的清算时获得与其私人股份有关的分派。因此，如果我们不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。此外，我们的高级管理人员和董事 可以在此次发行后向我们借出资金，并可能因代表我们进行某些活动而产生的费用获得偿还 ，这些费用只有在我们完成初始业务合并后才会得到偿还。董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话, 根据英属维尔京群岛的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们可能会对这些个人提出索赔。 然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们预计，本次发行完成后，我们的证券将 在全国性证券交易所--纳斯达克资本市场上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券将在 未来继续在纳斯达克上市。此外，关于我们的初步业务合并，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是 其更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能只能用此次发行的收益完成 一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务 可能具有有限数量的产品或服务。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务组合 。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的公众股东 有能力在要约收购中行使他们的转换权或向我们出售他们的公众股票，这可能不会让我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们 使用我们几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使转换权或寻求在收购要约中向我们出售其公开股票，我们可能需要保留部分信托账户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务交易提供资金。 如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及 稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现 最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标企业要求我们的现金超过交易结束时所要求的最低金额，我们可能无法完成业务合并，而公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们的清算才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股票。

潜在目标可能会使我们的业务合并的结束 条件是，我们拥有一定数额的现金，超过根据我们在完成合并时可用的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值。如果我们的股东数量 选择在收购要约中行使他们的转换权或将他们的股份出售给我们，导致我们可用于完成业务合并的资金减少到低于目标业务所需的最低金额，而我们 无法找到替代资金来源，我们将无法完成该业务合并，并且我们可能 无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东 可能必须保持我们公司的股东身份，并等待整整12(或21)个月才能获得按比例 信托账户的一部分，或试图在此之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们可能 收到不到按比例信托账户的份额为他们的份额。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们打算在 我们完成最初的业务合并之前举行股东投票。但是，如果出于商业或法律原因不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行转换，而不向我们的股东提供对拟议的业务合并进行投票的机会。 因此，即使我们大多数公开股票的持有者不批准该业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，同时仍寻求转换其公开发行的股份，这可能会使我们更有可能完成业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东提供将其公开股票 转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该等股东是投票赞成还是反对该拟议的业务合并。此外，只有当我们 在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的大多数已发行和已发行股票 投票支持业务合并时，我们才会完成初始业务合并。因此，拥有本次发行中出售股份的公众股东可以行使他们的转换权，我们仍然可以完成拟议的业务合并，只要在会议上投票的大多数股份 投票赞成拟议的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，只有在股东投票反对拟议的业务合并时，股东才有权转换其股票。 这也不同于其他类似结构的空白支票公司，后者在发行中出售了特定数量的股票，不得为公司完成业务合并行使转换权。缺乏这样的 门槛，以及在投票支持提议的业务合并时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能 完善我们的初始业务合并。

对于召开的任何股东会议以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望转换其公开股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使转换 权利。

对于召开的任何股东大会 批准拟议的初始业务合并，每个公众股东都有权要求我们将其公开发行的股票转换为信托账户的股份，无论是投票支持还是反对该拟议的业务合并。此类转换将根据英属维尔京群岛法律以及我们修订和重述的备忘录和组织章程细则进行，作为股份的赎回，并以支付的赎回价格为准按比例信托账户中持有的资金的 部分。我们可能要求希望转换其与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东，在股东大会就该业务合并进行投票之前或在股东大会表决之前的任何时间，通过存托信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票 交付给我们的转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程，也无法控制经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 我们的理解是，通过DWAC系统交付股票只需很短的时间。然而，这也可能不是 情况。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使其转换权，从而可能无法转换其股票。

投资者可能没有足够的时间来遵守转换的交付要求。

根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，吾等须就每次股东大会发出最少十天的通知。因此， 如果我们要求希望将其公开股票转换为获得按比例如果信托账户中的部分资金无法满足转换的具体交付要求，则持有人可能没有足够的 时间接收通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

如果我们要求希望转换其公开股票的公众股东 遵守转换的交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东 可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转换其公众股票的公众股东遵守上述转换的具体交付要求，而该建议的 业务组合未完成，我们将立即将该证书返还给投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌， 您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能 能够出售其证券。

由于我们的资源和结构有限，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准企业合并可能会推迟或阻止交易的完成 ，这是目标企业可能不愿接受的风险。此外，我们的未偿还认股权证、权利和单位购买选择权，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。 上述任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些操作，可能会以您不支持的方式进行。

完成我们的发售和 定向增发后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和已发行普通股的约23.2%(假设他们不购买本次发售中的任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动 施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的备忘录和公司章程 。我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买 个单位，或在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或普通股(私人单位除外)。然而，如果我们的初始股东购买了本次发行中的任何单位，或者如果我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司未来决定在公开市场或私下交易中进行此类购买， 在法律允许的范围内，以帮助我们完成初始业务合并，这将增加他们的 控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格 。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的普通股 以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该拟议的业务合并。

《公司法》 没有要求我们召开年度或股东大会来选举董事。因此，股东无权召开这样的 会议或选举董事，除非持有我公司不少于10%投票权的人要求召开这样的会议。 因此，在企业合并完成之前不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续留任，至少直到 企业合并完成为止。因此，您可能在长达21个月的时间内不能行使投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会“交错”，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响 。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在完成业务合并之前。

我们的初始股东为内部股份支付了总计25,000美元，或每股约0.022美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即 和大幅稀释。

本次发行后的每股公开发行价格与预计每股有形账面净值之间的差额构成了本次发行对投资者的摊薄 。我们的初始股东以名义价格收购了他们的内部人士股票，这对这种稀释起到了重要作用。完成本次发行后，您和其他新投资者将立即产生约74.7% 或每股6.79美元(每股9.09美元的公开发行价(假设相关普通股已发行和发行)与预计每股有形账面净值2.30美元之间的差额)。这是因为此次发行的投资者将为本次发行后向我们支付的已发行证券支付总额的约95.0% ，但仅拥有我们已发行证券(包括行使权利后可发行的普通股)的约78.1% 。因此，您将支付的每股收购价格将大大超过我们的每股有形账面净值。

我们的已发行认股权证、权利和单位购买期权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 实现业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证， 将发行最多2,000,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私募认股权证，将导致额外发行105,000股普通股。我们还将发行权利，将导致 发行最多400,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私人权利，将导致 额外发行21,000股普通股。我们亦会向承销商代表发行单位认购权，认购240,000股普通股(行使超额配股权后最多可认购至276,000股)，如行使认购权，将发行264,000股普通股(包括24,000股相关权利)(行使超额配股权最多303,600股)及可额外认购120,000股普通股(行使超额配股权最多130,000股普通股 )。在行使认股权证和权利转换后，可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具 。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证、权利和单位购买选择权可能会使 更难实现业务合并或增加收购目标业务的成本。此外，认股权证、权利和单位购买期权标的股票的出售，甚至可能出售，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利的 影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证 , 你可能会感受到你所持股份的稀释。

如果我们的股东对其证券行使他们的登记权利，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

我们的初始股东有权 要求我们登记转售其内部股份(1,150,000股普通股，包括最多可被没收的150,000股普通股，但承销商的超额配售选择权不全部或部分行使的范围内) 在其股票可能被解除托管的日期前三个月开始的任何时间。此外，私人单位的购买者和我们的初始股东、高级职员和董事有权要求我们登记 私人单位背后的210,000股普通股(如果超额配售全部行使)，105,000股普通股(如果全部行使超额配售)，私人认股权证潜在的105,000股普通股(如果全部行使超额配售，则112,500股普通股)，以及21,000股普通股(或22,500股普通股，如果全部行使超额配售) 私人权利和我们的初始股东、高级职员、我们可以在完成业务合并后的任何时间向我们发放董事或其关联公司，以支付向我们提供的营运资金贷款。这些额外证券在公开市场交易的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本， 因为目标业务的股东可能不愿与我们达成业务合并，或者由于行使此类权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响而要求更高的证券价格 。

如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据1940年《投资公司法》，除其他事项外，一家公司或显示自己主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。 由于我们将仅将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于符合根据1940年投资公司法颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债，我们认为，根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免，我们不会被视为投资公司。

如果根据1940年《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了一些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们并没有为此做准备。

我们可能不会就我们收购的目标业务的公平市场价值征求 非关联第三方的意见。

我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标业务的公平市场价值至少超过信托账户余额 的80%的意见(不包括任何递延承保折扣和佣金以及从信托账户赚取的收入应支付的税款)，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们对像我们这样的空白支票公司的商业 评估的集体经验并不重要。此外，我们的董事在分析交易时可能会因为他们的个人和财务利益而产生利益冲突。

我们可能会收购与我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司有关联的目标企业 。

虽然我们目前不打算与与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并，但我们没有被禁止进行此类交易，也没有被禁止完成业务合并 如果我们的任何高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司在收购过程中获得目标业务的少数股权 ，但在每种情况下，我们都会从独立的第三方那里获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。这些关系可能会导致我们的高级管理人员或董事 因其个人和财务利益而在分析此类交易时发生利益冲突。

我们单位的发行价格的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证和权利的条款由吾等与承销商代表 协商。在确定单位的价格和条款时考虑的因素包括普通股、认股权证和单位权利，包括：

然而，尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛的公司法和普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英属维尔京群岛的普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定规定，但英属弗吉尼亚群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施, 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告诉我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此不需要对这些问题进行重审，前提是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证我们将能够 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的 。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

由于我们必须向我们的股东 提供根据IASB发布的美国GAAP或IFRS编制的目标企业的财务报表或与美国GAAP对账的财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初始业务合并。

我们将被要求向我们的股东提供与我们的目标业务相关的历史和形式财务报表披露。这些财务报表可能需要 根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。还可能要求根据美国公认会计原则为 宣布初始业务合并结束的Form 8-K编制财务报表，该合并需要在完成后四个工作日内提交 。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财政和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们由独立注册的公共会计师事务所对该系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会 受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告 可能会损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，或者如果我们在任何给定财年的年总收入至少为10.7亿美元，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的 公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到私营公司 被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

对此次发行的投资可能 涉及不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能涉及 不利的美国联邦所得税后果。例如，在投资者行使转换权或我们清算信托账户时，投资者有权获得超过投资者在我们普通股中的初始纳税基础的付款 ，这可能会给投资者带来建设性收入，这可能会影响收入确认的时机和性质，并导致在投资者 没有收到我们的现金的情况下对投资者承担美国联邦所得税责任。此外，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具 ，投资者就单位收购价在普通 股票、认股权证和单位所包括的权利之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。有关投资我们证券的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“税收 美国联邦所得税”的章节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

我们也没有寻求 美国国税局(IRS)就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能会 不同意本文所述的美国联邦所得税后果的描述，法院可能会维持其决定。任何此类决定都可能使投资者或我们的公司承担不利的美国联邦所得税后果， 将与本招股说明书中描述的不同。因此，我们敦促每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们可能符合被动外国投资公司的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，我们将被视为被动型 外国投资公司(“PFIC”)，在任何课税年度，如果(1)我们的总收入的至少75%(通过某些25%或更多的持股公司子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值的至少50%(通过某些25%或更多的持股的公司子公司)可归因于产生或为生产 被动收入而持有的资产。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为我们证券的美国持有人持有期(如本招股说明书标题为“Taxation- United States Federal Income Tax-General”一节所定义)的任何课税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。我们当前应纳税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税务 -美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束后(或在启动期结束后(如果较晚))才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问关于可能适用PFIC规则的 。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代于2015年2月生效的通告698中部分现行规则的通告7。

根据698号通告，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。因此，此类间接转让的收益可按最高10%的税率缴纳中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业 以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通函将其税务管辖权扩大到不仅包括698号通函规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式” 原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务扣缴适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10% 。

对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，我们 面临不确定性。中国税务机关 可以就备案或受让人的扣缴义务向非居民企业提起诉讼，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临被申报义务或被征税的风险，并可能被要求 花费宝贵的资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购 。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且如果中国税务机关根据SAT通告59或通告 698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

如果我们跟踪业务合并的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。我们不能向您保证目标业务的管理层将熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题， 可能会对我们的运营产生不利影响。

如果对将收入从目标企业的本国司法管辖区汇回外国实体实施限制，我们的企业合并后的业务可能会受到实质性的负面影响。

有可能在最初的业务合并之后，目标业务的原籍司法管辖区可能对汇回收益有限制，或者未来可能会施加额外的 限制。如果是这样的话，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

在美国境外收购和经营业务的相关风险

我们可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证我们将能够 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能在跨境业务实践方面缺乏经验，也不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在一个国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法令， 我们在完成最初的业务合并后可能会在该国家运营，这可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律和法规的变化、政治动荡以及政策变化或法规可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家的法律制度困难且不可预测，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律 保护，包括知识产权和其他财产权的保护，或针对在特定国家/地区对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、 资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例 往往含糊不清，或者市级、州级、地区级和联邦级的负责人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

延迟执行特定规则和法规，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规，可能会导致海外业务严重中断 ，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的 。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国与外国政府的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降 。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，我们此次发行的投资者 没有基础来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

如果任何股息在未来宣布并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者 ，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税，即使您实际 收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息 是以外币申报和支付的，您作为 美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付 是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将货币 转换为美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费 时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后， 我们的几乎所有资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。 某些行业支出需求的下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的 盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标公司， 所有收入和收入都可能以外币计价，我们净资产和分配的美元等值金额(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

收购和经营目标企业及其在中国的主要业务的相关风险

如本文所述，我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定国家，尽管我们最初打算重点关注业务主要位于中国人民Republic of China(中国)的公司 。因此，除了上述风险因素 外，我们还列出了我们在寻求完善我们与一家主要业务在中国的公司的初始业务组合时确定的一些主要风险 。

由于2006年9月8日实施的有关境外人士收购中国公司资产及股权的并购条例 (于2009年6月22日修订)，预计收购所需的时间将会更长，并须受中国政府当局的经济审查 ，以致吾等可能无法完成交易。

2006年9月8日，商务部会同其他几个政府机构颁布了《外国投资者并购境内企业条例》(《并购条例》，包括2009年6月22日的修正案)，对中国公司参与收购其资产或股权以及中国公司可在中国境外证券交易所公开交易证券的审批程序实施了一套全面的规定。尽管2006年9月8日之前有一系列复杂的法规供中国企业审批，由省级机构和中央机构管理，但并购法规在很大程度上集中了 ，并将审批流程扩大到商务部、国家工商总局(SAIC)、国家外汇管理局(SAFE)或其分支机构、国家资产监督管理委员会(SAC)、 和中国证监会(CSRC)。根据交易的结构，这些并购法规 将要求中方向上述一个或多个机构提出一系列申请和补充申请，其中一些申请必须在严格的时间限制内提出，并取决于上述一个或另一个机构的批准。对申请程序进行了补充，要求提交与交易有关的经济数据，包括对要收购的企业的评估和对收购方的评估，这将使政府除了遵守法律要求外，还可以评估交易的经济性。如果获得, 审批将有到期日期 ，交易必须在该日期之前完成。此外，完成的交易必须在交易完成后的短时间内向商务部和其他一些机构报告，否则交易将被解除。因此，对中国的收购 可能无法完成，因为交易条款可能不满足审批流程的某些方面 ，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

遵守中国反托拉斯法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或妨碍竞争的一致决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生排除或妨碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了关于经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们 考虑的企业合并可以被认为是经营者的集中，并且在反垄断法和国务院制定的标准所要求的范围内, 在进行计划中的企业合并之前，我们必须向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的业务是否具有排除或妨碍竞争的效果，或未能在收到相关材料后30天内作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止 预期的业务合并，我们必须终止该业务合并，然后 将被迫尝试完成新的业务合并(如果该合并是在本次发行结束后18个月之前完成的) 或者我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。

如果由于对目标企业的外国投资 的限制，我们必须通过合同安排收购该业务，而中国政府 确定此类合同安排不符合外商投资法规，或者如果这些法规或中国现行法规的解释发生变化，或者新的限制性或禁止性法规在 未来生效，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

由于上述行业限制 ，外国投资者往往通过合同安排获得对中国企业的控制权，而他们实际上控制了中国企业。这种合同安排是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有所有权的规定，还存在不确定性。此外，即使此类安排 不违反现行法规，此类法规未来可能会发生变化，并可能扩大范围，以进一步 限制外国投资于新行业或新资产类别。

如果我们或我们未来的任何潜在目标企业被发现违反了与外国投资当地实体有关的任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的附属实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

施加上述任何处罚 都可能对我们开展业务的能力以及我们的财务状况造成重大不利影响，我们 可能被迫放弃运营权益。

如果我们必须通过与中国的一个或多个运营企业的合同安排来收购目标企业 ，或者导致目标企业收购目标企业，则此类合同在提供运营控制权方面可能不如直接拥有此类企业那么有效。

中华人民共和国政府限制或限制外资对某些资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制的行业集团范围很广，包括电信、广告、食品生产和重型设备制造商的某些方面。此外，对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“中国著名品牌”或“中国知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。根据商务部和其他相关机构在中国收购资产和公司的审批要求，以及不时存在的各种所有权百分比限制，涉及外国投资者和各种受限制类别的资产和行业的收购有时可以使用与允许的中方方的合同 安排来完成。就采用此类协议而言，它们可能是为了控制特定资产 ，如知识产权或控制一家公司的股权权益区块，这可能会为上述并购法规提供例外 ，因为这些类型的安排通常不涉及改变中国运营公司的股权所有权。这些协议旨在为我公司提供与完全所有权权利类似的标的资产或股权的经济利益和控制权，同时将技术性所有权 留在将成为我们的被提名人的中方当事人手中，因此可能免除交易的合并和收购法规 , 包括其所要求的申请程序。但是，有关合并和收购条例的指导意见的执行情况有限。不能保证相关政府机构 不会将其应用于通过合同安排实施的业务合并。如果此类机构确定应提出此类申请，后果可能包括征收罚款、吊销业务和其他许可证、要求重组所有权或运营 并要求终止所有已收购业务的任何部分。这些协议可能 还规定在中国法律和法规允许的情况下，我们将增加所有权或完全所有权和控制权。 如果我们选择实施使用这些类型的控制安排的初始业务合并，我们可能会 难以执行我们的权利。因此，这些合同安排在为我们提供与直接所有权相同的经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面可能并不有效。例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不 产生大量成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些将足以抵消执法成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的好处产生不利影响。

有关企业国有产权转让的规定 可能会增加我们收购的成本，并给我们带来额外的行政负担。

有关收购中国国有公司的立法包含了严格的政府规定。企业国有产权转让必须通过政府批准的“国有资产交易所”进行，转让产权的价值必须由具有“国有资产评估”资格的中国资产评估机构进行评估。最终价格不得低于评估价格的90%。此外，在存在多个潜在受让人的情况下，投标/拍卖程序至关重要。外国投资者收购国有企业，收购方和出卖方必须制定安置方案，妥善安置职工，安置方案须经职工代表大会批准。卖方必须将目标公司现有资产中所有未支付的工资和社会福利付款支付给员工。这些规定可能会对我们收购国有企业或资产的能力产生不利影响。

中国境内存在的外汇管制可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，于2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》，或45号通知。根据《通知19》，规范外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《通知》16, 自2016年6月9日起施行，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，第19号通函和第16号通函可能会 大大限制我们将本次发行所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司对该等收益的使用 。

此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行管理。目前，外商投资企业需向国家外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们将 很可能成为外商投资企业。有了这种每年需要更新的登记证，允许外商投资企业开立外币账户，包括“基本账户”和“资本账户”。 在“基本账户”范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇款，无需外汇局批准。但是，包括直接投资、贷款和证券等资本项目在内的“资本账户”的货币兑换，仍需经外汇局批准。

我们不能向您保证，中国监管当局不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们最初的业务组合 可能受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的 时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中国政府 发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查程序的通知》 ，自2011年3月5日起施行。安全审查条例 涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，如果此类收购可能导致外国投资者实际控制 ，且企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造 。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定，以及与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者应 向商务部提交安全审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为在安全审查条例的范围内，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由多个中国政府机构的成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

安全审查条例可能会 使外国投资者在中国的大量并购交易受到额外的监管 审查。目前，关于《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布任何《安全审查条例》的实施细则。 例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国境内经营上述任何敏感行业的目标公司进行的，交易将受《安全审查条例》的约束，我们可能不得不花费额外的 资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。

如果我们成功完成了与在中国有主要业务的目标业务的 业务合并，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中 向我们支付股息。 此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来为自己发生债务，管理债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

如果我们向中国公民提供股权补偿，他们可能需要向中国国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。尚不清楚第78号通函是否涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日之后，本公司等非中国上市公司承保的任何计划，如本公司，第78号通函要求所有为中国公民的参与者在参与该计划前必须向外汇局登记并获得外汇局批准。此外，第78号通函还要求中国公民在2007年4月6日之前参加境外上市公司的备兑股权补偿计划，必须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股份期权，他们可能是中国公民，必须在外汇局登记。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，不遵守该等规定可能会使我们和我们的股权激励计划参与者(作为中国公民)面临罚款和法律制裁，并阻止我们能够 向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第698号通函，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能需要缴纳中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，取代了698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通知将其税收管辖权扩大到不仅包括698号通知中规定的间接转让，还包括通过境外中介控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以不理会该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的 税，目前的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临报告 的不确定性，以及非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的后果。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务对非居民企业进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或698号通函和7号通函，我们和从事此类交易的非居民企业可能面临 申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守第59号通函、698号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局通告59、通告698及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果根据中国企业所得税法，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了 对目标企业不利的问题和运营实践。

中国的一般公司治理标准 弱于美国。这可能会导致不利的关联方交易、过度杠杆化、 不恰当的会计处理、家族企业互联互通和管理不善。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。 监管过程中缺乏透明度和模棱两可也可能导致信用评估不足和软弱 ，这可能会引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律采取步骤 实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

关于我们选择英属维尔京群岛和民事责任可执行性的说明

我们选择在英属维尔京群岛合并的原因

我们在英属维尔京群岛注册是因为我们认为那里有以下好处：

然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护明显较少，因此英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们相信，在英属维尔京群岛合并对我们和我们的投资者的好处超过了在英属维尔京群岛合并的不利因素。

论民事责任的可执行性

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，因此，我们位于美国境外并在美国以外进行管理。我们 从此次发行中获得的收益将以美元形式持有，并存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在美国摩根士丹利开设的信托账户。信托账户将受我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议 管辖。我们在美国的诉讼程序代理 是National Corp.，然而，投资者可能很难以允许美国法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国境内的高级管理人员或董事送达诉讼程序。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛的公司法和普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英属维尔京群岛的普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，而特拉华州等一些州 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛法律确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定规定，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施, 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实行事、真诚行事并着眼于董事认为是我们的最大利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事职责，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须为适当的目的行使他们的权力，不得以违反我们的备忘录和公司章程或公司法的方式行事或同意公司的行为。

在某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事的行为违反了公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可以应公司的股东或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反公司法或组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，即公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

如果就《破产法》的目的而言，我们被视为无力偿债(即：(I)未能满足尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院作出的有利于公司债权人的判决、法令或命令而发出的执行程序或其他程序全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或者公司在债务到期时无法偿还债务)，根据破产法，在非常有限的情况下，向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易” 。出于这些目的，可撤销的交易将包括作为“不公平的优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。为破产公司指定的清算人，如认为某一特定交易或付款根据《破产法》属于可撤销交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

我们的英属维尔京群岛法律顾问告诉我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛法院不一定会在基于美国联邦或州证券法的法院提起的原始诉讼中输入判决 。此外，英属维尔京群岛法律顾问告知我们，英属维尔京群岛没有法定执行在美国获得的判决，然而，英属维尔京群岛法院将在某些情况下承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可将其作为债项提起诉讼，因此不需要重审这些问题，但条件是：(I)作出判决的美国法院对 事项具有管辖权，并且该公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务 并已妥为送达法律程序文件；(Ii)美国的判决是终局判决，是一笔经算定的金额；(Iii)美国法院作出的判决不涉及该公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(Iv)在获得判决时，胜诉的一方或法院没有欺诈行为；(V)承认判决或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；和(6)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，在管理层、董事会成员或控股股东采取行动时，公众股东可能更难保护自己的利益。

此外，我们的许多董事和 管理人员都是人民Republic of China和香港的国民或居民，他们的全部或很大一部分资产都位于上述地点。

使用收益

我们估计，除了我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金都将存入 信托账户)外，此次发行的净收益将如下表所示：

我们的保荐人已同意以私募方式购买总计210,000个私人单位，价格为每个私人单位10.00美元(总计2,100,000美元)。 该私募将与本次发售同时进行。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位 (最多15,000个私人单位)按比例超额配售选择权的行使金额，因此，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有。这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。我们从这些 购买中获得的所有收益将存入如下所述的信托帐户。

本次发行的净收益中的40,000,000美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为46,000,000美元。出售私人单位将存入纽约大陆股票转让信托公司作为受托人在美国摩根士丹利的账户 。 根据管理此类资金投资的投资管理信托协议，受托人应根据我方的书面指示，将指示摩根士丹利将该书面指示中规定的资金进行投资，并在投资期间 按照投资管理信托协议另有指示之前对资金进行托管。以信托形式持有的资金将仅投资于期限不超过180天的美国政府国库券、债券或票据， 或符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府国库，因此我们不被视为 投资公司法下的投资公司。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的收入或其他纳税义务外，这些收益将不会从信托账户中释放，直到 完成业务合并或我们的清算。信托账户中持有的收益可用作向完成业务合并的目标企业的卖家支付对价，但不用于支付转换股东的金额。 任何未作为对价支付给目标企业的卖家的金额均可用于为目标企业的运营提供资金。

向我们内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的费用，用于支付一般和行政服务 ，包括办公空间、公用事业和秘书支持。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际 或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息 ，不迟于我们的初始业务合并完成之日到期并支付。这一安排是阿格巴控股有限公司为我们的利益而同意的。我们相信，Agba Holding Limited收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。此安排将在完成我们最初的业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除每月10,000美元的费用外， 不会向我们的任何现有管理人员、董事、股东或他们的任何附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 ，用于支付他们与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标 业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于 和办公室, 潜在目标企业的工厂或类似地点，以检查其运营情况。由于业务合并后现任管理层的角色不确定，我们无法确定业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

无论超额配售 期权是否全部行使，本次发行的净收益将约为500,000美元，可供我们以信托形式用于寻找业务合并的营运资金需求。我们打算将多余的营运资金 用于杂项支出，如支付咨询费以帮助我们寻找目标业务，以及董事 和高管责任保险费，余额将留作储备，以备在尽职调查、法律、会计 以及构建和谈判业务合并的其他费用超出我们估计的情况下使用，并用于报销 我们的初始股东、高管和董事因上述活动而产生的任何自付费用 。我们还将有权将信托账户中持有的资金赚取的利息释放给我们，以支付我们可能欠下的任何税款。

将信托账户外可供我们使用的净收益分配 ，以及我们可使用的信托账户中的资金所赚取的利息，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的低利率环境，信托账户可获得的利息 不足，我们可能需要 筹集更多资金，其金额、可用性和成本目前尚不确定。在这种情况下，我们可以 通过贷款或管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队的此类成员没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们可能会使用此次发行净收益的很大一部分 ，包括信托账户中持有的资金，收购目标企业，向希望转换或出售其股票的持有人 支付信托账户中持有的部分资金，并支付与此相关的费用。如果我们向Maxim Group LLC支付的债务，包括向Maxim Group LLC支付的递延承销折扣和佣金，金额高达此次发行所筹集总收益的4.0%，将减少我们以信托方式向所有希望转换或出售股票的持有人支付信托账户中部分资金所需的金额， 我们将无法完成此类交易。如果我们的股本全部或部分被用作实现业务合并的对价 ，信托账户中持有的不用于完成业务合并的收益， 用于支付希望将其股份转换为信托账户中持有的资金的一部分或支付与此相关的费用的持有人的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资本，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括 继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发 。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托帐户之外的剩余资产中支付清算信托帐户的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商Agba Holding Limited已同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2018年12月31日，我们的保荐人已向我们提供总计72,515美元的贷款，用于支付此次发行的筹资额和部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股的 日支付，不含利息。如果我们决定不继续发售，则不会偿还此类金额 。

为了满足我们在本次发售完成后的营运资金需求，直至完成初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 无息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合 后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人 被发行单位购买55,000股普通股(其中包括权利转换时可发行的5,000股)，以及认股权证 购买25,000股普通股(如果500,000美元的票据如此转换))。如果我们没有完成最初的业务合并， 贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只能在可用范围内偿还。

公众股东将有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户赚取的利息，仅在以下情况下：(I)如果我们没有在要求的时间段内完成业务合并，或者(Ii)如果该公众股东在与我们完成的业务合并相关的每一种情况下转换该等公开股票或将其在投标要约中出售给我们，则仅在(I)如果我们没有在所要求的时间内完成业务合并或在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的章程大纲和章程细则进行修订 的情况下，我们才进行清算。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

股利政策

我们迄今尚未对我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也不预期在可预见的未来宣布任何股本，除非我们根据证券法第462(B)条增加发行规模 ，在这种情况下，我们将在紧接完成发售之前完成发行前的股份资本化，以使我们的初始股东在本次发售完成后(不包括私人单位的所有权)保持我们已发行普通股和 已发行普通股的20%的股份资本化。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们通过招股说明书提供并包括在私人单位中的可赎回认股权证，则公开发行的每股价格 与本次发行后的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证有关的任何摊薄，包括私人认股权证。每股有形账面净值是用我们的有形账面净值除以有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2018年12月31日，我们的有形账面净值为赤字(75,015美元) 或每股约(0.07)美元，经2019年2月发行的内部股票调整后总计1,150,000股。在 出售4,000,000股包括在本招股说明书中的普通股、扣除承销折扣和本次发行的预计费用、出售包括在私人单位中的210,000股普通股后，我们于2018年12月31日的预计有形账面净值将为5,000,002美元或每股2.30美元，相当于对初始股东的每股有形账面净值立即增加2.37美元，对没有行使转换/投标权利的新投资者立即稀释每股74.7% 或6.79美元 。出于陈述的目的，本次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少5,000,002美元 是因为如果我们进行业务合并，公众股东在任何收购要约中行使转换权或向我们出售其股份的能力可能导致在此次发售中出售的最多3,461,488股股票的转换或投标。

下表说明了在假设可赎回权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，按每股计算对新投资者的摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发售后的预计有形账面净值 计算如下：

(1)假设超额配股权 尚未行使，而我们的初始股东持有的普通股合共150,000股因此而被吾等 没收。

大写

下表列出了我们在2018年12月31日的资本额 ，并进行了调整，以实现出售我们的单位和私人单位以及应用出售此类证券的估计净收益 。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们是一家于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为实现与一个或多个目标企业合并、换股、资产收购、购股、资本重组或类似业务的工具 。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2018年12月31日，我们没有现金，营运资金短缺75,015美元。此外，我们已经并预计 将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决这种不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完善初始业务组合的计划可能不会成功 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内幕股票和从我们的保荐人及其关联公司获得的25,000美元的预付款得到满足 总金额约为72,515美元，下文将进行更全面的描述。我们估计，(1) 出售本次发售的单位，扣除约600,000美元的发售开支及承销折扣 及1,000,000美元的佣金(如超额配售选择权已全部行使，则为1,150,000美元)(不包括递延承销折扣及佣金)及(2)以买入价2,100,000美元出售私人单位(或如全面行使超额配售选择权，则为2,250,000美元)，将为40,500,000美元(或如全面行使超额配售选择权，则为46,500,000美元)(包括递延承销折扣及佣金)。其中，40,000,000美元(或46,000,000美元，如果超额配售选择权已全部行使)将存放在信托账户中。剩余的500,000美元(无论超额配售选择权是否全部行使)将不会保留在信托账户中。

我们打算将此次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一家或多家目标企业，并 支付与此相关的费用，包括在完成我们的初始业务合并后向Maxim Group LLC支付的递延承销折扣和佣金，金额最高可达此次发行总收益的4.0%。 如果我们的股本全部或部分用作实现我们最初的业务合并的对价， 信托账户中的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金 ，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续 或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还此类费用。

在接下来的21个月里(假设在此之前没有完成业务合并)，我们将使用信托账户外持有的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点前往 ，审查公司文件和潜在目标企业的材料 协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完成业务组合 。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者 由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息低于我们的预期，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 在完成初始业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关联方交易

截至2018年12月31日，我们的保荐人Agba Holding Limited以无息方式向我们预支了总计72,515美元 ，用于代表我们支付发售费用。贷款将从此次发行的收益中偿还，不会将 存入信托账户。

从本招股说明书的日期起，我们有义务向我们内部人士拥有的公司Agba Holding Limited支付每月10,000美元的一般和行政服务费。然而，根据该 协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未支付的 金额将不计利息，并且不迟于我们的初始业务组合完成之日起到期和支付。

我们的赞助商已承诺以每套10.00美元的价格向我们购买总计210,000套私人单位(总购买价格为2,100,000美元)。我们的保荐人 还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位)按比例行使超额配售选择权的金额 ，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。

如果需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、 高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果 初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将由 本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股份)，以及如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证 )。我们相信，这些单位的购买价格将接近此类 单位发行时的公允价值。然而，如果在发行时确定该等单位的公允价值超过购买价格，我们将根据会计准则汇编(“ASC”)718-补偿-股票补偿记录单位在发行当日的公允价值超过购买 价格的补偿费用。

控制和程序

我们目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2020年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也尚未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标企业可能有 需要改进的内部控制，例如：

由于需要时间、管理层 参与以及外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管 要求和市场对我们目标企业运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。 有效地完成此工作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资的风险 报告。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，在第404条要求时或 时对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的 金额，将投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等 并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何运营 。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被 要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露， (Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止。 以较早的时间为准。

建议的业务

引言

我们是英属维尔京群岛的一家新成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司。我们的股东对公司支付的股份以外的债务不承担任何额外责任 。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。我们确定潜在目标的努力不会局限于特定的地理区域或行业，尽管公司打算专注于以中国为主营业务的医疗、教育、娱乐和金融服务行业的业务。

我们没有任何正在考虑或正在考虑的具体业务合并，我们还没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。

背景和竞争优势

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够以高效的方式发现和实施有吸引力的业务合并机会。通过我们管理团队的网络，我们打算执行业务合并，并最终通过有机增长和/或后续收购为我们的股东创造回报。我们的管理团队由我们的首席执行官Gordon Lee、我们的首席财务官Vera Tan和三名独立董事领导，他们共同拥有数十年投资、建设和运营多元化业务的经验。此外，我们的管理团队之前曾在上市公司工作过，因此对美国资本市场和投资者在上市公司中寻找的特征有深刻的了解。我们相信，我们的团队拥有强大的 和互补的技能组合-包括创业、投资、法律、会计和金融 以及营销方面的经验-我们相信这些技能将帮助我们在中国高增长 但往往是分散的市场中确定目标并执行业务组合。

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够充分利用中国市场服务行业不断增长的机遇，包括教育、医疗保健、娱乐和金融服务行业。我们认为，在这些行业运营的公司倾向于与最终客户建立更深层次的接触 ，一旦建立了一定的规模和品牌认知度，这种接触相对较难破坏。因此，这些公司能够享有可持续的优势，对竞争对手具有很强的进入壁垒。我们打算 发现那些正在成长中的公司，这些公司正在或即将达到品牌资产和规模经济的水平， 使它们能够实现高增长。

我们管理团队过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人或就我们打算完成的业务组合取得成功 ，并且我们管理团队的成员以前没有在特殊目的收购公司或空白支票公司的 经验。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

收购战略

我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有干劲的管理团队的业务。我们的交易采购流程 将利用我们管理团队的业务知识、行业专业知识和深厚的关系网络，这将为我们提供一条收购候选公司的渠道。此外，我们预计还将通过各种独立来源向我们介绍其他潜在收购对象，包括风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、投资银行家、管理层收购基金、金融界其他成员以及律师和会计师。我们不被禁止 与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事 共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所、 或独立投资银行获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们确定潜在目标企业的努力不会局限于特定的行业或国家；但我们确实打算专注于以中国为主营业务的服务业 企业。在贸易战和全球政治不确定性中，中国政府正在摆脱旧的增长动力，更多地依赖国内服务和消费行业作为新的经济增长动力 。我们的收购战略是避免瞄准那些将受到传统行业(如重工业、制造业、出口)外部不确定性 负面影响的业务，而更多地关注关键的增长引擎， 如在服务行业运营的企业。服务业已经占了中国经济的一半以上，工资上涨给消费者带来了更大的购买力。2018年前三季度，服务业产出增长7.7%⁵同比增长1%，占60.8⁶ 占中国国内生产总值的比重，而2017年服务业占51.6%⁷ 根据财新官方数据，中国占国内生产总值的百分比。通过转变旧的增长动力，向全球产业链和价值链上游移动(中国制造2025)，中国计划实施政策，实现更高质量的增长和更可持续的服务业增长，以引领中国的结构升级，扩大内需，改善民生 。根据麦肯锡公司发布的一份报告⁸， 2019年中国消费者支出将出现巨大增长，特别是在教育和医疗领域。对幼儿园及以后优质民办教育的需求将继续上升。此外，在医疗保健服务领域，中国消费者 越来越多地意识到在健康方面的支出机会，包括医疗技术应用、监测设备、牙科诊所 以及糖尿病和常见癌症等慢性病的治疗。根据我们管理团队的经验，我们 相信我们将获得在中国服务业的投资，因此我们的目标是通过为目标企业提供进入美国资本市场的机会等方式来利用这些机会。

投资标准

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时实施战略 ，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下 我们认为在评估潜在目标企业时非常重要的一般标准和指导方针。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在业务，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

⁵ 《中国国内生产总值年增长率》。贸易经济学(https://tradingeconomics.com/china/gdp-growth-annual).

⁶ 朱艳然。“第三季度，中国的国内生产总值增速下滑至6.5%。”一财环球，2018年10月19日 (https://www.yicaiglobal.com/news/china%E2%80%99s-gdp-growth-slipped-65-third-quarter)

⁷ “2017年，中国的服务业质量有所提升。”新华社，2018年6月2日(http://www.china.org.cn/china/2018-06/02/content_51583846.htm).

⁸ 戈登·奥尔《2019年我们能在中国身上期待什么》。麦肯锡公司，2018年12月(https://www.mckinsey.com/featured-insights/china/what-can-we-expect-in-china-in-2019).

其他竞争优势

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们 成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信目标企业将青睐这种替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时提供了比传统的首次公开募股更大的执行确定性。 在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这将比与我们的业务合并 成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易 ，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段， 创建更符合股东利益的管理激励措施，而不是像私人公司那样。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

强大的财务状况和灵活性

有了我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并，并为其业务未来的扩张和增长提供资金。 由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股份、资本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够根据目标业务的需要定制支付给目标业务的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何措施来确保 第三方融资。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算 利用此次发行所得的现金以及私募、我们的股本、债务或 这些资产的组合来实现业务合并。尽管本次发行的基本全部净收益和定向增发私人单位的计划一般用于实现本招股说明书中所述的企业合并 ，但所得资金不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务组合的具体优点或风险的情况下进行投资。 企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其可能认为的进行公开募股本身的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、丧失投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并 。虽然我们可能寻求对多个目标企业同时实施业务组合 ，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务组合。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何要集中搜索业务合并的目标 业务。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的业务合并与我们或我们的任何代理或关联公司进行过接洽。

在为我们的初始业务合并执行最终协议 时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣 和信托账户收入的应付佣金和税金)的限制如下所述，我们在确定 和选择预期收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的 可能的优点或风险。如果我们 与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务合并，我们可能会受到处于早期 阶段或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务 可能会因我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，而这些电话或邮件在本次发售完成后才会开始。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的管理人员和董事以及他们各自的附属公司也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将根据交易条款进行公平谈判确定。但是，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事、特别顾问或初始股东，或他们所属的任何实体，都不会获得 任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为实现目标而提供的任何服务, 业务合并的完成(无论交易类型如何)。如果我们决定与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标业务进行业务合并 ，我们只有在从独立投资银行公司获得的意见认为从财务角度来看该业务合并对我们的非关联股东是公平的 时，才会这样做。然而，截至本招股说明书发布之日，尚无关联实体被我们视为业务合并目标。

目标业务的选择和业务组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣 和信托账户收入的应付佣金和税金)，如下文更详细描述的那样，我们的管理层在确定和选择潜在目标企业时将具有几乎不受限制的灵活性 。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准 (财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

我们认为，这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。但是， 此列表并非详尽无遗。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业 进行业务合并。

与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金金额 。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一个或多个目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金，以及对信托账户赚取的收入 应支付的税款)，尽管 吾等可能收购的目标企业的公平市值明显超过信托账户余额的80%。我们目前 预计构建一个企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可以构建一个企业合并，其中我们直接与目标企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并交易中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下, 我们可以获得目标100%的控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 ，则仅拥有或收购该等企业的部分将在80%净资产测试中进行估值 。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他 独立实体那里获得意见，该独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，以满足此类标准。我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见。, 如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，那么公平的市场价值。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于信托账户余额 80%的目标企业的业务合并。

缺乏业务多元化

我们的业务组合必须是 一家或多家目标企业，这些企业在收购时共同满足最低估值标准，如上所述 ，尽管此过程可能需要同时收购几家运营企业。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他实体可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务组合不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过仅用一个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购 多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难 完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证 我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的 管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全部时间精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，他们才能留在公司 前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定他们在完成业务合并后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力将不会 成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能对特定目标企业的运营没有丰富的经验或知识 。

在业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力 批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们 (从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们的按比例存入信托账户的总金额的份额 (扣除应缴税款)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则此类要约的结构将使每个股东可以竞购其任何或全部公开发行的股票，而不是部分按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间、交易条款是否要求我们寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求 我们进行要约收购，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易所法案规则 13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件 ，其中将包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行普通股和 已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求 完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或者要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要 将较少数量的股票转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法获得的条款获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等待12个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则需要等待12个月)才能获得按比例信托帐户的份额。

我们的初始股东和我们的高级管理人员 和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3) 不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们可能只需要302,501股我们的公开股票(或大约7.6%的公开股票 )投赞成票，交易就会获得批准(假设未行使超额配售选择权，且初始股东不在此次发行中购买任何单位或单位或股票 )。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私下交易(私人单位除外)中从 人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的业务合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务合并 ，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或在私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并的时间

如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们和大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或他们的关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将400,000美元存入信托账户，或如果承销商的超额配售选择权全部行使(每股0.10美元)，则必须存入信托账户。在适用截止日期的日期 或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票，金额为 任何此类保证金，在我们无法完成业务合并的情况下将不会偿还，除非信托账户外有资金 可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 或在完成我们的业务组合后按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，以持有人在完成我们的初始业务合并时希望如此转换该等票据的程度为限。在 我们在适用的截止日期前五天收到内部人员的通知，表明他们有意延期的情况下, 我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布这一意向。此外， 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间 。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长期限以完成我们的初始业务合并，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存放在信托帐户中的总金额的份额 。转换权利将根据我们修订和重述的备忘录和组织条款以及英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。投标 报价规则要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开股票出售给我们，还是 继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和 董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在此次发行之前购买的 ，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，在企业合并投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，向我们的转让代理提交他们的证书(如果有) ，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。 一旦股票由持有人转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，然后，转移代理 将更新我们的会员名册，以反映所有的转换。我们将向 股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自通过我们的委托书邮寄时起，股东将拥有对业务合并的投票权，以交付其股票。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须至少提前10天通知任何 股东大会，这将是股东必须决定是否行使转换 权利的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为有权获得按比例计算如果信托账户中的部分资金不符合上述交割要求，持有人可能没有足够的时间 收到通知并交出其股份以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权利，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。转让代理 通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给转换 持有人。然而，无论我们是否要求持股人寻求行使转换权，这笔费用都将产生。 需要交付股票是要求行使转换权，而无论何时必须 完成此类交付。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并并未完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何转换或投标此类 股票的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或投标要约到期为止。此外，如果公开股票的持有者在选择转换或投标时交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标报价到期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们 将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果我们没有在本次发行完成后12个月内完成业务合并，将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，触发我们的自动清盘、解散和清算 。因此，这具有同样的效果 ，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，我们的股东无需投票即可开始自动清盘、解散和清算。但是，如果我们预计我们 可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要 21个月)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托公司订立的信托协议， 为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，将400,000美元存入信托账户，或 如承销商的超额配售选择权已全部行使(每股0.10美元)，则必须存入信托账户400,000美元。在适用截止日期或之前的 。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的 金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有 可用资金，否则将不会偿还。此类票据将在我们的初始业务组合完成后支付，或者, 由贷款人自行决定，在完成我们的业务合并后，以每套10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。我们的股东已批准在转换此类 票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换此类票据。 如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人士的通知，表示他们打算延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。 此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的 时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的时间段，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额 。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将在尽可能快的时间内(但不超过十个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的利息中按比例分配的部分，而不需要支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。 如果我们解散和清算，公有权利将到期并将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的金额(减去约4,000美元，相当于我们公众股东股票的总面值)将被视为根据《公司法》可分配的股份溢价，前提是紧随建议进行分配的日期 之后，我们能够偿还在正常业务过程中到期的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额分配给我们的公众股东 (包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众 股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，在我们进入破产清算的情况下，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，其收到的分配范围为非法付款。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何 权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议, 他们不会向信托账户寻求追索权，或者法院会得出这样的协议在法律上可以强制执行的结论。

我们的每一位初始股东和我们的 发起人已同意放弃参与我们的信托账户或与 内部股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托帐户不会就我们的 认股权证或权利进行分发，这些认股权证或权利到期后将毫无价值。

如果我们无法完成初始 业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托 账户的初始每股分配将为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管 我们将寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了公众股东的利益，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将 分析可供我们选择的替代方案，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否 符合我们股东的最佳利益。例如， 我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘用管理层认为其特定的 专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况下。 , 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。

我们的保荐人Agba Holding Limited同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们为我们提供或签约提供的服务或向我们出售的产品超过了信托账户中未持有的此次发行的净收益，但只有在确保该等债务或义务不会减少 信托账户中的金额且该等各方未签署豁免协议的情况下才有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务。但是，我们不能向您保证，如果需要，它将能够 履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。此外，如果我们被迫提起破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能 计入我们的破产财产，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.00美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信我们可能会用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购 某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，比起与我们有着相似业务目标的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室 位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室。此空间的费用 由Agba Holding Limited提供给我们，作为我们每月支付的10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们有两名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此， 一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在 找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查这类目标业务，并 协商和处理业务组合(从而花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的高管投入他们合理地 认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。 在业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、 季度报告和当前报告。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含 由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，历史财务报表 可能需要按照PCAOB的标准进行审计。还可能要求 按照美国公认会计原则编制财务报表，用于宣布初始业务合并结束的8-K表格，该表格将 需要在此后四个工作日内提交。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。如果无法 满足这一要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

从截至2020年12月31日的财年开始，我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。目标公司 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节中所定义，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册公共会计公司认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会 更加不稳定。我们将在长达五年的时间里保持这种状态。然而，如果我们的不可转换债务在三年内发行，或者我们的总收入超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，或者我们在任何给定 财年的总收入至少为10.7亿美元，我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁 或政府诉讼待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比 假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同 承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款均不适用于此次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，在本次发售成功完成后，我们将拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并将提交8-K表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 。

管理

董事及行政人员

我们现任董事和高管， 他们的年龄和职位如下：

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

戈登·李.李开复自2018年10月起担任董事首席执行官。Lee先生在教育、IT和娱乐行业以及创业企业方面拥有超过27年的经验。自2015年6月起，他一直担任维多利亚教育组织(“维多利亚”)的顾问。维多利亚拥有七所幼儿园和一所幼儿园，是香港领先的优质教育机构，为超过3500名儿童提供优质教育。维多利亚幼儿园是第一所将英语教师引入课堂，并与以中文和英语为母语的教师并肩工作的协作、共同教学环境的幼儿园。2016年2月，Lee先生创立了铜锣湾CLC，为维多利亚 幼儿园的学生提供课外活动，如：STEM(科学、技术、工程和数学)计划、足球和其他户外/室内活动 。2010年5月，李先生共同创立了Soliton Holdings Limited，这是香港和澳门最早的音乐流媒体应用程序之一。在此之前，李先生于2007年5月至2010年12月期间共同创立并担任方面游戏业务发展董事 。Aspect Gaming是一家将线下游戏引入包括彩票、赌场和社交游戏在内的在线平台的游戏开发商。 )2001年10月至2007年2月，李先生担任纳斯达克上市公司新濠天地娱乐(澳门)有限公司的执行总经理。摩卡俱乐部是澳门最大的非赌场电子游戏机业务之一。在加入Mocha Club之前，Lee先生共同创立了Elixir Group Limited(在美国证券交易所股票代码：EGT上市), 成立于2002年，是一家专注于游戏的IT解决方案提供商(包括老虎机业务)。ELIXIR集团有限公司在32个国家和地区开展业务，2017年创收超过2.5亿欧元。Lee先生于1991年获得伦斯勒理工学院计算机科学学士学位，并于1992年获得计算机科学硕士学位。

Vera Tan。Vera Tan自2019年2月以来一直担任我们的首席财务官和董事。Tan女士在交易发起、直接投资、银行、结构性金融、资产管理和法律方面拥有超过18年的经验。自2018年以来，陈女士一直担任香港注册资产管理公司CMSC Capital Partners的董事董事总经理，以及战略和管理咨询公司VAM Consulting Limited的创始人兼管理合伙人。2015年3月至2018年4月，陈女士担任德意志银行香港全球市场债务合规部主管，管理八个不同的业务线，涉及企业金库销售、FICC交易、机构销售、特殊情况、结构性融资、不良交易、金库和资金池。2011年3月至2014年10月期间，陈女士在香港领先的金融服务机构新鸿基金融共同创立并担任客户解决方案部董事 的管理职务。陈女士在新鸿辉金融的部门负责结构性融资、私募股权、共同投资和直接投资。陈女士于二零一零年五月至二零一零年十二月在瑞穗亚洲证券有限公司担任董事固定收益业务主管。陈女士负责 高盛亚洲有限责任公司香港固定收益、货币及商品事业部第三方小组的创建。在她在高盛任职期间，谭恩美曾连续四分位列高盛表现第一。2000年6月，陈女士毕业于伦敦大学学院，获得法学学士学位。2000年9月至2001年6月，Tan女士在伦敦法院法学院Inns 继续深造，并获得法律专业技能研究生文凭。

布赖恩·陈。陈冯富珍自2019年2月起 出任本公司董事一员。Mr.Chan 拥有超过23年处理民事诉讼、知识产权保护和执法的经验。 自2007年9月至今，Mr.Chan一直是陈唐律师事务所高级合伙人，国际商标律师协会会员。自1995年9月至2007年8月，他曾担任Benny Kong&Peter Tang律师事务所顾问、史蒂文森-Wong律师事务所合伙人、Stephenson Harwood&Lo律师事务所合伙人和Baker&McKenzie律师事务所合伙人。此外，Mr.Chan自1999年8月以来一直担任各种香港和跨境并购以及商业事务的法律顾问。 Mr.Chan也是香港生产力促进局知识产权法律问题的经常讲者， 并担任香港首席品牌总监协会的顾问。Mr.Chan毕业于法学学士学位，并于1993年通过英格兰和威尔士律师会律师总决赛。

林瑞麟。林瑞麟自2019年2月起担任本公司董事 。自2007年1月以来，他一直担任创维数码控股有限公司(“创维”)的财务总监，该公司是 世界十大彩电品牌之一，是中国中国显示行业的领先品牌。2013年9月，除财务总监外，林先生出任创维公司秘书。在创维，林先生参与了多项收购，包括2014年收购南非家电品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA(Pty)Ltd；德国电视公司Metz Consumer Electronics GmbH和欧洲机顶盒公司Strong Media Group Limited。 林先生拥有澳大利亚莫纳什大学计算机(信息系统)学士学位和商业(会计)学士学位。

吴昌俊。自2019年2月以来，吴昌俊 一直是我们的董事。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的丰富经验。他是资讯科技教育的先驱，亦是“数码英语实验室”的作者，这是香港首批电子书籍之一。自2018年9月以来，他一直担任专注于IPFS区块链社交媒体的公司e-Chat的首席执行官。2017年3月至2018年4月，吴先生担任多福控股集团有限公司首席财务官。2016年2月，吴先生创立尚财务有限公司，并担任首席执行官至2017年2月 。2015年3月至2015年11月，吴先生担任世界银联集团股份有限公司首席财务官。吴先生于2003年8月成立富士(香港)有限公司并担任行政总裁，直至2014年12月，吴先生于2000年取得香港大学英语专业教育证书。

我们相信，凭借他们丰富的经验和互补的技能，我们的高管和董事完全有资格担任我们的董事会成员。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。除了每月支付给我们的赞助商Agba Holding Limited的10,000美元管理费外，我们不会向我们的任何 现有股东，包括我们的董事或他们各自的附属公司，支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成业务合并之前，或他们 为完成业务合并而提供的任何服务。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制， 除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中提供给我们的股东。 届时不太可能知道这类薪酬的金额，因为合并后的公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事独立自主

纳斯达克要求，我们 董事会的多数成员必须是“独立董事”。目前，根据纳斯达克上市规则，陈方安生、林瑞麟及吴志坚将各自被视为“独立董事”，该规则一般将 定义为公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他与董事有关系的个人以外的人士，而公司董事会认为该等人士会干扰董事在履行董事责任时行使独立的 判断。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

只有获得我们大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级职员、董事和他们各自的附属公司进行交易，交易条款不会低于从独立的 方获得的优惠条款。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们已批准 成立董事会审计委员会，自本招股说明书生效之日起生效，该委员会将 由陈方安生、林瑞麟和吴小加组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克 。艾瑞克·林将担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会将始终 完全由纳斯达克 上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克 证明委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、 必需的会计专业证书或其他可导致个人 财务成熟的类似经验或背景。董事会认定吴昌俊为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们已批准成立 董事会提名委员会，自本招股说明书生效之日起生效，成员将包括 陈布赖恩、林瑞麟和吴昌俊，根据董事的上市标准，他们各自是独立的纳斯达克。陈冯富珍将担任提名委员会主席。提名委员会将负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在我们的股东寻求提名人选的过程中， 考虑我们股东推荐的董事候选人 参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举。我们的股东 如果希望提名董事参加董事会选举，应遵循我们的组织章程大纲和章程细则 中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

自招股说明书 生效之日起，我们将成立董事会薪酬委员会，成员包括陈布赖恩、林瑞麟和吴昌俊，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。托马斯·吴将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿 ，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务 。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

完成此服务后，我们 将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

利益冲突

潜在投资者应注意 以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的 人员，既具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上的批准 来完成。

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们担任高级管理人员或董事的其他企业负有预先存在的受托义务。我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此，他们可能不会向我们提供其他可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体 以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少因与多家公司有关联而可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议， 与我们签订了合同协议，同意在业务合并、我们的清算或他停止担任高级管理人员或董事的时间 之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何 合适的商机之前，向我们提交 任何合适的商机，并遵守他可能承担的任何先前存在的受托责任或 合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事的其他 相关先前存在的受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高管和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，双方已同意放弃 各自就本次发行前收购的普通股参与任何清算分配的权利 。然而，若彼等于本次发售或在公开市场购买普通股，彼等将有权 参与有关该等股份的任何清算分派，但已同意不会因完成我们的初步业务合并或修订我们经修订及重述的有关业务前合并活动的组织章程大纲及细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其 股份)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易需要事先获得我们的审计委员会 和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们在交易中没有利害关系的董事会成员 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款 。

为进一步将利益冲突降至最低， 我们同意不会完成与我们任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)我们的大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们最初的 业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何佣金、咨询费或其他类似的补偿。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿 。

我们的组织章程大纲和章程规定，在一定的限制条件下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、 行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用：该人诚实、真诚地行事，并以其认为最符合公司利益的观点行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。董事就该人士是否诚实及真诚地行事，以及该人士是否有合理理由相信其行为是违法的，以及该人士是否没有合理理由相信其行为违法而作出的决定，除非涉及法律问题，否则就章程大纲及组织章程细则而言已属足够。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和善意地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们将与我们的管理人员和董事签订协议，在我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的组织章程大纲和组织章程细则也将允许我们代表应本公司要求而现在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员，或以任何其他身份为该另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业代理的任何高级人员或董事购买和维护保险 ，以承担该个人以该身份承担的任何责任，无论该公司是否有或将有 权力就组织章程大纲和章程细则中规定的责任对该个人进行赔偿。我们将购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的 高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此迄今无法强制执行。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息 ，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售 (假设没有个人在本次招股中列出购买单位 )：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并未反映任何于行使认股权证或权利转换时可发行普通股的实益拥有权记录，因认股权证在本招股说明书日期起计60天内不可行使，且 权利在本招股说明书日期起计60天内不可转换。

(1)除 另有注明外，各个别人士之营业地址为香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华广场B座11楼1108室Agba Acquisition Limited。

(2)假设 不行使超额配股权，因此，我们的初始股东持有的总计150,000股普通股将被没收 。

(3)Samuel Chan拥有并控制Agba Holding Limited。

本次发行后，我们的初始 股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约23.2%(假设他们均未购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的 初始股东、高级管理人员和董事均未向我们表示他打算在此次发行中购买证券。由于我们的初始股东持有 所有权块，这些个人可能能够有效地控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易 除了批准我们的初始业务合并外。

如果承销商不行使全部 或部分超额配售选择权，我们的初始股东将拥有总计15万股普通股，但根据英属维尔京群岛法律的要求， 将被没收。在实施发售及行使承销商的超额配售选择权(如有)后，吾等的初始股东只需赎回所需数目的股份，以维持其于本公司普通股(不包括私人单位)的合共20%所有权权益。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内部股票将作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至(1)我们完成初始业务合并之日起6个月内，以及(2)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日起 ，我们所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。然而，如果我们的普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后 销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组调整后)，则50%的内幕股票将在此后迅速释放 。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，也可能在此日期之前解除托管多达150,000股内部股票，以进行没收和注销 。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的高级职员、董事或他们各自的关联公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii)出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的 国内关系令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在业务合并完成时或之前以不高于股份最初购买价格的价格进行的私人销售，或(Vii)在完成我们最初的业务合并时向我们出售股份而无需取消任何价值，在受让人同意托管协议条款的每种情况下(第(Vii)款除外)， 但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和 获得现金股息的权利(如果声明)。如果宣布并以普通股支付股息，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并并清算信托账户，我们最初的 股东将不会收到与其内部股份相关的清算收益的任何部分。

我们的赞助商Agba 控股有限公司承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计210,000个私人单位(总收购价格为2,100,000美元)。这些购买将以私募方式进行，同时 本次发售完成。我们从这些购买中获得的所有收益都将存入如下所述的信托账户 。他们还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位)。按比例 行使超额配股权的金额，以使在本次发售中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配股权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位 将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售中出售的单位相同，但私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。此外，由于私人单位将以私人交易的形式发行，因此私人认股权证的持有者及其受让人将被允许行使此类认股权证以换取现金，即使因行使此类认股权证而发行的普通股的登记声明 无效并收到未登记的普通股。 此外，我们的保荐人已同意(A)投票支持私人单位的普通股，或“私人股”， 赞成任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东在与企业合并有关的情况下将其股票转换或出售给我们，或影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次招股结束后12个月内(或如果我们按照招股说明书所述延长了时间，则为21个月)，除非我们向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会 转换他们的公众股票, (C)不将信托账户中的任何私人股份转换为现金 与股东投票批准我们建议的初始业务合并或投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关股东权利或业务合并前活动的规定 ，以及(D)如果业务合并未完成，私人股份不应参与任何清算分配 。私人单位的购买者还同意，在我们完成最初的业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与内部人士股份相同的获准受让人)。

为了满足我们的营运资金需求 在本次发行完成后，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 不含利息，或者，贷款人可酌情在完成我们的 业务组合后，以每单位10.00美元的价格将最多500,000美元的票据转换为私人单位(例如，这将导致发行 单位的持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行此类转换。如果我们不完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些交易

截至2018年12月31日，本公司实际发行的股份为1,000股普通股。截至2019年2月，我们以25,000美元现金向某些初始股东发行了总计1,150,000股普通股，收购价格为每股0.022美元。

如果承销商没有行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已同意，按照未行使的超额配售选择权部分的比例，最多15万股普通股 将被没收，并将立即被取消。

如果承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，则将实施股票资本化 或返还资本(视情况而定)，以维持我们的初始股东所有权 在本次发行中出售的股份数量的百分比。

我们的赞助商Agba 控股有限公司承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计210,000个私人单位(总收购价格为2,100,000美元)。这些购买将以私募方式进行，同时 本次发售完成。我们从这些购买中获得的所有收益都将存入如下所述的信托账户 。他们还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多15,000个私人单位)。按比例 行使超额配股权的金额，以使在本次发售中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配股权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位 将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。我们保荐人购买的私人单位的购买价格将交付给我们与此次发行相关的法律顾问Loeb &Loeb LLP，他们也将在本招股说明书发布日期前至少24小时作为与此类单位的私下销售相关的单独托管代理 在我们完成本次发售之前将其持有在一个无息账户 。Loeb&Loeb LLP将在完成发售的同时将购买价格存入信托账户。除本招股说明书另有描述外，私人单位与本次发售的单位相同 。买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券 (除非转让给与内幕股份相同的获准受让人)。

为满足我们在本次发行完成后的营运资金需求 ，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司 可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致 持有人购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股) ，如果500,000美元的票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，前提是持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行这样的转换。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中 偿还，且仅限于可用范围。

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券，将根据将于 本次发售生效日期之前或当日签署的协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还向我们发放的营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间 选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

截至2018年12月31日，我们的保荐人已向我们预付了72,515美元，用于支付组建费用和此次发行的部分费用。贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不计利息 。我们打算从此次发行的收益中偿还这笔贷款 不放入信托账户。如果我们决定不继续发行，这些金额将不会得到偿还。

我们的内部人士拥有的公司Agba Holding Limited同意，自本招股说明书发布之日起至我们完成初始业务合并或清算之前，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。 我们同意为这些服务每月向Agba Holding Limited支付10,000美元 。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并将在我们最初业务合并完成之日起 之前到期并支付。我们相信，Agba Holding Limited收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，将不会向在本次发行前拥有我们普通股的任何我们的初始股东、高级管理人员或董事，或在业务合并之前或与业务合并有关的任何 关联公司支付 任何补偿或任何类型的费用，包括发现人费用、咨询费或其他类似补偿。

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们的某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ，但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到报销。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员、或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款 将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将按照我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行 。此类交易，包括支付任何补偿，将需要获得我们大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员 的事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事 (或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对独立第三方的此类交易的条款 。

关联方政策

我们将在本次发行完成后采纳的《道德守则》将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。 关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过 $120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)高管，董事 或董事的被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条款所述人士的直系亲属 已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括纯粹因为是董事或其他实体的实益拥有人少于10%而拥有直接或间接重大利益)。当一个人的行为或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，可能会出现利益冲突情况。 如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员 事先批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或 独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。此外，我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以了解相关的 交易信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所关联的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

证券描述：

一般信息

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1994475)，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。我们目前被授权发行100,000,000股普通股，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的初始股东共发行和发行了1,150,000股普通股。以下说明概述了我们的股份的某些条款，这些条款在我们的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成。每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，并在初始业务合并完成后五年、赎回时或更早到期。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 股票行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。例如， 如果认股权证持有人持有一份认股权证以购买一半(1/2)的股份，则该认股权证不得行使。如果一名认股权证持有人持有两份认股权证，则该等认股权证可按一股行使。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后 获得十分之一(1/10)的普通股。此外，我们不会 发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据英属维尔京群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式处理。因此，您 必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。

普通股、认股权证和权利 将于52号开始单独交易^发送除非Maxim Group LLC确定可以接受较早的日期(其中包括对证券市场和小市值公司的相对实力的评估，以及我们证券的交易模式和需求)。在任何情况下，Maxim Group LLC都不会允许普通股、认股权证和权利的单独交易，直到我们提交反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。

我们将在本次发行完成后立即提交最新的表格 8-K，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书发布之日行使超额配售选择权，则经审核的资产负债表将反映我们从行使超额配售选择权获得的收益。如果超额配售选择权在本招股说明书日期之后行使，我们将提交对表格 8-K的修订或新的8-K表格，以提供更新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们还将在本表格8-K中包括对其的修订，或在随后的表格8-K中提供说明普通股、认股权证和权利的单独交易 何时开始的信息。

普通股

我们登记在册的股东有权 就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票 他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股以及在此次发行中购买的任何股份，或在此次发行后在公开市场上投票支持拟议的业务合并。

我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股中有大多数投票赞成业务合并，才会继续进行业务合并。每次股东大会必须提前至少五天发出通知(尽管我们将提供联邦证券法所要求的最低天数)。股东 可以亲自或委托代表在会议上投票。

我们的董事会成员将任职至下一届年度股东大会。有关董事选举并无累积投票权，结果是持有超过50%股份有资格投票选举董事的持有人可选举所有董事。

根据本公司经修订及重述的章程大纲及公司章程，如本公司未能在本次发售完成后12个月内完成业务合并 (或如本招股说明书所述延长期限则为21个月)，将触发本公司的自动清盘、解散及清算。我们的初始股东已同意在我们清盘、解散和清算时，放弃从信托账户获得与其内部股份相关的任何分配的权利。

我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权将其公开发行的股票转换为相当于其按比例如果他们对建议的业务合并进行投票且业务合并已完成，则可从信托帐户中分得份额。将其公开股票转换为信托账户份额的公众股东 仍有权行使他们作为单位一部分获得的可赎回权证 。

会员登记册

根据《公司法》，当股东的姓名登记在我们的股东名册上时，普通股即被视为已发行。我们的会员名册 将由我们的转让代理Continental Stock Transfer&Trust Company保存，该公司将在本次发行结束时将CEDE& Co的名字登记在我们的会员名册上，作为各自公共股东的提名人。如(A) 须记入成员登记册的资料从登记册遗漏或记入登记册不准确，或(B)在登记册内登记资料时出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令 更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并且 可以指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

可赎回认股权证

目前尚未发行任何认股权证。 每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后至本招股说明书日期起计12个月内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股行使其 认股权证。这意味着质保人在任何给定时间只能行使偶数个认股权证 。然而，除下文所述外，任何认股权证将不会以现金方式行使，除非吾等拥有一份涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的有效及 现行登记说明书，以及一份与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如上所述，如一份涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的登记声明未能在完成我们的初始业务组合后90天内生效，则认股权证持有人 可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免， 持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将于东部标准时间下午5：00初始业务合并完成 后五年到期。

我们可以赎回认股权证 (不包括私人认股权证，但包括因行使向Maxim Group LLC及其指定人发行的单位购买选择权而发行的任何未偿还认股权证)全部而非部分赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出该权证时可收取该权证的赎回价格 。

我们权证的赎回标准 的价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

如果我们如上所述召回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 ”的基础上这样做。在此情况下，每位持有人须交出全部认股权证，以换取该数目的普通股 股份，该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以 权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前20个交易日内普通股的成交量加权平均价 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的 形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其各自的行使价而进行调整 。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并须按行使权证的数目以保兑或官方银行支票支付行权证行使价。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股 股股份投一票。

除上文所述外，将不会有任何认股权证可予行使，我们亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使认股权证时，有关行使认股权证时可发行普通股的招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。 根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前保留一份与认股权证行使时可发行的普通股有关的现行招股说明书。然而， 我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的普通股的当前招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是当前的，或者如果普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受制于对其认股权证行使的限制，以致选任认股权证持有人(及其联营公司)将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如购入认股权证的目的或效力旨在改变或影响本公司的控制权，或在与具有该等目的或效力的任何交易有关连的情况下，或作为该等交易的参与者，则在紧接该等收购后，将被视为 为相关普通股的实益拥有人，且不能利用本条文。

认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取一股 股份的零碎权益(因其后普通股应缴股本，或普通股分拆或其他类似事件所致)，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

与某些认股权证有关的合同安排

吾等已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有，吾等将不会赎回该等认股权证，并将允许 持有人以无现金基础行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明无效)。但是，一旦上述任何认股权证从最初的 购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，承销商代表 已同意，在初始业务合并完成后五年前，承销商将不被允许行使将在本次发行完成时向其和/或其 指定人发行的任何认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易形式发行，因此持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而可发行普通股的登记声明无效而收取未登记普通股 。

权利

除非在业务合并中我们不是幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并时，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使公共权利持有人转换了他、她或它在初始业务合并中持有的所有普通股，或者与我们的业务合并前活动有关的修订和重述的章程大纲和章程细则 。如果我们在完成初始业务合并后不再是幸存的公司，权利持有人将被要求肯定地转换他/她或其 权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。 权利持有人无需支付额外代价，即可在完成初始业务合并后获得其额外的普通股 。交换权利后可发行的股份将可自由交易 (由我们的关联公司持有的范围除外)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股基准获得的同等代价。

我们不会在与权利交换相关的 中发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式解决 。因此，您必须以 10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外， 在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

单位购买选择权

我们已同意以100美元的价格向Maxim Group LLC出售一项期权，以每单位11.00美元的价格购买最多240,000个单位(在充分行使超额配售选择权的情况下最多可购买276,000个单位)。 行使该选择权时可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同，不同之处在于，如果行使单位购买选择权，则单位将根据证券法的登记要求进行购买，并且只有在满足某些条件或根据证券法 登记单位的转售后才可以交易。每个单位包括一股普通股，一份认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在企业合并完成时收购十分之一普通股的权利。就业务合并完成后收到普通股相关权利而言，Maxim Group LLC不会支付额外代价 ；然而，在任何情况下，本公司均不会被要求在权利交换时发行零碎普通股 ，每项权利的估值将为1.10美元，以结算交换权利时可交付的任何零碎普通股 。有关单位购买选项的更完整说明，请参阅下面标题为“承保- 单位购买选项”的部分。

分红

到目前为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付 将由当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的转让代理、授权代理和 权利代理

我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司，地址为道富1号30层，纽约，NY 10004。

我们的证券上市

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场 。我们的单位以及普通股、认股权证和权利一旦开始单独交易，预计将在纳斯达克上市，代码分别为“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”和 “AGBAR”。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、 市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市，因为我们可能不符合某些持续上市的标准。

英属维尔京群岛公司考虑事项

我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛商业公司法的管辖。《英属维尔京群岛商业公司法》 包含许多英国法律原则，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《英属维尔京群岛商业公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。下文还简要讨论了英属维尔京群岛的合并和类似安排的程序。

英属维尔京群岛有许多解释英属维尔京群岛商业公司法的法院案件，但我们无法预测英属维尔京群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比，您在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时保护您在 中的利益可能会更困难。下表比较了《英属维尔京群岛商业公司法》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的法律规定。

英属维尔京群岛和特拉华州法律的实质性差异

我们认为，英属维尔京群岛和特拉华州公司法之间的实质性差异 如下：

《资本论》的变化

吾等可不时透过普通决议案 按决议案规定的金额增加股份数目。新股应遵守与原股本中股份相同的催缴、留置权、转让、转传、没收等规定。我们可以通过普通决议，即出席会议并投票的股东的多数票：

我们可以通过股东决议以法律授权的任何方式减少 我们的股份数量。

公司法中的某些差异

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用的英属维尔京群岛法律(包括《公司法》)的规定管辖。《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排. 《公司法》规定了合并，因为美国公司法对这一表述的理解是这样的。根据《公司法》，两家或两家以上公司可以合并为其中一家现有公司(“尚存公司”)，也可以合并 这两家现有公司，成立一家新公司(“合并公司”)。《公司法》规定了该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不一定是)之间合并或合并的程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准合并或合并的书面计划 。除母公司及其子公司之间的合并外，该计划还必须经有权在股东大会上投票并实际投票的多数股东的决议批准 ，或由要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。根据外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司，根据《公司法》的规定，必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。 然后该公司必须签署合并或合并条款, 包含某些规定的细节的。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务登记处。然后，注册处处长 将合并或合并章程细则以及对尚存公司的章程大纲和细则的任何修订登记在合并中，或将新合并公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中，并签发合并或合并证书 (这是符合《公司法》有关合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并章程在登记处登记之日起生效，或在合并或合并章程规定的不超过三十天的较后日期生效。

一旦合并生效： (A)尚存的公司或合并后的公司(在符合合并或合并章程细则修订或设立的组织章程大纲和章程细则的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订，但修改后的组织章程大纲及章程细则须载于合并章程细则内，如属合并，则与合并章程细则一并送交存档的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；(C)立即归属尚存公司或合并公司的各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务；。(D)尚存公司或合并公司须对各成员公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任。(E)针对组成公司或其任何成员、董事的高级职员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务或 不会因合并或合并而解除或受损 ；和(F)在组成公司合并时悬而未决的民事或刑事法律程序，不论是由组成公司或针对其任何成员、董事、高级职员或代理人进行的，均不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)有关法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对成员董事执行、起诉、和解或妥协。, 或(Ii) 在法律程序中可由尚存的公司或合并后的公司取代组成公司。注册处处长须 从公司登记册上注销每一间在合并时并非尚存公司的组成公司，以及在合并情况下的所有组成公司。

如果董事确定合并符合公司的最佳利益，也可以根据《公司法》将合并批准为法院批准的安排计划或 安排方案。然而，我们预计不会使用此类法定条款 ，因为我们预计初始业务合并所需的条款将能够通过其他方式实现，如合并或合并(如上所述)、股份交换、通过合同安排进行资产收购或控制 。

毒丸防御。《公司法》并没有明确规定禁止发行优先股或任何其他的“毒丸”措施。该公司的组织章程大纲及章程细则亦没有明文禁止发行任何优先股。因此，董事可在未经普通股持有人批准的情况下，发行具有可被视为反收购性质的优先股。此外，此类股票名称 可用于毒丸计划。然而，如上所述，根据《公司法》，董事在 行使权力和履行职责时，必须本着董事认为 最符合公司利益的诚信行事。

董事们。我们的董事由我们的股东任命，每两年轮换退休一次。第一类和第二类董事的初始任期在两年内错开，以确保公司所有董事不会在同一年面临 连任。然而，董事可通过决议案委任一名董事的继任人，以填补因董事辞职、被取消资格或去世而出现的临时空缺。继任的董事将任职至 下一届股东周年大会，届时他所接替的董事将轮流退任。根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，在完成我们的业务合并之前，我们的股东不得通过决议将董事免职 。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。我们修订和重述的备忘录和组织章程没有规定此类选举的累积投票。

董事没有持股资格 。我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时间召开。

如果至少有过半数董事出席，我们的董事会会议将构成法定人数。在我们的任何董事会议上，每位董事有权在他或她 出席的情况下投一票。我们董事会会议上出现的问题需要由出席或代表出席会议的董事以简单多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。我们的董事会也可以在没有开会的情况下通过决议，并获得一致的书面同意。

特工。我们的董事会 有权任命任何人(无论是董事还是公司的其他高管)作为公司的代理人。 指定代理人的董事决议可以授权代理人任命一名或多名代理人或代表，以行使赋予代理人的部分或全部权力。我们的董事可以撤换代理人，也可以撤销或更改授予他的权力。

董事的弥偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的限制下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用： 该人诚实和真诚地行事，以期达到该人认为符合公司最佳利益的目的。 在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理因由相信其行为是非法的作出的决定 就组织章程大纲和章程细则而言是足够的 ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序，其本身并不推定 该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

董事与利益冲突。如上表所述，根据《公司法》和公司的组织章程大纲和公司章程细则，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司的董事可以：

(A)就与交易有关的事项进行表决；

(B)出席与该交易有关的事项的董事会议，并为法定人数的目的列入出席该会议的董事中；及

(C)代表该公司签署与该交易有关的文件，或以董事的身分作出任何其他事情。

股东诉讼。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。 公司权利的执行通常是其董事的事情。

在某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议或已经从事的行为违反了公司法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可以应公司的股东或董事的申请， 指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反公司法或组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他 人向股东支付赔偿。

《公司法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据《公司法》成立的公司进行了违反《公司法》或公司章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。 根据《公司法》，公司的股东可以因违反公司作为成员对其承担的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下，经英属维尔京群岛法院允许，股东还可以以公司名义提起诉讼或介入。此类诉讼被称为派生诉讼。如上所述， 英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

公司的任何成员都可以根据《破产法》向英属维尔京群岛法院申请任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司任命一名清算人。

《公司法》规定，公司的任何股东如对下列任何事项持异议，则有权获得支付其股份的公允价值：(A)如果公司是组成公司，则合并，除非公司是尚存的公司，并且成员继续持有相同或类似的股份；(B)如果公司是组成公司，合并；(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的，但不包括：(I)依据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按条款要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益分配全部或基本上所有净收益的金钱处置，或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)根据该法条款，强制赎回持有90%或以上公司股份的人所要求的10%或更少的公司已发行股份；以及(E)如果英属维尔京群岛法院允许，则提供一份安排计划。

一般而言，股东对公司的任何其他索赔必须以英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法为依据，或以公司章程大纲和章程细则确立的股东个人权利为依据。保护股东的普通法权利 可以援引，主要源自英国普通法。根据英国公司法 中的规则福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会的事务处理方式表示不满 。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组织文件要求妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：

根据特拉华州的法律，少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

强制征收。根据《公司法》，在公司章程大纲或章程细则的任何限制下，持有有投票权的流通股90%的成员和持有每类有投票权的流通股90%投票权的成员可向公司发出书面指示，指示公司赎回其余成员持有的股份。 收到书面指示后，公司应赎回书面指示中指定的股份，而无论这些股份按其条款是否可以赎回。公司应向每位拟赎回股份的成员发出书面通知，说明赎回价格和赎回方式。如上文 “股东诉讼”所述，其股份 将被赎回的成员有权对赎回提出异议，并获得其股份的公允价值。

股份回购和赎回。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要 确定在赎回或回购之后，我们将能够在债务到期且我们的资产价值超过我们的负债时立即偿还债务。我们的董事只能在遵守公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，才能代表我们行使这一权力。

分红。在遵守《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的情况下，如果我们的董事有合理理由信纳在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则我们可以在他们认为合适的时间和金额宣布分红。任何股息都不会对我们产生利息。

非居民或外国股东的权利和披露大量持股情况。我们修订和重述的章程大纲和公司章程对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。 此外，我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中没有关于所有权 必须披露的门槛的规定。

无法追踪到的股东。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，只要：(A)所有支票总数不少于三张，任何以现金支付给该等股份持有人的款项在12年内未兑现 ；(B)吾等于该期间内或以下(C)项所述三个月期间届满前并无收到任何有关股东或因身故、破产或法律实施而有权享有该等股份的人士存在的迹象；及(C)于十二年期间届满时，吾等已在报章刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登广告之日起计已过了三个月或更短期间 。任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，我们将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

股份转让。受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载任何适用限制的规限，本公司任何股东 均可透过通常或一般形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。

查阅簿册及纪录。根据《公司法》，公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和组织章程细则(经任何修订)以及迄今已支付的许可费的记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程和押记登记册。公司成员有权在向公司发出书面通知后查阅：(A)章程大纲和章程细则；(B)成员登记册；(C)董事登记册；以及(D)成员及其所属类别成员的会议纪要和决议；以及复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。

在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规限下，如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的检查，包括限制复制副本或从记录中摘录 。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件，或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件，但不受限制。

解散；结束。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有负债或我们 有能力在债务到期时偿还债务，我们可以根据公司法第XII部分通过董事决议和股东决议被自愿清算。

根据破产法的条款，我们也可能在破产的情况下被清盘。

组织章程大纲及章程细则

如组织章程大纲所述，设立的宗旨是不受限制的，我们将完全有权执行公司法或英属维尔京群岛任何其他法律未予禁止或不时修订的任何宗旨。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在在完成我们最初的业务合并之前为我们的普通股东提供某些权利和保护。未经65%的已发行普通股(或50%的已发行普通股(如与我们的初始业务合并相关，则为50% )出席并就该等修订进行表决)的批准，不得对该等条款进行修订。我们的初始股东将在本次发售结束时实益拥有我们20.0%的普通股 (假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的章程大纲 和组织章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。在我们最初的业务合并之前， 如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东提供机会，在对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行任何拟议修订的投票中赎回他们的 公开股票。我们和我们的董事及管理人员已同意，如果我们无法在12个月(或21个月)内完成最初的业务合并，我们以及我们的董事和高级管理人员将不会对我们修订和重述的备忘录和组织章程提出任何修订，这将影响我们赎回公开股票义务的实质和时间。, 如果适用)，从此 产品结束起计算。我们的初始股东已同意放弃对他们可能持有的任何内部股份和任何公开股份的任何赎回权，因为在我们最初的业务合并之前，投票修改和重述了我们的组织章程大纲和章程细则。

具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，其金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

反洗钱--英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并保持反洗钱程序， 并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金 都将无息退回最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖主义活动，并且在他们的业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

符合未来出售条件的股票

本次发行后，我们将立即发行和发行5,210,000股普通股，如果超额配售选择权被全面行使，我们将有5,975,000股普通股。 这些股票中，本次发行中出售的4,000,000股，或如果超额配售选择权被全面行使，则为4,600,000股，将可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。除本招股说明书其他部分所述的有限情况外，所有这些股份均不得转让。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受《交易法》的定期报告要求的约束。 实益拥有受限普通股至少六个月但在 时是我们的关联公司的人，或在之前三个月内的任何时间，出售将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

根据第144条进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员 认为，规则144不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展，禁止 使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的证券 。

但是，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根据规则144，我们的初始股东将能够在我们 完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册，假设他们当时不是我们的关联公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内部股份的持有人，以及为支付向本公司作出的营运资金贷款而向本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关连人士发行的私人单位(及相关证券)及任何 证券的持有人，将有权根据将于本招股说明书生效日期之前或当日签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的大部分私人 单位(及标的证券)和证券的持有人可在完成业务合并后的任何时间选择 行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有特定的 “搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

课税

以下是投资我们的单位、普通股、权利和认股权证对英属维尔京群岛和美国联邦所得税产生的重大影响的摘要 收购我们的普通股，有时在本摘要中单独或统称为我们的“证券”， 以招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释为依据，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

根据现行法律，英属维尔京群岛政府不会对我们的公司或非英属维尔京群岛居民的证券持有人征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

本公司及本公司向非英属维尔京群岛纳税居民支付的所有分派、利息及其他款项，将不会在英属维尔京群岛就他们所拥有的本公司股份及该等股份所收取的股息而在英属维尔京群岛缴纳 任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不会在英属维尔京群岛缴纳任何遗产税或遗产税。

非英属维尔京群岛居民的人士不会就本公司的任何股份、债务或其他证券 支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

除吾等于英属维尔京群岛的不动产有任何 权益外，所有与本公司的股份、债务或其他证券的交易有关的票据，以及与本公司的业务有关的其他交易的所有票据，均获豁免在英属维尔京群岛缴纳印花税。

目前，英属维尔京群岛没有适用于我们公司或我们的证券持有人的预扣税或外汇管制规定。

美国联邦所得税

一般信息

本部分是对根据此次发行发行的证券的收购、所有权和处置相关的 重要的美国联邦所得税条款的综合摘要。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，也不涉及投资于我们证券的州、地方或非美国的税收后果，也不提供任何关于收购、拥有或处置我们证券的任何税收后果的实际陈述。

由于单位的组成部分在本招股说明书发布之日后的短时间内可由持有人选择分离，因此单位持有人通常应被视为单位的基本普通股、权证和权利组成部分的所有者 ，以缴纳美国联邦所得税为目的。因此，以下有关美国联邦所得税对普通股、认股权证和权利实际持有人的影响的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基本普通股、认股权证和权利的被视为所有者)。

以下讨论的美国联邦 所得税对“美国持有人”的影响将适用于我们证券的受益所有人，即美国联邦 所得税的目的：

如果我们证券的受益所有人 不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体，以缴纳美国联邦所得税的目的 ，该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有人的证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果 将在下文“非美国持有人”的标题下进行说明。

本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)、其立法历史、根据该法规颁布的财政条例、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是现行有效的。这些权限可能会发生变化或有不同的解释， 可能会有追溯力。

本讨论假设普通股、认股权证和权利将单独交易，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。具体而言，本讨论认为 只有持有者根据此次发行购买单位，并根据守则第1221节的含义拥有和持有我们的证券作为资本资产，而不涉及替代最低税额的潜在应用。此外，本讨论 不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与法或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。本讨论还假设，我们对我们的证券股票进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。此外，本讨论假设持有人将拥有足够数目的权利(以10的倍数 )和认股权证(以2的倍数)，以便在权利转换或认股权证的行使时，持有人将只获得整数股普通股，而不会丧失任何零碎证券。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意此处的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论仅是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们 也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

购进价格的分配和单位的特性

对于美国联邦所得税而言，没有任何权威机构处理条款与单位基本相同的证券，因此，该处理方式 并不完全明确。就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为由一股普通股、一份认股权证(收购一股普通股的一半(1/2))和一项收购一股普通股十分之一(1/10)的权利组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有者通常必须根据单位发行时的相对公平市场价值在构成单位的普通股、一份认股权证和权利之间分配单位的收购价。分配给每股普通股、一项认股权证和权利的价格一般将作为该等股份、一项认股权证或权利(视属何情况而定)的持有人的税基。

此外，尽管我们打算以类似于未来收购我们普通股的期权的方式处理 用于美国联邦所得税目的的权利，但 这些权利的其他特征可能会导致美国联邦所得税的持有者承担与以下所述不同的权利的后果。

我们对普通股、认股权证和权利的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于 没有机构直接处理与单位类似的文书，因此不能保证国税局或 法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有者就与投资单位相关的风险(包括单位或其组件的替代特征)以及关于购买价格在单位组件之间的分配咨询其自己的税务顾问。本讨论的余额 假设上述单位(及其组件)的特征和购买单位价格的任何分配符合美国联邦所得税的目的。

美国持有者

纳税申报

某些美国持有者可能被要求 提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产转移(包括 现金)。未能遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。敦促每个美国持有者就此申报义务咨询其自己的税务顾问。

对普通股支付的分派的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东一般将被要求在毛收入中包括支付给我们普通股的任何现金股息的金额。就美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配通常将被视为股息，前提是分配是从我们当前或累计的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。超出该等盈利及利润的分派一般将以美国持股人的普通股(但不低于零)为基准并予以削减，若超过该等基准，则将被视为出售或交换该等普通股的收益。对于非公司 美国股东，如果我们的普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易，并且满足某些其他要求，派息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税税率(请参阅下面的“-证券处置的税收”)。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何现金股息是否可以获得较低的税率。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行权价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，权证的美国持有人 将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配给我们的普通股持有人 对上述普通股支付的分配的美国持有人征税 。此类推定分配将按该部分所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有者从我们处获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

对证券处置征税

在我们证券的出售或其他应税处置 (通常包括普通股的赎回，如下所述，如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并的情况下包括解散和清算的结果)， 并且在下文讨论的PFIC规则的约束下，美国持有人通常将确认的资本收益或损失的金额等于证券变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率 通常与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同， 不同之处在于，根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。美国 持有者如确认与处置我们的证券有关的损失，应就此类损失的 税务处理咨询其自己的税务顾问。

赎回普通股

根据下文所述的PFIC规则， 如果美国持股人根据股东转换权的行使将普通股转换为现金收入权，或者根据收购要约将其普通股出售给我们，则出于美国联邦所得税的目的，此类转换或 出售一般将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售普通股的资格，则赎回的税务处理将如上文“- 证券处置税项”所述。如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受了具有下述税务后果的分配。 我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇，将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们普通股的总数。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派)，条件是：(I)赎回时收到的现金对美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii) 相对于该持有人“基本上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的普通股。除我们直接拥有的普通股外，美国持有人可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股(该持有人拥有该持有人的权益或 拥有该持有人的权益)，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股， 通常包括可以通过行使认股权证获得的普通股。为了达到这一不成比例的标准，紧随我们普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回之前该持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权和普通股的百分比。在以下情况下，美国持有人的权益将被完全终止：(I)实际由该美国持有人 拥有的我们的所有普通股被赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有普通股被赎回，并且该持有人有资格根据特定规则放弃并实际上放弃, 家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通 股票的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则这种赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益进行小幅削减也可能构成这种“有意义的削减”。美国持有者应 就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合， 则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股已支付分派的征税”所述。在这些规则应用后，美国持有人 在赎回的普通股中拥有的任何剩余计税基准将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基准中。 如果没有剩余普通股，美国持有人应就任何剩余 基准的分配咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有者在赎回普通股时可能需要遵守 特别报告要求，这些持有者应就其报告要求咨询他们自己的税务顾问。

行使或 保证书失效

根据下文讨论的PFIC规则， 美国股东一般不会确认因行使两个现金认股权证而获得普通股的收益或损失。 根据行使两个认股权证换取现金而获得的普通股，其计税基准一般等于美国持有人在认股权证中的计税基准，再加上行使认股权证所支付的金额。该等普通股的持有期一般由认股权证行使日期的翌日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间 。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为行使不是变现 事件(即，不是实现收益或亏损的交易)，或者是因为行使被视为 美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将 等同于认股权证的持有人的基准。如果无现金行使被视为非变现事件，美国 持有者在普通股中的持有期应被视为从认股权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金活动视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其公平市场价值等于被视为已行使的认股权证数目的行使价。就此目的而言，视为行使的认股权证数目 将相等于行使时所需收取的按无现金行使而发行的普通股数目。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额 。此类损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有者在认股权证中的持有期。在这种情况下, 美国持有人在收到的普通股中的税基将等于被视为已交出的权证的公允市场价值与美国持有人在被视为已行使的权证中的税基之和。美国持股人对普通股的持有期应从认股权证行使之日的次日开始。 任何此类应税交换也可能有其他特征，导致类似的税收后果，但 美国持有者的收益或损失将是短期的。由于对无现金操作的美国联邦所得税处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果中的哪一个(如果有)。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

转换或权利失效

根据下文讨论的PFIC规则， 美国持有者一般不应在权利转换时确认收购普通股的损益， 此类普通股应具有与持有者在权利中的纳税基础相同的税基，且此类 股票的持有期应从转换后的次日开始。此外，美国持有者一般应在权利失效时确认资本损失，该损失等于该持有者在权利中的纳税基础。

非劳动所得 医疗保险税

根据现行税法，美国持有者如果 是个人、遗产或信托基金，且其收入通常超过某些门槛，则将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴费 ，其中包括出售或以其他方式处置我们证券的股息和收益， 受某些限制和例外情况的限制。根据现行法规，在没有特别选举的情况下，此类未赚取的收入一般不包括下文《被动型外国投资公司规则》下讨论的合格选举基金(QEF)规则下的收入，但将包括QEF的收益和利润分配。 美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此类税收对其所有权和处置 或我们的证券的影响。

被动式外商投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果该外国公司在一个纳税年度内至少占其总收入的75%，则该公司将被列为PFIC。按比例任何公司如果被认为拥有至少25%的股份(按价值计算)，其总收入中的份额属于被动收入。或者，如果外国公司在纳税年度至少有50%的资产，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括 其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产份额， 为产生或产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益 。

由于我们是一家空白支票公司， 目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据一项启动例外规定，在以下情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度内将不是私人投资公司，条件是：(1)公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)公司令美国国税局信纳，在启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，公司都不会 成为私人资本投资公司；以及(3)在这两个年度中，公司实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，这取决于收购的时间和我们被动收入和资产的 金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果 我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外条件，而将是我们当前纳税年度的PFIC 。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束之前 无法确定。因此，不能保证我们作为本课税年度或未来任何课税年度的PFIC的地位 。

如果我们被确定为包括在我们证券的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在我们普通股的情况下，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行QEF选举，其中美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股、QEF选举和视为出售(或清除)选举，或 按市值计价的选举，每一项如下所述：此类持有者通常将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行 QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上文所述的针对我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有者通常将被要求在其收入中包括按比例我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益 和利润(作为普通收入)的份额，以当前为基础，无论是否分配在美国持有人的纳税年度内。 如果我们被视为该纳税年度的PFIC，则我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人可以选择 推迟缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款 都将收取利息费用。

美国持股人不得就其收购我们普通股的权证或权利进行QEF选择 。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置 该等认股权证或权利(行使该等认股权证或转换该等权利时除外)，一般确认的任何收益将受将收益视为超额分配的特别税项及利息收费规则的约束，如上文所述，如果我们在该美国持有人持有该等认股权证或权利期间的任何时间是PFIC的话。如果行使此类认股权证或转换此类权利的美国持有者就新收购的普通股适当地进行了QEF选择(或之前已就我们的普通股进行了QEF选择)，QEF选择将适用于新收购的普通股，但 与PFIC股票相关的不利税收后果将根据QEF选举产生的当前收入纳入进行调整。将继续适用于这类新收购的普通股(就PFIC规则而言，该普通股通常被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证或权利的期限)，除非 美国持有人根据PFIC规则作出清理选择。清洗选举产生了按其公允市值被视为出售此类股票的权利。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将在行使认股权证或按确认的收益转换权利时获得的普通股中增加 调整后的税基，并将根据PFIC规则的目的对该等普通股拥有新的持有期。

QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息) 附加到与选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单中，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明 来进行追溯的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求 ，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何 纳税年度是PFIC，我们将努力应要求向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC 年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股选择了QEF ，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点 ，出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，出于常规的美国联邦 所得税目的，QEF的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例其收益和利润的份额， 无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的 股票的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有人 因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC 地位，但初步确定我们是PFIC通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们证券的美国持有者 ，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国 持有人将上文讨论的QEF选举选为我们作为PFIC的第一个纳税年度，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，该等美国持有人在我们的任何课税年度内或在该美国持有人的课税年度结束且我们并非PFIC的任何课税年度内，将不受有关该等股份的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个纳税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人 及时提交美国联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举，以确认 根据守则第1291节的规则，如果美国持有人在“资格日期”以公平市场价值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们的 纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格成为该美国持有人的QEF。仅当该美国持有者 在资格日期持有我们的股票时，才能进行清除选择。如上所述，清除选举确认的收益将受到特殊税和将收益视为超额分配的 利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果, 美国持股人将按已确认的收益金额增加我们股票的调整税基，并将根据PFIC规则拥有新的股票持有期 。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度内对该等股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股 且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度做出有效的按市值计价 选择，则只要普通股继续被视为流通股，该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有者 将把我们视为PFIC的每一年的普通收入计入其 普通股在纳税年度结束时的公允市值超过其普通股调整后基础的部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值 的部分(但仅限于先前计入收益的按市值计价的净额)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度内出售或以其他方式应纳税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后按市值选择纳税年度，则特殊税收规则也可能适用 。目前, 不得就我们的权证或权利进行按市值计价的选择。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定具有足够的规则 以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候有一个被归类为PFIC的外国子公司，我们股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果 我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则我们的股票通常被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则， 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。应要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC 向美国持有人提供关于较低级别的 PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外， 我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会有按市值计价的选举 。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否进行了QEF或 按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。

有关PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，我们证券的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则应用于我们证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

就我们的证券向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括建设性股息) 一般不缴纳美国联邦所得税， 除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于 该持有人在美国设立或维持的永久机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非 此类收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税的 销售或其他处置年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有人为美国联邦所得税公司，则还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息 报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的报告的信息应适用于在美国境内将我们的普通股分配给美国 持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室完成的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能需要向美国国税局报告有关美国持有者在其证券中的调整计税基础以及与此类证券有关的任何长期或短期损益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们证券中的权益。

此外，美国联邦 所得税的备用预扣，目前税率为24%，一般将适用于我们证券向美国持有人(豁免接受者除外)支付的股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在适当签署的适用IRS表格W-8上提供证明、在伪证罪的惩罚下、或通过以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

我们将从法律规定的应付给我们证券持有人的任何金额中扣缴法律规定的所有税款，包括 备用预扣规则所要求的预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份预扣的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该 持有者有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有者咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预扣的情况以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

承销

我们打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中所述的证券。Maxim Group LLC(“Maxim”或“代理人”) 担任此次发行的唯一账簿管理人，并担任以下指定承销商的代表。我们将 与代表签订承销协议。根据承销协议的条款和条件， 承销商各自通过代表各自同意在确定的承诺基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金后，向我们购买下表中其名称旁边列出的单位数量：

承销协议书的副本 已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

我们的证券上市

我们预计我们的单位、普通股、认股权证和权利将分别在纳斯达克上市，代码为“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”和 “AGBAR”。我们预计，我们的单位将在注册声明生效日期 或之后立即在纳斯达克上上市。自我们的普通股、权证和权利有资格单独交易之日起，我们 预计普通股、权证和权利将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

此产品的定价

代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书首页所载的发行价向公众发售单位。 他们可给予部分交易商每单位不超过0.01美元的优惠，而交易商亦可向其他交易商提供不超过每单位0.12美元的优惠。

在此次发行之前，我们的证券一直没有公开市场。这些单位的公开发行价是我们与承销商的代表协商的。在厘定单位价格和条款时，考虑的因素包括：

然而，尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定 行业运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与在同一行业运营的上市公司的财务业绩和前景进行比较。

超额配售选择权

我们已授予承销商以首次公开发行价格购买最多600,000个额外单位的选择权，减去承销折扣和佣金。 承销商行使这一选择权的唯一目的是弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。承销商自注册说明书生效之日起45天内注册，招股说明书是注册说明书的一部分。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的 金额大约按比例购买额外的单位。

佣金和折扣

下表显示了我们向承销商支付的公开发行价格、承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息假设承销商代表不行使或完全行使其超额配售选择权。

除了承保折扣外，我们还在签定聘书时向Maxim支付了25,000美元，作为预付款，以弥补承销商实际预期发生的实际可解释费用。在发出本注册声明的同时，将向Maxim额外支付25,000美元(连同最初的25,000美元“预付款”) 。我们已同意向承销商支付 与FINRA相关的费用、差旅、住宿和其他“路演”费用、承销商法律顾问的费用以及某些勤勉和其他费用，包括准备、装订和交付形式和风格令代表合理满意的装订卷、按代表合理要求的样式 交易Lucite立方体或类似的纪念品，以及对我们的董事、董事被提名人和高管进行背景调查的补偿， 此类费用和支出上限为150,000美元。

出售私人单位将不会支付折扣或佣金 。

单位购买选择权

我们已同意以100美元的价格向Maxim(和/或其指定人)出售购买最多240,000个单位(在充分行使超额配售的情况下最多276,000个单位)的选择权，全部或部分可按每单位11.00美元(或总行使价3,036,000美元)行使，从招股说明书生效日期一周年至五周年期间的任何 时间开始(本招股说明书是其中的一部分)。这些单位与公共单位相同，每个单位包括一股普通股、一份认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在企业合并完成时收购十分之一普通股的权利 。就业务合并完成后收到普通股相关权利而言，Maxim(及/或其指定人)无须支付额外代价；然而，在任何情况下，本公司均无须在权利交换时发行零碎普通股，而每项权利的估值将为 $1.10，以结算在权利交换时可交付的任何零碎普通股。购买选择权可以现金 或无现金方式行使，由持有人选择，自招股说明书 登记声明生效之日起五年届满。最多276,000个单位的期权，包括276,000股普通股和认股权证 购买最多138,000股股票的276,000股权利，以获得27,600股相关权利，这些权利可能在 行使期权时发行, 已被FINRA视为补偿，因此在紧接本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期或根据FINRA规则第5110(G)(1)条在本次发售中开始销售 之后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权，或不得进行任何对冲、卖空、衍生品、认沽或看涨交易，从而导致 对证券的经济处置。此外，在本招股说明书公布之日起一年内(包括上述180天期间)，不得出售、转让、转让、质押或质押该期权，但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴出售、转让、转让、质押或抵押的除外。该期权授予持有人五年和七年的索取权和“搭售”权，分别自注册说明书生效之日起计(本招股说明书是注册说明书的一部分)，涉及行使期权时可直接或间接发行的证券的注册。我们将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销佣金将由持有人自己支付。行使期权时的行权价格和可发行单位数在某些情况下可能会调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于其行使价的价格发行普通股，该期权将不会进行调整 。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予Maxim在我们的业务合并完成之日起18个月内的优先购买权 作为主承销商或至少作为联席管理人，至少有30%的经济收益；或者，在三手交易的情况下，对于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行，优先购买权为经济收益的20%。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)， 该优先购买权的有效期不得超过自招股说明书的生效日期起计的三年 。

对购买证券的监管限制

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在我们的单位分配完成之前竞购我们的单位的能力。但是，承销商 可以按照规定从事下列活动：

稳定和银团覆盖交易 可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。实施惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，如果这会阻碍我们证券的转售。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些 交易可以在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场进行。如果这些交易中的任何一项开始， 可随时终止，恕不另行通知。

其他术语

除上文所述外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，并且 目前没有这样做的意图。不过，任何承销商均可根据未来可能出现的需要，向我们介绍潜在的目标业务，或协助我们筹集额外资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，费用将在公平协商的情况下确定；前提是不会与承销商达成任何协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付 不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商在这方面可能需要支付的款项。

销售限制

加拿大

转售限制

我们打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免 我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构准备和提交招股说明书的要求 。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。加拿大转售限制在某些情况下 可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前寻求法律咨询。 我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，而且加拿大的任何证券目前都没有公开市场 ，也可能永远不会发展，这一术语在适用的加拿大证券法律中定义了这一术语。谨此通知加拿大投资者，我们无意 向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，证明有资格将证券转售给加拿大任何省或地区的公众。

采购商申述

加拿大采购商将被要求 向我们和从其收到购买确认的经销商陈述：

诉权 -仅限安大略省购买者

根据安大略省证券法， 在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书 包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都有要求赔偿损失的法定 诉讼权利，或在仍是我们证券所有人的情况下要求撤销本公司的权利。损害赔偿的诉权不得迟于买方首次知悉导致诉讼原因的事实之日起180天和支付我们证券之日起三年内行使。撤销的诉权不迟于证券支付之日起180天内行使。如果买方选择 行使撤销诉权，买方将无权向我们索赔。在任何情况下， 在任何行动中可收回的金额都不会超过我们向买方提供证券的价格，如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在提起损害赔偿诉讼的情况下，我们将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值折旧的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，且不减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的全文。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及这里提到的专家都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的所有资产和这些人员的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集 个人信息

如果加拿大买家居住在 或以其他方式受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(OSC)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们(I)已将加拿大买家的个人信息交付给OSC，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码，购买的证券的数量和类型以及就这些证券支付的总购买价格，(Ii)这些信息是由证券交易委员会根据证券立法授予它的权力间接收集的，(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券法而收集的，以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的职称、营业地址和业务电话号码是公司财务部门董事的行政助理，安大略省证券委员会，地址：安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号，邮编：M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

英属维尔京群岛

不得向英属维尔京群岛的公众发出认购 股票的要约或邀请。

瑞士

单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本招股说明书的编制不考虑第652a条或第652a条规定的发行招股说明书的披露标准。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与该单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他 发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得批准 。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售还没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至单位收购人。

意大利

本招股说明书尚未 提交给意大利证券交易委员会(“CONSOB”)， 意大利证券交易委员会(“CONSOB”)，也不会接受CONSOB的正式审查或批准。

因此，单位不得发售， 本招股说明书或任何其他与股份有关的文件不得在意大利分发，但下列情况除外：

(A)根据1999年5月14日关于发行人的全国委员会11971号条例(“11971号条例”)第34条之三第一款b)所界定的“合格投资者”，但不包括未列入合格投资者登记册的11971号条例所列的中小型企业和自然人；(2)受权代表第三方管理个人投资组合的管理公司和金融中介机构；(3)受1996年7月23日第415号法令第60条第4款管制的管理有价证券投资的信托公司；或

(B)根据经修订的1998年2月24日第58号法令(“意大利金融法”)第100条及其实施的《意大利财务条例》，包括《条例》11971号的规定，不受公开募股规则约束的其他情形。

任何此类要约、出售或交付在此提供的单位，或分发本招股说明书的副本，或与意大利共和国的发售有关的任何其他文件，都必须遵守以下销售限制

购买此处提供的单位的任何投资者均有责任确保其购买的股票的任何要约或转售符合适用的法律法规。

根据《意大利金融法》第100条之二的规定，随后在意大利共和国二级市场上转售在此提供的单位(这是根据刊登招股说明书的义务提出的要约的一部分)构成了一项独特的、自主要约，除非适用豁免，否则必须遵守《意大利金融法》和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则。不遵守这些规则可能导致该等股票随后的转售被宣布无效，转让该等股票的中介机构可能对投资者遭受的任何损害承担责任 。

香港

在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的向公众提出要约的情况下，该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下 该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与该单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港法律允许的除外) 但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向在新加坡的人 提供或出售单位，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条规定的任何人，以及 根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其 条件，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第(Br)275条认购或购买的，即：

法律事务

Loeb&Loeb LLP将根据证券法担任与我们证券注册相关的美国法律顾问，并将传递招股说明书中提供的认股权证和权利的有效性。关于英属维尔京群岛法律的法律问题，以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，将由英属维尔京群岛的科拉斯·克里尔为我们传递。Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司是此次发行的承销商的法律顾问。

专家

阿格巴收购有限公司截至2018年12月31日的财务报表以及自2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期间的财务报表 本招股说明书已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述(其中包含一段解释，涉及对阿格巴收购有限公司作为财务报表附注2所述持续经营企业的持续经营能力的重大 怀疑)， 出现在本招股说明书的其他地方，并包括在根据审计和会计专家所提供的此类公司权威的报告中。

在那里您可以 找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记 声明，其中包括证物、时间表和修正案，涉及此次我们证券的发行 。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含注册说明书中包含的所有重要信息 ，但在美国证券交易委员会规则和条例 允许的情况下，注册说明书的部分内容已被省略。我们建议您参阅注册声明及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可以在美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室的运作情况。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含S-1表格和以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他报告、委托书和信息声明以及有关发行人的信息 。

阿格巴收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Agba 收购有限公司

对财务报表的意见

我们已 审计了Agba Acquisition Limited(“贵公司”)截至2018年12月31日的资产负债表、自2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的财务状况，以及2018年10月8日(成立)至2018年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如财务报表附注2中更全面的描述，其业务计划取决于融资的完成，而公司截至2018年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于财务报表附注2和附注4。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，而不是 以表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

March 8, 2019

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