​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2020年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36603

自由旅行顾问控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5200

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据该股票截至2020年6月30日收盘时的最后销售价格计算，约为$153百万美元。

截至2021年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股数量为：

引用成立为法团的文件

注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

​

​

目录表

自由旅行顾问控股公司。

《Form 10-K》2020年度报告

​

目录表

​

​

​

​

​

​

目录表

第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)成立于2013年，是特拉华州的一家公司。TripCo是Liberty Interactive Corporation(后来更名为Qurate Retail，Inc.)的子公司，直到2014年8月27日完成从Qurate Retail剥离(“TripCo剥离”)。在TripCo剥离后，Qurate Retail和TripCo作为独立的上市公司运营，两家公司都没有在另一家公司持有任何股份，无论是否有益。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)的控股权益之外没有任何业务。截至2020年12月31日，TripCo持有TripAdvisor约23%的经济权益和58%的投票权。

关于TripCo剥离，TripCo与Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议，包括服务协议、设施共享协议和税收分享协议，以管理TripCo剥离后两家公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡。

根据服务协议(以下关于Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media偿还Liberty Media因提供这些服务而产生的直接自付费用，TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费，该服务费每半年可根据需要进行调整。

2019年12月，TripCo与Liberty Media签订了一项服务协议修正案，涉及Liberty Media与TripCo董事长兼首席执行官格雷戈里·B·马菲签订新的雇佣安排。根据经修订的服务协议，他的薪酬部分将由TripCo、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail(统称为“服务公司”)直接支付给他，或根据经修订的服务协议中规定的Liberty Media和服务公司之间的分配向Liberty Media偿还，目前该服务协议为公司的5%，但可能会在发生某些事件时每年进行调整。Liberty Media和Maffei先生之间经修订的服务协议规定，从2020年1月1日开始至2024年12月31日结束的五年雇佣期限，年基本工资总额为300万美元(没有合同增加)，一次性现金承诺奖金总额为500万美元(于2019年12月支付)，年度目标现金绩效奖金总额为1700万美元，年度股权奖励总额为1750万美元，与他签订新协议相关的股权奖励总额为9000万美元(“预付奖励”)。在截至2020年12月31日的一年中，向我们的首席执行官提供的一部分赠款与我们公司这些预付奖金的可分配部分有关。

根据设施共享协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关设施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC就投资TripCo的A系列优先股达成了一项投资协议(“投资协议”)，这些优先股后来被转让给Certares LTRIP LLC(“Certares”或“买方”)。根据转让投资协议，TripCo于2020年3月26日向Certares发行了325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元。

I-1

目录表

​

* * * * *

本年度报告中的某些陈述构成符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述，包括：业务、产品和营销策略；新型新冠肺炎(CoronaVirus)的影响；收入改善；成本削减措施及相关影响；新产品和服务的推出；商誉和其他长期资产的回收；现金的预计来源和用途；预期的债务义务；利率和外汇汇率的波动；以及在正常业务过程中产生的某些或有负债和其他事宜的预期影响。特别是项目1下的发言。“商务”，第1A项。“风险因素”，第2项。“财产”，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定因素，不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素：

I-2

目录表

这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的情况。

本年度报告包括有关TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我们在该公司中拥有控股权，该公司根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。本年度报告中有关TripAdvisor的信息源自TripAdvisor提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。如果你想了解更多关于TripAdvisor的信息，可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上访问它向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。

业务说明

出行顾问

TripAdvisor是一家领先的在线旅游公司，其使命是帮助世界各地的人们计划、预订和体验完美的旅行。TripAdvisor运营着一个全球旅游指南平台，通过丰富的内容、价格比较工具以及针对目的地、住宿、旅游活动和体验以及餐馆的在线预订和相关服务，将世界上最大的潜在旅行者受众与旅游合作伙伴联系起来。

2000年，在其旗舰品牌TripAdvisor下，它在美国推出了www.tripvisor.com。从那时起，TripAdvisor在全球48个市场和28种语言推出了TripAdvisor网站的本地化版本。

TripAdvisor的行业和市场机遇

TripAdvisor在全球旅游行业运营，专门专注于在线旅游和与旅游相关的活动，以及在线广告市场。

I-3

目录表

2021年1月，独立旅行、旅游和酒店研究公司PhoCusWright估计，2022年全球旅游市场(不包括餐饮)的年度预订量将达到1.4万亿美元，而且越来越多地转向在线。随着消费者旅游媒体消费和旅游商务活动越来越多地转向在线，TripAdvisor认为，旅游和与旅游相关的企业将继续将更大比例的营销预算分配给在线渠道，以实现业务增长。

新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮和休闲行业造成了重大负面影响，从而对TripAdvisor截至2020年12月31日的年度内的业务、运营业绩、流动性和财务状况造成了不利和实质性的影响。由于新冠肺炎疫情对旅行的不确定性依然存在，没有人知道全球旅行多快会恢复，也没有人知道一旦新的健康筛查措施到位，旅行体验会是什么样子。然而，TripAdvisor认为，虽然疫情可能会在某些方面永久性地改变旅行，但全球旅行将恢复到大流行前的水平。消费者想要与其他人联系，了解新的地方，看到他们以前没有见过的东西。TripAdvisor相信，这种对旅行的热情，加上做出明智选择的需要，为其业务创造了重要的长期增长机会。

商业模式

在全球范围内，TripAdvisor将消费者的旅行需求与提供住宿和旅行体验的旅行合作伙伴相匹配。

消费者产品

TripAdvisor帮助消费者计划、预订和享受重要的旅行。它的平台提供内容、供应、价格和便利，使TripAdvisor成为一个全球品牌，每月吸引数亿独立访问者访问其网站，并影响着大量的旅游商务。TripAdvisor专注于在旅行计划和预订方面创造最佳的在线体验，使消费者更容易搜索目的地和体验，阅读和贡献用户生成的内容，根据质量、价格和可用性比较目的地和企业，并在其旅游合作伙伴的支持下完成预订。

旅游合作伙伴

TripAdvisor的旅游相关网站组合使其旅游合作伙伴能够被发现，并向全球旅游受众宣传和销售他们的服务。旅游合作伙伴可能包括连锁酒店、独立酒店经营者、在线旅行社(“OTA”)、目的地营销组织以及其他与旅游相关和与旅游无关的产品和服务提供商--它们寻求向全球受众营销和销售其产品和服务。TripAdvisor利用媒体广告机会，在某些情况下，通过多种方式促进消费者和旅游合作伙伴之间的交易，包括向其旅游合作伙伴网站发送推荐，代表其旅游合作伙伴促进预订，或充当记录商人--特别是在其体验服务方面--以及在TripAdvisor网站和移动应用程序(APP)上提供广告投放。

企业和产品

TripAdvisor根据以下可报告的细分市场管理其业务：(1)酒店、媒体和平台；(2)体验和餐饮。

酒店、媒体和平台部门包括来自以下来源的收入：

I-4

目录表

TripAdvisor还向酒店、B&B业主和其他特色住宿物业提供基于订阅的广告，使订户能够在TripAdvisor的网站上宣传他们的业务，以及管理和推广他们的网站URL、电子邮件地址、电话号码、特别优惠和其他与他们的业务相关的信息。基于订阅的广告服务主要是在合同期限内以统一费用出售。此外，TripAdvisor按行动成本或“CPA”产生收入，包括在其平台上广告的旅行合作伙伴网站的上下文相关预订链接。TripAdvisor从其旅游合作伙伴那里获得佣金，每一个点击并在旅游合作伙伴网站上预订酒店的旅行者，就会得到一笔佣金，从而获得旅行者的住宿。TripAdvisor还为旅游合作伙伴提供机会，通过其网站上的酒店赞助安置来宣传和推广他们的业务，通常是以CPC价格为基础。

体验与餐饮部分包括来自以下来源的收入：

公司和其他服务包括TripAdvisor的租赁、航班和汽车以及邮轮服务。公司和其他包括从以下来源产生的收入：

I-5

目录表

有关分部的进一步资料，请参阅所附合并财务报表附注15。

商业关系

TripAdvisor与世界上大多数领先的在线旅行社以及数以千计的其他旅游合作伙伴建立了商业关系，根据这些合作伙伴，这些公司主要从TripAdvisor购买旅行者指南，通常是基于点击的广告。尽管这些关系被记录在协议中，但其中许多协议的期限有限，或者可以随意终止或在短时间内终止。因此，TripAdvisor寻求确保这些关系的共同成功。

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度内，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴是Expedia Group，Inc.(“Expedia”)和Booking Holdings(“Booking Holdings”)，这两家公司分别占TripAdvisor综合收入的10%或更多，合计约占其综合收入的25%、33%和37%，在报告所述期间，几乎所有收入都集中在TripAdvisor品牌的酒店收入线上，包括酒店、媒体和平台部门。

运营和技术

TripAdvisor组建了一支由高技能软件工程师、计算机科学家、数据科学家、网络工程师和系统工程师组成的团队，他们的专业知识涵盖广泛的技术领域，包括各种开源操作系统、数据库、语言、分析、网络、可扩展网络架构、运营和仓储技术。TripAdvisor在产品和功能开发、数据管理、个性化技术、可扩展基础设施、网络、数据仓库和搜索引擎技术方面进行了大量投资。

TripAdvisor为TripAdvisor品牌网站提供的系统基础设施采用“混合云”配置，其中一部分位于两个地理位置不同的托管设施中，并由TripAdvisor的运营团队管理，其余部分则托管在亚马逊网络服务上。TripAdvisor的基础设施安装有多个通信链路以及持续的监控和工程支持。每个托管设施都是完全自给自足的，具有自己的硬件、网络、软件和内容，并且采用主动/被动、完全冗余的配置。TripAdvisor利用亚马逊网络服务可用区为其基础设施的云部分提供冗余。TripAdvisor的几乎所有软件组件、数据和内容都在多个数据中心和开发中心复制，并在异地备份。TripAdvisor的系统通过多层安全措施受到监控和保护。TripAdvisor的几个独立子公司和业务都有自己的数据基础设施和技术团队。

知识产权

TripAdvisor的知识产权，包括专利、商标、版权、域名、商业外观、专有技术和商业秘密，是其业务的重要组成部分。TripAdvisor依赖于其内容、专有技术、软件代码、评级指数、评论数据库和论坛内容的知识产权。TripAdvisor通过与第三方签订许可和内容协议获得了部分知识产权，这可能会对其知识产权的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用条款、保密协议和合同条款以及国际、国家、联邦、州和普通法权利来保护其知识产权。TripAdvisor通过酌情对其核心品牌进行商标注册、维护其商标组合、在适当时确保合同商标权保护以及在适当时依赖普通法商标权来保护其品牌。TripAdvisor还根据需要注册版权和域名。此外，TripAdvisor

I-6

目录表

通过使用知识产权许可证和执行计划来保护其商标、域名和版权。

TripAdvisor已经并将继续考虑，根据情况需要，申请专利以保护未来发明的适当性。然而，许多专利只保护特定的发明，不能保证其他人可能不会在不侵犯TripAdvisor拥有的专利的情况下创造出取得类似结果的新产品或方法。

对于TripAdvisor的可受版权保护的内容，TripAdvisor根据美国《数字千年版权法》和类似的全球“主机特权”法规发布和制定程序，以免除消费者在其网站上加载的照片、文本和其他内容的版权责任。然而，在TripAdvisor运营的许多司法管辖区，法规、豁免限制和缓和努力之间的差异可能会影响其声称豁免的能力。

TripAdvisor在其正常业务过程中可能会不时受到法律诉讼和索赔，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。此外，未来可能有必要提起诉讼，以强制执行TripAdvisor的知识产权，保护其商业机密，或确定其他人声称的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对TripAdvisor的业务造成实质性损害。

季节性

消费者的旅行支出历来遵循季节性模式。相应地，旅游合作伙伴的广告投资，以及TripAdvisor的收入和利润，在历史上也遵循季节性模式。与代表季节性低点的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的财务表现往往在给定年份的第二季度和第三季度达到季节性最高水平，其中包括消费者需求、旅行者酒店和租赁住宿以及旅行活动和体验的季节性高峰。然而，如项目7所述。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析而在合并财务报表附注1中，由于新冠肺炎对TripAdvisor业务的影响，其在截至2020年12月31日的年度内并未经历典型的收入和利润季节性模式。此外，与递延商户应付款相关的旅行供应商现金流出大大超过了年内从旅行者那里收到的现金截至2020年12月31日的年度这主要反映消费者对TripAdvisor产品的需求下降，以及与新冠肺炎相关的预订取消增加。这些因素在很大程度上导致了不利的营运资本趋势和重大的负营运现金流。截至2020年12月31日的年度，最显著的发生在2020年上半年，TripAdvisor通常会产生大量正现金流。考虑到与新冠肺炎对经济和消费者影响的最终程度和持续时间相关的不确定性，疫苗的广泛获得和分发，以及复苏的形式和时间，很难预测2021财年的季节性。此外，TripAdvisor业务组合的重大转变或不利的经济状况可能会导致未来的季节性模式不同于历史趋势。

TripAdvisor的投资条款

截至2020年12月31日，我们拥有TripAdvisor约23%的经济权益和58%的投票权。TripAdvisor修订和重述的公司注册证书规定，TripAdvisor普通股的持有者作为单一类别，有权选出相当于董事总数的25%的董事，四舍五入为下一个整数，目前为三名董事。我们合并TripAdvisor，因为我们控制着TripAdvisor的多数投票权权益。我们受与TripAdvisor的治理协议的约束，该协议为我们提供了某些董事提名、注册和其他权利，并对我们持有的B类普通股施加了某些限制。

I-7

目录表

监管事项

TripAdvisor受到一些法律和法规的约束，这些法律和法规影响到在互联网上开展业务的公司，并与旅游业、度假租赁业和提供旅行服务有关。随着TripAdvisor不断将其品牌扩展到更多的国际市场，并扩大其产品供应，它越来越多地受到额外的法律法规的约束。这包括有关隐私和数据保护、诽谤、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、税收、在线支付服务和竞争等方面的法律法规。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。其中许多法律法规正在法庭上接受考验，监管机构和法院可能会以可能损害TripAdvisor业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TripAdvisor运营的快速发展的新行业中。

此外，TripAdvisor提供广告数据和信息，并开展受消费者保护法监管的营销活动，这些法律监管国内和国际上的不公平和欺骗性做法，包括在一些国家/地区，包括价格展示要求、许可和注册要求以及特定行业的增值税制度。美国(以及个别国家)、欧盟(“EU”)(以及成员国)和其他国家已通过立法，对互联网的某些方面进行监管，包括在线编辑和用户生成的内容、数据隐私、行为定位和在线广告、税收以及对第三方活动的责任。

很难准确预测此类立法将如何解释和适用，是否会对TripAdvisor的服务征收新的税收或法规，以及TripAdvisor是否或如何受到影响。加强对互联网的监管可能会增加做生意的成本，或以其他方式对TripAdvisor的业务、财务状况或经营业绩造成实质性不利影响。

TripAdvisor受法律约束，这些法律要求保护用户隐私和用户数据。随着TripAdvisor业务的发展，TripAdvisor已经开始接收和存储更多的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的法律和法规的制约。例如，欧盟通过了2018年5月生效的《一般数据保护条例》，该条例要求包括TripAdvisor在内的公司满足有关处理个人数据的更高要求。此外，加利福尼亚州通过了《消费者隐私保护法》，该法案于2020年1月1日生效，也加强了加州居民的隐私权和消费者保护。此外，其他司法管辖区已通过或目前正在讨论类似的法律。这些法律的制定、解释和适用仍处于不断变化的状态。

此外，2016年6月23日，英国通过了脱欧公投，即英国退欧，英国于2020年1月31日停止欧盟成员国身份。2020年12月24日，英国和欧盟敲定了脱欧条款。尽管围绕英国和欧盟的关系仍存在一些不确定性，TripAdvisor预计英国退欧不会对其业务和运营结果产生实质性影响；然而，它可能会面临新的法规和额外的招聘成本，以及来自英国以外候选人的招聘限制。

市场营销与竞争

TripAdvisor在快速发展的旅游行业类别中与其他公司竞争。在这些领域，TripAdvisor在内容、流量和广告收入上展开竞争，更广泛地说，就覆盖范围和参与度而言，它们都是为了吸引和留住消费者的注意力。由于TripAdvisor及其竞争对手的产品通常是免费的，TripAdvisor基于其品牌、提供的产品的质量和性质以及在线旅游搜索和比价服务(或元搜索)进行竞争，而不是基于价格。因此，TripAdvisor投入巨资不断改善消费者体验，扩大内容、列表和可预订库存。

TripAdvisor还投资于扩大其全球品牌，并提高消费者对其端到端产品的认知度和参与度。TripAdvisor利用了许多线上和线下营销渠道，包括在线搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒体、电子邮件和品牌广告。与其他渠道相比，TripAdvisor营销战略的相对成功在其中一些渠道上更容易衡量，并可能受到以下变化的影响

I-8

目录表

TripAdvisor、其旅游合作伙伴或竞争对手对各自的产品和营销策略进行了调整。TripAdvisor打算提升品牌知名度，并将根据投资回报在不同的营销渠道之间战略性地分配资源。TripAdvisor在全球范围内与线上和线下、老牌和新兴的旅游、住宿、体验和餐厅预订及相关服务提供商展开竞争。TripAdvisor提供的服务市场竞争激烈，现有和新的竞争对手可以相对较低的成本推出新服务。

TripAdvisor还在其运营的不同市场和地理位置与不同类型的公司竞争，包括旅游领域的大小公司以及更广泛的服务提供商。更具体地说：

​

见关于TripAdvisor长期增长战略的讨论，见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

​

人力资本资源

员工

如上所述，我们公司与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media公司的84名员工向公司提供某些管理服务，并收取一定的费用。因此，我们公司不负责这些个人的招聘、留用和补偿(除非我们公司向这些个人授予股权激励奖励)。然而，我们公司直接受益于Liberty Media为吸引和留住有才华的员工所做的努力。Liberty Media致力于创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们公司完全支持这些努力。

在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor实施了裁员和休假，以应对新冠肺炎疫情。截至2020年12月31日，TripAdvisor拥有2596名员工，其中包括大约400名休假员工，主要位于TheFork的欧洲业务。与2019年同期相比，这意味着员工数量减少了约38%。TripAdvisor目前分别有近40%和50%的员工在美国和欧洲。TripAdvisor认为，它与员工关系良好，包括与国际工会或其他类似组织代表的员工的关系。

为应对新冠肺炎疫情，TripAdvisor制定了业务连续性计划，以确保员工的安全，并确保其团队在新冠肺炎期间远程工作时继续有效运作。

I-9

目录表

人才获取与发展

TripAdvisor认为，员工是其成功的关键，其成功取决于其吸引、开发和留住关键人才的能力。关键员工的技能、经验和行业知识极大地促进了TripAdvisor的运营和业绩。TripAdvisor的管理层和董事会负责监督人才获取、留住和发展的各种举措。

TripAdvisor的人才哲学是既从内部培养人才，又从战略上招聘关键的外部人才。这一方法使TripAdvisor的员工群对其业务、产品和客户有了深刻的了解，同时增加了新的员工和想法，以支持其持续改进的理念。

TripAdvisor的整体人才获取和留住战略旨在吸引和留住各种合格的候选人，以使公司取得成功并实现其业绩目标。TripAdvisor不考虑性别、种族或其他受保护的特质，招聘最合适的人担任这项工作，其政策是完全遵守与工作场所歧视有关的所有国内、外国和当地法律。TripAdvisor的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的员工，并鼓励员工推荐空缺职位。

TripAdvisor通过建立和加强员工领导力和专业技能的全球培训和发展计划，为员工提供支持和发展。领导力发展包括针对新领导者的计划，以及旨在支持更有经验的领导者的计划。TripAdvisor还与外部培训机构合作，帮助为当前和未来的员工提供成功所需的知识和技能。

TripAdvisor的多样性和包容性倡议支持其目标，即整个公司的每个人都参与创建一个包容性的工作场所。TripAdvisor支持通过培训纳入包括无意识偏见和包容性领导力在内的主题。TripAdvisor还支持一个活跃的员工资源组(ERG)网络，反映了整个公司的许多方面的多样性。

总奖励

作为TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor认为，为了吸引、激励和留住优秀人才，TripAdvisor必须为员工提供并保持市场竞争力的全面奖励计划。这些计划不仅包括基本工资和激励措施，以支持其绩效薪酬文化，而且还包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor设计其福利计划以满足员工的健康需求，同时管理计划成本，使计划的上升率达到或低于行业趋势因素。TripAdvisor的计划包括但不限于健康、心理健康服务、远程医疗以及与服务提供商的合作伙伴关系，这些服务提供商支持各种家庭护理需求解决方案。TripAdvisor不断改进、开发和实施积极的医疗保健战略和解决方案，使其能够在控制成本的同时提高员工的健康和福祉。

​

有关雇员报酬和401(K)计划的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12和附注13。

健康与安全

​

员工的健康和安全对TripAdvisor来说是最重要的。TripAdvisor定期进行自我评估和审计，以确保遵守其健康和安全指南以及监管要求。新冠肺炎疫情对TripAdvisor来说，突显了确保员工安全和健康的重要性。 为了应对疫情，TripAdvisor采取了与世界卫生组织和疾病控制和预防中心保持一致的行动，以保护其员工，使他们能够更安全、更有效地执行工作，包括但不限于：

​

I-10

目录表

​

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们还将向致电或以书面形式向投资者关系部提出请求的任何股东免费提供这些文件的副本，地址为Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(877)772-1518。

我们网站上包含的信息并不包含在此作为参考。

第1A项。风险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

与我们的公司历史和结构有关的风险因素

我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。我们履行财务义务和其他合同承诺的能力，包括根据我们的信贷安排(定义如下)支付的债务(如果有的话)以及我们未来可能获得的任何其他债务，取决于我们获得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括可用现金余额、我们可能从投资中获得的任何股息和利息，以及我们未来可能进行的任何资产出售的收益。我们目前没有任何出售资产的计划。TripAdvisor向我们支付股息或其他付款或垫款的能力取决于其经营业绩以及它可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制。

我们无法获得TripAdvisor从其运营活动中获得的现金。TripAdvisor在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中分别使用了1.94亿美元，并从运营中产生了4.24亿美元和4.05亿美元的现金。TripAdvisor使用其运营产生的现金为其投资活动提供资金，并偿还债务和其他融资义务。我们无法获得TripAdvisor产生的现金，除非TripAdvisor宣布其以现金支付的股本股息，以现金回购其任何或所有已发行股本，或以其他方式向包括我们在内的股东分配或支付款项。除了2019年12月支付的特别股息外，TripAdvisor历史上没有就其股本支付任何股息，也没有以其他方式向股东分配现金，而是将所有可用现金用于扩大业务和偿还债务。TripAdvisor现有债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。我们预计TripAdvisor将继续将其可用现金用于扩大业务。

I-11

目录表

我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资，或为我们现有的债务进行再融资。我们已经发行了$3.25亿股A系列优先股(定义如下)，我们是要求在(I)2025年3月26日之后的第一个营业日或(Ii)除某些例外情况外，我们的控制权变更，以较早者为准。此外，在2021年3月26日之后，Certares(定义如下)将拥有某些看跌期权，要求我们以现金、TripAdvisor普通股、我们的A系列或C系列普通股、只要我们的A系列或C系列普通股的股票在国家证券交易所上市并交易活跃或前述内容的任何组合，但须受某些限制。我们的现金储备可能不足以履行我们赎回优先股的义务。

于2021年2月18日，本公司订立一项2,500万美元的高级担保循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排于(I)2024年2月18日、(Ii)如A系列优先股持有人行使其认沽权利(见所附综合财务报表附注10)、(A)自A系列优先股持有人行使其认沽权利之日起120天或(B)A系列优先股股份被赎回之日起及(Iii)若干控制权变更交易完成后15天内较早者到期。信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加3.00%。信贷安排将主要用于支付公司的一般和行政费用。信贷安排以我们的所有资产和任何未来担保人的资产的优先留置权为抵押(某些有限的例外情况和投资协议关于A系列优先股明确禁止的资产除外)。如果我们在信贷安排下借款，然后被要求偿还，并决定对信贷安排进行再融资，我们可能无法以可接受的条件这样做。此外，我们的现金储备可能不足以履行我们偿还循环信贷安排的义务。 此外，信贷安排包含各种限制我们活动的习惯契约，任何违反这些契约的行为都可能导致信贷安排下的违约。 

​

尽管TripAdvisor拥有可观的运营现金流，但我们的现金和流动性来源有限。我们的现金余额预计将使我们能够在可预见的未来为母公司层面的运营费用提供资金；然而，我们不能向您保证，我们不会遇到意外费用，或者我们将有足够的流动资金为我们的运营提供资金，并在可预见的未来偿还债务和其他债务。有关我们公司潜在偿还直接债务的能力的更多信息，请参见“我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。和“我们无法获得TripAdvisor从其运营活动中获得的现金。”上面。

此外，我们公司的资本可获得性将受到当时普遍的经济和信贷市场状况的影响，包括利率水平和普遍的信贷可获得性，以及金融、商业和其他因素，所有这些都不是我们公司所能控制的。鉴于资本和信贷市场的周期性不确定性，不能保证将以合意的条件提供足够的资金，以便为投资、收购、股票回购、股息、债务再融资或非常行动提供资金，也不能保证任何此类融资的交易对手将履行其合同承诺。如果在需要时无法获得融资或不能以优惠条件获得融资，我公司可能无法完成收购、回购股权或以其他方式利用商机，其中任何一项都可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们的优先股拥有不属于我们普通股股东权利的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并导致Certares(定义见下文)的利益不同于我们普通股股东的利益。于2020年3月15日，吾等与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Options)LLC(统称为“Certares”)订立投资协议(“投资协议”)。根据投资协议，我们以每股1,000美元的收购价出售了Certares 325,000股优先股。作为我们优先股的持有者，Certares有权获得：

​

I-12

目录表

​

如上所述，Certares也拥有一定的卖权。可在2021年3月26日之后行使的优先股和赎回权，要求我们在2025年3月26日后的第一个工作日较早的一个工作日赎回优先股，或除某些例外情况外，我们的控制权变更.

​

这些股息和股份回购义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般企业用途的现金流，并可能限制我们获得额外融资或增加借款成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

​

我们优先股的持有人拥有某些同意权，包括我们普通股的股息或回购、产生某些债务、发行某些股票、进行某些交易以及转让TripAdvisor股票的某些股份。只要优先股原始总清算价值的至少25%仍未偿还(“门槛金额”),未经大多数优先股持有人事先书面同意(除某些例外情况外)，我们不会支付任何股息或回购我们普通股的股份。此外，只要Certares实益拥有多股优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，我们将被要求在产生某些债务、发行与优先股平价或优先于优先股的任何股票、发行B系列普通股股份(除某些例外情况外)、进行某些关联交易以及转让TripAdvisor的B类普通股和普通股之前，必须事先获得优先股持有人的书面同意。此类同意权可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而可能对我们的业务和/或流动资金产生重大不利影响。

​

优先股持有人拥有一定的赎回权和看跌期权，要求我们回购所有优先股。我们可能无法筹集到必要的资金，为这种必要的回购提供资金。我们是你的等值于(I)2025年3月26日后的第一个营业日或(Ii)除某些例外情况外，吾等控制权的变更以较早者赎回优先股的现金股份。强制性赎回或持有人行使认沽期权(如下所述)的“赎回价格”将等于(I)赎回日的清算价值之和，加上自最后一个股息日以来应计的所有未付股息，以及(Ii)初始清算价值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值系数(根据相关指定证书中规定的公式确定)，减去(Z)自3月26日起以现金或A系列或C系列普通股支付的所有股息的总额。直至适用的赎回日期为止。

​

在2021年3月26日之后，Certares将拥有某些看跌期权，要求我们以赎回价格回购所有已发行的优先股，根据我们的选择，现金、TripAdvisor普通股、我们的A系列或C系列普通股的股票，前提是我们的A系列或系列普通股的股票在国家证券交易所上市并交易活跃, 或前述内容的任何组合，但受某些限制。Certares可在吾等向美国证券交易委员会提交定期报告后若干天内向吾等递交通知，以行使认沽权利，而吾等将有180天时间赎回尚未赎回的优先股。若吾等决定在该180天期限内不赎回优先股，吾等可协助出售Certares的优先股，如有需要，将Certares整体赎回，以弥补赎回价格的任何差额。

​

我们有可能没有足够的资金进行任何必要的优先股赎回。而且，我们可能无法安排融资，支付赎回代价。

我们公司与Qurate Retail、Liberty Media、LBC和Liberty Media Acquisition Corporation(“LMAC”)的董事和高管重叠，这可能会导致利益冲突。作为我们从

I-13

目录表

在2014年Qurate Retail和2011至2018年间的其他交易导致Qurate Retail、Liberty Media和LBC独立存在，以及LMAC于2021年1月首次公开募股的情况下，我们的所有高管还担任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC的高管，并且存在重叠的董事。除了Liberty Media对LMAC赞助商的所有权-截至2021年1月26日，Liberty Media实益拥有LMAC已发行普通股的20%，上述公司对其他任何公司都没有任何所有权权益。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或任何其他上市公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。例如，当我们的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或LMAC考虑收购和其他可能适合他们的公司机会时，可能会出现利益冲突。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。此外，我们公司的许多董事和高级管理人员都拥有Qurate Retail、Liberty Media、LMAC和/或LBC股票和股权奖励。当适用的个人面临可能对我们的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC和LMAC产生不同影响的决定时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。我们公司的每个人, 董事和伦敦金属交易所放弃了对某些商业机会的权利，它们各自重述的公司注册证书规定，董事或各自公司的高管不会因为任何此等个人将公司机会导向另一人或实体(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和TripCo，视情况而定)而不是各自的公司，而违反其受信责任，从而对各自的公司或其股东承担责任，或 不向有关公司提及或传达有关公司机会的资料，除非(X)有关机会仅以董事或有关公司的高级职员或董事或有关公司任何附属公司的高级职员的身分明确提供予有关人士，且(Y)有关机会与有关公司或其任何附属公司当时直接从事的行业有关。此外，任何符合“关联方交易”资格的潜在冲突(如S-K条例第404项所界定)均须由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司管治指引进行审查。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC和/或其子公司或其他附属公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款都会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、LMAC或它们各自的任何子公司或附属公司。

我们的某些公司间协议是在我们是Qurate Retail的子公司时谈判达成的。我们签订了许多公司间协议，涉及税收分担和我们对Qurate Retail以前为我们的某些业务承担的某些债务的责任等事项。此外，我们与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务，为此，我们向Liberty Media支付服务费。根据服务协议的一项修订，我们公司将根据修订中规定的分配，将我们总裁和首席执行官的部分薪酬直接支付给他或补偿给Liberty Media。所有这些协议的条款(与Maffei先生薪酬有关的服务协议修正案除外)都是在我们是Qurate Retail的全资子公司时确立的，因此可能不是公平谈判的结果。尽管我们认为与Liberty Media的谈判是保持距离的，但如上所述，代表Liberty Media谈判的人员也担任Qurate Retail的官员。我们认为，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对各方都是公平的；然而，在解释或任何延长或重新谈判上述协议时，可能会产生冲突。

商誉和其他可识别的无形资产，特别是商标，占我们总资产的很大一部分，我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值。 截至2020年12月31日，我们拥有不受摊销影响的无形资产，包括商誉和商标，约为29.72亿美元，约占截至2020年12月31日总资产的73%。这些无形资产是与我们在2012年收购TripAdvisor的控股权以及TripAdvisor随后的收购有关的。我们在第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了减值，则会更频繁地进行评估。

I-14

目录表

减值的原因可能包括：财务和经营业绩恶化、股价下跌、自然减员增加、不利的市场状况、适用的法律和/或法规的不利变化、宏观经济状况恶化、外汇波动。这些因素包括：价格、TripAdvisor所在市场竞争加剧、持续一段时间内财务业绩下降、关键人员和/或战略的变化以及各种其他因素。

​

由于收入恶化，在截至2019年12月31日的年度内，与酒店、媒体和平台报告部门的商标相关的减值亏损为2.88亿美元。

​

由于新冠肺炎对TripAdvisor未来收入前景的影响，在截至2020年6月30日的三个月里，TripCo记录了与酒店、媒体和平台报道部门相关的2.5亿美元商标减值。根据截至二零二零年六月三十日止三个月进行的量化评估及所录得的减值损失，该商标的账面值与其估计公允价值相若。TripAdvisor未来收入前景的进一步下滑可能会导致该商标的公允价值下降。TripCo将继续监控可能影响其商标公允价值或账面价值的事件和情况。

​

此前，由于TripAdvisor股价下跌，我们在截至2017年12月31日的一年中记录了与商誉相关的减值亏损12.71亿美元，与传统酒店报告部门相关。

​

由于新冠肺炎对TripAdvisor经营业绩的影响，导致TripAdvisor股价下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三个月中记录了2.79亿美元的商誉减值，与酒店、媒体和平台报道部门有关。根据第二季度进行的量化评估和由此产生的减值损失，酒店、媒体和平台报告部门的账面价值接近其估计公允价值。未来收入前景、现金流或业务的其他变化的下降，可能需要未来的减值，这可能是实质性的。TripCo将继续监测TripAdvisor的财务业绩、股价和其他可能对估计公允价值产生负面影响的事件和情况，以确定是否有必要进行未来的减值评估。

​

任何量化减值的金额必须立即计入运营结果的费用。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用都会减少我们在此期间的收益或增加我们的损失。至少每年，或当可能引发评估的情况出现时，我们将测试我们的商誉是否减值。不能保证我们未来对商誉的评估不会导致我们的确认额外减值费用，这可能对我们的财务报表和经营业绩产生重大不利影响。

​

与TripAdvisor相关的风险因素

在疫情持续期间，新冠肺炎疫情已经并可能继续对TripAdvisor的业务和财务业绩产生重大不利影响.新冠肺炎疫情导致旅游、酒店、餐饮和休闲行业的需求大幅下降，抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求，并对其业务、财务业绩和财务状况产生了不利和实质性的影响。TripAdvisor未来的财务业绩和流动性可能会受到超出正常付款期限的未付应收账款的延迟支付、旅行供应商和餐厅破产、政府限制和授权的影响。新冠肺炎大流行对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况的影响的程度和持续时间非常不确定和难以预测，因为大流行的持续时间和严重程度是不确定的，也无法预测。TripAdvisor预计，在疫情期间，疫情及其影响将继续对其业务产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情还扰乱了全球经济，随着消费者减少可自由支配的支出，这种经济扰乱可能会对TripAdvisor的业务产生实质性的不利影响。

旅游业的下滑或中断对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。许多司法管辖区已经通过了旨在应对新冠肺炎大流行的法律、法规或法令，包括实施旅行限制、社会流动和疏远的法律、法规或法令

I-15

目录表

要求和/或限制进入市中心或热门旅游目的地或限制周边地区的住宿供应。许多航空公司也暂停或限制了航班。随着新冠肺炎疫情的持续发展，政府、企业和其他当局可能会继续实施对旅行产生不利影响的限制或政策，或者恢复以前取消的类似限制或政策。增加和/或延长此类限制和法规可能会继续对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响，并可能导致TripAdvisor的普通股和我们的普通股的市场价格下跌。

如果TripAdvisor无法继续吸引大量访问者访问其网站和移动应用程序，无法以经济高效的方式将这些访问者转化为创收消费者，并继续吸引消费者，其业务、财务业绩和财务状况可能会受到损害。TripAdvisor的流量和用户参与度可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于无法向其消费者提供高质量的内容、库存或供应；流量获取减少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些竞争对手有专门设计的广告活动，旨在将流量直接吸引到他们的网站上，这些活动可能会对TripAdvisor网站的流量产生负面影响。不能保证TripAdvisor将继续以满足快速变化的需求的方式提供内容和产品。未能以经济高效的方式获取和管理内容和产品以吸引消费者，或未能提供被视为有用、可靠和值得信赖的内容和产品，都可能对用户体验和他们的重复行为产生不利影响，减少TripAdvisor网站的流量，并对其业务和财务表现产生负面影响。

TripAdvisor依赖互联网搜索引擎和应用市场来拉动其平台的流量，其中某些供应商提供的产品和服务直接与TripAdvisor的竞争。如果TripAdvisor网站和应用的链接没有在显著位置显示，其平台的流量可能会下降，其业务将受到负面影响。TripAdvisor在其平台上吸引的消费者数量在很大程度上是由于信息的来源和来源，以及其网站的链接显示在搜索引擎结果页面上。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于指向TripAdvisor网站的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致TripAdvisor的网站在搜索查询结果中排名靠后。例如，谷歌是TripAdvisor网站的重要流量来源，它经常在搜索结果中推广自己的竞争产品，这对TripAdvisor及其网站在SERP上的位置产生了负面影响。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对TripAdvisor网站或其旅游合作伙伴的网站的搜索引擎排名产生负面影响，或者如果竞争动态对搜索引擎优化(SEO)或搜索引擎营销(SEM)的成本或有效性产生负面影响，TripAdvisor的业务和财务业绩将受到不利影响。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量获取策略，可能会导致TripAdvisor网站的流量大幅下降，并在一定程度上增加成本，因为它以付费流量取代免费流量。

TripAdvisor还依赖应用程序市场或应用程序商店，如苹果的App Store和谷歌的Play，以推动其应用程序的下载量。未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会做出改变，让TripAdvisor的产品更难使用，或者限制TripAdvisor获取信息，从而限制其提供最佳用户体验的能力。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括通过建立机票元搜索产品和酒店元搜索产品以及预订功能。与竞争对手的应用程序的推广和放置相比，TripAdvisor的应用程序可能会受到不利的待遇，比如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果还宣布了新功能，限制谁可以访问包括位置信息在内的消费者数据。同样，如果TripAdvisor与应用程序市场提供商的关系出现问题，TripAdvisor网站的流量及其用户增长可能会受到损害。

TripAdvisor很大一部分收入来自广告，广告商在其平台上的任何大幅削减支出都可能损害其业务。TripAdvisor与现有或新的旅游合作伙伴增加广告收入的能力，在很大程度上取决于它为他们提供价值的能力，而不是其他选择。TripAdvisor为其旅游合作伙伴提供价值的能力取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

I-16

目录表

上述或其他任何因素都可能导致对TripAdvisor旗下美国存托股份的需求下降，从而降低其美国存托股份的售价，或者导致营销人员完全停止在TripAdvisor上投放广告，而上述任何一种情况都会对其收入和财务业绩产生负面影响。

基于点击的广告收入占TripAdvisor广告收入的大部分。TripAdvisor对基于点击的广告的定价在一定程度上取决于广告商之间的竞争。如果TripAdvisor的大广告商之间的竞争力下降，彼此或与TripAdvisor的竞争对手合并，更多地关注每次点击的利润，而不是流量，或者能够减少CPC，这可能会对TripAdvisor的广告收入产生不利影响，进而对其业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor依赖于数量相对较少的重要旅行合作伙伴，这些合作伙伴的任何支出减少或流失都可能严重损害其业务。在截至2020年12月31日的一年里，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)总共贡献了总收入的25%。如果TripAdvisor的任何重要旅游合作伙伴停止或大幅削减其网站上的广告，TripAdvisor可能会在相对较短的时间内经历收入的迅速下降，这将对其业务产生实质性影响。

TripAdvisor的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持、保护或提升其品牌，可能会损害其保留和扩大消费者和合作伙伴基础的能力、消费者使用其产品和服务的频率以及吸引旅游合作伙伴的能力。TripAdvisor维持和保护其品牌的能力，在一定程度上取决于它能否保持消费者对其产品和服务的信任，以及其平台上内容和其他信息的质量、完整性和有用性的可靠性。如果消费者认为TripAdvisor网站上的内容不是有用和可靠的，他们可能会寻求其他来源来获得他们正在寻找的信息，并且可能不会经常或根本不会返回其平台。TripAdvisor投入了大量资源来保护其内容质量，主要是通过其内容指南、计算机算法和专注于识别和删除不适当、不可靠或欺骗性内容的人类版主。

媒体、法律或监管机构对TripAdvisor的用户内容、广告实践和其他问题的审查可能会对其声誉和品牌产生不利影响。对TripAdvisor的负面宣传，包括其内容、技术和商业实践，可能会降低其声誉和对其品牌的信心，从而对其产品的使用和财务业绩产生负面影响。例如，过去，某些媒体声称，TripAdvisor对评论进行了不恰当的筛选或筛选，没有正确核实评论，或者操纵评论、排名和评级，以有利于广告商。TripAdvisor花费大量资源来确保其评论的完整性，并确保消费者可以获得最相关的评论；TripAdvisor不会建立有利于其广告商的排名和评级。监管询问或调查需要管理层的时间和注意力，并可能导致进一步的负面宣传，无论其是非曲直或最终结果。

此外，对TripAdvisor在隐私和数据保护方面的做法等方面的不利宣传可能会对其在消费者和旅游合作伙伴中的声誉产生不利影响。这种负面宣传还可能对TripAdvisor的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降。

消费者对移动设备的采用和使用带来了新的挑战。如果TripAdvisor无法在这些设备上提供有吸引力的产品，或者无法继续在这些平台上有效运营，其业务可能会受到不利影响。移动设备的广泛采用推动了移动平台的大量在线流量和商业活动，TripAdvisor预计这些设备的使用将继续增长。TripAdvisor的网站和应用程序在手机设备上使用时，其盈利速度历来明显低于台式机，在这些设备上的广告机会更加有限。此外，消费者在这些设备上的购买模式也不同。例如，在移动设备上预订住宿通常是停留时间较短的，而不是在

I-17

目录表

前进。TripAdvisor预计，随着消费者越来越多地通过替代设备参与，消费者与其平台互动的方式将随着时间的推移而继续变化。

对TripAdvisor来说，重要的是开发和维护有效的平台，通过为消费者提供吸引人的、易于使用的体验来推动采用率和用户参与度。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测TripAdvisor在调整其产品和服务时可能遇到的问题，它可能需要投入大量资源来创建、支持和维护有竞争力的新产品。如果TripAdvisor不能继续快速创新和创造吸引人的、用户友好的和差异化的产品，并在这些平台上高效地进行广告宣传，它可能会失去市场份额，其业务、未来的增长和财务业绩可能会受到不利影响。

TripAdvisor的成功还将取决于其产品与一系列技术、系统、网络和标准的互操作性，以及与相关行业的关键参与者建立、维护和发展关系的能力，其中一些行业可能是其竞争对手。例如，谷歌的Android和苹果的iPhone是世界上领先的智能手机，TripAdvisor的产品需要在各自的操作系统上协同工作，才能在这些设备上创造积极的用户体验。然而，苹果宣布了新的隐私功能，可能会限制TripAdvisor可以获取的有关其在苹果iPhone操作系统上操作的用户的信息量。

TripAdvisor可能无法成功开发与这些技术、系统、网络和标准有效运作的产品，也无法创建、维护和发展与相关行业的关键参与者的关系。如果TripAdvisor在将其产品整合到替代设备上遇到困难或成本增加，或者如果制造商不将其产品纳入他们的设备，做出降低其产品功能的更改，给予竞争产品优惠待遇，或阻止TripAdvisor投放广告，其用户增长和财务业绩可能会受到损害。

整体经济下滑或中断，尤其是旅游业，可能会对TripAdvisor的业务、财务业绩以及TripAdvisor的普通股和我们的普通股的市场价格产生不利影响。在经济低迷期间，当消费者减少可自由支配的支出、担心失业或经济疲软、获得信贷的机会减少或经历其他降低旅行能力或意愿的担忧时，旅游服务的销售往往会下降或增长较慢。全球经济可能受到TripAdvisor无法控制的事件的不利影响，包括实际或威胁到的恐怖主义、地区敌对或不稳定、自然灾害、政治不稳定和健康担忧(包括流行病或流行病)、能源成本大幅上涨、信贷市场收紧和消费者信心下降。宏观经济因素的不确定性及其对消费者行为的影响，使得预测行业和消费者趋势及其对TripAdvisor市场和业务的影响的时机和程度变得更加困难，这反过来可能对其有效管理业务的能力产生不利影响。

TripAdvisor在英国和欧盟都有大量业务，这些业务在英国和欧盟范围内高度整合，高度依赖这些地区的劳动力和商品的自由流动。尽管英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，而且英国和欧盟已经就退出欧盟的条款达成了一些协议，但英国和欧盟之间未来的关系仍然存在一些不确定性。持续的不确定性可能会对TripAdvisor的合作伙伴和客户关系以及英国的消费者信心和支出产生负面影响。由于英国的监管环境继续演变，TripAdvisor无法预测英国退欧以及英国和欧盟的关系将对其业务和运营结果产生的影响。

经济低迷和不利的市场状况也可能对TripAdvisor的旅行合作伙伴、其旅行合作伙伴获得资金的机会、资金成本和满足流动性需求的能力产生负面影响。在长期的经济低迷或旅游业恶化中面临的这些挑战可能会对TripAdvisor的业务、财务业绩和财务状况产生不利影响。这种影响的程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展。

TripAdvisor在竞争日益激烈的全球环境中运营，其未能有效竞争可能会减少其市场份额，并损害其财务业绩。TripAdvisor在其运营的不同市场和地理位置与不同类型的公司竞争，包括旅游领域的大小公司以及更广泛的服务提供商。TripAdvisor在内容、消费者、广告商、在线旅游搜索和比价服务以及在线预订方面面临竞争。TripAdvisor在全球范围内与线上和线下、老牌和新兴的旅游、住宿、体验和餐厅预订及相关服务提供商展开竞争。现有的和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新服务。更具体地说：

I-18

目录表

服务提供商提供住宿、体验和餐厅预订的新渠道层出不穷。元搜索服务可能会降低新公司进入市场的成本，因为它提供了一个分销渠道，而无需花费推广新进入者的品牌的成本，从而将消费者直接吸引到其网站。TripAdvisor的一些竞争对手提供各种在线服务，在某些情况下，为了赢得市场份额，他们愿意从一笔交易中赚取很少利润，甚至不盈利，或者提供亏损的旅游服务。TripAdvisor的许多竞争对手拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，在开发电子商务、促进互联网流量以及扩大客户基础方面拥有更多专业知识。他们还有能力利用其业务的其他方面，使他们能够更有效地竞争。

此外，谷歌和其他拥有大量资源和专业知识的大型老牌公司已经推出了旅行或与旅行相关的搜索、元搜索和/或预订服务，并可能进一步进军在线旅行。TripAdvisor的许多竞争对手不断扩大他们的语音和人工智能能力，这可能会为他们在旅游方面提供竞争优势。

TripAdvisor与某些公司竞争，这些公司也与TripAdvisor有业务往来，包括某些旅游合作伙伴和相关方。TripAdvisor的竞争对手和旅游合作伙伴的整合可能会影响其相对竞争力和旅游合作伙伴关系。竞争和整合可能导致流量获取成本上升，广告服务利润率下降，市场份额损失，网站客户流量减少，旅游公司在网站上的广告减少。

TripAdvisor依赖信息技术来运营其业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害其业务。TripAdvisor未来的成功取决于其持续改进和升级其系统和基础设施的能力，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时保持其系统和基础设施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能无法以其希望的速度或以具有成本效益的方式维护或更换现有系统或引入新技术和系统。TripAdvisor在开发能够在多种设备和平台上有效运行的技术和系统以吸引其消费者的方式，可能并不像它的竞争对手那样成功。替代或新设备的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，都需要在技术上进行额外的投资。由于前期技术成本较低，其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入中国市场。

如果TripAdvisor不继续创新并提供对消费者有用的产品、服务和功能，它可能无法保持竞争力，其业务和财务表现可能会受到影响。TripAdvisor的竞争对手正在不断地开发服务和功能方面的创新。因此，TripAdvisor不断致力于改善其平台上的用户体验，以吸引消费者，并为其旅游合作伙伴提高用户流量和转化率。TripAdvisor已经投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源来开发和营销这些创新。TripAdvisor不能保证它所做的改变会带来预期的好处，不会产生意想不到的或不利的影响。如果TripAdvisor无法继续提供消费者想要使用的创新产品和服务以及优质功能，现有消费者可能会感到不满，并使用竞争对手的产品，TripAdvisor可能无法吸引更多消费者，这可能会对其业务和财务表现产生不利影响。

TripAdvisor致力于将消费者体验放在首位，这可能会导致它将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上。TripAdvisor致力于为其消费者创造最佳体验。TripAdvisor相信，通过这样做，它将增加流量转化(即，访问者转化为

I-19

目录表

点击和/或预订)、收入和财务业绩。TripAdvisor过去采取了一些行动，如果它认为这些行动有利于整体消费者体验，那么未来可能会继续采取行动，这些行动会降低其短期财务业绩。这些决定可能不会产生TripAdvisor预期的长期好处，新的或增强的产品可能无法吸引消费者，和/或TripAdvisor可能无法成功地将这些计划货币化，在这种情况下，其与消费者和旅游合作伙伴的关系以及其业务和财务表现可能会受到损害。

TripAdvisor依赖于其网络中的流量质量来为其旅游合作伙伴提供价值，任何未能提供高质量流量和/或展示流量价值的指标的能力都可能对其网站向其旅游合作伙伴提供的价值产生重大和不利的影响，并对其收入产生不利影响。TripAdvisor使用技术和流程来监控其提供给旅游合作伙伴的互联网流量的质量，并确定了一些指标来展示流量的质量，并识别低质量的点击，如机器人、蜘蛛、点击的机械自动化和其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也存在一定的风险，即一定数量的低质量流量将被传递给这些在线广告商。这种低质量或无效的流量可能会损害TripAdvisor与旅游合作伙伴的关系，并可能对其广告定价和收入产生不利影响。

TripAdvisor依赖假设、估计和数据来计算其某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害其声誉，并对其业务产生负面影响。某些指标是TripAdvisor业务的关键；随着TripAdvisor所在的行业及其业务不断发展，其评估业务的指标也可能不断发展。虽然TripAdvisor使用的指标的计算是基于它认为合理的估计，但其内部工具没有得到第三方的独立验证，并且有许多限制；此外，其跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。例如，一个人可能有多个账户，或者在多个浏览器或设备上浏览互联网，一些消费者可能会限制TripAdvisor在访问期间准确识别他们的能力，一些移动应用程序会自动联系其服务器进行定期更新，而无需用户操作，TripAdvisor并不总是能够在其所有平台上捕获用户信息。因此，对其独特用户的计算可能无法准确反映其平台的实际访问人数。如果TripAdvisor用来跟踪这些指标的内部工具少算或多计性能，或包含算法或其他技术错误，则其报告的数据可能不准确。TripAdvisor继续改进其获取数据的工具和方法；然而，其工具和方法的改进可能会导致当前数据与以前报告的数据之间的不一致，这可能会使投资者感到困惑，或导致对其数据完整性的质疑。最后，TripAdvisor未来可能会确定新的或其他指标，使其能够更准确地评估其业务。因此，投资者不应过度依赖这些指标。

TripAdvisor依赖于高技能人员的表现，如果它无法留住或激励关键人员，或者无法聘用、留住和激励合格人员，其业务将受到损害。特别是，TripAdvisor联合创始人兼首席执行官斯蒂芬·考弗和总裁的贡献，关键高级管理层的贡献，以及软件工程师和其他技术专业人员的贡献，对TripAdvisor的整体管理和业务的成功至关重要。TripAdvisor无法确保其能够保留现有关键人员的服务，而失去一名或多名关键人员可能会严重损害其业务。TripAdvisor不维护任何关键人物人寿保险单。

2020年间，TripAdvisor的员工人数减少了近1600人。劳动力的减少导致关键角色的机构知识、关系或专业知识的丧失。这种裁员还可能对员工士气和生产率产生负面影响，使留住有价值的关键员工变得更加困难，转移人们对TripAdvisor业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍其增长、开发创新产品和竞争的能力，任何这些都可能阻碍其运营或实现战略目标的能力。随着旅行从新冠肺炎疫情中恢复过来，TripAdvisor可能需要用合格的个人来取代其中的一些或全部角色，这通常是一个耗时的过程。TripAdvisor的竞争对手是那些财力远远超过它的公司，以及那些承诺短期增长机会和/或其他好处的公司。如果TripAdvisor不能成功吸引合格员工，或留住或激励现有员工，其业务将受到不利影响。

收购、投资、重大商业安排和/或新的业务战略可能带来新的挑战和风险，并扰乱其正在进行的业务。TripAdvisor过去曾收购、投资和/或与许多企业达成重大商业安排，其未来的增长可能在一定程度上取决于，

I-20

目录表

关于未来的收购、投资、商业安排和/或业务战略的变化。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：

TripAdvisor已经投资了私人持股的公司，未来也可能投资。这类投资具有内在的风险，其清算任何此类投资的能力通常都很困难。由于这些公司的证券缺乏流动性市场，这些私人持股公司的估值本质上是复杂和不确定的。TripAdvisor不能向您保证这些投资会成功，也不能保证这些努力会在合理的时间内实现协同效应、成本节约和创新。TripAdvisor可能会损失全部投资；其投资的任何减值都可能对其财务业绩产生重大不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

TripAdvisor是一家全球性公司，在美国国内外许多不同的司法管辖区开展业务，这些业务使TripAdvisor面临额外的风险。许多地区有不同的经济条件、语言、货币、立法、监管环境、政治稳定水平、消费者预期水平以及对互联网的商业使用情况。TripAdvisor面临全球业务的典型风险，包括但不限于以下风险：

TripAdvisor的战略包括在现有市场和潜在的新市场继续扩张。除了上述风险外，国际市场还有强大的本地竞争对手，它们拥有知名品牌和旅游服务提供商，或有可能使在某些市场扩张变得困难和昂贵，并且花费的时间比预期的要长。在一些市场，法律和其他监管要求可能会禁止或限制外国企业的参与，例如使外资拥有或管理互联网或与旅游相关的业务变得非法或困难，或者可能使直接参与这些市场变得不经济，这可能使TripAdvisor难以或不可能进入或扩大在这些市场的业务，需要与当地合作伙伴合作，或导致更高的运营成本。如果TripAdvisor未能成功地在现有和潜在的新市场扩张，并有效地管理这种扩张，其业务和财务业绩可能会受到不利影响。

TripAdvisor经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响，无论结果如何，都会导致法律费用、管理资源转移、

I-21

目录表

禁令或损害赔偿，以及其他负面结果。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、罚款或罚款，从而对TripAdvisor的业务、财务业绩或财务状况产生不利影响。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁或同意法令、机密信息的发布或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、产品或服务的命令，需要改变其商业做法。这些后果中的任何一个都可能对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性可能会对TripAdvisor的业务或财务业绩产生不利影响。TripAdvisor的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于TripAdvisor及其业务的新法律、规则和法规的颁布的不利影响，这些新的法律、规则和法规包括但不限于与互联网和在线商务、互联网广告、消费者保护、中介责任以及数据安全和隐私有关的法律、规则和法规。这些定律还在继续演变。例如，与互联网和在线商务有关的法律和法规以及对从互联网检索或通过互联网传输的信息承担责任的法律和法规越来越多，而且很可能会继续存在。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，并加大执法力度、数据隐私和特定行业的法律法规。此外，TripAdvisor的租赁业务一直并将继续受到影响租赁业的全球监管发展的影响，例如(I)禁止或限制物业所有者和经理短期出租某些物业的法规或条例，(Ii)公平住房或其他管理物业是否以及如何出租的法律，以及(Iii)房主、共管公寓和邻里协会采用或考虑采用禁止或限制物业业主和经理短期租赁的规则。在这种动态的监管环境中运营需要大量的管理层关注和财政资源。如果TripAdvisor的业务未能遵守这些法律法规，可能会导致政府机构、监管机构、法院和/或消费者对我们进行罚款和/或诉讼，如果这是实质性的，可能会对TripAdvisor的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。

新法律、规则和条例的颁布，或对现有法律、规则和条例的新解释，可能要求TripAdvisor改变其业务、运营和关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承担额外的责任。例如，许多司法管辖区已经通过，许多司法管辖区正在考虑采用其居民的隐私权和消费者保护，这些立法将继续改变数据的使用和保护格局，并可能增加提供TripAdvisor服务的成本和复杂性。不利的变化可能会限制营销方法和能力，减少对产品和服务的需求，阻碍新产品的开发，需要大量的管理时间，增加成本和/或使我们承担额外的责任。违反这些法律和法规可能会导致对TripAdvisor、其官员或员工的惩罚、刑事制裁和/或负面宣传，和/或对其业务行为的限制。

TripAdvisor无法确保其知识产权受到保护，不会被他人复制或使用。TripAdvisor的网站依赖于内容以及专有品牌和技术。TripAdvisor依靠商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护其内容、品牌和技术。即使采取了这些预防措施，一方也有可能未经授权复制或获取并使用其内容、品牌或技术，或独立开发类似的内容、品牌或技术。任何挪用或侵犯TripAdvisor权利的行为都可能对其业务产生实质性的不利影响。

有效的知识产权保护的开发和维护成本很高，而且并不是在提供其服务的每个司法管辖区都有。对未经授权使用TripAdvisor知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的；在某些司法管辖区，TripAdvisor可能无法针对未经授权的第三方复制或使用充分保护其知识产权。TripAdvisor不能确定它所采取的措施是否能防止盗用或侵犯其知识产权。此外，TripAdvisor可能需要向法院或其他法庭或行政机构提起诉讼，以执行其权利、保护其商业秘密或确定他人权利的有效性和范围。这些程序可能会导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。TripAdvisor未能以经济高效或有效的方式保护其知识产权，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

TripAdvisor目前许可来自第三方的技术和内容，并将其纳入其网站。随着TripAdvisor不断推出包含新技术和新内容的新服务，它可能需要

I-22

目录表

许可其他技术或内容。TripAdvisor不能确定这样的技术或内容是否会以商业上合理的条款提供，如果有的话。

与数据安全和隐私相关的风险

TripAdvisor对个人信息和其他数据的处理、存储和使用使其受到额外法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，可能会招致法律责任。从事电子商务时的数据安全对于保持消费者和服务提供商对TripAdvisor服务的信心至关重要。TripAdvisor受美国和国外关于隐私以及个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护的各种法律的约束，这些法律的范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在不同国家之间不一致，或与其他现有法律冲突。全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。此外，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了越来越多的公众审查。

实施和遵守这些法律和法规可能比TripAdvisor预期的成本更高或花费的时间更长，或者可能会影响其运营。TripAdvisor未能或被认为未能遵守其隐私政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律义务，可能会导致政府采取执法行动，损害其声誉，并导致其消费者和旅游合作伙伴失去对TripAdvisor的信任，任何这些都可能对其业务、品牌、市场份额和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor面临与处理信用卡和其他支付交易相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会受到罚款、罚款和额外成本的影响，并可能对其业务产生负面影响。TripAdvisor使用各种方式接受消费者和旅游合作伙伴的付款，包括信用、借记和发票。TripAdvisor必须遵守法规和合规要求，包括实施增强的身份验证流程的义务。TripAdvisor依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，如果这些公司不愿意或无法向其提供这些服务，其业务可能会中断。TripAdvisor还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使其难以或不可能遵守。TripAdvisor还受到与支付、洗钱、国际转账以及隐私和信息安全有关的其他一些法律和法规的约束。这些法律、法规和/或要求导致了巨大的成本，然而，TripAdvisor可能仍然容易受到欺诈活动的影响。如果TripAdvisor未能遵守这些规则或要求，或者如果其数据安全系统被破坏或被破坏，它可能要承担发卡银行的费用，并可能被罚款、罚款和更高的交易费，和/或失去接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。此外，对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，TripAdvisor支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加其运营成本，降低盈利能力。

系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题可能会扰乱TripAdvisor的运营或向其消费者提供的服务，任何此类中断都可能损害其声誉，并对其业务、财务业绩和股价产生不利影响。TripAdvisor吸引、保留和服务其消费者和旅游合作伙伴的声誉和能力取决于其计算机系统和TripAdvisor在其运营中使用的第三方计算机系统的可靠性能和安全性。TripAdvisor的系统或其所依赖的第三方系统中的重大安全问题、数据泄露、网络攻击和中断、中断或延迟，可能会削弱TripAdvisor显示内容或处理交易的能力，并严重损害其业务。违反TripAdvisor的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关TripAdvisor、其消费者或旅行合作伙伴的专有信息或敏感或机密数据，可能会使TripAdvisor、其消费者和旅行合作伙伴面临这些信息丢失或滥用的风险，损害其品牌和声誉，或以其他方式损害其业务和财务表现，并可能导致政府执法行动和诉讼，并可能对TripAdvisor承担责任。加强基础设施以实现更好的稳定性和冗余性的费用可能既耗时又昂贵，而且可能需要难以获得的资源和专门知识。此外，就TripAdvisor确实经历过数据泄露而言，补救可能代价高昂，而且它可能没有足够的保险来支付此类成本。

计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，以攻击TripAdvisor的产品或以其他方式利用其系统中的任何漏洞，或者

I-23

目录表

试图以欺诈手段诱使其员工、消费者或其他人泄露密码或其他敏感信息，或在不知情的情况下提供对其系统或数据的访问。此外，TripAdvisor生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。TripAdvisor可能需要花费大量资源来防范安全漏洞，或者调查和解决网络或其他安全问题造成的问题。未能充分防范攻击或入侵，无论是TripAdvisor自己的系统还是供应商的系统，都可能使其面临安全漏洞，可能对其财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor的大部分业务都是与第三方合作伙伴和供应商进行的。此类第三方的安全漏洞可能被消费者视为其系统的安全漏洞，可能导致负面宣传或声誉损害，使其面临损失或诉讼的风险，并受到监管处罚和制裁。此外，这类事件还可能导致TripAdvisor的用户基础或参与度下降。

媒体对数据泄露和消费者数据权公开曝光的报道有所增加，部分原因是执法行动、调查和诉讼的增加。同样，隐私维权团体的增加可能会引发进一步的审查、调查行动和宣传。安全漏洞可能导致负面宣传、声誉受损、面临损失风险，并可能因监管处罚和制裁而承担责任。随着对隐私和数据保护的关注和关注的增加，TripAdvisor还面临着因遵守或未能遵守适用的法律要求、这些法律要求之间的冲突或隐私和安全方法的差异而导致的潜在责任和成本的风险。安全漏洞还可能导致旅行者和消费者对TripAdvisor的数据安全失去信心，这将对其品牌价值产生负面影响。

不断变化的关于使用“cookie”和类似技术的法规、指导和做法可能会对TripAdvisor的业务方式产生负面影响。Cookie，即存储在消费者网络浏览器上的文本文件，是包括TripAdvisor在内的数千个网站和应用程序使用的常用工具，用于存储或收集信息，提高网站安全性，改善客户体验，向消费者进行营销，并提高他们网站的转化率。许多国家已经通过了数据保护法律和法规，管理网站和应用程序开发商使用Cookie和其他类似的跟踪技术。这些规定可能会限制TripAdvisor以目前的方式为某些客户提供服务的能力，包括重新定位或个性化广告方面的能力，削弱其改善和优化其网站性能的能力，对消费者使用其网站的体验造成负面影响，并对其业务产生负面影响。同样，隐私一直是迈向无Cookie在线生态系统的推动力，这对其在线行为广告战略构成了潜在风险。例如，苹果和谷歌Chrome宣布了新的隐私功能，可能会限制TripAdvisor使用Cookie和类似技术来改善消费者体验的能力。

与财务相关的风险

TripAdvisor有债务，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。关于高级票据(定义见所附合并财务报表附注7)，TripAdvisor面临与其现有或潜在债务有关的风险，包括：

如果不遵守TripAdvisor的信贷协议和契约中包含的各种契约，可能会对其业务产生实质性的不利影响。信贷协议和契约(定义见所附合并财务报表附注7)所载的各种契约包括限制TripAdvisor能力的契约，除其他事项外：

I-24

目录表

这些条款可能会限制TripAdvisor以最佳方式运营其业务的能力。任何未能遵守2015年信贷安排或优先票据的限制，可能会导致根据管理该等债务工具的协议发生违约事件，而这种违约可能会使债权人加速偿还根据该等债务工具而产生的债务。此外，2015年信贷安排下的贷款人可能能够终止他们向TripAdvisor提供进一步资金的任何承诺。

TripAdvisor可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资。根据2015年信贷安排，TripAdvisor同意质押其几乎所有资产，包括其子公司的股权。该协议还包括限制性条款，这些条款可能会限制其未来以优惠条款获得更多融资的能力，如果有的话。TripAdvisor获得额外融资的能力还将取决于其未来的经营业绩，这取决于当时普遍的经济和信贷市场状况，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了TripAdvisor的控制范围。

TripAdvisor的财务业绩很难预测；它们过去一直在波动，未来也可能会波动。TripAdvisor在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素无法预测或不在其控制范围内，包括：

因此，你不应该依赖TripAdvisor的季度财务业绩作为未来业绩的指标。

与税务有关的风险

TripAdvisor的有效所得税税率受到许多因素的影响，这些因素可能会对其财务业绩产生实质性影响，并可能增加这些业绩的波动性。由于TripAdvisor业务的全球性，它在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳所得税。如果TripAdvisor在某些司法管辖区产生应税收入，但在其他司法管辖区蒙受损失，它通常不能用一个司法管辖区的收入与另一个司法管辖区的损失相抵销。这种缺乏灵活性可能会影响其有效的所得税税率。此外，在计算其全球所得税拨备时需要重大判断，并取决于其以与其公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。在TripAdvisor的正常业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。

TripAdvisor未来的所得税税率可能会受到一些其控制之外的事项的影响，包括但不限于法定税率不同的国家收入组合的变化，估值的变化

I-25

目录表

递延税项资产或股份薪酬的会计处理。如果TripAdvisor的有效所得税税率提高，其财务业绩和现金流将受到不利影响。

美国州和地方或国际税法的适用、税法或税收裁决的变化，或对TripAdvisor税务状况的审查，都可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。作为一家国际企业，TripAdvisor在美国和其他各种国际司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。由于经济和政治条件，税率和税收制度可能会发生重大变化，TripAdvisor打算最终获得的税收优惠可能会因为税法的变化而受到破坏。各国政府越来越注重增加税收的方法，这促使税务当局采取更激进的立场，并增加了税收立法。任何此类附加税或其他评估可能超过TripAdvisor当前的税收拨备，或可能要求TripAdvisor修改其业务做法，以减少未来的额外税收敞口，任何这些额外税收都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。国际税法的任何变化或任何额外的报告要求都可能增加与税务合规相关的复杂性和成本，并对其现金流和经营结果产生不利影响。

经济合作与发展组织(“OECD”)一直致力于税基侵蚀和利润转移项目，并发布了各种报告、指南、政策说明和建议，如果这些报告、指南、政策说明和建议被采纳，可能会导致国际税收制度的全面改革，TripAdvisor目前的纳税义务是根据该制度确定的。作为回应，几个国家推出了单边数字服务税倡议，征收新类型的非所得税，包括基于收入百分比的税收。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，TripAdvisor在综合经营报表上分别记录了200万美元和300万美元的数字服务税对一般和行政费用的影响；但该公司继续评估与数字服务和税收相关的新法律的财务影响.

TripAdvisor经常接受联邦、州和外国税务当局的审计。这些审查(包括下文所述的美国国税局审计)的最终结果无法确切预测，但可能与其所得税拨备和应计项目存在重大差异，并可能对其在作出决定的一个或多个期间的运营结果或现金流产生重大影响。如果美国国税局或其他税务当局因审查而评估额外税款，TripAdvisor可能被要求在其运营结果中记录费用，这可能会损害其运营业绩和财务状况。

改变对从事电子商务的公司的税收待遇，可能会对TripAdvisor网站的商业使用及其财务业绩产生不利影响。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，各司法管辖区可能试图征收与其活动有关的额外或新的销售、收入或其他税收。例如，国会正在考虑各种立法方法，要求从事电子商务的公司对互联网收入征收销售税，越来越多的美国州和某些外国司法管辖区已经通过或正在考虑向远程卖家和在线市场征收税收的义务。此外，美国最高法院对南达科他州诉WayFair Inc.一案的裁决可能会对TripAdvisor的业务产生不利影响。在该裁决中，一家法院推翻了远程卖家不需要征收州和地方销售税的长期先例。此外，正如上面更详细地描述的那样，TripAdvisor开展业务的某些美国州和国家已经制定或提议了数字服务税倡议。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使TripAdvisor或其客户缴纳额外的销售税、入住税、所得税和其他税。TripAdvisor无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响；然而，新的或修订的税，特别是销售税、占用税、增值税(“增值税”)和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品和服务的吸引力。新的税收还可能大幅增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些事件中的任何一个都可能对TripAdvisor的业务产生实质性的不利影响, 财务结果和财务状况。

税务机关可以成功地声称TripAdvisor应该征收或将来应该征收销售和使用、入住率、增值税或类似的税款，TripAdvisor可能要对过去或未来的销售承担责任，这可能会对其经营业绩产生不利影响。TripAdvisor不会在其销售所在的所有司法管辖区征收和汇出销售和使用、占用、增值税或类似的税收，原因是该公司认为此类税收不适用或不符合法律要求。几个州和其他征税管辖区已向TripAdvisor提交或威胁要进行评估，声称TripAdvisor被要求在那里征收和汇出某些税款。虽然TripAdvisor不相信它

I-26

目录表

如果缔约国缴纳这种税，并打算在这些案件中大力捍卫自己的立场，它就不能确定与这些国家讨论和/或上诉的结果。如果出现不利结果，TripAdvisor可能面临评估，外加任何额外的利息和罚款。TripAdvisor还预计，未来可能会有更多司法管辖区进行类似的评估或通过类似的新法律，而TripAdvisor拥有销售业务的任何司法管辖区可能会在未来采取更严格的执法努力或采取更激进的立场，这可能会导致更多的税收责任指控。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对TripAdvisor的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TripAdvisor因从Expedia剥离(“剥离”)而继续面临巨大的潜在税务负担。根据TripAdvisor和Expedia就剥离达成的税收分享协议，TripAdvisor通常需要赔偿Expedia因剥离而产生的任何税收(以及任何相关利息、罚款、法律和专业费用，以及与相关股东诉讼或争议相关的所有费用和损害)。TripAdvisor继续负责在剥离之前或与剥离有关的情况下向Expedia提交的合并所得税申报单可能涉及的纳税义务。根据之前向Expedia提交的合并纳税申报单，TripAdvisor目前正在接受美国国税局2009、2010和2011年短期纳税年度的审计，并已收到美国国税局的拟议调整通知，这将导致其全球所得税支出增加。TripAdvisor已根据共同协议程序请求主管当局在2009至2011纳税年度提供协助。它预计主管当局将在不久的将来提出一项关于2009至2011纳税年度的决议。收到后，TripAdvisor将评估主管当局提供的决议及其对其随后所有开放年度的现有所得税准备金的影响。这些事项或任何其他审计的结果可能会让TripAdvisor承担巨额税务责任。更多信息见所附合并财务报表附注9。

TripAdvisor会受到外币汇率波动的影响。TripAdvisor的很大一部分业务是在美国以外的地区开展的，但其业绩是以美元报告的。因此，TripAdvisor面临外币汇率变动的风险，包括但不限于重新衡量外币计价资产和负债价值变化的损益；合并后换算成美元的外国子公司财务业绩的折算损益；以及在准备年度和季度预测与实际业绩发生之间的汇率变化相关的规划风险。例如，如果一个或多个欧洲国家用另一种货币取代欧元，TripAdvisor对这些国家或整个欧洲的销售可能会受到不利影响，直到建立稳定的汇率。因此，外币汇率的波动，如美元对欧元或英镑的走强，可能会对TripAdvisor未来的净收入增长产生不利影响。在汇率剧烈波动的情况下，这些风险敞口的影响可能会增加，对运营结果的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和TripAdvisor业务日益全球化的性质使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。TripAdvisor通过购买远期外汇合约来对冲某些短期外汇敞口。这些远期外汇合约只能帮助减轻外币汇率变动的影响。

I-27

目录表

在相关合同期内，承担交易对手失败的风险。不能保证TripAdvisor的远期外汇合约会产生预期的效果。

​

与我国普通股和证券市场相关的风险因素

我们的股价可能会受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例的影响。截至2020年12月31日，我们在TripAdvisor的投资在折算后的公允价值约为9亿美元，占我们总市值的很大一部分。自2014年我们的普通股开始交易以来，我们的股价一直有与TripAdvisor普通股的股价同步变动的趋势。因此，我们的股价可能会受到TripAdvisor的运营结果及其业务发展的不成比例的影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

此外，投资协议的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。特别是，如果本公司董事会批准启动出售程序以实现本公司控制权的变更或与第三方就控制权变更进行谈判，且此时Certares实益拥有若干优先股股份，且总清算价值至少等于门槛金额，则投资协议要求吾等向Certares发出此类意向的通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务顾问，并为Certares提供作为潜在买家参与的机会。此外，如果Certares拥有多股优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，则除某些例外情况外，Certares有权与收购我们或我们的B系列普通股的要约相匹配，要约包含至少90%的现金代价，由我们的董事会主席总裁和首席执行官Gregory B.Maffei拥有(视情况而定)。

I-28

目录表

此外，由于马菲先生在2021年1月31日实益拥有我们B系列普通股约97%的流通股，因此他实益拥有相当于我们公司总投票权约42%的股份。

如果我们董事的行动只对该系列普通股产生不利影响，我们普通股单一系列的持有者可能无法获得任何补救措施。特拉华州法律的原则和我们公司注册证书的规定可能会保护我们董事会的决定，这些决定对我们普通股的任何单一系列的持有者都有不同的影响。根据特拉华州的法律，董事会有责任以应有的谨慎行事，并符合我们所有股东的最佳利益，包括我们所有系列普通股的股东。在涉及多种类别或系列股票的不同处理的案件中确立的特拉华州法律原则规定，董事会对所有普通股股东负有同等责任，无论类别或系列，而不对任何股东群体负有单独或额外的责任。因此，在某些情况下，我们的董事可能被要求做出一个被认为对我们普通股系列的持有者不利的决定。根据特拉华州法律和商业判断规则的原则，如果我们的董事会对所采取的行动是公正和独立的，充分了解所采取的行动，并真诚地采取行动，并真诚地相信董事会正在以最佳利益行事，则持有人可能无法成功挑战他们认为对我们股票某一系列的持有者有不同影响的决定。 在我们所有股东中.

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

关于TripCo的剥离，Liberty Media的一家全资子公司与TripCo达成了一项设施共享协议，根据该协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的Liberty Media公司总部的办公设施和相关设施。

截至2020年12月31日，TripAdvisor不拥有任何房地产。TripAdvisor为其位于马萨诸塞州尼达姆的公司总部租用了约28万平方英尺的办公空间。TripAdvisor的总部租约的到期日为2030年12月，可以选择将租期连续延长两次，每次五年。根据租赁协议，TripAdvisor还在北美、欧洲、亚太地区和南美洲的大约35个其他地点租用了总计约485,000平方英尺的办公空间，主要用于其销售办公室、子公司总部和国际管理团队。TripAdvisor认为，其目前的设施足以满足其目前的业务，如果需要，可以以合理的条件获得更多的租赁空间。

项目3.法律诉讼

有关我们法律程序的资料，请参阅综合财务报表附注中的附注14。

​

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

​

​

​

I-29

目录表

第II部

第五项股权证券注册人普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们的A系列和B系列普通股分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“LTRPA”和“LTRPB”。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度B系列普通股股票的高和低销售价格范围。虽然我们的B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，该股票并不存在既定的已公布交易市场。

​

持有者

截至2021年1月31日，我们的A系列和B系列普通股分别约有783和42个纪录保持者。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量，但包括作为一个股东的每个此类机构。

分红

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的打算。未来是否派发现金股息，将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2021年股东年会所作的最终委托书。

发行人购买股权证券

在截至2020年12月31日的三个月里，我们的普通股没有回购。在截至2020年12月31日的三个月里，我们的高级管理人员和员工交出了259股A系列普通股，以支付与归属他们的限制性股票相关的预扣税和其他扣减。

​

II-1

目录表

项目6.选定的财务数据。

不适用.

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

关于我们已经采用或计划采用的已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概述，请参阅所附合并财务报表中的附注2。

概述

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)持有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)。截至2020年12月31日，TripCo持有TripAdvisor约23%的经济权益和58%的投票权。

财务信息代表TripCo及其子公司的历史合并结果，如所附合并财务报表附注1所述。在以下讨论中，TripCo及其子公司在合并财务报表附注中被称为“TripCo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。

我们的“公司及其他”类别包括公司费用。

战略与挑战

执行摘要

TripCo的业绩在很大程度上取决于TripAdvisor的运营表现。因此，下面的执行摘要包含TripAdvisor为了解TripAdvisor的业务目标而制定的战略和面临的挑战。

TripAdvisor的长期增长战略

TripAdvisor的长期增长战略旨在通过以下方式增加客户在其平台上的参与度并推动盈利增长：

II-2

目录表

​

作为TripAdvisor长期增长战略的一部分，它支持持续的产品创新，以便为客户提供更多价值。在这方面，TripAdvisor于2020年12月推出了直接面向消费者的年度订阅服务。

影响TripAdvisor业务的当前趋势

在线旅游行业规模庞大，充满活力，竞争激烈。TripAdvisor的总体战略是为消费者和旅游合作伙伴提供更多价值，以便在其平台上产生更多货币化。虽然TripAdvisor的运营着眼于长期增长，但其具体的增长目标和资源分配战略在其细分市场的持续时间和规模上可能有所不同。以下是对这些动态的描述，以及影响其整体业务和可报告部门的当前趋势，财务业绩的关键驱动因素，以及可能影响TripAdvisor执行其目标和战略的能力的不确定性。

新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮和休闲行业造成了重大负面影响，从而对TripAdvisor截至2020年12月31日的年度内的业务、运营业绩、流动性和财务状况造成了不利和实质性的影响。在其他影响中，新冠肺炎对全球消费者需求和消费者的旅行能力产生了负面影响，从而导致TripAdvisor的许多旅游合作伙伴的服务水平大幅下降。

从2020年2月下旬开始，到2020年3月为止逐渐恶化，TripAdvisor经历了用户对其产品和服务的需求大幅下降，同时全球对新冠肺炎的担忧加剧，加上政府和企业实施的广泛旅行限制。新冠肺炎对TripAdvisor业务的不利影响在3月下半月加剧，原因是疫情的扩散以及全球政府增加的限制和授权，进一步影响了旅游、酒店、餐饮和休闲行业，并进一步抑制了消费者对TripAdvisor产品和服务的需求。在3月下半月和整个4月，TripAdvisor各细分市场和产品的收入同比大幅下降总体上稳定下来，总体上持续到2020年第二季度，并在2020年第三季度略有改善。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor的综合收入约为上年同期的40%。2020年下半年，TripAdvisor的收入平均约为上年同期的35%，而11月和12月的收入表现约为上年同期的33%。这一趋势与2020年4月和2020年5月的趋势相比是有利的，在这两个月中，TripAdvisor在这两个月的收入约为上年同期的10%。此外，自2020年3月下半月和整个4月出现显著下降以来，TripAdvisor网站的流量趋势有所改善。在2020年下半年，TripAdvisor网站上的月度独立用户平均约为去年同期的67%，而在2020年4月和5月, TripAdvisor网站的月度独立用户分别约为上年同期的33%和45%。自2020年4月和5月以来，TripAdvisor的收入和流量趋势总体上有所改善，但这些趋势在2020年9月开始趋于平缓。从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲各国政府，再次开始实施新的限制措施，以缓解病毒的传播，这对这些最近的趋势产生了负面影响，因为2020年第四季度，TripAdvisor网站上的月度独立用户下降到了前一年可比时期的约60%，而在2020年第三季度，这一比例约为上年可比时期的70%。

TripAdvisor还导致旅行者意外地取消了与未来旅行、住宿和旅游预订相关的预订，这些都是旅行者在新冠肺炎之前的时间框架内预订的，其中包括截至2019年12月31日记录为递延收入的大量预订。在2020年间，

II-3

目录表

TripAdvisor与旅行者和旅游合作伙伴合作，解决取消、重新预订问题，在某些情况下，它还向旅游合作伙伴提供延长付款期限、折扣和其他激励措施。

虽然我们已经看到一些国家在2020年的某个时间点对病毒进行了不同程度的遏制，并出现了一些旅行复苏的迹象，但全球各地区以及美国各州的遏制程度和旅行恢复情况各不相同。最值得注意的是，在经历了一段时间的衰落后，在2020年第四季度和2021年第一季度初，新冠肺炎再次出现复苏，随后政府在全球某些地区恢复了限制和授权，并发现了该病毒的新变种。关于何时解除剩余或恢复的限制，在哪里可能启动额外的限制，或者在哪里由于病毒的卷土重来，可能恢复之前取消的限制，也不清楚当旅行禁令和其他政府限制和命令完全解除时，消费者在其平台上的使用模式或旅行行为模式的短期或长期变化，也不清楚疫苗在全球广泛分发和管理的时间。TripAdvisor认为，在此类旅行限制继续实施、新冠肺炎继续激增的情况下，旅游业及其业务将继续受到实质性的不利影响。尽管TripAdvisor无法肯定地预测新冠肺炎疫情对其2021年全年财务业绩的全面影响，但该公司目前预计，其2021年第一季度财务业绩将继续受到疫情的实质性负面影响。

此外，新冠肺炎疫情对旅游、地区和全球市场以及整体经济活动的最终影响程度仍难以预测。因此，新冠肺炎对TripAdvisor业务、运营结果、流动性和财务状况的最终影响程度和持续时间在很大程度上仍是不确定的，取决于目前无法准确预测的未来发展，例如病毒的持续卷土重来和严重程度、新冠肺炎的持续传播率、采取的遏制行动的范围和有效性、疫苗广泛分发和管理的时间或程度、流动性和旅行限制，以及上述和其他因素对消费者旅行行为的影响。

为应对新冠肺炎的冲击，TripAdvisor已采取多项措施，以进一步加强其财务状况和资产负债表，并在2020年内保持财务流动性和灵活性，包括但不限于重组活动，减少持续运营费用和员工人数，增加债务借款，以及修订TripAdvisor的2015年信贷安排，所有这些都将在下文更详细地描述。

在2020年第一季度，TripAdvisor根据2015年信贷安排(定义见下文)借入7亿美元，作为一项预防措施，以加强其流动性状况，并鉴于新冠肺炎疫情导致全球市场的不确定性，保持财务灵活性。TripAdvisor在2020年第三季度偿还了这些借款。2020年5月，TripAdvisor修订了其2015年信贷安排，其中包括暂停该安排的杠杆率契约，从2020年第二季度开始，至2021年9月30日或TripAdvisor选择的较早日期(该期间，“杠杆契约假期”)之前结束，增加适用于杠杆契约假日的最低流动性契约，确保协议下的义务，并将该工具的容量从12亿美元缩减至10亿美元。2020年12月，TripAdvisor再次修订了2015年信贷安排，其中包括，继续暂停杠杆率契约下季度合规性测试的要求，直到(A)2021年6月30日后第一天到期，循环承诺下的借款和其他循环信贷用途超过2亿美元，以及(B)选择TripAdvisor(“公约转换日期”)，届时将恢复杠杆率契约。此时，TripAdvisor还将容量从10亿美元缩减至5亿美元，并将到期日从2022年5月12日延长至2024年5月12日。TripAdvisor认为，鉴于新冠肺炎相关的不确定性以及消费者行为的不确定性，以及针对新冠肺炎的限制措施，TripAdvisor预测未来财务表现的能力仍然有限，这种额外的灵活性将非常重要。

此外，2020年7月，TripAdvisor以非公开发行的方式完成了本金总额为5亿美元的高级债券的销售。发行高级债券所依据的契约规定，除其他事项外，高级债券将於每年1月15日及7月15日支付年息7.000厘，由2021年1月15日起至2025年7月15日到期为止。TripAdvisor用收到的4.9亿美元净收益，扣除递延融资成本，偿还了2015年信贷工具借款的一部分。

II-4

目录表

在2020年第一季度，TripAdvisor启动了一项成本削减计划，以保持现金流，包括有针对性的裁员措施，主要是在体验和餐饮部门，以及优化和减少品牌广告，因为TripAdvisor将重点利用其认为将比其历史上以电视为重点的宣传活动更有效的新媒体。

在2020年第一季度后期，为了应对新冠肺炎疫情，TripAdvisor采取了额外的成本削减措施，包括取消大部分可自由支配支出、商务旅行、非关键供应商关系、品牌广告、几乎所有新招聘和临时员工、削减目标员工福利和解雇100多名员工。2020年4月28日，管理层批准了一项额外的成本削减举措，TripAdvisor宣布了一项额外的成本削减举措，以应对新冠肺炎疫情对TripAdvisor的持续经济和财务影响，其中包括：

到2020年第三季度末，TripAdvisor之前被暂时解雇的大部分员工已经重返工作岗位。然而，在2020年第四季度，TripAdvisor再次解雇了大约400名员工，主要是其欧洲业务TheFork。TripAdvisor采取的这一行动是政府恢复对欧洲各国餐馆的限制的直接结果，以应对新冠肺炎在这些市场的复兴。

在截至2020年12月31日的年度内，由于这些措施，TripAdvisor产生了大约4100万美元的税前重组和其他相关重组成本，截至2020年12月31日，所有这些费用都由TripAdvisor支付。

2020年3月，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案是应对新冠肺炎疫情的紧急经济刺激方案，其中包括许多所得税条款，其中一些条款具有追溯力。TripAdvisor预计将受益于其中某些条款，并相应地在截至2020年12月31日的一年中记录了2300万美元的所得税优惠。

此外，其他某些国家的政府也通过立法，通过贷款、工资补贴、税收减免或其他财政援助等方式，在新冠肺炎大流行期间帮助企业。其中一些政府已经或正在考虑延长这些计划。TripAdvisor参与了其中的几个项目，包括美国的CARE法案、英国的就业保留计划以及其他某些司法管辖区的项目。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor在合并运营报表中确认了1200万美元的政府赠款和其他援助福利，作为人员和管理费用的减少。

由于新冠肺炎对TripAdvisor未来收入前景的影响，在截至2020年6月30日的三个月里，TripCo记录了与酒店、媒体和平台报道部门相关的2.5亿美元商标减值。根据截至二零二零年六月三十日止三个月进行的量化评估及所录得的减值损失，该商标的账面值与其估计公允价值相若。TripAdvisor未来收入前景的进一步下滑可能会导致该商标的公允价值下降。TripCo将继续监控可能影响TripAdvisor商标公允价值或账面价值的事件和情况。

由于新冠肺炎对TripAdvisor经营业绩的影响，导致TripAdvisor股价下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三个月中记录了2.79亿美元的商誉减值，与酒店、媒体和平台报道部门有关。根据第二季度进行的量化评估和由此产生的减值损失，酒店、媒体和平台报告部门的账面价值接近其估计公允价值。未来收入前景、现金流或业务的其他变化的下降，可能需要未来的减值，这可能是实质性的。TripCo将继续监控TripAdvisor的财务状况

II-5

目录表

业绩、股价及其他可能对估计公允价值造成负面影响的事件及情况，以决定未来是否有需要进行减值评估。

TripAdvisor的股价在2020年3月下跌，这引发了对TripCo保证金贷款的强制预付(定义见合并财务报表附注7中的定义)。为偿还保证金贷款，TripCo与Certares LTRIP LLC(“Certares”)就325,000股TripCo新设立的8%A系列累计可赎回优先股每股面值0.01美元(“A系列优先股”)达成协议(见合并财务报表附注10)。

酒店、媒体和平台细分市场

在TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门，其战略目标是保持利润，并在TripAdvisor平台上推动更多的客户参与和货币化。TripAdvisor寻求通过向消费者提供有吸引力的产品和整体用户体验，以及通过为旅游合作伙伴提供多样化的广告机会来实现这一目标。

对于消费者，TripAdvisor测试和实施产品增强功能，提供更吸引人和更全面的酒店购物体验。这包括提供丰富、身临其境的内容-评论、照片、视频和评分等-以及增加旅游合作伙伴和酒店的数量，以及其平台上可用的酒店供应。TripAdvisor认为，为消费者提供工具来发现、研究、为购物和预订提供全面的住宿选择，有助于提高品牌知名度和品牌忠诚度，随着时间的推移，可以带来更深层次的消费者参与度，向旅游合作伙伴提供更多合格的线索，并在其平台上实现更大的盈利。

TripAdvisor寻求通过与酒店相关的产品改进、供应和营销努力以及客户广告机会来赚钱。从历史上看，TripAdvisor通过谷歌等搜索引擎产生了大量酒店购物者。酒店购物者是访问TripAdvisor网站的访问者，这些网站可以查看某个城市的酒店列表或特定的酒店页面。TripAdvisor与流量获取相关的关键持续目标是吸引或获取达到或超过其预期营销投资回报目标的酒店购物者。从长远来看，TripAdvisor专注于推动更大比例的流量来自直接流量来源，这几乎没有流量获取成本。

TripAdvisor的业务，包括酒店、媒体和平台部门，已经受到新冠肺炎疫情的不利和实质性影响，正如上文关于新冠肺炎的讨论中所述，这是该部门在截至2020年12月31日的年度内业绩不利的主要和重要驱动因素。2020年第三季度，TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门的业绩环比略有改善；然而，从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲各国政府开始实施限制措施，以减缓病毒的传播，这对这一近期的趋势产生了负面影响，尤其是在其欧洲业务。此外，最值得注意的是，在COVID之前的一段时间里，TripAdvisor的SEO营销渠道遭遇了收入逆风，它认为这一渠道受到了搜索引擎(主要是谷歌)在搜索结果中日益突出自己的酒店产品的影响。TripAdvisor预计这一趋势可能会继续下去。

在TripAdvisor品牌展示和平台收入方面，TripAdvisor使旅游合作伙伴能够扩大他们的品牌，产生品牌印象，并有可能为他们的业务带来合格的线索和预订。从历史上看，TripAdvisor向旅游合作伙伴提供的基于展示的广告机会的类型和数量都受到了限制，特别是在手机上，这反过来又限制了基于展示的广告收入的增长。然而，TripAdvisor正在继续致力于更好地利用其受众、内容、数据、旅游影响力和平台广度的举措，通过涵盖本地、视频和节目解决方案的更现代、更强大的广告套件来开拓新的媒体广告机会。TripAdvisor打算将其解决方案扩大到更多的旅游地方性广告和非旅游地方性广告合作伙伴，包括航空公司和金融等行业。

此外，TripAdvisor历史上一直并将继续专注于提高其流量质量和深化客户在其平台上的参与的举措，包括推动会员增长、增加个性化和创新其移动应用体验。TripAdvisor相信，改善其平台上的用户体验将导致

II-6

目录表

随着时间的推移，更高的货币化。此外，TripAdvisor认为仍有机会继续扩大其会员基础，并通过提高会员价值、建立社区并利用其内容进一步个性化旅行计划功能来深化会员参与度。例如，在2020年12月期间，TripAdvisor推出了直接面向消费者的举措，其中包括推出基于订阅的年度会员的测试版，向消费者提供酒店和体验折扣，以及旅游礼宾服务，将旅行者与当地旅游目的地的专业旅行设计师社区联系起来。

体验与餐饮细分

TripAdvisor的体验和餐饮服务有助于提供全面的用户体验，TripAdvisor认为这有助于提高对其产品的认知度、忠诚度和参与度，推动体验和餐饮合作伙伴的更多预订，并在其平台上创造更多收入和更高的盈利能力。鉴于这些大类别的巨大市场机遇，TripAdvisor预计将继续投资于构建这些服务，以推动消费者参与度、预订量和收入的长期增长.

在截至2020年12月31日的年度内，TripAdvisor的体验与餐饮部门的财务业绩受到新冠肺炎疫情的不利和实质性影响。2020年第二季度，欧洲市场各地的餐厅放宽了限制，消费者需求增加。因此，在2020年9月，主要设在欧洲的The Fork业务部门基本恢复了上一年同期的收入水平；然而，从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲各国政府，再次实施新的限制措施，试图缓解病毒的死灰复燃，这对最近的趋势产生了负面和实质性的影响。在整个疫情期间，TripAdvisor一直在探索新的举措，以取悦和吸引消费者。例如，TripAdvisor开始向其消费者提供虚拟旅游，并推出了基于订阅的年度会员资格，如上所述，为消费者提供体验预订折扣。

2019年12月，TripAdvisor收购了总部位于英国的Bookatable，后者提供在线餐厅预订和预订平台。这进一步加强了TripAdvisor在某些现有欧洲市场的地位，并将TripAdvisor扩展到其餐饮服务的新国家，如英国、德国、奥地利、芬兰和挪威。截至2020年12月31日，The Fork的在线餐厅预订平台，包括Bookatable，总共有大约7.6万家可预订餐厅。

公司和其他

公司和其他是租赁、航班和汽车以及邮轮业务的组合。在截至2020年12月31日的一年中，利润和收入有所下降，主要是由于新冠肺炎疫情(与TripAdvisor的其他业务部门类似)，其次是由于2020年第二季度出售其SmarterTravel业务。TripAdvisor机会主义地运营这些业务，因为它们补充了其为消费者和旅游合作伙伴提供更多价值的总体战略目标。

​

II-7

目录表

运营结果--综合

将军。我们在下表中提供了关于我们的历史综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。

​

收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，TripAdvisor的酒店、媒体和平台收入与上年同期相比分别减少了5.78亿美元和6200万美元。TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门有两个收入来源，如下所述：(1)TripAdvisor品牌酒店，包括酒店拍卖和B2B收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平台。酒店、媒体和平台收入的下降情况如下：

II-8

目录表

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍卖收入，其次是酒店B2B收入，其中包括酒店赞助位置广告产生的点击收入，使酒店能够提高其在TripAdvisor酒店页面上的知名度，以及TripAdvisor向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，TripAdvisor酒店、媒体和平台部门总收入的81%、83%和85%分别来自TripAdvisor品牌酒店的收入。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入与2019年同期相比下降了4.87亿美元，降幅为63%。这一下降主要是由于新冠肺炎导致的消费者需求减少，同时地方和联邦政府在一年中的不同阶段为应对疫情对我们的旅行伙伴实施了广泛的旅行限制和服务限制。

在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入与2018年同期相比下降了6900万美元，降幅为8%。这一下降是由于影响TripAdvisor酒店元搜索拍卖收入的因素，主要是通过其SEO营销渠道产生的收入减少，TripAdvisor认为这是因为搜索引擎(主要是谷歌)在搜索结果中增加了他们自己的酒店产品的重要性。TripAdvisor品牌酒店的收入还受到其在搜索引擎营销(SEM)和其他在线付费流量获取支出方面的逐步优化的影响，以及通过手机访问的酒店购物者比例不断上升的总体趋势的影响，这一比例明显低于通过台式机或平板电脑访问的酒店购物者。TripAdvisor品牌酒店的下降在一定程度上被酒店赞助安置收入的增长所抵消。

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，TripAdvisor酒店、媒体和平台部门总收入的19%、17%和15%分别来自TripAdvisor品牌的展示和平台收入，包括其所有网站基于展示的广告收入。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌展示和平台的收入与2019年同期相比下降了9100万美元或57%，这主要是由于受新冠肺炎的影响导致消费者需求不足，TripAdvisor的广告商减少了营销支出。在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌显示器和平台的收入与2018年同期相比增加了700万美元或5%，主要是由于价格上涨，其次是2019年下半年推出的新举措。

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度中，TripAdvisor的体验和餐饮部门收入分别占总综合收入的31%、29%和23%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度内，体验与餐饮部门的收入减少了2.7亿美元，降幅为59%。这一领域的收入增长受到消费者需求大幅下降的负面影响，消费者需求因新冠肺炎而减少，与此同时，全球许多司法管辖区正在通过旨在解决新冠肺炎问题的法律、规则、法规或法令，包括实施各种旅行限制、“就地避难所”或“社会距离”要求，或限制进入城市中心或热门旅游目的地、餐馆，以及在一年中的不同阶段限制对周围地区体验产品的访问。2020年第二季度，许多欧洲市场的餐厅放松了限制，消费者需求增加。因此，在2020年9月，Fork业务部门基本恢复了上一年同期的收入水平；然而，从2020年第四季度开始，各国政府，特别是欧洲各国政府，再次开始实施新的限制措施，试图减缓病毒的传播，这对最近的趋势产生了负面影响。在截至2020年12月31日的一年中，与TripAdvisor 2019年12月收购Bookatable和SinglePlatform相关的约3,100万美元的收入增量部分抵消了新冠肺炎对这一细分市场收入的负面影响。在截至2019年12月31日的一年中，体验和餐饮部门的收入与2018年同期相比增加了8400万美元，增幅为23%，主要是由于体验和餐饮预订量的增长, 包括来自TripAdvisor网站的预订量和收入的增加，部分被外汇的不利变化所抵消，TripAdvisor估计这对Experience&Dating的收入造成了4%的负面影响。

在截至2020年12月31日的一年中，公司和其他收入，包括租赁收入，以及TripAdvisor网站上的航班、汽车和邮轮产品的主要基于点击的广告和基于展示的广告收入，与2019年同期相比下降了1.08亿美元或65%。减少的主要原因是，与TripAdvisor的其他业务一样，新冠肺炎导致消费者需求下降，以及随后当地和联邦政府对旅游合作伙伴施加的广泛的全球旅行限制和服务限制

II-9

目录表

在这一年中，政府在不同阶段减少了旅游合作伙伴的支出，并在2020年第二季度因新冠肺炎以及在较小程度上出售TripAdvisor的SmarterTravel业务而减少了旅行伙伴的支出。

运营费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与上年同期相比，运营费用分别下降了1.01亿美元和增加了2200万美元。运营费用的最重要驱动因素是技术和内容成本，与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，技术和内容成本减少了6200万美元，这主要是由于TripAdvisor业务的人员和间接费用成本，这是由于应对COVID-19的成本削减措施导致的员工人数减少。以及与政府赠款和从各国政府作为新冠肺炎救济获得的其他援助福利相关的人员成本的减少。在截至2019年12月31日的年度内，与2018年同期相比，技术和内容成本增加了1,500万美元，这主要是由于体验和餐饮部门增加了员工人数，以支持业务增长，但由于整个业务的战略性人员重新分配，公司和其他部门的人员和管理费用成本下降，部分抵消了这一增长。

销售，一般和行政。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与前一年同期相比，销售、一般和行政费用分别下降了3.64亿美元和9600万美元。销售、一般和行政费用的最重要驱动因素是销售和营销费用。这些成本包括直接成本，包括来自SEM的流量产生成本和其他在线流量获取成本、辛迪加成本和关联营销佣金、社交媒体成本、品牌广告(包括电视和其他线下广告)、促销和公关。此外，间接销售和营销费用包括人员和管理费用，包括工资、佣金、福利、销售奖金、销售支持、客户支持和营销员工。

截至2020年12月31日止年度，销售及市场推广总成本较2019年同期减少3.49亿美元，主要是由于所有细分市场及业务的结构设计成本及其他在线流量获取成本下降，以及酒店、媒体及平台业务的电视广告成本下降，主要是因应对TripAdvisor的财务影响而采取的成本削减措施以及新冠肺炎导致的消费者需求下降所致。此外，与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的年度内，人员和间接费用成本有所下降，这是由于TripAdvisor为应对新冠肺炎而采取的成本削减措施导致员工人数减少，以及与政府拨款和各国政府作为新冠肺炎救济获得的其他援助福利相关的人员成本减少的结果。

截至2019年12月31日止年度，销售及市场推广总成本较2018年同期减少1.08亿美元，主要是由于整体销售成本及其他在线流量获取成本下降，以及在酒店、媒体及平台分部及公司及其他业务推动下电视广告成本下降。这一减少被体验和餐饮部门类似营销支出的增加，以及与体验和餐饮部门增加员工人数以支持业务增长相关的人员和间接成本的增加部分抵消。

基于股票的薪酬。与上年同期相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基于股票的薪酬分别减少了1900万美元和增加了800万美元。2020年减少的原因是裁减工作人员和因应新冠肺炎疫情而减少目标雇员福利，但因加快某些奖励的授予时间表的修改而被部分抵销(见合并财务报表附注12)。2019年的增长是由于继续授予股票期权。

折旧和摊销。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度内折旧及摊销减少100万美元，主要是由于与前几年业务收购的某些无形资产相关的摊销完成，但与资本化软件和网站开发成本相关的折旧增加部分抵消了这一减值。

在截至2019年12月31日的年度内，折旧和摊销比2018年同期增加900万美元，主要是由于与TripAdvisor相关的使用权资产的增量摊销

II-10

目录表

马萨诸塞州尼达姆的总部租赁(TripAdvisor的“总部租赁”)在采用ASC 842时记录在案，并在较小程度上增加了与资本化软件和网站开发成本相关的摊销。

重组及其他相关重组成本。在截至2020年12月31日的一年中，TripAdvisor产生了4100万美元的税前重组和其他相关重组成本。这些成本包括员工遣散费和相关福利。作为对新冠肺炎的回应，在2020年第二季度，TripAdvisor致力于重组行动，旨在加强其财务状况，降低成本结构，提高运营效率，导致裁员，并为此确认了3,200万美元的重组和其他相关重组成本。此外，TripAdvisor在2020年第一季度进行了规模较小的重组行动，以降低成本结构和提高运营效率，这导致员工人数减少，TripAdvisor确认了900万美元的重组和其他相关重组成本。

无形资产减值准备。  由于新冠肺炎目前和预期对TripAdvisor经营业绩的影响，以及TripAdvisor股价的持续下跌，在截至2020年12月31日的年度内，商标减值2.5亿美元，商誉减值2.97亿美元。此外，在截至2020年12月31日的年度内，TripAdvisor记录了与其中国业务部门相关的300万美元商誉减值。由于收入恶化，在截至2019年12月31日的年度内，与商标相关的减值损失为2.88亿美元。这些商标与酒店、媒体和平台报道部门有关。

营业收入(亏损)截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们的综合营业收入(亏损)分别较上年同期减少7.73亿美元和2.87亿美元。营业收入受到上述解释的影响。

调整了OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将经调整的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则编制的营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量和其他财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：

II-11

目录表

调整后的OIBDA摘要如下：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，经调整综合OIBDA较上年同期分别减少4.91亿美元及增加1,400万美元。与2019年同期相比，酒店、媒体及平台调整后的OIBDA在截至2020年12月31日的年度减少3.65亿美元，主要原因是收入下降，但因与新冠肺炎相关的消费者需求下降而导致的电视广告成本、与SEM相关的直销和营销费用以及其他在线付费流量获取成本的下降部分抵消了收入的下降，以及较小程度上因裁员导致的人员成本下降。截至2019年12月31日止年度，经酒店、媒体及平台调整的OIBDA较2018年同期增加4,900万美元，主要是由于与SEM及其他在线付费流量获取渠道相关的直销及营销费用减少，以及电视广告，抵销了收入的减少有余。

与2019年同期相比，体验与用餐调整后的OIBDA在截至2020年12月31日的年度内减少8,400万美元，主要是由于上述收入的下降，但由于消费者需求减少以及新冠肺炎导致一年中不同阶段在餐厅用餐、体验和旅游的减少，与销售和营销相关的销售和营销费用以及其他在线付费流量获取成本的减少，以及员工成本因裁员而减少，部分抵消了与信用卡支付相关的直接成本和与收入减少直接相关的其他交易成本，以及员工成本因裁员而减少。与2018年同期相比，体验与餐饮调整后的OIBDA在截至2019年12月31日的一年中减少了4300万美元，这主要是由于推动产品和供应投资的人员成本增加，以及为长期增长计划提供资金的营销投资增加，但如上所述，收入的增长部分抵消了这一影响。

与2019年和2018年同期相比，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司和其他调整后的OIBDA分别减少了4200万美元和增加了800万美元。2020年的减少主要是由于收入减少所致，但被以下因素部分抵销：因新冠肺炎相关的消费者需求下降而与销售及市场推广相关的销售及市场推广开支减少，以及因新冠肺炎相关的消费者需求下降而产生的其他在线付费流量获取成本；裁员导致的人员成本下降；以及较次要的影响是2020年第二季度出售TripAdvisor的SmarterTravel业务。2019年的增长主要是由于如上所述，与营销和运营调整相关的成本减少，主要被收入减少所抵消。公司和其他调整后的OIBDA还包括截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为900万美元、800万美元和500万美元的TripCo水平销售、一般和行政费用。

II-12

目录表

其他收入和支出

其他收入(费用)的构成见下表。

利息支出。在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，利息支出增加了1900万美元，这主要是由于2020年7月发行了TripAdvisor的高级票据，以及2020年期间其2015年信贷安排的平均未偿还借款增加。部分被2020年第一季度TripCo保证金贷款的偿还所抵消。与2018年同期相比，截至2019年12月31日止年度的利息开支减少400万美元，主要是由于与TripAdvisor根据ASC 842租用总部有关的财务成本降低，以及TripAdvisor的2015年信贷安排没有未偿还借款所致。TripAdvisor的这些减少被企业利息支出增加部分抵消，这是由于TripCo的破产远程全资子公司在截至2019年12月31日的年度内签订的保证金贷款协议下的未偿还借款增加。

金融工具的已实现和未实现收益(损失)，净额。截至2020年12月31日止年度的已实现及未实现金融工具收益(亏损)主要包括可变预付远期公允价值变动(如所附综合财务报表附注5及7所述)。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的金融工具已实现及未实现收益(亏损)净额主要由可变后结转远期公允价值变动构成。TripCo在2019年第四季度解除了可变后付费远期。

其他，Net。其他净额的主要组成部分是货币市场基金和有价证券赚取的收入和利息，由净汇兑损失抵消。其他方面，与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度净收益减少3,500万美元，主要原因是出售某些TripAdvisor业务的亏损，TripAdvisor的利息收入较上年减少，以及在截至2020年3月31日的三个月内，由于强制预付TripCo保证金贷款而提前清偿债务造成的亏损，部分被与上年亏损相比的外币兑换收益所抵消。其他，与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度净收入增加800万美元，主要是由于2019年平均利率上升和平均投资基金增加，TripAdvisor货币市场基金和其他投资产生的利息收入增加。

所得税。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司分别享有1.52亿美元的所得税优惠、1600万美元的所得税优惠和5700万美元的所得税支出。

于2020年内，本公司确认与商誉减值有关的额外税项开支，而该等额外税项开支不能在税务上扣除。

II-13

目录表

在2019年，公司确认了未确认的税收优惠的变化和TripAdvisor的股息在账面上没有确认，扣除了收到的股息扣除后的额外税收支出。这些费用项目被外国司法管辖区收入的所得税净收益部分抵消，这些收益按21%的美国(美国)以外的税率征税。联邦税率和联邦所得税抵免。

于2018年内，本公司确认与确认合并附属公司股票基差及未确认税项优惠变动的递延税项负债有关的额外税项支出。这些支出项目被在外国司法管辖区按21%的美国联邦税率以外的税率征税的净所得税收益部分抵消。

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净收益(亏损)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.股东应占净亏损分别为2.38亿美元、2200万美元和6400万美元。Liberty TripAdvisor控股公司股东应占净收益(亏损)的变化是由于我们的收入、支出和其他损益的上述波动造成的。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的几乎所有现金和现金等价物都是全球金融机构的手头现金、货币市场基金和有价证券，在购买之日的到期日为90天或更短。

以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿还或预期的债务安排、债务和股权发行以及股息和利息收入。

截至2020年12月31日，TripCo的现金余额为4.23亿美元。现金余额中约有4.18亿美元存放在TripAdvisor。尽管TripCo拥有TripAdvisor 58%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重要的非控股权益，因为TripCo在TripAdvisor只拥有23%的经济权益。尽管TripCo通过其投票权和董事会代表控制TripAdvisor，但有关使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，TripAdvisor对TripCo的任何潜在现金分配通常都是基于经济所有权利益按比例进行的。TripAdvisor债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。见所附合并财务报表附注7。

截至2020年12月31日，约91美元 TripCo的数百万现金和现金等价物由TripAdvisor的外国子公司持有，其中约30%位于英国., TripAdvisor的国际现金大部分以美元、欧元计价，其次是英镑、澳元和其他货币。截至2020年12月31日，TripAdvisor拥有4.94亿美元的C境外子公司累计未分配收益。  由于……根据《2017年减税和就业法案》(《税法》)，外国收入现在一般可以汇回美国，而不会招致美国联邦所得税。截至2020年12月31日，TripAdvisor累计未分配的海外收益中的3.76亿美元不再被视为无限期再投资。更多信息见所附合并财务报表附注9。

截至2020年12月31日，TripAdvisor与一组贷款人签订了一项信贷协议，最初是在2015年6月签订的(经修订的“信贷协议”)，除其他事项外，提供5亿美元的循环信贷安排(“2015年信贷安排”)，到期日为2024年5月12日。

2015年的信贷安排要求TripAdvisor保持最高杠杆率，并包含某些惯常的平权契约和违约事件，包括控制权的变更。2015年信贷安排下的借款一般根据TripAdvisor的选择计息，年利率等于(I)欧洲货币借款利率，或此类借款有效利息期的调整后Libo利率；外加基于公司杠杆率的1.25%至2.00%(“欧洲货币利差”)的适用保证金；或(Ii)备用基本利率(“ABR”)借款，其最大者为(A)当日生效的最优惠利率；(B)当日生效的纽约联邦银行利率加年息1.00%的二分之一；及(C)调整后的libo利率(或libo利率乘以法定储备金)

II-14

目录表

除根据TripAdvisor的杠杆率计算的0.25%至1.00%(“ABR利差”)的适用保证金外，利息期为一个月加1.00%。

然而，在2020年5月，TripAdvisor修订了2015年信贷安排，其中包括暂停该安排的杠杆率契约，从2020年第二季度开始至2021年9月30日或TripAdvisor选择的较早日期之前结束，并增加了适用于杠杆契约假期的最低流动性契约，确保协议下的义务，并将该安排的容量从12亿美元缩减至10亿美元。2020年12月，TripAdvisor再次修订了2015年信贷安排，其中包括，继续暂停对杠杆率契约符合性进行季度测试的要求，直到(A)2021年6月30日后第一天到期，循环承诺下的借款和其他循环信贷用途超过2亿美元，以及(B)选举TripAdvisor。TripAdvisor还将该贷款的借款能力从10亿美元下调至5亿美元，并将该贷款的到期日从2022年5月12日延长至2024年5月12日。这些修正案还限制TripAdvisor在杠杆契约假期期间进行某些支付和分配，包括股票回购和股息。在杠杆契约假期期间，2015年信贷安排下的任何未来借款将按LIBOR加2.25%的保证金计息，LIBOR下限为每年1%。TripAdvisor还被要求在杠杆契约假期期间为每个财政季度的循环信贷安排的每日未使用部分支付0.5%的适用费率的季度承诺费。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，TripAdvisor遵守了其在2015年信贷安排下的契约。虽然不能保证TripAdvisor在杠杆公约假期到期后能够达到杠杆率公约，但根据目前的预测，TripAdvisor不认为存在在未来12个月内不遵守的重大风险。

2020年第一季度，TripAdvisor根据2015年的信贷安排借了7亿美元。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性，提取这些资金是作为一项预防措施，以加强TripAdvisor的流动性状况，并保持财务灵活性。在截至2020年9月30日的三个月里，TripAdvisor全额偿还了这些借款。

2020年7月，TripAdvisor完成了5亿美元的高级票据销售。高级债券的其中一项规定是，高级债券将於每年一月十五日及七月十五日支付利息，由二零二一年一月十五日开始，年息7.000厘，直至二零二五年七月十五日为止。2020年7月，TripAdvisor使用高级票据的净收益，即4.9亿美元，减去约1000万美元的递延融资成本，偿还了2015年信贷安排下未偿还借款的一部分。优先票据是TripAdvisor的优先无抵押债务，并由若干国内子公司以优先无抵押基础担保。高级票据不是注册证券，未来也没有计划将TripAdvisor的高级票据注册为证券。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10并不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

2019年11月1日，TripAdvisor董事会宣布派发特别现金股息，每股3.50美元，总计约4.88亿美元。股息于2019年12月4日支付给2019年11月20日登记在册的股东。根据我们在TripAdvisor的所有权，TripCo获得了大约1.08亿美元。TripAdvisor为这一特别现金股息提供资金，可用现金主要来自美国，其次是来自外国子公司，没有实质性的相关所得税影响。

从历史上看，TripAdvisor的运营现金流足以满足其营运资金需求、资本支出、长期债务和其他财务承诺，预计未来也将充足。

II-15

目录表

​

在截至2020年12月31日的一年中，TripCo的主要现金用途是偿还10.52亿美元的债务，其中包括偿还3.52亿美元的保证金贷款本金。回购TripAdvisor普通股1.15亿美元，资本支出5500万美元，支付股权奖励净额股票和解预扣税2100万美元。这些现金用途的资金主要来自借入12.4亿美元的债务和发行3.25亿美元的可赎回优先股(见所附合并财务报表附注7和附注10)。

在截至2019年12月31日的一年中，TripCo的主要现金用途是TripAdvisor向非控股权益支付3.8亿美元的股息，偿还3.59亿美元的债务，包括支付2.59亿美元的VPF本金和1亿美元的原始保证金贷款本金，购买1.33亿美元的有价证券，收购，净现金收购1.08亿美元，资本支出8300万美元，股票回购6000万美元，以及支付2,900万美元的股权净额股票和解预扣税。这些现金使用的资金主要来自业务提供的现金、2.35亿美元的债务借款、1.5亿美元的有价证券销售和到期日收益以及7100万美元的交易对手衍生收益。

在截至2018年12月31日的一年中，TripCo的主要现金用途是净偿还债务2.38亿美元。现金的使用主要来自可用现金、业务部门提供的现金以及大约6400万美元的短期投资和其他有价证券的销售和到期日。这些现金使用的资金主要来自业务提供的现金、短期投资和其他有价证券的销售收益和到期日以及债务借款。

TripCo公司现金的预计用途将主要用于向Liberty Media支付费用(预计每年不超过400万美元)，以根据服务协议和设施共享协议提供某些服务。支付A系列优先股的股息(除非加入清算优先权或以TripCo的A系列普通股支付)，以及支付任何其他公司层面的费用。

TripAdvisor认为，其可用现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内为TripAdvisor的可预见营运资本需求、资本支出、现有业务增长计划、债务义务、租赁承诺和其他财务承诺提供资金。TripAdvisor未来的资本需求还可能包括收购的资本需求，和/或支持其业务战略的其他支出，并可能减少TripAdvisor的现金余额和/或增加其2015年信贷安排下的借款或其他借款。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，TripAdvisor的资本需求可能会增加，这已经导致TripAdvisor的收入和运营现金流减少，而且它可能继续影响TripAdvisor业务的程度和持续时间尚不清楚。鉴于新冠肺炎疫情带来的快速变化的市场和经济状况的不确定性，TripAdvisor将继续评估其流动性和资本需求，从而对其资本结构造成的影响的性质和程度。

II-16

目录表

于2021年2月18日，本公司订立一项2,500万美元的高级担保循环信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排于(I)2024年2月18日、(Ii)如A系列优先股持有人行使其认沽权利(见所附综合财务报表附注10)、(A)自A系列优先股持有人行使其认沽权利之日起120天或(B)A系列优先股股份被赎回之日起及(Iii)若干控制权变更交易完成后15天内较早者到期。信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加3.00%。信贷安排将主要用于支付公司的一般和行政费用。

由于新冠肺炎疫情的爆发，TripAdvisor的股价在2020年3月大幅下跌，这引发了TripCo的保证金贷款的强制提前还款。为了偿还保证金贷款，TripCo与Certares达成了一项协议，涉及TripCo新创建的A系列优先股的32.5万股。正如所附综合财务报表附注10所述，于2021年3月26日之后，Certares将拥有若干认沽权利，要求我们以现金、TripAdvisor普通股、我们A系列或C系列普通股的股份，按吾等选择的赎回价格回购所有已发行的优先股，但前提是我们A系列或系列普通股的股份须在国家证券交易所上市，且交易活跃，或上述各项的任何组合，均受某些限制。Certares可在吾等向美国证券交易委员会提交定期报告后若干天内向吾等递交通知，以行使认沽权利，而吾等将有180天时间赎回尚未赎回的优先股。若吾等决定在该180天期限内不赎回优先股，吾等可协助出售Certares的优先股，如有需要，将Certares整体赎回，以弥补赎回价格的任何差额。

表外安排和合同债务总额

我们有与法律和税务程序以及在正常业务过程中产生的其他事项有关的或有负债，包括与TripCo成立后的某些交易相关的潜在税务义务。虽然我们有可能在此类事件结束时蒙受损失，但不能估计任何损失或损失范围。管理层认为，与所附合并财务报表相比，预计可能需要用于支付此类或有事项的数额(如有)不会太大。

关于我们合同义务项下的应计和表外要求付款的金额和时间的信息摘要如下，不包括不确定的税收状况，因为何时付款是无法确定的。

II-17

目录表