依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-228317

4750,000股美国存托股份

蘑菇街。

相当于118,750,000股A类普通股

这是蘑菇街的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。

我们将发行475万股美国存托股票(ADS)。每股美国存托股份相当于我们A类普通股的25股，面值为每股0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。美国存托凭证 已获准在纽约证券交易所上市，交易代码为MOGU。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

有关购买美国存托凭证前应考虑的因素，请参阅第16页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元	14.00			美元	66,500,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.98			美元	4,655,000
扣除费用前的收益，付给我们		美元	13.02			美元	61,845,000

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有关承保补偿的其他信息，请参阅承保 。

我们已授予承销商最多购买712,500份额外美国存托凭证的权利，以在招股说明书发布之日起30天内以减去承销折扣和佣金的价格进行超额配售。

本次发行完成后，我们的流通股将包括A类普通股和B类普通股，我们将成为纽约证券交易所上市规则意义上的控股公司，因为我们的联合创始人、我们的董事会主席兼首席执行官陈琦先生将实益拥有我们当时发行的所有B类普通股，如果承销商不行使他们的超额配售选择权，我们将能够行使我们已发行和流通股总投票权的79.3%。如果承销商 全面行使超额配售选择权，则为79.2%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有30票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

京东股份有限公司的关联公司Windcreek Limited以首次公开募股价格认购了此次发行的2,142,857股美国存托凭证，并已由承销商配售。承销商从Windcreek Limited购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。有关 更多信息，请参阅？承保。

承销商预计于2018年12月10日将美国存托凭证交付给买方。

摩根士丹利		瑞士信贷		中国文艺复兴

招股说明书日期为2018年12月5日。

目录

吾等并无授权任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程，或吾等可能已向阁下提交的任何免费书面招股章程以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证的报价。无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2018年12月30日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们在新业务计划中的运营历史有限 ，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。

我们在一些新业务计划方面的运营历史有限，包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，我们侧重于视频直播和其他面向社会的参与销售方法，以及开发和提供新形式的佣金和营销服务，或针对不同客户群和用户行为的其他新服务产品。因此，我们的历史业绩可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们继续应对不断变化的市场趋势和用户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和举措。我们不能向您保证，随着我们的业务模式在未来继续发展，我们将能够 成功实施我们的新业务计划或实现我们的预期增长率，甚至完全不能。我们的整体业务增长可能放缓或出现负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化 。此外，我们可能没有足够的资源来应对与在快速发展的市场中运营相关的风险。如果我们的增长率下降，或者如果我们的新业务 计划未能如预期那样产生积极的用户接受度或经济效益，或者如果这些计划对我们的业务模式造成任何实质性的破坏, 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响 ，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了保持增长，我们将需要 继续加强我们的品牌，以经济高效的方式扩大我们的用户群，增强用户体验，扩大我们的内容和产品供应，并加强我们成功地将我们的用户群以及产品和服务货币化的能力。然而， 我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类盈利和业务扩张战略。截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度分别录得净亏损人民币9.391亿元及人民币5.581亿元(8,130万美元)，截至2017年及2018年9月30日止六个月分别录得净亏损人民币4.279亿元及人民币3.033亿元(4,420万美元)。

此外，增长将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如，我们需要管理 并继续管理我们与时尚影响力人士和商家的关系，以确保提供充足和及时的优质内容和产品，并满足我们用户不断变化的需求。如果用户对内容和产品的质量不满意或总体体验不满意，此类新产品可能不会获得广泛的用户 接受，带来新的、困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。此外，我们还需要 管理我们与第三方服务提供商的关系，以确保我们技术平台的高效性能，并继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外，我们还需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证我们 将能够成功实施我们的战略。如果我们不能有效地实现我们的财务增长，或者根本不能实现增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 相信，我们的品牌在我们的用户、时尚影响者以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

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保持卓越的购物体验，尤其是在用户偏好不断变化的情况下；

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维护和扩大我们的用户基础，并保持我们的用户高度参与度；

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保持和扩大我们的内容供应，并确保能够接触到内容创作者，包括 时尚影响者；

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保持我们提供的内容和产品的受欢迎程度、吸引力和质量；

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在中国对产品质量、客户服务、网络安全或其他影响我们或行业的问题进行负面宣传时，全面提高我们的声誉和商誉；以及

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维护我们与商家、品牌合作伙伴和其他服务提供商的关系。

我们的业务受到用户不断变化的需求和偏好的影响。 网购整体受欢迎程度的下降，或者我们未能根据时尚趋势和用户偏好调整我们的平台并改善用户的购物体验，都可能对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们继续吸引新用户的能力，以及这些用户在我们平台上的持续支出。服装市场是周期性的，时尚趋势和用户的购买需求以及个人偏好经常发生变化。因此，我们必须跟上时尚和生活方式的趋势，并对市场和用户偏好的变化做出反应。自成立以来，我们一直专注于在我们的平台上开发新功能和产品，以满足我们用户不断变化的需求。我们一直在积极跟踪用户流量和反馈，以确定流行内容，并鼓励我们的时尚影响力者创建内容，鼓励我们的商家提供 迎合用户不断变化的品味的产品。我们还一直在探索我们的移动应用程序的新界面和功能，以优先在我们的平台上提供时尚内容。但是，这些功能和产品相对较新，没有长期的运营记录，可能无法被我们的用户接受。它们也可能因竞争或行业发展而过时或失去吸引力。我们业务模式的长期可行性和前景取决于不断变化的用户偏好和行业标准，因此很难评估我们的未来前景或预测我们的未来结果。任何这些变化都可能需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的 战略和业务计划进行重大更改。如果我们不能适应这些变化，继续扩大和多样化我们的内容和产品，识别趋势，或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣 ，因此可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台, 这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去 市场份额、用户、时尚影响力人士和其他业务合作伙伴。

我们面临着激烈的竞争，尤其是在我们的电子商务、时尚内容和科技元素。我们当前或潜在的竞争对手包括中国的主要电子商务平台，主要的传统和实体店中国的零售商和中国的时尚和社交媒体公司专注于时尚和生活方式行业。此外，我们在中国面临着来自广泛内容平台的 竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的用户和商家基础或更多的财务、技术或营销资源。 竞争对手可能会利用他们的品牌认知度，

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以各种方式与我们竞争的经验和资源，从而增加他们各自的市场份额和品牌份额。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他业务合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入更多的资源来开发其平台和系统 。

不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果与现有或新的竞争对手竞争失败，可能会导致我们失去 市场份额、用户、时尚影响力人士和其他业务伙伴。与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致我们受到公众的投诉或宣传活动，这可能会导致我们为防御这些活动而产生巨额成本，并损害我们的业务。

如果我们无法提供卓越的用户体验，我们可能 无法保持或扩大我们的用户基础，或使我们的用户保持高度参与度。因此，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的用户体验，以保持和扩大我们的用户基础，并保持我们的用户对我们平台的高度参与度，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以吸引人的格式和时尚的产品提供有吸引力和相关的时尚内容，来源优质的商家来响应用户的需求和偏好，保持我们产品和服务的质量，为我们的用户提供可靠和用户友好的移动应用程序功能来浏览内容和产品，以及 提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意，或者我们的平台严重中断或无法满足我们的用户请求，我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响 。

我们的商家依赖第三方递送服务提供商将产品递送到我们的 用户。送货服务的中断或故障可能会阻碍在我们平台上购买的产品的及时或成功送货。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或第三方交付服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上的产品没有按时交付或处于损坏状态，用户可能会拒绝接受我们的产品， 对我们的服务信心会降低。任何未能为我们的用户提供高质量的送货服务都可能对我们用户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去用户。

此外，如果用户在购买我们的产品后无法获得满意的客户服务，我们的品牌和 用户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务，我们 可能无法留住或吸引用户，也无法保持他们对我们平台上提供的时尚内容和产品的高度参与度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能保持和扩大与内容创作者的关系，尤其是与时尚影响者的关系，或者如果我们的时尚影响力者无法制作流行时尚内容，我们的收入和运营结果将受到损害。

我们依赖我们的内容创作者，特别是影响时尚的人，在我们的平台上展示流行的时尚内容，并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外，我们的一些主要时尚影响力人士也是我们平台上的商家，他们为我们的总GMV做出了贡献。我们不能向您保证，我们将能够控制、激励和留住主要的时尚影响力人士提供流行时尚

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在我们的平台上发布内容并刺激购买。此外，在正常的业务过程中，我们可能会遇到内容创作者流失的情况，原因有几个，例如竞争对手的损失，以及我们认为我们的平台作为内容创作者的盈利渠道无效。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或经历了严重的内容创作者流失，或者如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的时尚影响力随时可能终止我们的合作关系。如果我们的任何主要时尚影响者决定不继续与我们合作，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会与我们的时尚影响力人士就他们遵守我们的内容控制政策 和视频直播标准以及我们因不时违反这些政策或未能达到这些标准而对他们采取的纪律措施发生争议，这可能会导致时尚影响力人士对我们的 平台不满。如果流行时尚影响力人士停止在我们的平台上贡献内容或策划产品，或者他们提供的时尚内容无法吸引用户，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

如果我们未能 观察最新趋势并及时有效地指导我们的内容创作者，或者如果我们的内容创作者未能识别时尚趋势或制作流行时尚内容，我们的用户可能会认为我们的平台吸引力下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商家或品牌合作伙伴提供的产品的任何质量问题，或对我们、我们的时尚影响者、商家和其他合作伙伴以及我们经营的行业的任何负面宣传，都可能对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。

公众认为 非正品、假冒或有缺陷的产品在我们的平台上销售，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务，即使没有价值或不成功，可能会 损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响，并可能分散我们管理层的 注意力和其他资源从其他业务上考虑。如果我们无法提供这些商家或合作伙伴的真实名称、地址和有效联系信息，法律法规可能会要求我们与我们平台上的商家和我们合作的其他合作伙伴承担连带责任。我们还可能被要求不时采用新的或修改现有的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》 ，消费者一般有权在收到产品后七天内通过互联网退还从经营者那里购买的产品。请参阅《条例》和《消费者保护条例》 。任何针对我们的重大索赔都可能导致使用资金和管理努力进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的平台、产品和服务的正面认知度，就可能很难维持和扩大我们的用户基础。

此外，对我们经营的行业以及与我们合作的时尚影响力人士、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们的用户对我们的信心 并减少对我们内容和产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。因此，我们可能无法保持和增长我们的用户基础，我们的收入和用户流量可能会大幅下降， 我们可能无法恢复，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们也可能受到与第三方服务提供商相关的宣传的影响。例如，2018年9月，我们委托行业咨询公司艾瑞咨询(IResearch)准备了一份与此次发行相关的行业报告，涉及艾瑞的某些高级官员。根据艾瑞咨询的一份公开声明，艾瑞咨询的某些高级官员正在与政府合作

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对中国的调查。此类宣传可能会对iResearch产生的行业数据或意见的完整性提出质疑，包括我们在招股说明书中引用的与此次发行相关的iResearch行业报告 中包含的数据，或者对我们的声誉产生负面影响。

如果我们未能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系，特别是占我们GMV很大比例的主要商家，或者无法以有利的条款与他们合作，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系 对我们的业务增长非常重要。我们不能向您保证，我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议的 期限到期后继续与我们合作。如果我们失去了这些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化、我们与这些商家或品牌合作伙伴的关系恶化或我们的 服务付款严重延迟等原因，导致重要商家产生的GMV大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持着良好的关系，他们也可能由于经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们收入的一部分来自营销服务。如果我们无法将更多的营销服务客户吸引到我们的平台上，或者如果营销服务客户不太愿意从我们这里购买服务，我们的收入可能会受到不利影响。

我们收入的一部分来自为营销服务客户提供营销服务，包括我们的商家和品牌合作伙伴。我们的营销服务收入部分依赖于中国在线营销行业的持续发展以及营销服务客户为在线营销分配预算的意愿。此外，决定在线营销和推广的营销服务客户可以使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是在我们的平台上进行营销。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效，或者如果我们的营销服务不如我们的营销服务客户期望的那样令人满意，我们可能会失去现有的营销服务或无法吸引新的营销服务 客户。因此，我们增加营销服务收入的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。我们最近开始了一系列新的业务举措，包括将我们的 平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上，以及我们对视频直播和其他面向社会的参与式销售方法的重视。由于这些业务计划的实施时间有限，而且 尚未形成规模，我们很难评估它们将给我们的财务前景带来的影响(如果有的话)。因此，我们无法合理预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。 如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些支付服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户通过各种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付，如微信支付、QQ钱包和支付宝。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的

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业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护用户销售收益的准确支付记录，并收取此类 付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务会受到许多 风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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对这些在线支付服务不满意或用户和商家对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

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侵犯用户个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧。

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服务中断、系统故障或故障以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

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增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

中国的某些商业银行对自动支付可以从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了 限制。我们无法预测这些限制以及可能设置的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。

此外，我们不能向您保证 我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择 终止与我们的关系，或提出我们无法接受的条款。此外，根据我们与这些服务提供商的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能与此类支付服务提供商 产生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

战略合作伙伴为我们提供与我们运营的各个方面相关的服务。如果此类服务 变得有限、受限、缩减或以任何方式降低效率或变得更昂贵，或由于任何原因无法向我们提供，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一腾讯控股在我们业务的各个方面进行合作，包括作为我们平台主要接入点之一的其平台上的 入口，以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯控股向我们提供的服务变得有限、妥协、受限， 减少或降低效率，或变得更昂贵或无法获得

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无论出于何种原因，我们的业务都可能受到实质性的不利影响。如果我们未能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果腾讯控股的平台变得不那么受欢迎，我们可能会经历用户流量的下降，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地开展品牌推广和营销活动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 在各种不同的营销和品牌推广活动中产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度并增加我们平台的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的欢迎， 可能无法达到我们预期的产品销售水平。我们在2017财年和2018财年以及截至2018年9月30日的六个月分别产生了人民币6.927亿元、人民币7.479亿元(1.089亿美元)和人民币3.608亿元(美元5250万美元)的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们改进我们的营销方法并试验新的营销方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐，这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益，并可能导致未来的营销费用大幅上升。未能改进我们现有的营销方法，或未能在具有成本效益的方式可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如，我们利用微信和QQ使用户能够与朋友、家人和其他社交联系人共享 产品信息。我们的部分买家流量来自这样的用户推荐或产品分享功能。然而，我们无法准确地将我们平台产生的买家流量与包括微信在内的社交网络产生的买家流量进行精确的分叉和量化。买家在各种情况下的行为可能会导致很难识别买家流量的实际来源，买家在我们的平台上进行购买的路径可能涉及应用内活动，以及社交网络和相关接入点上工具和服务的使用。

如果我们不能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以及时或根本无法以商业合理的条款提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长， 或根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于中国人工成本的增加和政府的政策，我们平台上的商家承担的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

近年来，由于劳动法律法规的发展，中国的劳动力成本有所上升。中国的人工成本上升将增加我们平台上商家的成本，并可能导致我们的商家聘请的第三方物流和递送服务提供商对其产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们的平台提供有吸引力的价格或保持产品质量的能力，这反过来可能导致我们失去用户，并对我们的盈利能力产生负面影响。

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此外，中国政府和公众倡导团体近年来越来越关注环境保护，使服装制造和纺织行业对环境问题和与环境保护法相关的政府政策变化更加敏感。我们的经营业绩和财务状况取决于我们平台上的商家能否以诱人的价格提供优质产品，而这又取决于生产产品所用的关键主要原材料的成本和供应。有全面的环境法规和政策管理纺织品和面料的生产和印刷，以及整个服装业。任何环境问题或问题都可能突然增加我们平台上产品所使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本增加而降低了向我们用户提供的产品质量，无法以有吸引力的价格提供高质量的产品，或者减少了我们平台上提供的产品数量，我们的平台可能会降低竞争力或对用户的吸引力，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传，因为我们的平台上每天发生大量交易，我们的整体业务范围也在不断扩大。 例如，我们的商家被要求在我们平台上提供的产品方面遵守国家健康和安全标准。未能达到这些标准可能导致罚款、暂停运营，在更极端的情况下，针对我们公司和/或我们的商家以及我们的业务、运营结果和品牌形象的刑事诉讼将受到负面影响。加强公众对我们的监督，包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意报道，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

如果我们不能在中国复杂的监管环境下获得和保持我们的业务所需或适用的许可证、许可和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面仍存在相当大的不确定性。我们不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，我们可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向您保证我们将来能够及时获得或维护所有所需的许可证或 批准或进行所有必要的备案。例如，我们的中国合并关联实体之一、美丽硕手机应用程序和网站的运营商北京美丽世空获得了提供互联网信息服务的有效许可证，即互联网信息服务许可证，但没有持有提供在线数据处理和交易处理服务(营利性电子商务)的许可证或EDI许可证。我们不认为北京美丽舍需要EDI许可证 ，因为美丽硕实质上是一个展示平台，并不从事任何需要EDI许可证的在线数据处理或交易处理业务。此外，根据我们的中国法律顾问的建议, 我们不认为我们通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目，因为提供互联网视听节目服务需要获得许可证。我们不能向您保证，中国政府有关部门会同意我们的结论。如果我们被要求获得额外的许可证或批准，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们 未能获得或维护任何所需的许可或批准或进行必要的备案，或未能及时获得所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入 、征收罚款以及终止或限制我们的运营。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们互联网平台的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持平台令人满意的性能以及向我们的用户和商家提供一致服务的能力造成重大影响。

我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们维持和向我们的用户和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能无法跟上我们平台上销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务产品方面，因此我们的用户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这将对我们的 运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术 基础设施以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前使用的是腾讯控股云运营的云服务和服务器来存储我们的数据，让我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的用户数据库和用户档案。腾讯控股云功能的任何中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，用户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，随着我们的规模扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试造成的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们平台上的产品销量和 产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击，无论是物理病毒还是电子病毒可能导致系统中断、网站或移动应用程序减速或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行买家订单的入侵和类似中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉 可能会受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止 外部人员对我们系统的攻击或我们的员工或用户的欺诈行为或不当使用；

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；以及

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管机构和政府机构对此数据的任何要求。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能要求我们共享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在#年实施也存在不确定性。

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练习。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。参见法规和网络安全和隐私法规。 我们预计这些领域将受到监管机构更多的关注和关注，并在未来吸引更多或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。虽然我们仅在征得用户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并已采取措施保护数据安全并将数据丢失风险降至最低，但我们不能 向您保证我们采取的措施始终是足够和有效的。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们提供的产品的订单是通过我们的互联网平台进行的。此外，我们产品的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们的商家还与第三方递送服务提供商共享有关我们用户的某些个人信息，如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下，为我们平台上的机密信息(如用户名、个人信息和帐单地址)的传输保持完整的安全对于维护用户信心至关重要。

我们采取了安全策略和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和 用户信息。我们还为用户身份被盗和随后的欺诈性付款造成的损害提供保险。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体 因我们的用户访问我们的互联网平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们的用户的保密或私人信息 可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方递送服务提供商也可能违反他们的保密义务，非法披露或使用我们用户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生重大和不利的影响。我们的信息安全或第三方服务提供商信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

在我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品如果不符合我们平台上销售的适用法律要求，我们的声誉、业务和运营结果将受到不利影响。

我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。尽管我们已 采取措施验证在我们平台上销售的产品的真实性，并立即清除在我们平台上发现的任何假冒产品，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品有关的侵权活动，未能适当核实平台经营者的资格或执照，或未能适当履行我们对电子商务平台提供的与消费者生命健康有关的商品或服务的安全保护义务，根据中国法律，可能受到的制裁包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚和 甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。见《消费者保护条例》和《电子商务条例》。

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我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会严重受损 ，用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们已经并可能在未来经历由于各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁，如下所示：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户设备一直并可能 继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致机密信息的未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏。 我们的专有信息和其他信息、我们的员工或我们用户提供的敏感信息，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性，仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露；

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我们的安全措施可能会因员工错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏，这些信息可能是由外部第三方诱导的，我们可能无法预见任何安全漏洞或实施足够的预防措施；以及

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我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或其他原因造成的信息技术系统故障或网络中断的影响电子入侵或其他事件或中断。

我们服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理我们平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，我们的平台上产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时间。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台，或者根本无法访问，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻找其他在线时尚平台来满足他们的需求， 未来可能不会经常返回或使用我们的平台，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。

收紧影响我们平台上商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务仍在发展中，中国政府可能会要求具有电子商务功能的互联网平台协助征收商家在其平台上进行交易所产生的收入或利润的税收。在我们的平台上经营业务的大量商家可能没有完成所需的税务登记。中国税务机关可以在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家 可能受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，而不是遵守税收法规，这反过来可能会对我们产生负面影响。我们也可能会被要求

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税务机关提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息，并协助执行税收法规，包括对我们的商家支付和扣缴义务，在这种情况下，我们可能会失去现有的商家，潜在的商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。可能加强对我们平台上的商家的执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有重大有形资产，并且已经并可能在未来产生商誉和无形资产减值费用 。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。

由于过去的业务合并，我们的资产负债表上有大量商誉余额，但没有任何重大有形资产。我们记录与购买价格超过可确认资产的公允价值的商誉，以及在企业合并中获得的负债。由于历史业务合并，截至2017年3月31日、2018年3月31日和2018年9月30日，我们的商誉分别占我们总资产的33.5%、43.8%和 36.1%。我们需要每年审查我们的减值商誉，如果 事件或环境变化表明有减值证据，则需要更频繁地审查我们的商誉。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确 ，减值可能无法及时确认。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线方法计提费用或摊销。于截至2017年3月31日及2018年3月31日止年度及截至2018年9月30日止六个月分别计提商誉减值及无形资产减值人民币1.106亿元，分别为零及零。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 与运营结果的关键组成部分。不能保证我们不会被要求在未来记录商誉和无形资产的额外减值，也不能保证此类减值不会 是实质性的。任何从我们的商誉和无形资产中计入的重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们缺乏实质性有形资产 可能会使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。

我们已经并可能继续投资或收购互补性资产、技术和业务，这种 努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释。

我们 过去已经并可能继续投资和收购与我们业务相辅相成的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购资产和 业务过去已经并可能继续导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成收购以及将收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能会很高，而收购的业务或资产的整合可能会中断我们的业务运营 。此外，吾等可能须就收购事项取得相关中国政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。我们过去和未来对资产或业务的收购可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

我们的时尚影响力人士通过我们的现场视频广播参与促销活动，他们与我们的用户互动并 交换信息，并生成和分发内容。然而，由于我们平台上的大部分交流都是实时进行的，我们无法核实发布的所有信息的来源，也无法在发布时尚影响者和用户生成的内容之前对其进行检查。因此，用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或 非法信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权有关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔向我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他 索赔的责任。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。此外, 根据适用的中国法律法规，为用户提供上传作品的存储空间的在线服务提供商可能会在各种情况下被追究侵犯版权的责任，包括 在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况 。

如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果发现我们没有 充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销 运营我们平台所需的许可证。

我们可能需要额外的资本，并且可能无法按照我们可以接受的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销计划或投资。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前尚不确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的运营和财务业绩将受到损害。

我们投入了大量资源为我们的用户和商家营销我们的融资解决方案，并提高他们的市场意识。我们还会产生费用并预先花费资源来开发和营销新的融资解决方案，这些解决方案包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和商家欢迎。面向用户和商家的新融资解决方案必须获得高水平的市场接受度，才能让我们 收回我们在开发和推向市场方面的投资。此外，由于我们的融资解决方案是以固定利率发行的，利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们不能及时应对利率波动

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相应地，我们的用户和商家可能会对我们表现出较低的兴趣，并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度，我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的经营结果可能会受到季节性和天气条件的影响。

我们的业务业绩会受到季节性波动的影响。例如，我们的收入在春节期间相对较低 ，通常是在我们财年的第四季度，用户倾向于较少进行在线购物。此外，中国在每一历年第四季度的在线销售额都明显高于前三个季度。这种销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历最强劲的销售。由于我们GMV的很大一部分与我们平台上的服装销售有关， 天气模式的变化也可能影响用户对服装的需求和购买行为，并进一步导致我们收入的波动。因此，我们认为，过去任何中期的经营业绩和净收入的比较可能不是我们未来业绩的准确指标。

我们产品组合的变化可能会使我们面临更多风险。

自成立以来，我们一直专注于销售时尚服装。我们已经在我们的互联网平台上扩展了产品供应，包括精选的生活方式和其他补充产品。我们产品组合的变化涉及不同于我们现有产品类别的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与这些产品有关的相关客户数据，这可能会使我们更难预测客户需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的 商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的客户投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大我们的产品供应，我们可能需要获得在我们的平台上销售某些新产品组合的额外许可证或许可，并受相关中国政府 当局的其他规定的约束。不能保证我们将能够获得额外的必要许可证或许可或遵守相关的法律要求。此外，其他产品类别的利润率可能低于我们现有的 服装类别，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

如果我们的平台上销售的产品损害了人员或财产，我们可能会受到消费者保护法的索赔，并可能受到产品责任索赔的影响。

我们平台上的商家或我们的品牌合作伙伴销售的一些产品可能存在设计或制造缺陷。因此，此类产品的销售可能会使我们面临与人身伤害或财产损坏相关的产品责任索赔，并可能需要召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。如果我们在消费者向商家或我们的品牌合作伙伴索要此类信息时未能提供商家的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可以向我们索赔，或者如果我们知道或应该知道我们平台上的商家利用我们的平台侵犯消费者的合法权益 但我们没有采取必要的措施，我们将与商家承担连带责任。参见《条例》和《广告条例》。目前，我们不维护与我们平台上提供的产品相关的第三方责任保险或产品责任保险。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉造成负面影响。

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我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的极大关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会寻找战略合作伙伴组成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的其他资产、技术或 业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或特定资产的收购。

未来的任何战略联盟、投资或收购，以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中，可能会分散管理层的主要责任，并使我们承担额外的债务。此外，确定和完成投资和收购的成本可能会很高。我们还可能在完成必要的注册并获得中国和世界其他地区相关政府部门的必要批准时产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

如果我们在我们的 平台上提供的融资解决方案无法保持较低的违约率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，历史拖欠率可能不能预示未来的结果。

我们提供白富美，这是一种还款期限灵活的融资解决方案，通过我们简化的申请流程， 用户在我们的平台上购买产品可以轻松获得小额信贷。我们通过向消费者发放的贷款白富美以与所购商品相关的应收账款作为质押。我们还为商家提供预付款收款服务，按本金收取手续费，从发货时销售商品获得资金，而不是发货到客户那里，这缩短了商家的现金收款周期。此外，我们还通过我们的VIE子公司向以客户应收账款为担保的商家提供贷款，并根据本金收取服务费 。我们互联网融资解决方案的违约率一直处于历史低位。对于我们平台上提供的融资解决方案，我们可能无法保持较低的拖欠率，并且此类拖欠率可能受到经济低迷或信贷周期的重大影响，这些影响与我们、我们的用户和商家无法控制的整体经济波动相关。如果经济状况恶化，我们可能面临更大的违约风险或我们的用户和商家的违约。如果我们不能跟踪我们用户和商家的信誉恶化，我们用来分析他们信用档案的标准可能会变得不准确。因此，我们可能无法 准确评估他们的信用状况。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩、财务状况和流动性都将受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们 可能会在寻找合适的替代者方面产生巨大的成本，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作在很大程度上有赖于我们管理层的持续努力。如果我们管理层的一名或多名成员不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们 ，或者根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在那里。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

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我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法维护有效的客户服务 都可能损害我们的声誉，损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们的大部分产品销售都是通过我们的移动平台在线产生的。因此，我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务依赖于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们 无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响 。中国的互联网接入是通过行政管理下的国有电信运营商保持的，我们获得了由这样的电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络，让用户能够访问我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下单，频繁的中断可能会让用户感到沮丧，阻止他们尝试下单，这可能会导致 我们失去用户，损害我们的运营业绩。

此外，我们的平台和内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件，依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们平台的用户的负面体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的延迟推出、导致错误或影响我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉和用户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会花费高昂的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、第三方拥有的专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务、商家、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。此外，我们 努力密切关注我们平台上提供的产品，并要求我们平台上的商家赔偿我们因此类商家在我们的互联网平台上提供的产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。 然而，我们不能确定这些措施在完全防止第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权受到侵犯方面是否有效。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国中授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止

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使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的 金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，其中包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议。我们知道某些山寨网络平台目前试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对其提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国电子商务行业的品牌认知度 。此外，我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品上注册了与我们类似的商标。这些商标可能具有相同的 字元，如 或 这可能会引起消费者的困惑，并损害我们的声誉和品牌认知度。 但是，我们不能确定这些措施是否能有效防御此类 仿冒在线平台或第三方。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑，或被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们 行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，它们可能不会得到一致的适用。机密性、发明转让和 竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。例如，第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户困惑，转移在线客户对我们的内容和产品的注意力，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜，而且即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，此类指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们平台上的移动MAU、活跃买家和活跃商家的数量 以及在我们平台上花费的用户时间是使用未经独立验证的公司内部数据计算的。同时

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这些数字是基于我们认为适用的衡量期限的合理计算得出的，因此在衡量我们庞大的用户群中的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了计算我们的活跃买家，我们将每个设备或帐户视为单独的用户，因为可能并不总是能够识别使用多台设备或注册了多个帐户的人。 因此，我们的活跃买家的计算可能无法准确反映使用我们平台的实际人数。

由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果用户、时尚影响者和商家认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，商家和时尚影响者可能会 不太愿意将他们的资源或支出分配到我们的平台，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权、限售股和其他形式的基于股票的激励奖励，这些奖励已经并可能继续导致大量基于股票的薪酬支出。

我们于2011年采纳了全球股票计划，该计划于2016年9月和2018年3月修订，在本招股说明书中称为该计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据该计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数为316,317,652股普通股。截至本招股说明书日期，该计划已发行及发行购买93,420,069股普通股及75,360,217股限制性股份的期权。于2018年11月，本公司董事会及股东通过经修订及重订的全球股票计划，以 修订及重述该计划全文，该计划将于本次发售完成前立即生效，并将取代该计划的所有先前版本。？见管理层修订和重新制定的全球股票计划。？我们使用基于公允价值的方法对所有股票期权的薪酬成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施并 维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们对财务报告的内部控制。关于对本招股说明书中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关， 我们缺乏适当了解美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，以及编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和 美国证券交易委员会财务报告要求。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告以下方面的重大弱点和其他控制缺陷

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我们对财务报告的内部控制。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所 对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定了实质性弱点和其他控制缺陷后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施来补救这些控制缺陷。见管理层讨论和 财务状况和运营结果分析]财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷， 我们不能得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在年度报告表格中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告20-F 从截至2020年3月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须 证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，随着我们成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们以前的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们已经为与我们的业务相关的可保风险获得了谨慎的保险金额。然而，我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们发生保险无法承保的重大负债，我们可能会产生成本和损失，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的业务、财务状况和经营业绩 取决于消费者对中国的信心和支出水平，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济状况的变化非常敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国的经济在过去几十年里取得了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。网络零售业对经济下行尤为敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线采购活动水平下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，国内和国际的政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、 故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能会要求我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和在线游戏，受中国现行法律和法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们的中国子公司，根据中国法律是一家外商独资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据杭州石渠、吾等合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排，透过吾等的合并关联实体杭州Jugua及北京美丽世空及其各自的附属公司在中国进行业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。

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吾等的中国法律顾问CM律师事务所认为，(I)杭州石渠与吾等于中国的合并关联实体的所有权结构并无导致违反中国现行法律及法规；及(Ii)杭州石渠、吾等的合并关联实体与各自受中国法律管辖的股东之间的合约安排不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

终止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

•

关闭我们的服务器或阻止我们的移动应用和网站。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并 严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动，从而对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将这些实体合并到我们的 合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与我们合并的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与合并关联实体及其 股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对合并的附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

倘若吾等直接拥有我们于中国的合并联营实体，我们将可行使我们作为股东的权利以对我们合并联营实体的董事会作出改变，而董事会可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体及其各自股东履行合同下的义务，对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的合并关联实体的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与合并关联实体的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

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如果我们的合并关联实体或其 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及 合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的任何合并关联实体的股东拒绝将其在我们合并的关联实体的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖， 规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并关联实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。见《中国》中与经商有关的风险？与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突， 可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 合并可变实体的股东包括同时也是我们股东的陈琪先生、魏一波先生和岳旭强先生，以及我们的董事或高管。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任，包括本着善意和公司的最佳利益行事的义务，以及不利用他们的职位谋取个人利益的义务。本公司合并联营实体的股东已签署委托书，委任 杭州石渠或杭州石渠指定的人士代表彼等投票，并行使投票权作为吾等合并关联实体的股东。我们不能向您保证，当发生冲突时，这些股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵的、耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

与我们的合并关联实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并关联实体需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或 质疑。如果中国税务机关，我们可能会面临实质性和不利的税收后果

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确定与我们的合并关联实体有关的合同安排不是在保持距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许 减税，并以转让定价调整的形式调整我们合并关联实体的收入。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的关联实体的纳税义务增加，或者如果需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果合并的关联实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与我们合并的附属实体的合同安排的一部分，该实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何合并关联实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的合并附属实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2015年1月，商务部公布了外商投资法讨论稿，征求公众意见。外商投资法草案提出了中国监管的预期趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，例如我们的 业务。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否应被视为外商投资企业或FIE时引入了实际控制原则。它特别规定，在中国设立的实体(没有直接的外资股权)，但由外国投资者通过合同或信托等方式控制的实体，将被视为外商投资企业。一旦一个实体 属于外商投资企业的定义，它可能受到外国投资限制或国务院稍后单独发布的负面清单中列出的禁令。如果外商投资企业提议在负面清单中受外国投资限制的行业开展业务，该外商投资企业必须通过审批前流程。

商务部于2015年就外商投资法草案征求意见，但此后一直没有发布新的草案。 外商投资法草案的制定时间表和最终内容存在重大不确定性。我们通过合并关联实体进行的某些经营活动受到商务部和国家发展和改革委员会发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》中规定的外商投资限制。见《外商投资增值电信业条例》。如果颁布的《外商投资法》和最终的负面清单要求我们采取进一步行动，例如对于预先审批流程， 不能保证我们能够及时获得此类预先审批，或者根本不能保证。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

吾等为控股公司，吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求，包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，如杭州石渠和北京美丽硕，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业还必须留出至少10%的其每年的税后利润，在弥补前几年的累计亏损后，用于拨备一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能 实质性地不利地限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。 因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律体系以成文法规为基础，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而， 由于中国司法和行政当局在解释和

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实施法定和合同条款，可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了其实行了几十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，在我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营的范围内，人民币对美元的升值将对我们从 转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失 。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们在中国的子公司和业务产生的现金。

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合并关联单位以人民币以外的货币清偿各自欠中国以外单位的债务，或在中国以外的单位以人民币以外的货币支付其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本项目的跨境交易。如受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求， 可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和细则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断法执法机构在任何情况下都要事先通知反垄断法执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。此外，2011年9月生效的商务部或商务部发布的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过收购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地对应部门或反垄断执法机构的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款或提供额外资本 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、合并的关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。如果我们决定通过出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资受

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中国要求在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在其他政府部门登记。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。

外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结算管理办法的通知》或《外汇局关于开展外商投资企业外币资本金结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了外管局第19号通知中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，如果我们能够及时完成对我们中国子公司的未来贷款或我们对中国子公司的未来出资的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力 ，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体在设立或控制离岸实体进行境外投资或融资时，须向外汇局或其当地分支机构登记，该离岸实体在境内企业或境外资产中合法拥有资产或股权，或在境外投资或融资。

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兴趣。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，并于2015年6月1日起施行，据此，将接受外汇局登记的权力从 地方外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。

外汇局发布第37号通知，取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。 此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司中拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，已经遵守并将在未来 进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，在境外参加股权激励计划的中国居民非公开上市公司因其董事身份，境外公司在中国境内子公司的高级管理人员或员工可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司的董事、高管及其他获授予股票奖励的中国居民，在本公司成为海外上市公司前，可根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，需向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构 处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划有任何重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国境内代理人或者境外委托机构发生其他重大变更的。于本次发售完成后，吾等及吾等获授予以股份为基础的奖励的中国雇员将受外管局通告7及其他相关规章制度的约束。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为SAT 82号通知的通知，其中为确定事实上的管理机构是否在境外注册的中资控股企业位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民，并将按其全球收入缴纳中国企业所得税 只有在满足以下所有条件的情况下：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及 股东决议案均位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税收 居民身份取决于中国税务机关的决定，对术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定蘑菇街是中国居民企业， 出于企业所得税的目的，我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。非居民企业，包括美国存托凭证持有人。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，本行可在源头扣缴股息)，前提是该等股息或收益被视为来自中国。这些税率可能会通过适用的税务条约而降低，但尚不清楚如果Mogu Inc.被视为中国居民企业，Mogu Inc.的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类中国税种都可能降低您在美国存托凭证的投资回报。

我们在中国居民企业的股权间接转让方面面临不确定性。非中国控股公司。

我们面临着有关之前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及通过以下方式转让和交换我们公司的股票非居民投资者。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《公报7》。根据《公报7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让基础中国资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他符合以下条件的人

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有义务支付转让费用的企业有义务预扣转让中国居民企业股权所需缴纳的税款，目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于以下事项代扣代缴问题的公告》非居民企业所得税，或公告37，于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

对于公告37或公告7下以前的规则的适用情况存在不确定性。我们面临有关私募股权融资交易、股票交易所或涉及投资者转让我们公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性非中国居民企业。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能需要承担扣缴义务。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包括的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会或PCAOB注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业 标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于中国缺乏对PCAOB的检查，PCAOB无法定期评估我们的审计人员和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构 要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月对诉讼程序的一审

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美国证券交易委员会的内部行政法院做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动禁止一家公司履行某些审计工作六个月，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能 无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求 ，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效地终止美国存托凭证在美国的交易。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善我国原有的劳动法。 根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚 或承担重大责任。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市，我们不能 向您保证美国存托凭证公开市场将发展成为一个流动性强的公开市场。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。 美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商基于多项因素协商厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发售价格 。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于多种 因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

与我们的用户群或用户参与度相关的收入、收益、现金流和数据的变化 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

释放锁定或其他转让限制我们已发行的股本证券或出售额外的股本证券；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和 运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉并限制

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我们未来融资的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法 限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法下规则144和规则701以及适用的 规则的限制禁售协议。紧接本次发行后，将有4,750,000股美国存托凭证(相当于118,750,000股A类普通股)流通股，或5,462,500股美国存托凭证(相当于136,562,500股A类普通股)(如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。就本次发售而言，吾等、吾等董事及行政人员、持有紧接本次发售前已发行普通股约96%的现有股东(按完全摊薄及已转换基准计算)及Windcreek Limited已同意自最终招股说明书日期起至最终招股说明书日期后180天内不出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但若干例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制 。我们无法预测我们股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响 。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销锁定协议和符合未来销售资格的股票。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成前，我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股 。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股30票。本次发行中，我们将发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为 B类普通股。

在本次发行完成前，我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈琦先生将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们的已发行及已发行股本总额约11.3%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额投票权总额的79.3%，原因是与我们的双层股权结构有关的投票权截然不同。由于双层股权结构和所有权集中， 的持有者

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B类普通股将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。 此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他 股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付股息，您必须依靠ADS的价格 升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会对是否派发股息拥有完全的 决定权，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些 收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或 提高美国存托股份价格，也不能保证所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则于2006年由包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的工具在海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准也不确定，如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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我们的中国律师CM律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准ADS在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的发行是否受本规定约束 发布任何最终规则或解释，(Ii)我们的全资中国子公司是由外商直接投资设立的。根据并购规则的定义及(Iii)并购规则并无明文规定，(I)我们的中国附属公司、我们的合并联营实体及其各自股东之间的各自合约安排均归类为并购规则所指的收购交易类型，而不是通过 并购规则所界定的国内公司合并或收购。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果中国证监会或其他中国相关监管机构最终认定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取 行动，要求或建议我们在结算和交割本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法 获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款， 可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们 已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程将包含可能 限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于我们普通股相关权利的美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛的规定，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任

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群岛法律在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)，或 取得该等公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在完成此 产品后在公司治理方面依赖本国实践。然而，如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时可能更难 保护他们的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中的股本说明和差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无 任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权 ，方法是根据

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押金协议的条款。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示， 那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示 托管机构征求您的指示，托管机构仍可以根据您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股直接行使投票权。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录及组织章程细则 ，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，我们的董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该等会议的记录日期, 而关闭我们的会员名册或设定这样的记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股票的登记持有人，因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少40天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们 和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和保管人可同意以吾等认为对吾等必要或有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行之间的业务关系条款的变化等。如果修改条款对美国存托股份持有者不利，美国存托股份持有者只会提前30天收到修改通知，根据存款协议，我们不需要事先征得美国存托股份持有者的同意。此外，我们可以任何理由随时决定终止美国存托股份服务。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市，并决定不再继续为美国存托股份基金提供担保时，或当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等 决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关 普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们提出的任何索赔进行陪审团审判的权利

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或由我们的股票、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的托管人，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团的审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或 该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款对陪审团审判提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成 美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让。

53

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求 ，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将依靠《就业法案》提供的这种豁免。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》规定的提交季度报告的规则Form 10-Q或 目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告；(Ii)交易法中规范根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)交易法中要求内部人就其股票所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款；以及(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们将被要求在以下时间提交年度报告在每个财政年度结束后四个月内提交20-F表格。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，并根据

54

纽约证券交易所的规章制度。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将在 上提供给美国证券交易委员会。表格6-K然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事项 中采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较小。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们 遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后在公司治理方面依赖母国惯例。 但是，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

我们将是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，我们可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所上市规则所界定的控股公司，因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈琦先生将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是 定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并可能依赖于公司治理规则的某些豁免。因此，对于受这些公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

我们可能是被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的 美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何应纳税年度，如果(I)其总收入的至少75%是 被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于某个纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是我们的合并附属实体的所有者，我们很可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括此次发行的收益，以及对我们资产价值的预测，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC，因为我们的资产价值在资产测试中 目的，包括

55

我们的商誉和未登记无形资产的价值可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能会波动)来确定。如果我们的市值随后 下降，我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动收入，或者我们 决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度被视为美国投资者持有美国存托股份或普通股的私人投资公司，美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。见美国税收和联邦所得税考虑事项被动外国投资公司考虑事项。

56

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和运营及业务结果的讨论和分析》一节中。？已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

中国对网络零售和时尚行业的预期增长；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对保持和加强与用户、时尚影响者、商家、品牌和战略合作伙伴以及其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们 相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、招股说明书中的业务、监管和其他部分。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大和 不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

57

您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

58

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约5610万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约6540万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场， 通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%用于开发和扩展我们的内容提供；

•

约30%用于继续投资和开发我们的技术；

•

约20%用于深化与商家和品牌合作伙伴的合作；以及

•

余额用于一般企业用途，可能包括营运资金需求和 潜在投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次 发售的收益。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些 收益。

在上述用途之前，我们计划将净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的合并联营实体提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国经营中国有关的风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

59

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股的应付股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项， 受存管协议条款规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

60

大写

下表列出了我们截至2018年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上反映(I) 将303,234,004股普通股重新指定为B类普通股一对一在紧接本次发售 完成之前的基础上，(Ii)将所有剩余的426,026,544股普通股重新指定为A类普通股，于一对一在紧接本次发售完成前的基础上，(Iii)所有1,824,390,156股优先股的自动转换和重新指定一对一在紧接本次发售完成前，以A类普通股为基准；以及

•

在备考基础上进行调整，以反映(I) 将303,234,004股普通股重新指定为B类普通股一对一在紧接本次发售 完成之前的基础上，(Ii)将所有剩余的426,026,544股普通股重新指定为A类普通股，于一对一在紧接本次发售完成前的基础上，(Iii)所有1,824,390,156股优先股的自动转换和重新指定一对一(I)假设承销商并无行使超额配股权，吾等将于紧接本次发售完成前以美国存托凭证形式发行118,750,000股A类普通股；及(Iv)假设承销商并无行使超额配股权，吾等于本次发售中以美国存托凭证形式发行118,750,000股A类普通股，每股美国存托股份首次公开发售价格为14.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支。

您应阅读此表 以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和经营结果讨论与分析项下的信息。

		截至2018年9月30日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股本：
现有B类普通股(面值0.00001美元；实际授权、发行和发行的股份为90,491,694股，预计或调整后为零)			140,255				20,422				—				—				—				—
A系列优先股(面值0.00001美元；实际授权、发行和发行825,308,112股，预计或调整后为零)			1,506,637				219,371				—				—				—				—
B系列优先股(面值0.00001美元；实际授权、发行和发行的股票为484,741,676股，调整后为零)			3,342,218				486,636				—				—				—				—
C系列优先股(面值0.00001美元；实际授权、发行和发行的股票为514,340,368股，预计或调整后为零)			3,836,157				558,555				—				—				—				—
夹层总股本			8,825,267				1,284,984				—				—				—				—

61

		截至2018年9月30日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
股东(赤字)/股权：
现有A类普通股(面值0.00001美元；实际已发行和已发行股票335,534,850股，预计或调整后为零)			21				3				—				—				—				—
现有C类普通股(面值0.00001美元；实际已发行和已发行股票303,234,004股，预计或调整后为零)			16				2				—				—				—				—
A类普通股(面值0.00001美元；实际无流通股，预计已发行和已发行2,250,416,700股，调整后已发行和已发行2,369,166,700股)			—				—				153				22				161				23
B类普通股(面值0.00001美元；实际无流通股，预计已发行和已发行303,234,004股，调整后已发行和已发行303,234,004股)			—				—				16				2				16				2
其他内容实收资本			—				—				8,825,135				1,284,965				9,220,822				1,342,577
法定储备金			1,979				288				1,979				288				1,979				288
累计其他综合损失			78,615				11,447				78,615				11,447				78,615				11,447
累计赤字			(5,120,703	)			(745,589	)			(5,120,703	)			(745,589	)			(5,120,703	)			(745,589	)
股东总数(赤字)/权益			(5,040,072	)			(733,849	)			3,785,195				551,135				4,180,890				608,748
总市值			3,785,195				551,135				3,785,195				551,135				4,180,890				608,748

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息的形式仅供参考。

62

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。折算后的基准。

截至2018年9月30日，我们的有形账面净值为1.597亿美元，或每股普通股0.22美元，每股美国存托股份5.48美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过减去每股普通股的有形账面净值来确定的根据折算基准，在落实本次发行将获得的额外收益后，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，A类普通股的首次公开募股价格为每股0.56美元。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础 ，包括A类普通股和B类普通股。

在不考虑2018年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们以每股美国存托股份14.00美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们预计截至2018年9月30日的预计有形账面净值为2.173亿美元，或每股普通股0.08美元，每股美国存托股份2.03美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.14美元，美国存托股份每股有形账面净值立即减少3.45美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释每股0.48美元和美国存托股份每股11.97美元。下表说明了这种稀释：

		人均普通分享				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	0.56			美元	14.00
截至2018年9月30日的有形账面净值		美元	0.22			美元	5.48
实施转换后的预计有形账面净值和重新指定我们的优先股和重新指定我们的普通股		美元	0.06			美元	1.56
预计作为调整后的有形账面净值生效 转换和重新指定我们的优先股，重新指定我们的普通股和本次发行		美元	0.08			美元	2.03
在此次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	0.48			美元	11.97

下表概述了在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，现有股东和新投资者从我们手中购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

		普通股 购得								总对价								平均值 单价 普通 分享				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			2,553,650,704				95.56	%		美元	1,073,599,240				94.17	%		美元	0.42			美元	10.51
新投资者			118,750,000				4.44	%		美元	66,500,000				5.83	%		美元	0.56			美元	14.00
总计			2,672,400,704				100.00	%		美元	1,140,099,240				100.00	%

63

以上讨论的调整后信息的形式仅为说明性信息。

以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何购股权或已发行的受限股份单位 。截至本招股说明书日期，共有93,420,069股普通股可按加权平均行权价每股0.14美元行使已发行购股权而发行，还有75,360,217股已发行限制性股份单位。只要这些期权和限制性股份单位中的任何一个被行使，新投资者的权益就会进一步被稀释。

64

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据《联邦储备系统理事会H.10统计数据》中的汇率计算得出的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按人民币6.8680元对1美元的汇率进行，这是自2018年9月28日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(视情况而定)， 以任何特定汇率换算为以下汇率，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外币和限制对外贸易来实现的。2018年11月30日，人民币兑美元汇率为6.9558元兑1美元。

下表 列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时将使用的汇率。

		认证汇率
期间		期间 端部				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民币)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
八月			6.8300				6.8453				6.9330				6.8018
九月			6.8680				6.8551				6.8880				6.8270
十月			6.9737				6.9191				6.9737				6.8680
十一月			6.9558				6.9367				6.9558				6.8894

资料来源：美联储发布的统计数据

(1)	年平均值通过使用相关年份中每个月最后一天的汇率平均值 来计算。每月平均数是以有关月份的每日租金平均数计算。

65

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。 我们在开曼群岛注册是为了利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的 争议，包括根据美国证券法产生的争议。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需基于以下原则对相关争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金， 只要该判决(I)是终局和决定性的，

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(br}(Ii)不涉及税收、罚款或罚款；以及(Iii)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问CM律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级职员不利的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的 董事或高管提起的原创诉讼。

CM律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东只持有我们的美国存托凭证或普通股将很困难, 建立与中华人民共和国的联系，以便中国法院 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

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企业历史和结构

2011年2月，我们以莫古杰品牌推出了我们的在线时尚平台。我们的控股公司莫谷控股有限公司于2011年6月在开曼群岛注册成立。莫谷控股有限公司随后于2016年6月更名为美利股份有限公司。2018年11月，我们将公司更名为蘑菇街。

2011年6月，我们在香港注册成立了摩固(香港)有限公司。2016年7月，我们将其更名为美利集团有限公司，或美利香港。2011年11月，美利香港成立了一家全资中国子公司--杭州时趣信息技术有限公司，简称杭州时趣。同月，我们通过杭州市曲与杭州Jugua及其股东签订了一系列合同安排，获得了对杭州Jugua网络有限公司或杭州Jugua的控制权。

2016年2月，我们收购了美丽硕有限公司及其子公司(包括美丽硕(北京)网络技术有限公司)。并通过一系列交易整合关联实体，或称美丽硕，中国领先的在线时尚平台 。同月，我们通过杭州市政府与北京梅里世空及其股东签订了一系列 合同安排，获得了对北京梅里世空网络科技有限公司或北京梅里世空于2010年7月注册成立的控制权。

下图说明了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和合并的附属实体：

备注：

(1)	董事实益拥有人陈奇先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有杭州华冠58.67%、23.62%及17.71%股权。

(2)	董事实益拥有人陈奇先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有北京美丽世空52.44%、26.72%及19.84%股权。本公司实益拥有人徐毅荣先生持有北京美丽世空剩余1.00%股权。

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以下是目前有效的与杭州绕瓜和北京梅里什空有关的合同安排摘要。

与我们合并的附属实体及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州石渠是我们在中国的子公司，是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等透过吾等在中国的合并联营实体杭州冠华及北京美丽诗港(在本招股说明书中统称为吾等VIE)在中国进行若干业务，乃基于杭州市渠、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效的 控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对杭州石渠的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将他们及其子公司视为我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

修改和重新定义股东投票代理协议和 代理人的权力。根据杭州时区、杭州圈瓜及杭州圈圈股东于2018年7月18日订立的经修订及重述的股东投票委托书，杭州圈圈各股东已签署一份授权书，不可撤销地授权本公司董事局主席兼行政总裁陈奇先生作为其代理董事。事实律师行使其作为杭州Jugua股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东表决的决议进行表决的权利，例如董事、监事和高级管理人员的任免，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权的权利。授权书将保持 有效，直至修订和重述的股东投票代理协议根据协议的规定终止为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空各股东订立经修订及重述股东投票委托书，而北京美丽世空各股东签署一份委托书，其条款与上述经修订及重述股东投票委托协议及杭州美丽世空股东之间的授权书及授权书大体相同。

修订和重新签署股权质押协议。根据杭州华冠与杭州华冠股东于2018年7月18日订立的经修订及重述权益质押协议，杭州华冠股东已将杭州华冠100%股权质押予杭州华冠，以担保股东履行经修订及重述独家购股权协议、经修订及重述股东投票委托书及经修订及重述贷款协议项下的责任，以及杭州华冠履行经修订及重述的独家期权协议及经修订及重述的独家咨询及服务协议项下的责任。如果杭州Jugua或其任何股东违反经修订及重述的独家期权协议、经修订及重述的股东投票委托书、经修订及重述的独家谘询及服务项下的合约义务

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协议及经修订及重述的股权质押协议(视乎情况而定)，杭州石渠作为质权人将有权处置所质押的杭州Jugua股权，并优先收取出售所得款项。杭州Jugua的股东还承诺，未经杭州市曲事先书面同意，他们不会处置、产生或允许对质押股权 的任何产权负担。杭州华冠承诺，未经杭州石渠事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽丝空及北京美丽世空股东订立经修订及重述股权质押协议，该协议所载条款与上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股权质押协议条款大体相似。

吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了经修订及 重述后的北京美丽世港及杭州娟瓜股权质押协议项下股权质押的登记工作。

修订和重新签署贷款协议。根据杭州石渠与杭州华瓜股东齐晨于2018年7月18日订立的经修订及重述贷款协议，杭州石渠向Mr.Chen贷款合共人民币5,867,000元，仅用于向杭州华瓜出资。 Mr.Chen只能根据经修订及重述的独家期权协议将其于杭州华瓜的所有股权出售予杭州石渠或其指定人士偿还贷款，并在中国法律许可的范围内，将出售该等股权所得款项悉数支付予杭州石渠。如果Mr.Chen以低于贷款本金 的价格将其在杭州Jugua的股权出售给杭州市曲或其指定人士，贷款将是免息的，贷款被视为已由Mr.Chen如期偿还。如果价格高于贷款本金，超出部分将被视为支付给杭州石渠的贷款的利息。经修改和重述的贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年，经双方同意可以展期。

于二零一八年七月十八日，杭州置业与各股东魏一波先生及岳旭强先生订立经修订及重述贷款协议，本金分别为人民币2,362,000元及人民币1,771,000元，该协议的条款与上述杭州置业与齐陈先生之间经修订及重述的贷款协议条款大体相似。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

修订和重新签署了独家咨询和服务协议。根据杭州石渠与杭州胡瓜于2018年7月18日签订的经修订及重述的独家咨询及服务协议，杭州石渠拥有向杭州胡瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时趣事先书面同意，杭州华冠不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。杭州华瓜同意向杭州华瓜支付相当于杭州华瓜当季收入的季度服务费，金额为扣除任何适用税项、收入成本和留存收益(除非杭州华瓜另有书面同意，应为零)或杭州石渠就相关季度酌情调整的金额，应在杭州华瓜书面确认相关季度服务费的金额和细目后10个工作日内支付。杭州石渠拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证杭州胡瓜履行协议项下义务，杭州胡瓜股东已根据经修订及重述的股权质押协议，将其于杭州胡瓜的全部股权质押予杭州石渠。该协议的期限为10年，到期后将自动续签，除非根据协议的规定以其他方式终止。

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2017年8月20日，杭州石渠与北京美丽丝空签订经修订及重述的独家咨询及服务协议，该协议的条款与上述杭州石渠与杭州卷瓜之间经修订及重述的独家咨询及服务协议的条款大体相似。

为我们提供购买VIE股权的选项的协议

修改和重新签署了独家期权协议。根据杭州华瓜、杭州华瓜及杭州华瓜股东于2018年7月18日订立的经修订及重述的独家购股权协议，杭州华瓜各股东已不可撤销地授予杭州华瓜独家 购股权，以购买其于杭州华瓜的全部或部分股权。杭州石渠或其指定人士可按适用中国法律所允许的最低价格行使该等选择权。杭州华瓜股东承诺，未经杭州华瓜事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在杭州华瓜的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在杭州华瓜的股权；(Iii)变更杭州华瓜的注册资本；(Iv)在任何重大方面修改杭州华瓜的公司章程；(V)处置或促使杭州华瓜管理层处置杭州华瓜的重大资产(正常业务过程除外)；(Vi)促使杭州华瓜进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或其他实体的股权产生重大影响的交易；(Vii)更换杭州华瓜的董事和监事；(Viii)宣布或分配股息；(Ix)终止、清算或解散杭州华瓜；或(X)允许杭州华瓜延长贷款或借款、提供任何形式的担保，或承担除在正常业务过程中以外的任何重大义务。此外，杭州华嘉承诺，未经杭州市曲事先书面同意，除其他事项外，不会对其资产和股权设定、协助或允许其股东设定任何质押或产权负担。, 或转让或以其他方式处置其资产(在正常业务过程中除外)。经修订及重述的独家购股权协议将继续有效，直至杭州华嘉的全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。

于二零一七年八月二十日，杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空股东订立经修订及重述的独家购股权协议，该协议所载条款与上述杭州石渠、杭州华冠及杭州华嘉股东之间经修订及重述的独家购股权协议的条款大体相似。

配偶同意书。杭州娟和北京美丽世空股东的配偶分别签署了配偶同意书。根据每份配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意根据上述经修订及重述的独家购股权协议、股权质押协议、股东投票委托书及授权书(视何者适用而定)，处置其配偶持有并登记于其名下的杭州Jugua及北京美丽世港的股权，而其配偶可在无需其额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，配偶同意不对其配偶持有的杭州娟瓜或北京美丽世空的股权主张任何权利。此外，如果配偶 因任何原因获得其配偶持有的杭州Jugua或北京美丽世空的任何股权，她同意受合同安排的约束并签署与合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修订。

在CM律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国和杭州石渠的VIE的所有权结构，无论是目前的还是紧随本次发行生效后的 ，均不违反现行的适用中国法律和法规；以及

•

杭州石渠、我们的VIE及其各自受中国法律管辖的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反目前有效的适用中国法律和法规的情况。

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然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。？请参阅与我们的公司结构相关的风险因素风险 如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些 法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，而风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国不符合中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2017年和2018年3月31日的综合经营报表和综合亏损数据、精选的截至2017年3月31日和2018年3月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2017年3月31日和2018年3月31日的综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。以下精选的截至2017年和2018年9月30日的六个月的综合经营报表和全面亏损数据、截至2018年9月30日的精选资产负债表数据以及截至2017年和2018年9月30日的六个月的精选现金流量表数据均取自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表，并按照与经审计的综合财务报表相同的基准编制，并包括我们认为对公允陈述所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果 。您应阅读此选定的合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

		截至3月31日止年度，												截至9月30日的6个月，
		2017				2018								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
精选合并经营报表和全面亏损 数据：
收入
营销服务收入			740,273				476,608				69,395				254,873				193,053				28,109
佣金收入			325,335				416,335				60,620				201,149				215,653				31,400
其他收入			44,269				80,264				11,687				24,361				80,775				11,761
总收入			1,109,877				973,207				141,702				480,383				489,481				71,270
收入成本(不包括下面单独列出的无形资产摊销 )(1)			(377,765	)			(317,725	)			(46,262	)			(158,820	)			(152,315	)			(22,177	)
销售和营销费用 (1)			(692,742	)			(747,928	)			(108,900	)			(404,841	)			(360,808	)			(52,535	)
研发费用(1)			(418,496	)			(289,274	)			(42,119	)			(148,761	)			(123,984	)			(18,052	)
一般和行政费用(1)			(123,404	)			(100,105	)			(14,576	)			(55,016	)			(73,688	)			(10,729	)
无形资产摊销			(440,772	)			(384,555	)			(55,992	)			(219,486	)			(83,229	)			(12,118	)
商誉和无形资产减值			(110,610	)			—				—				—				—				—
其他(费用)/收入，净额			(17,429	)			18,961				2,761				7,632				(3,852	)			(561	)
运营亏损			(1,071,341	)			(847,419	)			(123,386	)			(498,909	)			(308,395	)			(44,902	)
利息收入			24,514				33,464				4,872				19,002				16,698				2,431
投资收益			—				158,627				23,097				—				—				—
子公司解除合并的收益			—				13,592				1,979				—				—				—

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		截至3月31日止年度，												截至9月30日的6个月，
		2017				2018								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
所得税前亏损和被投资方股权收益份额			(1,046,827	)			(641,736	)			(93,438	)			(479,907	)			(291,697	)			(42,471	)
所得税优惠			107,687				88,665				12,910				52,019				10,577				1,540
股权被投资人的业绩份额			—				(4,982	)			(726	)			—				(22,210	)			(3,234	)
净亏损			(939,140	)			(558,053	)			(81,254	)			(427,888	)			(303,330	)			(44,165	)
非控股权益的净(亏损)/收入			(3	)			116				17				5				—				—
蘑菇街应占净亏损。			(939,137	)			(558,169	)			(81,271	)			(427,893	)			(303,330	)			(44,165	)
可转换可赎回优先股增值至赎回价值			(601,902	)			(688,240	)			(100,210	)			(332,890	)			(370,641	)			(53,966	)
视为向夹层股权持有人派发股息			—				—				—				—				(89,076	)			(12,970	)
蘑菇街的普通股东应占净亏损			(1,541,039	)			(1,246,409	)			(181,481	)			(760,783	)			(763,047	)			(111,101	)
普通股股东应占每股净亏损
基本信息			(2.77	)			(2.26	)			(0.33	)			(1.38)				(1.26)				(0.18	)
稀释			(2.77	)			(2.26	)			(0.33	)			(1.38)				(1.26)				(0.18	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本信息			555,729,818				550,793,455				550,793,455				550,781,863				606,682,546				606,682,546
稀释			555,729,818				550,793,455				550,793,455				550,781,863				606,682,546				606,682,546
非公认会计准则财务指标(2)
调整后的EBITDA			(403,545	)			(384,185	)			(55,938	)			(236,778	)			(172,008	)			(25,044	)
调整后净亏损			(476,059	)			(420,200	)			(61,183	)			(252,328	)			(185,732	)			(27,043	)

备注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至该年度为止 3月31日，												截至9月30日的6个月，
		2017				2018								2017				2018
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			(5,342	)			(4,619	)			(673	)			(2,304	)			(6,897	)			(1,004	)
销售和市场营销费用			(2,607	)			(2,450	)			(357	)			(1,404	)			(4,135	)			(602	)
研发费用			(7,801	)			(6,016	)			(876	)			(2,964	)			(8,460	)			(1,232	)
一般和行政费用			(4,988	)			(3,751	)			(545	)			(1,866	)			(26,511	)			(3,860	)
总计			(20,738	)			(16,836	)			(2,451	)			(8,538	)			(46,003	)			(6,698	)

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