2023年1月4日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：格雷厄姆控股公司

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

Filed February 25, 2022

表格8-K于2022年11月2日提供

File No. 001-06714

尊敬的穆罕默德女士和克夫克尔女士：

本函回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)于2022年12月12日就Graham Holdings Company(“本公司”)截至2021年12月31日止财政年度Form 10-K年报及于2022年11月2日提交的Form 8-K所提出的意见(“意见函”)。

表格8-K于2022年11月2日提供

附件99.1，第14页

1.我们注意到，为消除有价证券的净亏损(收益)而进行的非GAAP调整，以及与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整相关的净利息支出，似乎正在改变美国GAAP适用的会计基础。请告诉我们您是如何考虑这些调整是否取代了个别量身定做的确认和计量方法，这可能违反G规则第100(B)条。请参阅《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》问题100.04。

公司回应：

本公司谨此承认员工的意见，并认为其为消除与强制可赎回非控股权益的公允价值调整相关的有价证券损失(收益)及净利息支出所作的调整，并不取代违反G规则第100(B)条的个别量身定做的确认及计量方法，因此不受公司财务非公认会计准则财务措施合规及披露解释(“CDI 100.04”)问题100.04的员工指引所禁止。本公司相信，经调整后的净收入经计入该等调整后，并不包含对重大事实的不真实陈述；亦无遗漏陈述一项重大事实，以致在与该等调整所附的资料一并呈报经调整后的净收益时产生误导。

本公司相信，提供非公认会计准则财务计量，即调整后净收益，可增强投资者在可比基础上评估各期间核心业务的财务表现的能力。本非公认会计原则财务计量是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算和列报的财务计量的补充资料。

在厘定须从净收入中剔除的项目性质以厘定经调整净收入时，本公司确认其认为与本公司正常业务过程无关或反映本公司业务基本表现的项目。本公司相信，剔除这类性质的项目可让本公司的投资者更好地了解我们的基本业务表现，并使投资者能够比较我们不同时期的基本业务表现。这些项目也被排除在奖励和补偿安排以及债务契约计算之外。

公司认为，计入对(I)有价证券的损失(收益)和(Ii)与可强制赎回的非控制权益的公允价值调整相关的净利息支出的调整与公司上述非公认会计准则财务措施的目标一致，从这些措施附带的信息来看，不会产生误导。

该公司拥有大量的股权证券组合，并将这些投资视为为营运资金需求、资本支出、利息支付、潜在收购和战略投资以及股息和股票回购提供资金的流动性来源。股票价格的高波动性导致有价证券的公允价值在不同时期出现重大波动，由此产生的收益和亏损根据公认会计准则计入报告的净收入。股票价格的波动导致公司在2022年前9个月录得1.729亿美元的亏损，而2021年前9个月的收益为1.77亿美元。任何特定期间的这些损益并不是公司核心业务的一部分，也不是基本业务业绩的指标，公司认为它们扭曲了投资者对公司财务业绩从一个时期到下一个时期的可比性。

可强制赎回的非控股权益代表了一群少数股东在公司医疗保健业务的一家子公司中的所有权份额。本公司按季度计量这一少数股权的赎回价值，公允价值变动记为利息、支出或收入，计入当期净收益。任何特定期间的公允价值变动并非本公司核心业务的一部分，亦不代表基本业务表现，本公司认为这扭曲了投资者对本公司财务表现的可比性。此外，本公司认为，公允价值的变化扭曲了本公司实际支付的借款利息金额，这给投资者在评估从一个时期到下一个时期的融资成本时带来了挑战。

为消除与强制可赎回非控制权益的公允价值调整相关的有价证券损失(收益)和净利息支出而进行的调整并不是单独量身定做的确认和计量方法，因为这些调整(I)没有将计量从权责发生制转移到收付实现制或经修订的会计基础，(Ii)不包括也必须在另一家公司的财务报表中报告的交易，(Iii)不只反映会计概念的一部分，(Iv)不使计量与基本经济学不一致或忽略经济学的某些方面。本公司调整与有价证券损失(收益)相关的全部金额，以及与根据公认会计原则计算的强制可赎回非控制权益的公允价值调整相关的利息支出净额，并且不以其他确认或计量方法替代这些金额。该公司不会

调整时间差异、增加/减少财务报表中包含的公认会计原则金额或改变交易的性质。这些调整与公司业务运营的核心业绩或创收活动没有直接关系。本公司在确定调整后的净收入时，一直采用这一方法。

董事会采用非公认会计准则稀释每股收益(“EPS”)作为厘定高管薪酬的基础。董事会批准的高管年度奖金计划对非公认会计准则摊薄每股收益进行调整，以消除与强制性可赎回非控股权益的公允价值调整相关的有价证券损失(收益)和净利息支出。高管长期现金激励薪酬计划在确定支付给高管的薪酬时，在衡量公司各自业务的业绩时也不包括这些调整的影响。该公司认为，管理层和董事会用来评估公司业绩的非公认会计准则衡量标准可以为他们的投资者提供有价值的信息。

该公司的债务契约还对这两个项目的净收入进行了调整。公司循环信贷融资的财务契约在计算综合EBITDA时专门调整了以下项目的综合净收入(根据GAAP定义为净收入)(定义在作为证据提交的第二次修订和重新启动的五年信贷协议第1.01节中，截至2022年6月30日的季度期间为10-Q)：

一、公司及其子公司的综合利息支出(按照公认会计原则)，以及

本公司及其子公司在该期间因对有价证券和套期保值协议采用“按市价计价”会计而产生的任何未实现亏损和收益。

综合EBITDA用于计算第二份经修订及重订的五年信贷协议第V条第1.03节的“总净杠杆率”及“综合利息覆盖率”。虽然债务契约要求对所有利息支出进行调整才能达到综合EBITDA，但公司认为，对投资者来说，提出“调整后的净收入”这一衡量标准更具信息性，因为它不会重新计入运营公司核心业务所需的债务利息支出。

公司认为，投资者可以获得公司用来了解我们的业绩、确定高管薪酬和计算我们的金融债务契约的相同信息，这些信息不包括损失(收益)对可出售股本证券的影响，以及与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整有关的净利息支出，作为对我们的GAAP结果的补充。因此，剔除这些调整增强了公司各时期关键财务指标的可比性和一致性，并有助于投资者分析公司业务运营的核心业绩。

根据本公司对规则G第100(B)条和非公认会计准则财务措施合规与披露解释问题100.04的评估，本公司认为，从调整后的净收益中剔除与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整相关的亏损(收益)对有价证券的影响和与公允价值调整相关的净利息支出，并不构成单独定制的确认或计量方法。本公司并无以其他确认或计量方法替代与强制性可赎回非控股权益的公允价值调整有关的有价证券损失(收益)及净利息开支。相反，本公司将扣除与有价证券损失(收益)的影响有关的全部金额，以及与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整相关的净利息支出，该等公允价值调整是按照公认会计准则计算的，当

确定调整后的净收入。与强制性可赎回非控股权益的公允价值调整相关的可交易权益证券损失(收益)的全部影响以及净利息支出将继续反映在反映非GAAP调整的同期根据GAAP公布的业绩中。

尽管如上所述，在未来的文件中，公司将加强我们现有的披露，将我们适用的非公认会计原则财务措施中与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整相关的损失(收益)对可上市股本证券的影响和净利息支出排除在外。该公司计划在未来的文件中包括以下补充披露：

“有价证券的损益与其权益证券组合的公允价值(报价)变动有关。可强制赎回的非控股权益代表本公司医疗保健业务子公司的一群少数股东的所有权份额。本公司按季度计量这一少数股权的赎回价值，公允价值变动记为利息、支出或收入，计入当期净收益。与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整相关的有价证券损益和净利息支出的影响与本公司业务运营的核心业绩没有直接关系，因为这些项目与本公司服务或产品的销售没有直接关系。美国公认的会计原则(“GAAP”)要求本公司计入有价证券的损益，以及与营业报表上可强制赎回的净收益中的非控制权益的公允价值调整相关的净利息支出。该公司不包括与强制性可赎回非控制权益的公允价值调整有关的有价证券的损益和非GAAP调整后的净收入，因为这些项目独立于我们的核心业务，也不能反映我们业务的表现。“

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公司承认：(1)公司对其申报文件中披露的信息的充分性和准确性负责，(2)员工意见或针对员工意见对披露的更改不排除委员会对申报文件采取任何行动，(3)公司不得在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中以员工意见为辩护理由。

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