华盛顿房地产投资信托基金高级管理人员延期支付薪酬
自2007年1月1日起生效
经修订并于2011年1月1日重新确定
(包括迄今的所有修订)
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第一条定义1
第二条.资格和参与4
第三条.参与人延期缴款和匹配缴款5
第四条参与者的账户7
第五条资金筹措8
第六条福利的支付9
第八条行政机关第十条
第八条杂项12
2
华盛顿房地产投资信托基金为高管提供不同的薪酬计划
这是2007年1月1日生效的华盛顿房地产投资信托公司高级职员递延薪酬计划(以下简称“计划”)。该计划旨在为华盛顿房地产投资信托基金(“WRIT”)的每一位高级管理人员提供推迟其工资的一定比例以及根据WRIT的短期激励计划获得激励奖励的机会，并就推迟奖励奖励获得雇主的等额贡献。
本计划旨在成为一项由RRIT维持的无基金计划，主要目的是为特定的管理层或高薪雇员提供递延补偿，如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第201(2)、301(3)及401(1)条所述。该计划还打算遵守经修订的1986年《国内税法》(“税法”)第409a条。
第一条定义
以下术语在本文中使用时，除非上下文另有明确指示，否则应具有下列含义：
1.1“帐户”是指在令状簿册上为每个参与者保存的簿记帐户，由以下子帐户组成：
1.1.1第3.1节所述参与者的工资延期及其收入记入的“工资延期账户”；
1.1.2第3.2节所述参与者的STI延期计入的“STI延期账户”；以及
1.1.3如第3.3节所述，由令状作出的匹配供款被记入“匹配供款账户”。
对于每个参与者进行薪资延期的每个计划年度，应为该参与者创建一个薪资延期账户。对于每个参与者进行STI延期的每个计划年度，应为该参与者创建一个STI延期账户和一个匹配的缴费账户。
1.2“受益人”是指参与者的配偶或其他人，如果参与者在全额支付其帐户余额之前死亡，则按照委员会规定的方式接收该计划下的其帐户余额。如果参与者没有配偶，也没有进行有效的受益人指定，则参与者的受益人应为参与者的财产。
1.3“委员会”指令状受托人委员会。
1.4“控制权变更”指以下情况：(I)任何“人”(如1934年“证券交易法”经修订(“交易法”)第13(D)和14(D)节使用的该词)是或成为“实益拥有人”(定义见交易法下第13d-3条的定义)，但受托人或根据令状的雇员利益计划持有证券的其他受信人，或由令状的股东直接或间接拥有的公司，其直接或间接拥有的比例与其拥有令状股份的比例大致相同。直接或间接持有占令状当时已发行证券的综合投票权或综合公平市价35%或以上的信托证券；或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间(不包括采纳本计划前的任何期间)内，在该期间开始时组成委员会的个人及任何新受托人(受托人除外，而该受托人是由已与令状订立协议以达成本款第(I)或(Iii)款所述的交易的人所指定的受托人)，而该受托人由委员会作出的选择或由令状的股东作出的选举提名，已获当时仍在任的受托人(在该期间开始时是受托人，或其选举或选举提名先前已获如此批准)最少过半数的投票批准，因任何原因停止，构成其多数；或(Iii)(A)令状与任何其他法团或信托合并或合并, 除合并或合并将导致紧接于合并或合并前未清盘的令状的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)至少占合并投票权的50%或紧接该等合并或合并后未清盘的该尚存实体的证券的合并公平市价的50%外，(B)令状采纳一项全面清盘计划，并就此终止本计划，或(C)令状完成出售或以其他方式处置其全部或实质所有资产。
1.5“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.6“委员会”是指由令状指定管理本计划的个人或委员会。
1.7“分发日期”是指以下哪个日期适用：
1.7.l参赛者根据3.1节的延期选择或3.4节的重新延期选择，选择分配其工资延期账户的日期；或
1.7.2参赛者根据第3.2条规定的延期选择或根据第3.4条规定的重新推迟选择，选择分配其STI延期账户和配对缴款账户的日期。
1.8“收入”是指适用于参与者工资递延账户的利率。该利率应等于公司截至每个日历年12月31日的固定利率债券的加权平均利率。自随后的任何1月1日起，该税率可更改为董事会批准的任何其他税率。
1.9“生效日期”是指2007年1月1日。
1.10“雇员”是指受雇于WRIT的任何个人。
1.11“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
1.12“等额缴款”是指根据第3.2节分配到参与者雇主的配对缴款帐户的金额。
1.13“高级人员”指令状的公司高级人员。
1.14“参与者”是指根据第节的规定成为参与者的人员
2.2.
1.15“计划”指华盛顿房地产投资信托基金高级职员递延薪酬计划，如本文所述，并可不时修订。
1.16“计划年”是指从2007日历年开始的日历年。
1.17“退休”是指参与者在(I)参与者65岁生日和(Ii)参与者年满55岁并作为雇员连续受雇20年的第一个日期(在不考虑参与者的任何授权休假期间)或之后退休的日期。
1.18“RSU”指根据股份授予计划授权发行的限制性股份单位，或该计划的任何继承人，其价值等于股份价值。
1.19“工资”是指在本计划考虑的计划年度内，通过WRIT支付给参与者的基本工资金额。对于每个参与者，工资应包括：在计划年度内通过令状支付给他的基本工资，包括如果不是根据第401(K)条或守则下的有限制现金或延期安排进行的选举、守则第125条下的自助餐厅计划、守则第132(F)条下的合格交通附带福利，或由令状维持的任何非限制性递延补偿计划，包括本计划。除前两句所述外，薪金不得包括根据本计划或任何一项或多项计划为其雇员的利益而以令状作出的任何拨款、供款或付款，包括任何遣散费计划或离职协议、特别一次性补偿或根据任何短期或长期奖励计划、附带福利(不论是否为守则所指的附带福利)所支付的款项，或令状指定为开支津贴或补偿的任何款额，不论该等金额是否根据守则被视为工资。
1.20根据第3.1节的规定，“递延工资”是指参与者选择从工资中递延的金额。
1.21“股份”指在纽约证券交易所公开交易的令状的实益权益份额。
1.22“股份授予计划”指经修订的华盛顿房地产投资信托股份授予计划，以及信托股东批准的任何继承人或计划，根据该计划，可按令状授予RSU及向参与者及其他雇员发行股份。
1.23“STI延期”是指参与者根据第3.2节选择推迟的STI奖励金额。
1.24“STI奖励”是指根据WRIT的短期激励计划授予参与者并支付给参与者的奖励部分，用于奖励参与者在计划年度截至该计划年度12月15日提供的服务，或在该日期支付给参与者，除非参与者根据第3.2条进行了STI延期选择。
1.25“完全及永久伤残”是指任何可由医学确定的身体或精神损伤，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，以致参与者根据一项涵盖令状雇员的意外及健康计划而领取为期不少于三个月的收入替代福利。确定参与者的身体或精神损伤是否满足第1.25节规定的条件，应根据覆盖WORT雇员的残疾保险计划进行；但是，如果参与者被社会保障管理局确定为完全残疾，其身体或精神损伤应被视为满足本节的条件。
1.26“不可预见的紧急情况”是指参与者或受益人、参与者或受益人的配偶、参与者或受益人的受抚养人(如《守则》第152(A)条所界定)的疾病或事故、参与者或受益人的财产因意外事故造成的财产损失(包括因自然灾害等原因未承保的房屋受损后需要重建房屋)，造成参与者或受益人的严重经济困难；或因参与者或受益人无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况，如委员会确定的根据《守则》第409a节发布的条例所述。不可预见的紧急情况不应包括任何财务困难，只要这种紧急情况是或可能通过保险补偿或其他方式、通过清算服务提供者的资产、在这种资产的清算不会造成严重的财务困难的情况下，或通过停止安排下的延期，是或可能得到缓解的。
第二条.资格和参与
2.1灵活度。在生效日期受雇为干事的每一名干事均有资格参加该计划。在事件发生后受聘为高级船员的每个人
生效日期或在生效日期后晋升为干事职位的人员，有资格从其受雇或晋升之日起(视情况而定)的1月1日起参加本计划。
2.2参与性。有资格参加的人员可以成为参与者，方法是根据第3.1节选择延期支付工资，或根据第3.2节选择在当选后的计划年度12月15日左右支付其STI奖励的延迟支付。
2.3保证参与。参与者应在下列日期中较早的日期停止为参与者：(I)因任何原因终止雇用之日；(Ii)向参与者支付其账户全部既有余额之日；或(Iii)董事会决定其不再为参与者之日。被终止参加的与会者仍有权按照第六条的规定收到其账户的既得余额(根据第IV条确定)。
第三条.参与人延期缴款和相应缴款
3.1工资延期。每名参加者可选择在委员会指定的年度选举期间填写并提交委员会提供的选举表格，以选择减薪一个完整百分比或固定金额，并将减薪金额·存入该计划年度的薪金递延账户，该选举期间不得迟于参与者选举所涉计划年度的前一年12月15日结束。参与者应被要求根据本3.1节的规定，为其选择延期支付工资的每个计划年度填写并提交新的选举。
3.1.1选举内容。参与者根据本第3.1条进行的选择应具体说明以下内容：
3.1.1.1参与者选择的减薪百分比或减薪金额将计入计划年度的工资递延账户；以及
3.1.1.2参与者为薪资延期选择的分配日期，不得早于与薪资延期选择有关的计划年度第一天的三周年。
3.1.2修改、撤销和终止。在计划年度内，参与者不得更改或撤销其根据本第3.1条所作的选择。参与者的选择将在(1)与选举相关的计划年度结束时自动终止，或(2)参与者终止雇用之日起终止。参与者可以进行新的选举，通过在与选举相关的计划年度之前的年度选举期间完成并提交新的选举，更改自下一个计划年度的第一天起从其工资中扣留的百分比或美元金额。
3.2STI延期。每名参加者可选择在委员会指定的年度选举期间填写并提交委员会提供的选举表格，将计划年度的科学、技术和创新奖减少一个百分比或固定的美元数额，并将减少的金额转换为RSU并分配到该计划年的科学、技术和创新递延账户，选举期间不得晚于支付科学、技术和创新奖的计划年度的前一年12月15日结束。参与者应根据本第3.2节的规定，为其选择推迟STI的每个计划年度填写并提交新的选举。
3.2.l选举内容。根据本第3.2节的规定，参与者的选择应规定以下事项：
3.2.1.1参与者选择的减薪百分比或减薪金额将转换为RSU，并分配到计划年度的STI延期账户；以及
3.2.1.2对于在2006年12月15日或2007年12月15日结束的报名期内所作的选择，如果不是由于参与者的推迟选择，应在2007年或2008年支付STI延期奖的STI延期，参赛者为其STI延期选择选择的分发日期不得早于与STI延期选举相关的STI奖本应支付给参赛者的日期的三周年；或
3.2.1.3对于2007年后进行的选举，对于2008年后应支付的科技创新奖延期，由参赛者为其科技创新延期选择的分发日期不得早于与科技创新延期选举有关的科技创新奖支付给参赛者的日期的五周年，如果不是因为参赛者的延期选举。
3.2.2修改、撤销和终止。在计划年度内，参与者不得更改或撤销其根据本第3.1条所作的选择。参与者的选举将在(I)与选举有关的计划年度结束时，或(Ii)参与者终止受雇之日自动终止。参与者可以进行新的选举，通过在与选举相关的计划年度之前的年度选举期间完成并提交新的选举，更改下一个计划年度的STI奖扣留的百分比或美元金额。
3.3用人单位匹配缴费。对于参与者选择进行STI延期的每个计划年度，WRJT应将价值相当于参与者在该计划年度的STI延期账户中贷记的RSU价值的25%的RSU数量贷记到为该计划年度为该参与者建立的匹配缴费账户。参与者为该计划年度的STI延期选择的分配日期应适用于该计划年度的相应缴费账户。
3.4重新推迟选举。参与者可选择推迟其根据第3.1条、第3.2条或第3.3条选出(或确定)的任何工资递延账户、STI递延账户或匹配缴款账户的分配日期，方法是在根据该条款最初选择的分配日期(“初始分配日期”)之前至少12个月选择一个不早于初次分配后五年的新分配日期；但是，这种选择应在重新选择重新分配的日期后至少12个月才生效。
第四条.参加者的账户
4.1记账。
4.1.1根据第3.1条和第3.2条分别支付的参保人工资延期和STI延期付款，应记入参赛者的工资延期账户和STI延期账户(视情况而定)，该金额应记入参赛者的工资延期账户和STI延期账户，如果没有参赛者的选择，该金额将支付给该参与者。雇主根据第3.3条作出的配对缴费，应在与其相关的STI延期计入贷方的同一日起计入参与者的配对缴款账户。
4.1.2a参加者的工资递延账户应在每个日历季度的最后一天和委员会酌情决定的其他时间，从账户余额中记入收入贷方。
4.1.3参与者的STI递延账户和相应的缴款账户应在宣布股息之日起，将股息的现金等价物记入股息账户，其价值等同于分配给此类账户的RSU。
4.2参与者延期账户的归属。参赛者的工资递延账户和STI递延账户在任何时候都应全部归其所有。
4.3配对供款账户的归属。
4.3.1完全归属。在第4.3.1节中描述的任何事件发生之日受雇于令状的参与者，应在下列事件中最早发生时100%归入其匹配的每个缴费账户：
4.3.1.1如果不是参与者根据第3.2条延期选择，该匹配捐款账户所涉及的科技创新奖的日期的三周年本应支付给该参与者；
4.3.1.2参与者遭受完全和永久残疾的日期；
4.3.1.3参与者死亡；或
4.3.1.4控制方面的变化。
4.3.2按比例归属。如果在第4.3.1节所述事件发生之前，参与者因退休而终止雇佣关系，或如果该参与者的雇佣是由于效力减少而非自愿地通过令状终止的，则该参与者应按比例分配分配给其每个匹配缴费账户的RSU的一部分，该部分应通过将分配给该账户的RSU的数量乘以分数来确定，该分数的分子是该参与者已通过RIT受雇的“月数”，该分数是在RSU被分配到该参与者的账户并且其分母为36之后。就本第4.3.2节而言，从第4.3.1节将RSU分配到该参与者的帐户的次日开始，一个月的雇佣期限应为每30天，在此期间，参与者已成为令状的雇员至少16天。
4.3.3罚没。参与者在RSU被记入其一个或多个配对供款账户的日期的三周年之前，以任何理由以令状终止受雇，并以第4.3.1节或第4.3.2节所述的全额或按比例归属事件以外的任何原因，以令状终止受雇，则自终止日期起，其整个配对供款账户将被没收。如果参与者因第4.3.2节所述的终止雇佣而按比例将其一个或多个配对供款账户按比例归入，他应没收在其雇佣终止之日未根据第4.3.2节归属的配对供款账户的任何部分。
4.4考虑到不可预见的紧急情况分布的减少额。尽管本计划有任何相反规定，参与者的账户应减去第6.4节中因不可预见的紧急情况而进行的任何分配的金额。
第五条资金筹措
5.1很有趣。令状应设立设保人信托，以维持参与者账户。这样设立的信托应符合税务程序92-64所述的国税局提供的信托范本的条款。尽管建立了这种信托，但令状和参与者的意图是，出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划不应获得资金。该计划仅仅是对未来支付福利的书面承诺。在任何参与者或任何其他人获得根据本计划获得利益的权利的范围内，该权利不得大于任何无担保一般债权人的权利。
第六条帐目的分配
6.1享有福利的权利。除本第六条另有规定外，参与人(或其死亡时的受益人)应有权在下列情况中最早发生时获得分配其一个或多个账户的余额：
6.1.1参与者根据第四条适用部分就该账户选择的分配日期；
6.1.2对于参与者的工资递延账户，除非参与者已根据第3.4条选择重新推迟分配日期(且该选择已生效)，否则为其终止雇佣的日期；
6.1.3参赛者死亡；
6.1.4参赛者遭受完全和永久残疾的日期；或
6.1.5除参与者已根据第3.4节重新推迟其分配日期(且该选择已生效)的帐户外，控制权的变更。
6.2福利支付的时间。有权获得其帐户分配的参与者应在根据本第6.2节确定的时间支付该帐户的余额。
6.2.1可客观确定的配送日期。如果参与者有权在分配日期之后获得其一个或多个帐户的分配，而分配日期是在该金额递延时客观可确定的指定时间，则应在指定分配日期之后在切实可行的范围内尽快将这些帐户分配给该参与者。
6.2.2控制中的死亡、残疾或变更。如果参与者或参与者的受益人因参与者的完全和永久性残疾或死亡，或由于控制权的变更而有权获得参与者的一个或多个账户的分配，则应在此类事件发生后尽快将账户分配给该参与者或其受益人。
6.2.3雇佣关系终止。如果参与者因任何原因(包括退休)选择终止雇用之日作为其一个或多个账户的分配日期，这些账户应从终止雇佣之日起六个月内分配；但如果参与者在终止雇佣后六个月期间死亡，受益人应在其死亡后在切实可行的范围内尽快获得其账户的全部余额。
6.3付款形式。向参与者(如果参与者死亡，则为参与者的受益人)支付一个或多个参与者账户余额的所有款项应按照本第6.3节规定的形式支付。
6.3.1工资递延账户。参与者工资递延账户的余额应在第6.2节规定的时间以现金一次性发放。
6.3.2科学、技术和创新递延账户；配对供款账户。参与者的STI延期账户或配对分配账户的余额应以股票和现金的形式分配。分配股份的数额应等于分配给该账户的RSU数量，该账户的余额应以现金一次性分配。
6.4不可预见的紧急情况分布。即使本计划中有任何相反的规定，发生不可预见的紧急情况的参与者可以要求分配一个或多个账户的全部或部分余额。因不可预见的紧急情况而进行的分配只能在委员会确定为满足紧急需要而合理必需的范围内允许(可能包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期因分配而产生的罚款所需的金额)。在委员会决定批准这一请求后，应在行政上可行的情况下尽快进行这种分发。应要求参加者提供委员会确定是否存在不可预见的紧急情况所需的任何合理资料，以及为缓解这种不可预见的紧急情况所造成的困难所需的分发金额。参与者的账户余额应减少，以反映根据本第6.4节向参与者进行的任何分配。
第七条行政管理
7.1方案解读。委员会有权解释该计划，并决定支付福利的数额和时间以及在管理该计划过程中出现的其他问题。委员会对本计划的任何解释或解释，以及在执行本计划时真诚作出的任何事实认定，对于所有计划目的均为最终和决定性的。
7.2Claims程序。
7.2.1初步确定。委员会在向委员会提出根据该计划提出的利益要求后，应对其有效性作出决定。如果裁决对索赔人不利，委员会应在收到索赔后90天内向索赔人提交书面通知，列明下列事项：
(A)拒绝的具体理由；
B)具体提及否认所依据的《计划》的有关规定；
C)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；以及
D)说明《计划》的审查程序以及适用于这些程序的时限，包括说明索赔人有权在作出不利裁决后根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼。
如有必要将作出决定的期限延长至收到请求后90天之后，应在开始延长期限前书面通知索赔人。在任何情况下，延期不得超过最初90天期限结束后的90天期限。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预期作出利益决定的日期。
7.2.2上诉程序。如果索赔被驳回，索赔人或其正式授权的代表可向委员会提出上诉，要求对不利裁决进行全面和公平的审查。索赔人必须在收到第7.2.1节所述的书面通知后60天内以书面形式向委员会提出审查请求；但如情况需要，应延长这60天的期限。应要求并免费向索赔人或其正式授权的代表提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件，并可提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料，委员会在审查时应充分考虑这些资料。委员会可自行决定是否进行聆讯。索赔人提出的听证请求将得到充分考虑。在这种听证中，索赔人有权出庭并提出证据，并由律师代表。
7.2.3关于上诉的决定。委员会应就审查请求向理事会提出建议，理事会应在收到请求后不迟于60天作出决定；但如有听证或其他特殊情况，应不迟于收到请求后120天作出决定。如需将作出决定的期限延长至收到请求后60天之后，应在开始延长期限前书面通知索赔人。如果审计委员会的审查决定对索赔人不利，则应以书面形式说明具体理由以及审查决定所依据的《计划》规定。此种决定应迅速提供给索赔人。
7.2.4仲裁。如果委员会的复审决定对申请人不利，申请人或其正式授权的代表可在申请人收到第7.2.3节所述的书面通知后60天内，通过向美国仲裁协会提交仲裁请求，对该决定提出上诉。此类上诉应由一名独立仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会《雇员福利计划索赔仲裁规则》在华盛顿特区进行裁决。仲裁员的裁决是终局的，对合同各方均有约束力，判决可在任何有管辖权的法院作出。在本协议项下进行的任何仲裁程序中，每一方应自行承担费用，双方应分担仲裁员的费用。
第八条杂项
8.1不影响就业权利。本条例并不赋予任何参与者在令状的送达中保留的权利，亦不会限制令状解除任何参与者的权利。
8.2节俭规定。根据本计划须支付的任何利益，在受款人实际收到利益前，不得以任何方式作出预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记；任何在收到该等利益之前预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或押记的企图均属无效；而令状不会以任何方式对任何根据本计划有权享有任何利益的人士的债务、合约、责任、承诺或侵权行为负责。
8.3依法治国。该计划是根据并将根据马里兰州的法律(不考虑其法律冲突条款)制定的，前提是此类法律不会被ERISA及其颁布的有效条例先发制人。
8.4受助人丧失工作能力。如果参与者被宣布为无行为能力，并任命了管理人或其他合法负责照顾该参与者的个人或财产的人，则该参与者根据本计划有权获得的任何福利应支付给该管理人或其他合法负责照顾该参与者的人。除上一句规定外，如果委员会酌情认定一名参加者无法管理其个人事务，委员会可为该参加者的利益向任何人作出分配，但条件是委员会作出合理的善意判断，认为该人应将如此分配的资金用于该参加者的利益。
8.5个税费。参与者因参与本计划而被征收的任何税款应由参与者独自负责。WRIT有权从参赛者的补偿或根据本计划支付的任何款项中扣除委员会可自行决定从补偿或付款中扣除或扣留的任何联邦、州、地方或其他税款。
8.6修改或终止。令状保留在令状单独认为适宜作出修订或终止时，藉或依据委员会的行动修订或终止图则的权利。任何修订或终止应根据董事会的决议作出，并自决议之日起生效。本计划的任何修改或终止不得直接或间接剥夺任何参与者在修改或终止之日之前被视为归属于本计划的全部或任何部分账户。此外，除第六条规定的时间和形式外，对计划的任何修改或终止均不得导致分配计划下的利益。然而，尽管有前述规定，如果计划在情况下终止
对于根据美国财政部根据《守则》第409A条发布的最终法规将允许加快福利支付的情况，RIT保留根据此类法规的要求分配福利的自由裁量权。
8.7.最终协议。除令状为其大部分全职雇员的利益而维持或供款的任何退休计划外，本计划构成令状与参与者之间有关延迟支付薪金或STI奖励的完整协议及谅解。
8.8可维护性。如果本计划的任何规定与解释本计划的法律相冲突，或被任何有管辖权的法院或仲裁员判定为无效或不可执行，则应从计划中删除该规定，并应将该计划解释为充分发挥其其余规定的效力和作用。
8.9建设。男性应包括女性和单数复数，除非上下文另有明确要求。
为了记录该计划的通过情况，华盛顿房地产投资信托基金已促使其授权人员在2011年1月1日加盖公司名称并盖章。
华盛顿房地产
投资信托基金
作者：劳拉·M·富兰克林
Title: Corp Secretary