华盛顿房地产投资信托基金

补充高管退休计划#2

经修订及重订

自2008年1月1日起生效

准备日期：2008年10月1日

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第一条定义1

第二条.资格和参与3

第三条.参加者的账户3

第四条.归属4

第五条资金筹措5

第六条福利的支付5

第七条行政管理7

第八条杂项9

附录A指定参与者

华盛顿房地产投资信托基金

补充高管退休计划#2

这是华盛顿房地产投资信托补充行政人员退休计划#2(“计划”)，该计划最初被采纳，并经董事会修订和重申，自2005年1月1日起生效。该计划旨在为华盛顿房地产投资信托基金(“WRIT”)的选定高管提供补充退休福利，这些福利反映了他们对WRIT成功的特殊贡献，并与处境相似的高管职位的薪酬具有竞争力。

本计划旨在成为一项由RRIT维持的无基金计划，主要目的是为特定的管理层或高薪雇员提供递延补偿，如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第201(2)、301(3)及401(1)条所述。该计划还打算遵守经修订的1986年《国内税法》(“税法”)第409a条。

第一条定义

以下术语在本文中使用时，除非上下文另有明确指示，否则应具有下列含义：

1.1“账户”是指在令状账簿上为每个参与者保存的簿记账户，雇主在该账户上的分配及其收益和损失记入该账户的贷方。

1.2“年度分配率”是指参与者的年度基本工资中将分配给附录A所示计划的百分比。

1.3“受益人”是指参与者的配偶或其他人，如果参与者在全额支付其帐户余额之前死亡，则按照委员会规定的方式接收该计划下的其帐户余额。如果参与者没有配偶，也没有进行有效的受益人指定，则参与者的受益人应为参与者的财产。

1.4“委员会”指令状受托人委员会。

1.5“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.6“委员会”是指由令状指定管理本计划的个人或委员会。

1.7“参与日期”指员工成为本计划参与者的日期，如第2.1节所述。

1.8“计划生效日期”指2005年1月1日。修订及重订计划的生效日期为2008年1月1日。

1.9“雇员”指令状的高级人员或其他行政雇员。

1.10“雇主分配”是指根据第3.1节分配到参与者账户的金额。

1.11“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.12“投资基金”系指委员会根据第三条的规定，选择用作衡量参与人账户收益的投资工具。

1.13“高级人员”指令状的公司高级人员。

1.14“参与者”是指按照第2.1节的规定成为参与者的员工。

1.15“计划”指华盛顿房地产投资信托补充高管退休计划#2，如本文所述，并可不时修订。

1.16“计划年”是指从2005日历年开始的日历年。

1.17“禁止竞争”指参与者在参与者借令状自愿终止雇佣开始的24个月期间内，受雇于任何位于令状(由委员会全权酌情决定)的合理通勤距离内的房地产投资信托，或向该房地产投资信托提供董事服务，或向该房地产投资信托提供咨询服务，但在参与者65岁生日或之后退休除外。尽管有前述规定，经董事会批准的另一家房地产信托的董事服务不应包括在“禁止竞争”的定义中。

1.18“储蓄计划”指华盛顿房地产投资信托雇员401(K)计划，即守则第401(K)节下的合资格计划，包括守则第401(A)节下的合资格现金或递延安排。

1.19“完全及永久伤残”指任何可由医学确定的身体或精神损伤，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，而参与者将因此而根据涵盖令状雇员的意外及健康计划领取为期不少于三个月的收入替代福利。

1.20“控制权变更”是指(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)(受托人或根据信托的雇员福利计划持有证券的其他受信人或由信托控制的公司以外的其他受信人)直接或间接获得(直接和/或通过成为“实益所有人”(根据交易法第13d-3条的定义))；占信托当时已发行证券合计投票权40%或以上的信托证券(或在截至该人最近一次收购信托证券之日止的12个月期间，已收购占信托当时已发行证券合计投票权40%或以上的证券)；或(Ii)在任何连续十二(12)个月的期间(不包括通过本计划之前的任何期间)，在上述期间开始时组成委员会的个人及任何新受托人(由已与信托订立协议以达成本款第(I)或(Iii)款所述的交易的人所指定的受托人除外)，而其董事会所作的选择或信托股东所作的选举提名，已由当时仍在任职的受托人中最少过半数的受托人投票批准，而当时在任的受托人在该期间开始时是受托人，或其选举或选举提名曾获如此批准，则该受托人因任何理由而不再构成受托人；或(Iii)任何(A)信托完成合并、合并、

重组、资本重组或法定股份交换(“企业合并”)，但会导致紧接其之前未完成的信托的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接该企业合并后未完成的信托或该尚存实体的证券的合并后至少占总投票权的50%和至少总公平市值的50%的企业合并除外，(B)信托的股东批准信托的完全清盘计划，或(C)信托在一次或一系列交易中完成出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。

1.21“脱离服务”或“脱离服务”系指Treas中规定的定义。注册§1.409A-1(H)。

第二条.资格和参与

2.1参与。雇员一经指定并经董事会批准参与，即可成为参与者。已被指定和批准为参与者的员工及其参与日期列于附录A。

2.2停止参与。参加者应在下列日期中较早的日期停止为参加者：(A)其因任何原因离职之日，或(B)理事会决定其不再为参加者之日。被终止参加的与会者仍有权按照第六条的规定收到其账户的既得余额(根据第IV条确定)。

第三条.参加者的账户

3.1雇主分配。令状应在雇员为参与者的每个日历月或其部分的每个参与者的账户中分配一笔金额，数额等于“A”和“B”的乘积，其中：

“A”等于参与者截至当月1日的每月基本工资水平，以及

“B”等于附录A所示的年度分配率。

3.2记入账户贷方。根据第3.1条规定的雇主拨款，应在实际可行的情况下，在与之有关的日历月开始后，或在委员会酌情确定为最实际可行的计划年度内的随后日期，尽快记入参与者各自的账户。

3.3投资选举。根据第五条的规定，委员会应选择投资基金，作为衡量参与者账户投资回报的标准，这些投资基金应与储蓄计划下的投资基金类似。参加者可按照委员会规定的程序，通过向委员会提交投资选择表，具体说明雇主分配到其账户的款项的百分比，以贷记每个此类投资基金所赚取的投资回报。这些程序应与储蓄计划中使用的程序类似。参加者可根据委员会制定的类似于储蓄计划所用程序的程序，改变其投资基金的选择，以供今后雇主分配或已记入其账户的金额。尽管如此，WRIT保留在必要的程度上无视参与者的投资选择以避免不利的税收后果的权利。此外，在设立投资基金之前，委员会应在参与人的账户中记入贷方或借方

投资回报是参照委员会酌情选定的公认指数或合理利率确定的。

3.4将投资回报记入账户贷方。委员会应在实际可行的情况下，在按照第五条设立的信托账户下贷记或借记投资回报时，将可归因于该账户余额的投资回报贷记或借记参与者的每个账户。

第四条.归属

4.1条件归属明细表。在符合第4.3节和第4.4节的没收条款的情况下，参与者在发生下列第一种情况时应100%归属于其账户余额：

4.1.1参与者年满55岁并持令状连续受雇满20年(如参与者在该日期受雇于令状)；

4.1.2如参与者的参与日期为2006年1月1日或之前，则为其连续受雇于令状的十周年；或

4.1.3如果参与者的参与日期在2006年1月1日之后，则为其参与日期的十周年，但前提是该参与者从其参与日期至该日期的十周年期间一直受雇于令状。

4.2无条件归属的事项。即使本第四条有任何相反的规定，参与者应在下列事件中最早发生时100%转入其账户：

4.2.1参赛者65岁生日，如果参赛者在该日期受雇于令状；

4.2.2参赛者死亡，如果参赛者在受雇于令状期间，或在根据第4.1节有条件归属的事件或之后退休或自愿终止后死亡，但没有参与禁止竞争；

4.2.3如果参与者因完全和永久残疾而以令状终止雇佣，则为参与者遭受完全和永久残疾的日期；

4.2.4除第4.5节所定义的“因由”外，通过令状非自愿解除参与者的职务；

4.2.5如果参赛者在65岁生日之前或在根据第4.1节有条件地存入其账户后已退休或自愿终止受雇，则参赛者在退役或其他受雇终止后的24个月内未参与违禁竞赛；或

4.2.6如果参与者在控制权变更之日受雇于令状，则为控制权变更。

4.3退休或自愿终止雇用后的禁止竞争。尽管有第4.1条的规定，参与者如果在第4.1条下的有条件归属事件发生之时或之后，以令状或其他方式自愿终止其雇佣关系，并在此后从事禁止竞争活动，则其整个帐户将被没收。这种没收应从参赛者参加违禁竞赛的第一天起进行。

4.4因由藉令状终止。尽管有第4.1节的规定，如果参与者因第4.5节所定义的“原因”而被解聘，他的整个账户将在其解聘之日被没收。

4.5确定原因。就本计划而言，“原因”指下列任何一项：

4.5.1重罪或道德败坏罪的参与者所犯罪行；

4.5.2参与者在履行职责时的违法、不诚实、欺诈或不忠诚的行为；

4.5.3参与者违反其应承担的任何受托责任；或

4.5.4参与者严重玩忽职守或表现欠佳，而该等疏忽或表现欠佳的情况，在参与者收到令状通知该参与者上述严重疏忽或表现欠佳的书面通知后30天内，未能纠正至令人合理满意的程度。

4.6委员会的决定。委员会应自行决定是否适用本计划的“因由”条件。

第五条资金筹措

5.1拨款。令状应设立设保人信托，以维持参与者账户。这样设立的信托应符合税务程序92-64所述的国税局提供的信托范本的条款。投资分配应按照第3.3节的规定确定和维护。尽管建立了这种信托，但令状和参与者的意图是，出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划不应获得资金。该计划仅仅是对未来支付福利的书面承诺。在任何参与者或任何其他人获得根据本计划获得利益的权利的范围内，该权利不得大于任何无担保一般债权人的权利。

第六条.福利的支付

6.1提前退休或自愿终止雇用。如果参赛者在根据第4.1节的规定有条件地转入其账户后，但在65岁生日之前，在令状下自愿退休或以其他方式自愿终止雇佣关系，并且在提前退休或以其他方式自愿终止雇佣关系后的24个月内没有参与禁止竞争，则他有权在根据第4.2.4节无条件归属其账户后获得其账户的全部余额。此类福利应在24个月期限结束后90天内按第6.6条规定的方式支付或开始支付。但是，如果参与者在终止合同后的24个月内死亡

未从事禁止竞争活动的，受益人应当在其死亡后90天内全额支付其账户余额。

6.2 65岁或之后退休。如果参与者在65岁生日当天或之后退休或以其他方式离开服务队，他有权获得截至退休日期六个月后账户的全部余额。此类福利应在上述六个月期限届满后90天内按第6.6条规定的方式支付或开始支付。但是，如果参与者在退休后六个月内死亡，受益人应在其死亡后90天内获得其账户的全部余额。

6.3因去世而离职。如果参与者的

受益人死亡后，应当在死亡之日起90日内全额支付其账户余额。

6.4因完全和永久残疾而离职。因完全和永久残疾而退出服务的参与者有权获得其账户的全部余额，但须遵守下列原则。

6.4.1如果：(I)截至离职之日，参与人不是
如果参加者没有选择按照第6.6.1节的规定分期付款，则应在离职后90天内，至迟于离职之日后的下一个日历年度的3月15日前全额支付该账户的款项。

6.4.2如果，(I)截至离职之日，参与者已根据第4.1节或本条款VI的任何其他规定进入其账户，或(Ii)参与者已根据第6.6.1节选择分期付款，则应在离职之日起六个月内以第6.6节规定的方式支付或开始支付该账户。如果参与人在该账户开始付款前死亡，其受益人应在其死亡后90天内获得该账户的全部余额。

6.5非因“因由”而藉令状非自愿解除债务。参与者如因第4.5节所界定的“原因”以外的令状非自愿解除职务而导致离职，应有权在符合下列原则的前提下获得其账户的全部余额。

6.5.1如果：(I)在离职之日，参与者没有按照第4.1条或本条款第六条的任何其他规定存入其账户，并且(Ii)参与者没有选择按照第6.6.1条分期付款，则应在离职后90天内、不迟于离职之日后日历年度的3月15日前全额支付该账户。

6.5.2如果，(I)截至离职之日，参与者已根据第4.1节或本第六条任何其他规定进入其账户，或(Ii)参与者已根据第6.6.1节选择分期付款，则应在离职之日起6个月内以第6.6节规定的方式支付或开始支付该账户。如果参与者在开始付款前死亡

受益人死亡后90天内，应向受益人支付该账户的全部余额。

6.5控制方面的变化。一旦控制权发生变化，参与者的账户将完全归其所有。在控制权变更后发生离职的参与者应有权获得其账户的全部余额，但须遵守下列原则：

6.5A.1如果：(I)在控制权变更之日，参与者不是
(Ii)参与人未根据第6.6.1节选择分期付款，以及(Iii)参与人在发生控制权变更的同一日历年度内发生离职，则应在离职后90天内全额支付该账户，至迟于离职之日之后的日历年3月15日前全额支付。

6.5A.2如果，(I)截至控制权变更之日，参与者已根据第4.1节或本条款第六条的任何其他规定进入其账户，(Ii)参与者已根据第6.6.1节选择分期付款，或(Iii)参与者在控制权变更发生的日历年后发生离职，则应支付或开始支付该账户，在上述离职之日起6个月届满后90天内，按照第6.6条规定的方式离职。如果参与人在该账户开始付款前死亡，其受益人应在其死亡后90天内获得该账户的全部余额。

6.6付款方式。除第6.6条另有规定外，参与者账户余额向参与者(或在参与者死亡的情况下，则为参与者的受益人)支付的所有款项，应自参与者有权收到根据本第六条确定的账户余额之日起，以一次性现金形式支付。

6.6.1分期付款选项。如果参与者已做出有效的和

不可撤销的选择在10年内以基本相等的每月分期付款(调整以反映到付款之日的收入)接收其账户的全部或部分，其选择适用的账户部分应从他本有权获得其账户的全部余额的日期起开始支付，如果不是因为他的选择，应继续按月分期付款，直到所有分期付款和账户耗尽或参与者死亡的日期(如果更早)为止。如参加者死亡，而其户口内仍有余额，则余额须在参加者死亡后，在切实可行的范围内尽快以现金一次性支付予参加者的受益人。如果参与者已作出有效且不可撤销的选择，以分期付款方式收取其账户的全部或部分款项，并且根据第6.2节、第6.4节、第6.5节和第6.5A节确定的付款开始日期是参与者离职之日后的6个月，则第一次付款应为每月6个月

截至付款开始日期的所有应付付款和剩余付款应构成参与者选择的正常月度付款。

6.6.2选举规定。分期付款的选择只有在下列情况下才有效：

6.6.2.1在参与者首次有资格参加本计划之日起30天内完成；

6.6.2.2仅对参与者账户中可归因于雇主从作出此类选择的计划年度之后开始的计划年度进行分配的部分进行支付；或

6.6.3.3在作出选择之日起至少12个月内不生效，导致首期分期付款推迟至少五年，自支付现金一次付清之日起计。

即使第6.6节有任何相反规定，接受分期付款代替现金一次性付款的选择只有在不会导致本计划违反本准则第409A条的范围内才有效。

6.7支付税款的纳税年度。除第6.6条另有规定外，参与者无权指定纳税年度。

第七条行政管理

7.1图则解释。委员会有权解释该计划，并决定支付福利的数额和时间以及在管理该计划过程中出现的其他问题。委员会对本计划的任何解释或解释，以及在执行本计划时真诚作出的任何事实认定，对于所有计划目的均为最终和决定性的。

7.2索赔程序。

7.2.1初步确定。委员会在向委员会提出根据该计划提出的利益要求后，应对其有效性作出决定。如果裁决对索赔人不利，委员会应在收到索赔后90天内向索赔人提交书面通知，列明下列事项：

(A)拒绝的具体理由；

B)具体提及否认所依据的《计划》的有关规定；

C)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；以及

D)说明《计划》的审查程序以及适用于这些程序的时限，包括说明

在作出不利裁决后，索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的权利。

如需将作出决定的期限延长至收到请求后90天之后，应在开始延长期限前书面通知索赔人。在任何情况下，延期不得超过最初90天期限结束后的90天期限。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预期作出利益决定的日期。

7.2.2上诉程序。如果索赔被驳回，索赔人或其正式授权的代表可向委员会提出上诉，要求对不利裁决进行全面和公平的审查。索赔人必须在收到第7.2.1节所述的书面通知后60天内以书面形式向委员会提出审查请求；但如情况需要，应延长这60天的期限。应要求并免费向索赔人或其正式授权的代表提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件，并可提交与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料，委员会在审查时应充分考虑这些资料。委员会可自行决定是否进行聆讯。索赔人提出的听证请求将得到充分考虑。在这种听证中，索赔人有权出庭并提出证据，并由律师代表。

7.2.3关于上诉的决定。委员会应就审查请求向理事会提出建议，理事会应在收到请求后不迟于60天作出决定；但如有听证或其他特殊情况，应不迟于收到请求后120天作出决定。如需将作出决定的期限延长至收到请求后60天之后，应在开始延长期限前书面通知索赔人。如果审计委员会的审查决定对索赔人不利，则应以书面形式说明具体理由以及审查决定所依据的《计划》规定。此种决定应迅速提供给索赔人。

    

7.24.4仲裁。如果委员会的复审决定对申请人不利，申请人或其正式授权的代表可在申请人收到第7.2.3节所述的书面通知后60天内，通过向美国仲裁协会提交仲裁请求，对该决定提出上诉。此类上诉应由一名独立仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会《雇员福利计划索赔仲裁规则》在华盛顿特区进行裁决。仲裁员的裁决是终局的，对合同各方均有约束力，判决可在任何有管辖权的法院作出。在本协议项下进行的任何仲裁程序中，每一方应自行承担费用，双方应分担仲裁员的费用。

第八条杂项

8.1不影响就业权利。本条例并不赋予任何参与者在令状的送达中保留的权利，亦不会限制令状解除任何参与者的权利。

8.2节俭规定。根据本计划支付的任何福利不得以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费

在收款人实际收到之前；任何在收到之前预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押或抵押的企图均属无效；令状不以任何方式对根据本计划有权获得任何利益的任何人的债务、合同、责任、承诺或侵权行为负责。

8.3适用法律。该计划是根据并将根据马里兰州的法律(不考虑其法律冲突条款)制定的，前提是此类法律不会被ERISA及其颁布的有效条例先发制人。

8.4受助人丧失工作能力。如果参与者被宣布为无行为能力，并任命了管理人或其他合法负责照顾该参与者的个人或财产的人，则该参与者根据本计划有权获得的任何福利应支付给该管理人或其他合法负责照顾该参与者的人。除上一句规定外，如果委员会酌情认定一名参加者无法管理其个人事务，委员会可为该参加者的利益向任何人作出分配，但条件是委员会作出合理的善意判断，认为该人应将如此分配的资金用于该参加者的利益。

8.5税。参与者因参与本计划而被征收的任何税款应由参与者独自负责。WRIT有权从参赛者的补偿或根据本计划支付的任何款项中扣除委员会可自行决定从补偿或付款中扣除或扣留的任何联邦、州、地方或其他税款。

8.6修订或终止。令状保留在令状单独认为适宜作出修订或终止时，藉或依据委员会的行动修订或终止图则的权利。任何修订或终止应根据董事会的决议作出，并自决议之日起生效。本计划的任何修改或终止不得直接或间接剥夺任何参与者在修改或终止之日之前被视为归属于本计划的全部或任何部分账户。此外，除第六条规定的时间和形式外，对本计划的任何修改或终止都不得导致本计划下的福利分配。然而，尽管有前述规定，如果在美国财政部根据《守则》第409A条发布的最终法规允许加快福利支付的情况下终止本计划，则令状保留根据该法规的要求分配福利的自由裁量权。

8.7整个协议。除令状为其大部分全职雇员的利益而维持或供款的任何退休计划外，本计划构成令状与参与者之间有关向参与者提供退休福利的完整协议及谅解。

8.8可分割性。如果本计划的任何规定与解释本计划的法律相冲突，或被任何有管辖权的法院或仲裁员判定为无效或不可执行，则应从计划中删除该规定，并应将该计划解释为充分发挥其其余规定的效力和作用。

8.9建造。男性应包括女性和单数复数，除非上下文另有明确要求。

为了记录其通过这项修订和重述该计划，自2008年1月1日起生效(与满足根据《国税法》第409a条确立的要求有关的规定被视为自确保遵守第409a条所需的最早日期起生效)，华盛顿房地产投资信托基金已于2008年1月1日要求其授权人员在公司名称上盖上公司名称并盖章。

华盛顿房地产投资信托基金

By: /s/ Laura M. Franklin

                        

职务：会计、行政执行副总裁

和公司秘书

    

附录A

指定参与者