华盛顿房地产投资信托基金

修订及重述章程

第一：华盛顿房地产投资信托基金是一家马里兰州房地产投资信托基金(“信托基金”)，根据《马里兰州注释法典》(下称《第8章》)第8章成立，希望修订和重申其现行有效的信托声明。

第二：下列规定是现行有效并经下文修正的《信托宣言》的所有规定：

第一条

编队

信托是第8章所指的房地产投资信托。信托不应被视为普通合伙、有限责任合伙、合资企业、股份公司或公司，但本条例并不妨碍信托在税务上被视为1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)所指的协会。

第二条

名字

信托基金的名称为：

华盛顿房地产投资信托基金

在信托受托人委员会(“受托人委员会”或“董事会”)认为使用信托名称不可行的情况下，信托可以使用任何其他名称或名称。

第三条

宗旨和权力

第3.1节目的。成立信托基金的目的是从事根据马里兰州现行或今后有效的一般法律可组织房地产投资信托基金的任何合法行为或活动，包括但不限于或无义务从事守则第856条所指的房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)业务。

第3.2节权力。信托应当是一个独立的法人，具有第8章赋予房地产投资信托的所有权力，以及信托声明中规定的所有其他权力，这些权力不与法律相抵触，并且适合于促进或实现信托声明中规定的目的。

第四条

驻地代理和办事处

该信托公司在马里兰州的常驻代理人的名字是公司信托公司，其邮局地址是马里兰州巴尔的摩西卡姆登街351号，邮编：21201。常驻代理是马里兰州的一家公司。信托基金可在马里兰州境内或境外设立由董事会不时决定的办事处或营业地点。

 

第五条

校董会

第5.1节权力。在信托声明或信托附例(“附例”)所载任何明订限制的规限下，(A)信托的业务及事务须在信托委员会的指示下管理，及(B)董事会对信托的任何及所有财产拥有全面、专有及绝对的权力、控制权及权力。董事会可根据其个人判断和酌情决定权采取任何必要或适当的行动，以处理信托的业务和事务。信托声明应以有利于授予董事会权力和权力的推定来解释。董事会对信托声明的任何解释或真诚作出的关于其在本声明下的权力和权力的决定，均为最终和最终的决定。信托声明或附例所载委员会特定权力的列举及定义，不得以推论或其他方式解释或视为排除或限制根据马里兰州的一般法律或任何其他适用法律所赋予委员会或受托人(下称“受托人”)的权力。

董事会在不经信托股东采取任何行动的情况下，有权并可代表信托行使权力，促使信托终止其房地产投资信托基金的地位；决定不再需要遵守信托声明第七条对信托实益权益的所有权和股份转让的任何限制或限制；通过、修订和废除章程；按章程规定的方式选举高级职员；向信托实益权益股份持有人征集委托书；并为第3.1节规定的目的或任何前述权力作出必要或适当的任何其他行动和交付任何其他文件。

第5.2节数字、分类和空缺。受托人人数为9人，只有董事会可根据附例增加或减少受托人人数。受托人应就其各自任职的任期将其分为三类，即第I类、第II类和第III类，其数目应尽可能相等。最初，一级受托人为小约翰·M·德里克、查尔斯·T·纳森和托马斯·埃吉·拉塞尔三世；二级受托人为威廉·G·伯恩斯、约翰·P·麦克丹尼尔和乔治·F·麦肯齐；三级受托人为爱德华·S·西维拉、特伦斯·C·戈登和温德林·A·怀特。第一类受托人的任期于2012年股东年会时届满；第二类受托人的任期至2013年股东周年大会时届满；第三类受托人的任期至2014年股东周年大会时届满。在每次股东周年大会上，任期届满的一名或多於一名受托人类别的继任人须按公司章程推选，任期至其获选年度后第三年举行的股东周年大会为止。选出的每一级别的受托人应任职至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至他们较早前被免职或辞职。无需在信托声明中列出此后选出的任何受托人的姓名和地址。

除董事会在厘定任何类别或系列股份的条款时另有规定外，董事会的任何及所有空缺均可由其余在任受托人的过半数赞成票填补，即使其余受托人不构成法定人数，除非因罢免而出现的空缺已由根据第8.2节的规定行事的股东填补。任何获选填补空缺的受托人，须在出现该空缺的受托人的整个任期的余下时间内任职。

第5.3节受托人的免职。在一个或多个类别或系列股份持有人选举或罢免一名或多名受托人的权利的规限下，受托人可在股东大会上随时被免职，但仅限于因由，且必须获得当时已发行股份不少于过半数的持有人的赞成票，并有权在选举受托人时投票。就本款而言，“因由”指对某一受托人的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过恶意或主动故意的不诚实行为对信托造成了明显的实质性损害。

 

第5.4节由委员会作出的裁定。由董事会或根据董事会的指示对下列任何事项作出的决定是最终和决定性的，对信托和每一股份持有人具有约束力：信托在任何期间的净收益数额和任何时间合法可用于支付股息、赎回股份或支付股份的其他分配的资产数额；实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他现金流量、经营资金、净利润、超出资本的净资产、未分利润或利润超过出售资产亏损的数额；任何储备金或押记的数额、目的、设立时间、增加或减少、更改或取消，以及该等储备金或押记的适当性(不论已为其设立储备金或押记的任何义务或法律责任是否已予支付或解除)；对任何类别或系列股份的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的任何解释；信托所拥有或持有的任何资产或任何股份的公允价值，或任何出售、出价或要价，以厘定公允价值；信托的任何类别或系列的股份数目；与信托收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；或与信托的业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、信托声明或附例要求或允许的任何其他事项，或由信托委员会决定的任何其他事项。

第5.5节受托人未经会议而采取行动。附例可规定，受托人委员会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下，经过半数受托人或委员会成员(视何者适用而定)的书面同意或电子传送而采取；但如适用法律、信托声明或附例规定该等行动须获得较大比例的同意，则须由受托人委员会或该委员会的成员(视属何情况而定)按比例给予同意。

第六条

实益权益股份

第6.1节授权股份。信托的实益利益分为实益利益份额(以下简称股份)。该信托有权发行100,000,000股实益权益普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股实益权益优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。如果根据第六条将一类股份分类为另一类股份，则前一类授权股份的数量应自动减少，后一类股份的数量应自动增加，每种情况下增加分类的股份数量，以便信托有权发行的所有类别实益权益股份的总数不得超过本段第二句所述的实益权益股份总数。董事会可在获得全体董事会多数成员批准及信托股东不采取任何行动的情况下，不时修订信托声明，以增加普通股的总数。

第6.2节普通股。除细则第VII条的条文另有规定外，除非信托声明另有规定，否则每股普通股持有人均有权就普通股持有人有权表决的每项事项投一票。

第6.3节优先股。董事会可不时将任何未发行的优先股分类为一类或多类优先股。

第6.4节分类股份。在发行任何类别或系列的分类股票之前，董事会应(A)通过决议指定该类别或系列，以区别于所有其他类别和系列的股票；(B)具体说明纳入该类别或系列的股票数量；(C)尽管信托声明有任何其他条文，并在符合细则第VII条的规定下，以及在任何类别或系列当时已发行股份的明订条款的规限下，就每个类别或系列设定或更改优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格及赎回条款及条件；及(D)促使信托提交与马里兰州评税及税务局(“SDAT”)有关的补充细则。根据第6.4节第(C)款规定的任何类别或系列股票的任何条款，均可依据信托声明以外可确定的事实(包括任何事件的发生，包括信托或任何其他人士或团体的决定或行动)，并可因持有人而异，但该等事实或变更适用于该类别或系列股票的条款的方式，须在提交予国家税务总局的补充条款中清楚而明确地阐明。

第6.5节发行股票的董事会授权.董事会可不时授权发行任何类别或系列的股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为任何类别或系列股份的证券或权利(不论现在或以后获授权)，代价(不论以现金、财产、过去或未来服务、未来付款的责任或其他方式)由董事会认为适当(或如属股份分拆或股份股息)，但须受信托声明或章程所载的限制或限制(如有)所规限。

第6.6节股息和分配。受托人委员会可不时授权，并安排信托以现金、信托的其他资产、信托的证券或任何其他来源的形式，宣布及向股东支付信托委员会酌情决定的股息或分派。董事会应努力促使信托宣布和支付使信托有资格成为房地产投资信托基金所需的股息和分派；然而，除非得到董事会的授权和信托的宣布，否则股东无权获得任何股息或分派。董事会根据第6.6条行使权力和权利时，应遵守当时发行的任何类别或系列股票的规定。尽管信托声明有任何其他规定，信托董事会不得作出任何决定，亦不得进行任何交易，使信托的任何股份或其他实益权益不构成守则第856(A)(2)条所指的“可转让股份”或“可转让实益证书”，或导致任何分派构成守则第562(C)条所述的优先股息。

第6.7节股份的一般性质。所有股份应为个人财产，股东仅有权享有信托声明中规定的权利。股东对信托财产没有任何权益，无权强制信托或信托财产的任何分割、分割、分红或分配。股东死亡不终止信托。信托只有权将其名下的股份登记为信托股份分类账上股份持有人的人士视为股东。

第6.8节零碎股份。信托可以不经任何股东同意或批准，发行零碎股份，将零碎股份四舍五入至全部股份，安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份，或以现金支付零碎股份的公允价值。

第6.9节宣言和附例。所有股东的权利和所有股份的条款均受信托声明和附例的规定所规限。

第七条

对股份转让和所有权的限制

第7.1节定义。就本条第七条而言，下列术语应具有下列含义：

合计股份所有权限制。“总持股限额”一词是指已发行股权总价值的9.8%，或由董事会根据《信托宣言》第7.2.8节确定的其他百分比。

 

受益所有权。“实益拥有权”一词应指个人对股权的所有权，无论股权是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括因应用经守则第856(H)(1)(B)节修改的守则第544节而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”三个术语应具有相关含义。

营业日。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

慈善受益人。“慈善受益人”一词是指根据第7.3.6节确定的慈善信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在本守则第501(C)(3)节中描述，并且对每个此类组织的捐款必须有资格根据本守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。

慈善信托基金。“慈善信托”一词是指第7.3.1节规定的任何信托。

慈善受托人。慈善受托人，是指与信托无关的人，以及被信托指定为慈善信托受托人的被禁止的所有人。

普通股所有权限制。“普通股持股限额”一词是指已发行普通股总数的9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)，或由董事会根据《信托宣言》第7.2.8节确定的其他百分比。

建设性所有权。“推定拥有权”一词应指个人对股权的所有权，无论股权是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括因适用经守则第856(D)(5)节修订的守则第318(A)节而被视为拥有的权益。“推定拥有人”、“推定所有人”和“推定拥有人”三个术语应具有相关含义。

信托声明。“信托声明”一词是指经国家税务总局接受备案的这些修订和重述章程，以及对其的任何修改和补充。

股权。“股权”一词是指所有类别或系列的股份，包括但不限于普通股和优先股。

除了霍尔德。“例外持有人”一词是指第七条或董事会根据第7.2.7节为其设定例外持有人限额的信托股东。

持有者限制除外。如果受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节确定的要求并根据第7.2.7节进行调整，则“例外持有人限额”一词应指董事会根据第7.2.7节确定的百分比限制。

最初的日期。“初始日期”一词应指包含本第七条的这些修正和重述条款被SDAT接受备案的日期。

市场价。任何日期的“市价”一词，就任何类别或系列的已发行股权而言，应指该等股权在该日期的收市价。在任何日期的“收盘价”应指该股权股份的最后正常销售价格，或者，如果该日没有发生此类出售，则为该股权股票的收盘报价和正常要价的平均值，在上述任何一种情况下

关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统，或如果该等股权股份未在纽约证券交易所上市或获准交易，则就在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统所报告的，或如果该等股权股份未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所交易，则由当时可能使用的主要自动报价系统报告的最后报价，或如未如此报价，则由当时可能使用的主要自动报价系统报告的场外市场最高出价和最低要价的平均值，或如该等股权股份并未由任何该等系统报价，则指由专业做市商提供的收盘报价及要价平均值，或如该等股权股份并无交易价可供参考，则为信托委员会真诚厘定的股权公平市值。

纽约证券交易所。“纽约证券交易所”一词系指纽约证券交易所。

人。“个人”一词应指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括根据守则第401(A)条或第501(C)(17)条有资格的信托)、为守则第642(C)条所述目的而永久保留或专门用于守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、守则第509(A)条所指的协会、私人基金会、股份公司或其他实体，还包括该术语用于1934年《证券交易法》(经修订)第13(D)(3)节的团体。以及适用例外持有者限制的组。

被禁止的所有者。就任何声称的转让而言，“禁止拥有人”一词应指任何违反第7.2.1节的规定而实益拥有或以建设性方式拥有股权的任何人士，而在适当情况下，“禁止拥有人”亦指本应为该禁止拥有人所拥有的权益股份的登记拥有人。

房地产投资信托基金。“房地产投资信托基金”是指“房地产投资信托基金”第856条所指的房地产投资信托基金。

限制终止日期。“限制终止日期”是指受托人董事会认定尝试或继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合信托公司的最佳利益，或不再需要遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和股权转让的限制和限制，才有资格成为房地产投资信托基金的第一天。

SDAT。“SDAT”一词是指马里兰州的评估和税务局。

调职。“转让”一词系指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人取得股权的实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，或对股权的投票权或收取股息的权利，包括(A)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)；(B)任何可转换为或可交换为股权或股权的任何证券或权利的任何处置，或任何该等转换或交换权利的任何行使；及(C)导致股权的实益或推定拥有权发生变化的其他实体的权益的转让；在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的所有人、构造性拥有的人还是实益拥有的人，也无论是通过法律实施还是其他方式。“转让”和“转让”应具有相关含义。

第7.2节股权。

第7.2.1节所有权限制。在最初日期开始至限制终止日期之前的期间内：

(一)基本限制。

 

(I)(1)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过总股份拥有权限额的普通股；(2)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过普通股所有权限额的普通股；及(3)例外持有人不得实益拥有或以推定方式拥有超过该例外持有人的例外持有人限额的股本。

(Ii)任何人不得以实益或推定的方式拥有股权，只要这种股权的实益或推定拥有会导致信托在守则第856(H)条的意义下被“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于，实益或推定所有权会导致信托拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，前提是信托从承租人那里获得的收入将导致信托无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求)。

(Iii)尽管本细则载有任何其他条文，任何股权转让(不论该转让是否透过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统进行的交易所产生)如生效，将导致股权由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则厘定)，则该转让从一开始即属无效，而预期受让人将不会取得该等股权的任何权利。

(B)信托转让。如果发生任何股权转让(无论此类转让是否是通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统进行的交易的结果)，如果发生这种转让，将导致任何人实益拥有或以建设性方式拥有股权，违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)条，

(I)该数目的股权如因其他原因会导致该人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节(四舍五入至最接近的整份股份)，则该数目的股权应自动转移至第7.3节所述的慈善信托，以使慈善受益人受益，自该转让日期前的营业日收市时生效，而该人不得取得该等股权的任何权利；或

(Ii)如本句第(I)款所述向慈善信托的转让因防止违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节的任何理由而无效，则该数目的股权转让如否则会导致任何人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)节，则自开始时起无效，而预期受让人将不会取得该等股权的任何权利。

(Iii)在根据第7.2.1(B)节转让股权时，违反本细则第VII条任何规定的行为仍将持续(例如，单一慈善信托拥有股权将违反适用于REITs的100名股东的要求)，则股权应转让给该数目的慈善信托，每个慈善信托均有一名不同的慈善受托人和一名或多名不同于其他慈善信托的慈善受益人，以确保不违反本细则第VII条的任何规定。

第7.2.2节违约的补救措施。如果董事会或其任何正式授权的委员会应在任何时候真诚地确定发生了导致违反第7.2.1节的转让或其他事件，或某人打算或试图获得任何股权的实益或推定所有权，违反第7.2.1节(无论该违规是否故意)，受托人董事会或其委员会应采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，促使信托赎回股权。拒绝在信托账簿上实施这种转移，或者提起诉讼责令这种转移或者其他事件；然而，违反第7.2.1节的任何转移或企图转移或其他事件将自动导致转移到上述慈善信托，并且在适用的情况下，此类转移(或其他事件)应从上文规定的开始即无效，无论信托委员会或其委员会采取任何行动(或不采取行动)。

第7.2.3节限制性转让通知。任何人如取得或试图取得将会或可能违反第7.2.1(A)节的权益股份的实益所有权或推定所有权，或任何本应拥有导致根据第7.2.1(B)节的规定转移至慈善信托的股权的人，应立即向信托发出书面通知，或在交易建议或企图的情况下，提前至少15天发出书面通知，并应向信托提供信托可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有，关于信托作为房地产投资信托基金的地位的此类转让。

第7.2.4节业主须提供资料。自初始日期起至限制终止日期之前：

(A)在每个课税年度结束后30天内，每名持有超过5%(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)的已发行股本的拥有人，须向信托发出书面通知，说明该拥有人的姓名或名称及地址、实益拥有的股本数目及持有该等股份的方式的描述。每一上述持有人应向信托提供信托所要求的补充资料，以确定该实益所有权对信托作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守适用的总股份拥有权限额、普通股所有权限额或例外持有人限额。

(B)每位权益股份实益或推定拥有人及为实益或推定拥有人持有权益股份的每名人士(包括登记在册的股东)应真诚地向信托提供信托所要求的资料，以确定信托作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的规定或决定遵守该等规定。

第7.2.5节补救措施不受限制。除信托声明第5.1节另有规定外，第7.2节并不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护信托及其股东的利益，以维持信托作为房地产投资信托基金的地位。

第7.2.6节模棱两可。如果第7.2节、第7.3节的任何规定或第7.1节中包含的任何定义的适用不明确，董事会有权根据其已知的事实，决定第7.2节或第7.3节的规定在任何情况下的适用。如果第7.2条或第7.3条要求董事会采取行动，而《信托宣言》没有就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反第7.1条、第7.2条或第7.3条的规定，董事会有权决定采取何种行动。

第7.2.7节例外情况。

(A)在符合第7.2.1(A)(Ii)节的规定下，受托人委员会可全权酌情豁免任何人遵守总股份拥有权限额及普通股持股限额(视属何情况而定)，并可在下列情况下为该人设立或增加例外持有人限额：

(I)董事会从有关人士取得合理所需的申述和承诺，以确定没有任何个人(如守则第542(A)(2)节所界定)实益或推定拥有该等股权股份不会违反第7.2.1(A)(Ii)节；

 

(Ii)该人并不实际或不会以推定方式拥有信托的租户(或由信托拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致信托实际或以推定方式拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，而受托人委员会从该人取得为确定这一事实(为此目的，信托(或由信托拥有或控制的实体)获得(并预期将继续获得)足够少量收入的承租人，以致董事会认为来自该承租人的租金不会对信托有资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，不得被视为信托的承租人)；和

(Iii)该人士同意任何违反或企图违反该等申述或承诺(或违反第7.2.1至7.2.6节所载限制的其他行动)将导致该等股权股份根据第7.2.1(B)及7.3节自动转移至慈善信托。

(B)在根据第7.2.7(A)节批准任何例外之前，受托人委员会可要求美国国税局作出裁决和/或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均可由受托人委员会自行决定是否需要或适宜，以确定或确保信托作为房地产投资信托基金的地位。尽管已收到任何裁决或意见，董事会仍可就给予该等例外情况施加其认为适当的条件或限制。

(C)在第7.2.1(A)(Ii)节的规限下，参与公开发售或私募股权股份(或可转换为或可交换为股权股份的证券)的承销商可实益拥有或建设性地拥有超过总股份拥有权限额、普通股所有权上限或两者的权益股份(或可转换为或可交换为股权股份的证券)，但仅限于促进该等公开发售或私募所需的范围。

(D)董事会只可在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：(1)在获得该例外持有人的书面同意下，或(2)根据与该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额而订立的协议及承诺的条款及条件。例外持股人限额不得降低至低于普通股持股限额的百分比。

第7.2.8节总股份所有权和普通股所有权限额的变化。在第7.2.1(A)(Ii)节的规限下，董事会可不时增加或减少总股份拥有权限额及普通股持股限额；然而，降低后的总股份所有权限额及/或普通股所有权限额将不会对其权益股份持有量百分比超过该降低后的股份所有权总额限额及/或普通股所有权限额的任何人士生效，直至该人士的权益股份百分比等于或低于降低后的股份所有权总额限额及/或普通股所有权限额，但任何进一步收购权益股份超过该权益股份所有权百分比限额将违反股份所有权总额限额及/或普通股所有权限额。

第7.2.9节图例。每张股权证应注明大体如下图例：

本证书所代表的股份须受实益及推定拥有权及转让的限制，以便信托根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)维持其房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的地位。除信托声明明确规定外，在某些进一步的限制下，(I)任何人不得以实益或建设性方式持有超过信托普通股所有权限额的信托普通股，除非该人是例外持有人(在此情况下，适用例外持有人限额)；(Ii)任何人不得以实益或建设性方式持有超过总股份所有权限额的信托普通股，除非此人是例外持有人(在此情况下，例外持有人限额适用)；(Iii)任何人士不得以实益或建设性方式拥有将导致信托根据守则第856(H)条被“少数人持有”或以其他方式导致信托不符合房地产投资信托基金资格的股权；及(Iv)如转让股权会导致信托的股权由少于100人拥有，则任何人士不得转让股权。任何人实益或建设性地拥有或试图实益或建设性地拥有股权，导致或将导致某人实益或建设性地拥有超过或违反上述限制的股权，必须立即通知信托。如上述第(I)、(Ii)或(Iii)项有关转让或拥有权的任何限制被违反，有关股份将自动转让予慈善信托的慈善受托人，以供一名或多名慈善受益人受惠。此外, 如果上述(Iv)中规定的所有权限制将被违反，或在发生某些事件时，违反上述限制的转让尝试可能从一开始就无效。本图例中的所有大写术语具有信托声明中定义的含义，该声明可能会不时进行修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给信托股权的每位持有人。

与前述传说不同的是，证书可以规定，信托将应要求免费向股东提供关于可转让的某些限制的完整声明。

第7.3节信托股权转让。

第7.3.1节信托所有权。如第7.2.1(B)节所述的任何转让或其他事件将导致股权转让给慈善信托，则该股权应被视为已转让给慈善信托受托人，为一名或多名慈善受益人的专有利益。根据第7.2.1(B)节的规定，上述向慈善受托人的转移应被视为在据称的转移或导致转移到慈善信托的其他事件之前的营业日结束时有效。慈善受托人由信托指定，由与信托无关的人和任何被禁止的所有者组成。每一位慈善受益人应由信托按照第7.3.6节的规定指定。

第7.3.2节慈善受托人所持股份的状况。慈善受托人持有的股权为信托的已发行和流通股。被禁止的所有者对慈善受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的拥有人不得从拥有慈善受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，不得享有股息或其他分派的权利，也不得拥有可归因于慈善信托持有的股份的任何投票权或其他权利。

第7.3.3节分红和投票权。慈善受托人拥有与慈善信托所持有的股权股份有关的所有投票权和股息或其他分派的权利，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在信托发现股权已转让予慈善受托人之前支付的任何股息或其他分派，应应要求就该等股权支付给慈善受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分派应在到期支付给慈善受托人时支付。如此支付给慈善受托人的任何股息或分派应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对慈善信托中持有的股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自股权转让给慈善受托人之日起生效，慈善受托人有权(在慈善受托人的唯一酌情决定权下)(I)撤销被禁止的所有者在信托发现股权已转让给慈善受托人之前所投的任何无效投票权，以及(Ii)根据慈善受托人的意愿重新投票；然而，如果信托已经采取了不可逆转的信托行动，则慈善受托人无权撤销和重新投票。尽管有本第七条的规定，但在信托收到股权已转让给慈善信托的通知之前，信托有权依靠其股份转让和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单, 确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行股东投票。

第7.3.4节慈善受托人出售股份。慈善信托的慈善受托人应当在接到信托通知股权转让给慈善信托之日起20日内，将其持有的股份出售给慈善受托人指定的人，该人拥有

股票不会违反第7.2.1(A)节规定的所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而慈善受托人须将出售所得款项净额分配给第7.3.4节所述的受禁制拥有人及慈善受益人。被禁止的所有人将收到(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致股份在慈善信托中持有的事件(例如，在捐赠、设计或其他交易的情况下)有关的股份的价值，则为导致股份在慈善信托中持有的事件发生当天的股份市场价格和(2)慈善受托人从出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的股份所收到的每股价格中的较小者。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在信托发现股权已转让给慈善受托人之前，被禁止的所有者出售了这些股份，则(I)该等股份应被视为已代表慈善信托出售，以及(Ii)如果被禁止的所有者收到的该等股份的金额超过了该被禁止的所有者根据本第7.3.4节有权获得的金额，则应应要求向慈善受托人支付超出的部分。

第7.3.5节转让给慈善受托人的股份购买权。转让给慈善受托人的股权应被视为已以每股价格出售给信托或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的交易的每股价格(或如属设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和(Ii)信托或其指定人接受该要约之日的市场价格。在慈善受托人根据第7.3.4节出售慈善信托所持股份之前，信托有权接受该要约。一旦出售给信托，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而慈善受托人须将出售股份的净收益分配给被禁止的拥有人。

第7.3.6节指定慈善受益人。信托须向慈善受托人发出书面通知，指定一个或多个非营利组织为慈善信托权益的慈善受益人，以确保(I)慈善信托所持有的股权不会违反第7.2.1(A)节所述的限制；及(Ii)每个该等组织必须符合其定义所载的慈善受益人的要求。

第7.4节纽交所交易。第七条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生，不应否认本第七条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本第七条所列的所有规定和限制。

第7.5节强制执行。信托被明确授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本第七条的规定。

第7.6节不豁免。信托或董事会在行使本协议项下的任何权利方面的拖延或失败，不得视为放弃信托或董事会的任何权利(视情况而定)，除非明确以书面形式放弃。

 

第八条

股东

第8.1条会议。股东周年大会须于附例所决定或以附例所订明的方式决定的适当时间(在交付周年报告后)及方便的地点举行，以便在有需要时选举受托人，以及处理信托权力范围内的任何其他事务。除信托声明另有规定外，股东特别会议可以按照章程规定的方式召开。没有受托人的，信托首席执行官、总裁或者总裁副行长应当及时召开有权投票选举继任受托人的股东特别会议。任何会议可由受托人委员会决定或根据章程的规定休会和重新召开。

第8.2节投票权。除当时已发行的任何类别或系列股票的规定外，股东仅有权就下列事项投票：(A)第5.2条规定的受托人选举和第5.3条规定的受托人撤换；(B)第十条规定的《信托宣言》的修改；(C)第12.2条规定的信托终止；(D)第十一条规定的信托的合并或合并，或全部或几乎全部信托财产的出售或处置；以及(E)董事会已通过决议宣布拟议的行动是可取的并指示将该事项提交股东批准或批准的其他事项。除上述事项外，股东在任何会议上采取的任何行动均不以任何方式约束董事会。

第8.3节优先购买权和评估权。除非受托人委员会根据第6.4节厘定分类或重新分类股份的条款，或受托人委员会批准的合约另有规定，否则股份持有人作为该持有人，无权优先购买或认购信托的任何额外股份或其可能发行或出售的任何其他信托证券。实益权益股份持有人无权行使马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)第8章及第3章副标题第2项或任何后续法规所规定的反对股东的任何权利，除非董事会在董事会多数成员投赞成票后决定，该等权利适用于所有或任何类别或系列实益权益股份，适用于该决定日期后发生的一项或多项交易，而该等交易涉及该等股份持有人原本有权行使该等权利的事项。

第8.4节非常行为。除法律另有许可外，任何合并、合并、出售信托的全部或几乎所有资产、解散、清算、终止信托或修订信托声明，如获有权就此事投下所有投票权的股份持有人的赞成票通过或批准，则属有效及有效。

第8.5节董事会批准。将信托的任何诉讼提交股东审议，应首先得到董事会的批准。

第8.6节股东未经会议采取行动。细则可规定，股东须采取或准许采取的任何行动，均可由有权按法规、信托声明或章程(视乎情况而定)要求投足够票数批准有关事项的股东以书面或电子方式同意而无须召开会议而采取。

 

第九条

责任限制、赔偿

以及与信托基金的交易

第9.1节股东责任限制。任何股东均无须因身为股东而对信托的任何债项、申索、要求、判决或与信托有关的任何债项、申索、要求、判决或义务负上法律责任，亦无须因身为股东而在侵权、合约或其他方面对任何与信托的财产或事务有关的人负上任何个人法律责任。

第9.2节受托人和高级职员责任的限制。在马里兰不时生效的法律允许限制房地产投资信托受托人和高级职员责任的最大程度上，信托的现任或前任受托人或高级职员不对信托或任何股东承担金钱损害责任。本第9.2条的修改或废除，或对与本第9.2条不一致的信托宣言任何其他条款的采纳或修改，均不适用于或在任何方面影响前一句话对在该等修改、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。任何受托人或受托人或信托高级人员均不向信托或任何股东承担金钱损害赔偿责任，除非(A)受托人或高级人员实际收受不正当的金钱、财产或服务利益或利润；或(B)在法律程序中作出对受托人或高级人员不利的判决或其他最终裁决，该判决或其他最终裁决是基于受托人或高级人员的行为或不作为是积极和故意的不诚实行为的结果，并对在法律程序中判决的诉讼因由具有重大意义。

第9.3节赔偿。信托有权在马里兰州法律不时有效的最大限度内，有义务向以下个人支付或偿还合理费用：(A)身为信托现任或前任股东、受托人或高级职员的任何个人，或(B)在担任信托受托人或高级职员期间应信托的要求，目前或曾经担任另一房地产投资信托、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人的任何个人。雇员福利计划或任何其他企业，对该人士可能成为受托人或因其现任或前任股东、受托人或信托高级人员的身份而招致的任何申索或法律责任而提出或反对的任何申索或责任。经信托委员会批准，信托有权向曾以上文(A)或(B)项所述任何身分担任信托前任的人士，以及信托的任何雇员或代理人或信托的前任，提供上述赔偿和垫支开支。

第9.4节信托与其受托人、高级职员、雇员和代理人之间的交易。在《信托声明》或受托人附例中或藉决议通过的任何明订限制的规限下，信托可与任何人士订立任何合约或进行任何种类的交易，包括信托的任何受托人、高级人员、雇员或代理人，或与信托的受托人、高级人员、雇员或代理人有联系的任何人，不论他们当中是否有任何人在该等交易中有经济利益。《信托书》第2-419条适用于信托与其任何受托人之间或信托与任何其他信托之间的任何合同或其他交易，

受托人为受托人、董事或拥有重大经济利益的公司、商号或其他实体。

第十条

修正案

第10.1节一般信息。信托保留不时对信托声明作出任何修订的权利，不论是现在或以后法律授权的，包括对信托声明中明文规定的任何股份的条款或合同权利的任何修订。信托声明授予股东、受托人和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。对《信托宣言》的修正(A)应由至少过半数受托人或至少过半数受托人正式授权的人员签署和认可，(B)应按第13.5条的规定备案，(C)应自SDAT接受修正案备案之时或修正案中确定的时间起生效，不得超过修正案被接受备案后30天。凡提及《信托宣言》时，应包括对其的所有修正和补充。

第10.2条由受托人提出。受托人可不时以第8章所规定的方式修订信托声明，而无须股东采取任何行动：(I)根据守则或第8章有资格成为房地产投资信托基金；(Ii)在任何方面，公司的章程可根据《信托声明》第2-605条修订；及(Iii)第8章或信托声明另有规定。

第10.3节由股东提出。除《信托宣言》另有规定外，对《信托宣言》的任何修正，只有在获得有权就该事项投下的所有选票的过半数赞成票通过后，方可生效。

第十一条

信托财产的合并、合并或出售

在符合当时任何类别或系列股份的规定下，信托可(A)将信托合并为另一实体，(B)将信托与一个或多个其他实体合并为一个新实体，或(C)出售、租赁、交换或以其他方式转让全部或实质上所有信托财产。任何此类行动必须得到董事会的批准，并在通知所有有权就此事投票的股东后，以有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票。

第十二条

信托的期限和终止

第12.1条期限。除非根据第12.2条或第8章的任何适用条款终止，否则信托将永久继续。

第12.2条终止。

(A)在符合当时已发行任何类别或系列股份的规定下，经全体受托人委员会过半数批准后，信托可于任何股东大会上以有权就此事投下所有投票权的过半数赞成票而终止。信托终止时：

(I)除为清盘其事务外，信托不得经营任何业务。

(Ii)受托人委员会须着手结束信托的事务，而受托人委员会在《信托声明》下的所有权力须继续，包括履行或解除信托的合约、收取信托的资产、出售、转易、转让、交换、移转或以其他方式将信托的全部或任何部分剩余财产以公开或非公开形式出售予一名或多於一名人士以供代价(包括全部或部分现金、证券或任何种类的其他财产)、解除或支付其债务及作出一切其他适当的作为以清盘其业务的权力。受托人委员会可委任信托的任何高级人员或任何其他人监督信托事务的清盘，并将受托人委员会在这方面的任何或所有权力转授予该高级人员或该人。

(Iii)在支付所有债务或提供足够准备支付所有债务后，以及在收到董事会认为对受托人或信托的保护所需的免除、弥偿和协议后，信托可在股东之间分配信托的剩余财产，以便在全额支付或预留用于支付任何股份在发行时的持有人应有权获得的优先金额(如有)后，信托的剩余财产应在未偿还时的任何参与或类似的股份权利的规限下，按比例分配给当时的普通股持有人。

(B)在信托终止、业务清算和按本协议规定分配给股东后，多数受托人应签署一份证明信托已正式终止的文件，并将其存档，证明信托已正式终止，受托人将免除本协议项下的所有责任和义务，所有股东的权利和利益将终止。

第十三条

其他

第13.1条适用法律。本信托声明由以下签署人签署，并参照马里兰州的法律交付，各方的权利以及本声明各项规定的有效性、解释和效力应受马里兰州法律的约束并根据该州的法律解释，而不考虑其中的法律规定冲突。

第13.2条第三方的信赖。任何证明书如由信托秘书、助理秘书或受托人签立，并证明：(A)受托人、信托高级人员或股东的数目或身分；(B)对签立任何文件的适当授权；(C)在受托人委员会或股东会议上所采取的行动或表决，以及法定人数的存在；(D)信托声明或附例的副本为当时有效的真实而完整的副本，则该证明书对任何与信托有关的人而言，均为最终及决定性的。(E)修订《信托声明》；。(F)终止信托；或。(G)存在与信托事务有关的任何事实。买方、贷款人、转让代理人或其他人均无义务就看来是由信托代表其或由信托的任何高级人员、雇员或代理人作出的任何交易的有效性作出任何查询。

第13.3条可分割性。

(A)信托声明的条文是可分割的，如果受托人委员会在听取律师的意见后，裁定任何一项或多项该等条文(“抵触条文”)与守则、第8章或其他适用的联邦或州法律有抵触，则在冲突的范围内，相抵触的条文应被视为从未构成信托宣言的一部分，即使没有根据第十条对信托宣言作出任何修订，亦不影响或损害信托宣言的任何其余条文，或使在作出决定前采取或遗漏的任何行动无效或不当。任何受托人均不对作出或未能作出该决定负任何责任。如果董事会作出任何此类决定，董事会应按照第10.2节规定的方式修改《信托声明》。

(B)如信托声明的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可强制执行，则该项持有只适用于任何该等无效或不可强制执行的范围，而不得以任何方式影响、损害或使该等条文在任何其他司法管辖区或信托声明的任何其他条文在任何司法管辖区内无效或不可强制执行。

第13.4条构造。在《信任宣言》中，除文意另有所指外，单数或复数中使用的词语包括复数和单数，表示任何性别的词语包括所有性别。不同部分的标题和标题是为方便起见而插入的，不得影响信托声明的含义、解释或效果。在定义或解释信托及其受托人和高级职员的权力和职责时，受托人或高级职员可在适当且不与守则或第8章相抵触的范围内，参考《管理人员及合资格证书》。

 

第13.5条记录。信托声明及本声明的任何修订或补充须向SDAT备案，亦可在受托人认为适当的其他地方存档或记录，但不在马里兰州以外的任何办事处备案，并不影响或损害信托声明或其任何修订或补充的效力或效力。重新声明的信托声明一经提交，即为其中所载所有修订和补充的确凿证据，此后可取代原始的信托声明及其各种修订或补充而被引用。

第三：上述对信托信托声明的修改和重述已由信托董事会正式通知，并经信托股东依法批准。

第四条：信托现任常驻代理人的名称和地址载于上述修订和重述的《信托声明》第四条。

第五条：信托受托人的人数和现任受托人的姓名载于上述修订和重述的《信托宣言》第五条。

第六：在紧接这项修订和重述之前，信托有权发行的实益权益股票总数为1亿股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。所有具有面值的实益权益股份的总面值为1,000,000美元。

第七：根据上述信托声明的修订和重述，信托有权发行的实益权益股份总数为110,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的实益权益授权股份的总面值为1,100,000美元。

第八条：以下签署人承认这些修订和重述条款是信托的信托行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，并且本声明是在伪证处罚下作出的。

[签名页面如下]

 

兹证明，信托已安排本修订及重述细则以其名义由其总裁及行政总裁签署，并于2011年5月17日由其秘书签署。

 

 

华盛顿房地产投资信托基金

修订章程细则

华盛顿房地产投资信托基金是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“信托基金”)，现向马里兰州评估和税务局(“该部门”)证明：

第一：信托希望修改现行有效的《信托修订和重述章程》(《信托声明》)。

第二：现对《信托宣言》进行修正，将第五条第5.2款第一款全部删除，代之以新的第5.2条第一款，内容如下：

信托基金的受托人人数为八(8)人，受托人人数只能由董事会根据章程增加或减少。在2019年股东年会之前，信托受托人应分为多个类别，反映2017年度股东大会之前存在的分类董事会结构，每类受托人的任期在选举后第三(3)年举行的股东年会上届满(本第5.2节规定的除外)，直至其继任者正式选出并符合资格，或直至他们较早被免职或辞职。2017年度股东大会选举的受托人填补2017年度股东大会任期届满的受托人，任期一年，至2018年股东年会届满；2018年度股东大会选举2018年度大会任期届满的受托人填补2018年度股东大会任期届满的受托人，任期一年；在2019年年度股东大会上，所有受托人的任期将于该年度会议及其后的每次年度会议上届满, 所有受托人的任期均为一年，至下一届年会届满。在2017年年度股东大会上选出的每个受托人的任期应为5.2节规定的一年，尽管按照本条款的规定对董事会进行解密的修订条款可在选举该受托人的2017年年度股东大会之后向司法部提交，并且这些修订得到股东的通过。七(7)名现任受托人的任期至其各自当选的任期届满为止，其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至他们较早前被免职或辞职为止，以及每名现任受托人任期届满的年份如下：

第三：现修订信托声明，将第8.2节中的“及(E)”改为“(E)根据章程的条款修订附例；及(F)”。

第四：上述对《信托声明》的修订已由信托公司董事会正式通知，并经信托公司股东依法批准。

第五：如上所述的信托声明修正案没有增加信托的实益权益的授权份额。

第六条本修正案自报送本部之日起生效。

第七条：签署人承认这些修订条款是信托的信托行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页如下]

信托已安排本修订细则于2017年6月2日以其名义并由其总裁及行政总裁签署，并证明为其秘书，特此为证。

 

 

华盛顿房地产投资信托基金

修订章程细则

华盛顿房地产投资信托基金是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“信托基金”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：信托希望修订现行有效的修订及重述信托章程(“信托声明”)。

第二：现修改《信托宣言》，删除第六条第6.1款的第二句，代之以新的第6.1款的第二句，内容如下：

信托有权发行150,000,000股受益普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股受益优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

第三：根据法律和信托声明的要求，上述对信托声明的修订已获得信托董事会全体多数成员的正式批准，并且仅限于根据马里兰州房地产投资信托基金法律第8-203(A)(8)条和信托声明6.1条的规定不需要信托股东批准的变更。

第四：在紧接提交这些修订条款之前，信托公司有权发行的实益权益股票总数为1.1亿股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。紧接提交这些修订条款之前，所有具有面值的实益权益授权股份的总面值为1,100,000美元。

第五：在这些修订条款提交后，信托公司有权立即发行的实益权益股票总数为1.6亿股，其中包括1.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。一旦提交这些修订条款，所有具有面值的实益权益授权股份的总面值为1,600,000美元。

第六：上述修正案没有改变优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。

第七条：签署人承认这些修订条款是信托的信托行为，对于所有要求在宣誓下核实的事实事项，签署人承认，就他所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[故意将页面的其余部分留空]

信托已安排本修订细则以其名义由其总裁及行政总裁签署，并由其秘书于2021年2月10日签署，特此为证。

华盛顿房地产

投资信托基金

By: /s/ Paul T. McDermott

Name: Paul T. McDermott

职务：总裁和首席执行官

作者：/s/Taryn D.Fielder

姓名：塔伦·D·菲尔尔德

头衔：高级副总裁将军

法律顾问兼公司秘书

    

华盛顿房地产投资信托基金

修订章程细则

华盛顿房地产投资信托基金是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“信托基金”)，现向马里兰州评估和税务局(“该部门”)证明：

第一：信托希望修订现行有效的修订及重述信托章程(“信托声明”)。

第二：现对《信托宣言》进行修改，删除现有第二条的第一句，代之以：

第二条

名字

信托基金的名称为：

Elme社区

第三：上述对《信托宣言》的修订已得到法律规定的信托整个董事会至少多数成员的正式批准。根据《马里兰州房地产投资信托基金法》第8-501(E)(2)条，信托基金的股东在未采取任何行动的情况下作出了本文所述的修订。

第四条：本修正案自上午12点01分起生效。东部时间2022年10月17日。

第五：签署人承认这些修订条款是信托的信托行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修订细则已于2022年10月12日以信托名义由其总裁和首席执行官签署，并被证明为其执行副总裁总裁和首席财务官。