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TroveMembersSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894Elme：河边公寓成员STPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-12-310000104894Elme：河边公寓成员STPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员Elme：河边公寓和包裹成员2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：大会亚历山大港成员SRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：大会亚历山大港成员SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：装配马纳萨斯成员SRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：装配马纳萨斯成员SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894Elme：装配DullesMembersSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-12-310000104894Elme：装配DullesMembersSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：组装LeesburgMemberSRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：弗吉尼亚州Elme：组装LeesburgMemberSRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894Elme：Assembly Herndon MembersSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-12-310000104894Elme：Assembly Herndon MembersSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894Elme：大会日耳曼镇成员SRT：多家庭成员STPR：MD2022-12-310000104894Elme：大会日耳曼镇成员SRT：多家庭成员STPR：MD2022-01-012022-12-310000104894Elme：Assembly WatkinsMillMemberSRT：多家庭成员STPR：MD2022-12-310000104894Elme：Assembly WatkinsMillMemberSRT：多家庭成员STPR：MD2022-01-012022-12-310000104894Elme：CascadeAt Landmark MemberSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-12-310000104894Elme：CascadeAt Landmark MemberSTPR：弗吉尼亚州SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：The Oxford MembersSRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：GAElme：The Oxford MembersSRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：GASRT：多家庭成员Elme：装配鹰登陆成员2022-12-310000104894STPR：GASRT：多家庭成员Elme：装配鹰登陆成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：CarlyleOfSandySpringsMembersSRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：GAElme：CarlyleOfSandySpringsMembersSRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：MariettaCrossing MembersSRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：GAElme：MariettaCrossing MembersSRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：GAElme：市议员公园成员SRT：多家庭成员2022-12-310000104894STPR：GAElme：市议员公园成员SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894SRT：多家庭成员2022-01-012022-12-310000104894STPR：DCSRT：OfficeBuildingMemberElme：水门事件600号2022-12-310000104894STPR：DCSRT：OfficeBuildingMemberElme：水门事件600号2022-01-012022-12-310000104894SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310000104894SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310000104894Elme：各种开发项目成员2022-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委员会文件编号001-06622
___________________________________________________
Elme社区
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________
马里兰州53-0261100
(成立为法团的国家)(美国国税局雇主识别号码)
西北部眼街1775号, 1000套房, 华盛顿, DC20006
(主要行政办公室地址)(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(202) 774-3200
___________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
实益权益股份艾尔梅纽交所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
___________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期


遵守《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐  

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的此类股票的总市值为#美元。1,843,764,478(以股份于2022年6月30日的收盘价计算)。
截至2023年2月14日，87,699,948普通股是流通股。
___________________________________________________
以引用方式并入的文件
我们将向美国证券交易委员会提交的与2023年股东年会有关的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，表格10-K中的第10-14项。


Elme社区
2022年Form 10-K年度报告
索引
 
第一部分
  
 页面
第1项。业务
4
第1A项。风险因素
11
项目1B。未解决的员工意见
23
第二项。属性
24
第三项。法律诉讼
25
第四项。煤矿安全信息披露
25
第II部
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
26
第六项。已保留
27
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
第7A项。关于市场风险的定性和定量披露
41
第八项。财务报表和补充数据
42
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
42
第9A项。控制和程序
42
项目9B。其他信息
42
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
71
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
71
第11项。高管薪酬
71
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
71
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
71
第14项。首席会计师费用及服务
71
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
72
第16项。表格10-K摘要
74
签名
75


3


第一部分

项目1：业务

Elme社区概述

Elme Community是一家马里兰州房地产投资信托基金(“公司”)，是一家自我管理的股权房地产投资信托基金(“REIT”)，是1960年成立的信托基金的继承者。我们的业务主要包括大华盛顿、华盛顿特区和阳光地带地区公寓社区的所有权。2022年10月，公司从华盛顿房地产投资信托基金更名为Elme社区，以反映公司向专注于多家族的公司的转变，以及随后向阳光地带市场的地理扩张。2022年10月20日，该公司在纽约证券交易所的股票代码从“WRE”改为“ELME”。
商业和投资战略

我们的使命是通过持续专注于服务、效率和创新，提升价值生活体验，创造一个让我们的居民自豪地称之为家的地方。我们专注于通过向深厚、稳固和不断增长的中端市场需求提供高质量、价格合理的住房来创造股东价值。我们的研究表明，在中端市场租金范围内，在多个价格点上，负担能力是一个紧迫的租金问题。我们认为，如果一个投资组合的价位不与新产品价位直接竞争，并且中端市场租户的工资不断增长，租金就可以持续增长。 此外，随着自置居所的成本继续上升至中等入息人士可负担的水平以上，我们预期市民对高质素、价格实惠的出租房屋的持续需求，将令我们受惠。

我们收购、开发和翻新符合我们以研究为导向的投资战略的公寓社区，该战略侧重于以下几个方面：

•瞄准那些拥有多样化创新产业的市场，这些产业推动了超大的就业创造、工资增长和移民，我们相信这些市场将在未来几年受益于这些趋势；
•瞄准中等收入租户，他们在我们当前和目标市场的公寓需求中占最大份额，但对他们来说，新的公寓供应和拥有一套住房的成本是负担不起的；
•进行针对每个细分市场、目标租户群体和个人社区的增值翻新，在提高股东价值的同时提供更好但负担得起的生活体验；以及
•通过社区管理战略，瞄准有上升空间的投资机会。

我们注重研究的方法使我们能够制定最佳策略，在我们的公寓社区提供价值、质量和居民体验的最佳组合。我们将我们的公寓社区归入更广泛的资产类别，这是由各种因素决定的，包括我们的建筑年限、租金增长驱动因素以及相对于市场的租金：

A类

–A级社区是最近开发的，租金高于市场中值。
–A类社区是在过去20年内发展起来的，其特点是改善了运营，并升级了单元，命令租金等于或高于市场租金中位数。

B类

–B级增值社区的特点是改善了运营，并具有很强的单元翻新潜力。这些社区的楼龄一般在20年以上，对于未翻修过的单元，平均租金低于市场租金中位数。
–B类社区的运营状况有所改善，平均租金低于市场租金中值。近期租金增长是由运营改善和未进行单位翻新的市场租金增长推动的。这些社区有20多年的历史，根据未来的市场租金和翻新机会，可以成为B级增值社区。


4

区域房地产市场(1)

虽然我们历来专注于大华盛顿特区大都市区的投资，但我们于2021年开始向阳光地带地区扩张。目前，我们大约20%的住宅位于阳光地带地区。我们的目标市场是那些拥有多样化创新产业的市场，这些产业推动了超大的就业机会创造、工资增长和移民。我们目前的目标扩张市场包括佐治亚州的亚特兰大、德克萨斯州的达拉斯-沃斯堡、北卡罗来纳州的罗利/达勒姆和北卡罗来纳州的夏洛特。截至2022年12月31日，我们已经收购了亚特兰大大都市区的五个公寓社区，并预计在未来几年继续投资于阳光地带地区。

我们的多家庭转型和随后的地理扩张旨在提供更大的增长机会，而不是商业办公和零售部门面临的逆风。正如预期的那样，我们的投资组合在2022年经历了非常强劲的租金增长。我们的本地租金增长在下半年加速。展望未来，我们相信我们的定位是历史上较高的内嵌增长，我们预计这将推动2023年超高的收入和净运营收入增长。

我们的投资组合在亚特兰大和华盛顿市场的配置，以及我们对以价值为导向的价格点的关注，有助于我们未来的增长，同时也在经济低迷期间提供相对隔离。在过去五年和十年期间，我们两个运营市场的B类租金增长都超过了A类租金增长。此外，我们的中端市场价位并没有与新的供应直接竞争，因为我们的平均月租金通常比新交付的要价低数百美元。此外，拥有一套住房的全国成本比租一套独户住宅的成本是20多年来最高的。由于住房供应仍然不足，许多中等收入家庭仍然负担不起拥有住房的成本，我们预计将受益于对优质、负担得起的租赁选择的持续需求。

华盛顿特区大都会地区(22个公寓社区)

华盛顿特区大都会地区的公寓市场在2022年表现良好，下半年基本面温和。2022年第四季度，年度需求持平，过去三个季度需求疲软导致整体市场占有率同比下降190个基点，至95.1%。

亚特兰大大都市区(5个公寓社区)

由于经济复苏、家庭组成增加和移民增加，亚特兰大大都市区的公寓市场在2021年和2022年表现良好。与2021年相比，2022年下半年，亚特兰大公寓市场的需求出现了降温，这与大多数全国性市场的情况如出一辙。因此，2022年第四季度的整体市场占有率同比下降320个基点，至93.8%。

罗利/达勒姆和夏洛特大都会地区(目标市场)

2022年，罗利/达勒姆和夏洛特大都会地区的公寓市场也表现强劲，尽管这两个市场的公寓需求在2022年第二季度开始回落，并在今年剩余时间继续放缓。罗利/达勒姆和夏洛特市场的整体市场占有率保持强劲，2022年第四季度末分别下降280个基点至94.4%和290个基点至94.2%。2022年第四季度，罗利/达勒姆和夏洛特市场的要价租金涨幅分别为7.1%和8.1%。


5

达拉斯-沃斯堡大都会地区(目标市场)

虽然年度需求在2022年第四季度降温，但达拉斯-沃斯堡大都市区的公寓市场在新增供应量上继续领先于全国。作为现有库存的百分比，该地区的库存增长与其他阳光地带市场一致，低于许多中等规模的市场。整体市场占有率约为94.1%，比一年前下降了300个基点。2022年第四季度，要价租金同比增长8.6%，保持强劲。
______________________________
(1)     此部分中所有数字数据的来源是RealPage Market Analytics


我们的投资组合

截至2022年12月31日，我们在华盛顿特区大都会和阳光地带地区拥有约8,900套住宅公寓。我们还在华盛顿特区大都市区拥有约300,000平方英尺的商业空间。截至2022年12月31日的三年，按物业类型划分的房地产租赁收入总额占房地产租金总收入的百分比，以及截至2022年12月31日的年度的平均入住率如下：
平均入住率，截至2022年12月31日的年度
 占房地产租金收入总额的百分比
 202220212020
95%住宅91 %89 %82 %
92%其他9 %11 %18 %
100 %100 %100 %

在截至2022年12月31日的三个年度中，来自持续运营的房地产租赁总收入分别为2.094亿美元、1.692亿美元和1.76亿美元。在截至2022年12月31日的三年内，我们收购了五个住宅物业，并将一个住宅开发项目投入使用。在同一时期，我们出售了15处写字楼物业和8处零售物业。请参阅综合财务报表附注14，进一步讨论我们的经营业绩分部。

在截至2022年12月31日的三年中，没有任何一家租户来自持续运营的房地产租金收入超过5%。

我们会不时作出安排，让不同的服务供应商在我们的物业进行日常社区管理和/或租赁活动。截至2022年12月31日，Bozzuto Management Company(“Bozzuto”)和Greystar Real Estate Partners(“Greystar”)在我们的大部分住宅社区提供社区管理和租赁服务，Stream Realty Partners(“Stream”)在我们唯一的办公物业--水门600提供物业管理和租赁服务。Bozzuto和Greystar根据个别社区管理协议为每个住宅社区提供此类服务，每个协议均可由我们或Bozzuto/Greystar(视情况而定)单独终止。虽然不同社区的收费有所不同，但平均而言，Bozzuto/Greystar根据每个协议收取的费用约为每个住宅社区收入的3%。我们目前正在执行一项计划，在我们的住宅社区内部进行日常社区管理和租赁活动，而不是将这些活动外包。这一进程于2022年10月开始，计划于2023年完成。截至2022年12月31日，我们27个居住社区中有3个是内部管理的。

我们不断地对我们的物业进行资本改善，以保持和增加其价值和收入。于截至2022年12月31日止三年内对物业的主要改善及/或翻新工程于项目7“资本改善及发展成本”下管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析中讨论。

有关财产的进一步说明载于项目2，财产和合并财务报表附注14，分部资料，以及附表三。还可参阅项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

环境、社会和治理

在Elme社区，我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略是以可持续、负责任的方式运营和增长，为股东、员工和我们服务的社区带来积极的经济、社会和环境成果。我们打算继续提供年度ESG报告，其中包括符合2016年全球报告倡议标准、联合国可持续发展目标、可持续发展
6

会计准则委员会和与气候有关的财务披露工作队。这份报告可以在https://www.elmecommunities.com/esg/.上在线找到对我们网站地址的引用不构成通过引用并入网站中的信息，并且此类信息不应被视为本文件的一部分。

环境

2021年，我们宣布了我们致力于净零碳运营的承诺，以与城市土地研究所的到2050年实现绿色净零的目标保持一致。要实现这一目标，我们需要在整个投资组合转型过程中，将对碳减排的关注完全纳入我们的战略方法和组织的所有级别。作为实现这一目标的第一步，我们正在重新评估适当的临时能源和温室气体排放目标，以支持这一长期目标。

我们在我们的所有物业执行可持续的政策和做法，以确保居住者和居民在高效、健康的空间中工作和生活。我们利用Energy Star Portfolio Manager以及可测量ESG软件跟踪能源使用、温室气体排放和用水量的年度资产水平表现。在过去的几年里，我们展示了在实现减排方面不断取得的进展。我们应用行业标准评级系统，如能源与环境设计领导地位(LEED)和建筑研究机构环境评估方法(BREEAM)，为建筑设计、施工、运营和维护建立可持续的实践。在机组翻新期间，我们将报废设备更换为能源之星评级设备；将供暖、通风和空调系统更换为更高效的型号；以及将水装置更新为低流量选项。此外，我们继续扩大我们的电动汽车充电站在我们的投资组合，以支持我们的居民过渡到电动交通。

社交

我们的社会倡议之一是致力于金融普惠，旨在增加金融服务机会的可获得性和平等性，消除金融部门的障碍，并使个人能够改善其金融福祉。除了信用记录，改变生活的事件还会中断居民支付房租的能力，包括失业、医疗紧急情况、家庭暴力和其他困难。这可能会导致拖欠、利率债务增加、潜在的驱逐和住房状况的丧失。

2022年，我们宣布与一家金融技术公司建立合作伙伴关系，为工薪家庭消除住房障碍。通过这一合作关系，按时支付的租金将每月报告给所有三家信用机构，为居民提供建立信用的机会。我们的社区居民100%都可以使用这种免费的便利设施。这一倡议遵循的是“不伤害”的理念。因此，只有按时付款-而不是拖欠-将被报告。

除了信用报告，我们的技术合作伙伴的平台还为经历经济困难的居民提供住房稳定贷款。这些免息贷款提供长达三个月的租金减免，使居民在困难时期仍能安居乐业。然后，居民可以与我们的技术合作伙伴合作，为贷款制定12个月的还款计划。

这些方案支持我们居民的短期和长期财务福祉。

我们致力于健全的公司治理和高尚的道德标准。我们的董事会(“董事会”)负责公司政策和管理监督，以提高长期股东价值。2020年，我们的董事会正式确定了ESG倡议的监督、实施和改进，认识到环境和社会事务以及强有力的公司治理在我们ESG战略的执行中发挥着关键作用。

我们由以增长为导向、勤奋努力的个人组成，致力于将创造性的想法转化为果断的行动。我们扁平化的组织结构促进了与公司高管的频繁、有意义的互动，我们对团队合作和创业精神的承诺使各级员工能够构思并实现想法。我们创造了一个环境，旨在鼓励人们做他们最擅长的事情，同时以有意义的方式学习、成长和贡献，以建立更好的公司。我们相互信任、相互鼓励、相互支持，推动着我们追求卓越。
    


7

人力资本

员工、培训和发展

截至2023年2月14日，我们拥有102名员工，其中43名从事社区管理职能，他们是在社区管理职能内部化的情况下受聘的，59人从事企业、财务、资产管理和其他职能。我们预计，随着我们继续在我们的公寓社区实现社区管理服务的内部化，从事社区管理职能的员工数量在2023年将会增加。我们的所有官员和几乎所有的企业级员工在大华盛顿特区大都市区或附近生活和工作，我们的社区管理员工在各自的社区或附近生活和工作。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们的新员工和现有员工。在Elme社区，我们通过目标、反馈以及专业和领导力发展产品，高度重视员工 的增长。我们的人力资源团队为所有员工提供持续的培训和发展机会。我们为参加特定行业培训和认证计划的员工提供资金支持，并鼓励员工加入提供技术、软技能和领导力发展研讨会的专业组织。

此外，我们的股权和现金激励计划旨在通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励我们的员工，目标是激励员工尽其所能实现我们的目标，包括增加股东价值。

健康、安全和福祉

我们为员工提供强大而有竞争力的员工福利计划，包括灵活的假期政策、育儿假、401(K)匹配、学费报销、员工援助计划和其他计划。

此外，我们还有一个健康计划，提供有趣的、引人入胜的挑战，鼓励员工不断改善他们的身体、精神和财务健康。我们全年提供的一些项目包括生物特征筛查、个人财务检查和健康午餐挑战。在我们公司的办公室里，我们为员工提供了两间健身房，让他们休息放松。

我们的技术能力使我们的企业级员工能够随时随地灵活工作。这使我们能够轻松满足居民和员工的需求。

多样性、公平性、包容性和可获得性

我们的多样性、公平性、包容性和可获得性倡议(“DEIA”)是一项长期承诺，旨在促进一个每个人都感到舒服地成为最真实的自己的环境。我们相信，背景、经历、文化、种族和兴趣的多样性会带来新的思维方式，并推动参与度和组织成功。我们多元化的Deia理事会由我们的高级领导团队和董事会监督。Deia理事会跟踪和监测我们的多样性指标，促进学习和培训机会，包括多样性演讲者系列、有针对性的招聘和与不同行业团体的关系发展，以获得实习和就业机会，并与社区非营利组织合作开展志愿者活动。

社区参与

作为一家房地产投资信托基金，投资是我们所做工作的核心，但我们最有价值的投资不是在我们的建筑上，而是在我们的人民和社区。我们热衷于在我们称之为家的地区做出改变。

我们致力于改善有需要的人的生活，我们的员工全年都参与各种慈善活动。无论是在食品银行做志愿者、做玩具义工、为事业步行，还是参加我们全公司的社区服务日，我们都为培养回馈社会的文化而感到自豪。

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监管

房地产投资信托基金纳税状况

我们相信，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856-860条，我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续保持这一资格。为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他事项外，我们必须每年将90%的房地产投资信托基金应纳税所得额(在扣除支付的股息并不包括净资本利得之前确定)分配给我们的股东。在出售物业时，我们通常有以下选择：(A)将出售物业的销售收益进行再投资，以使我们能够推迟确认出售所实现的部分或全部应税收益；(B)将收益分配给股东，而不对我们征税；或(C)将长期净资本收益视为已分配给我们的股东，为被视为已分配的收益缴纳税款，并将已支付的税款作为抵免分配给我们的股东。

一般来说，根据我们作为房地产投资信托基金的持续资格，除了未分配的应税收入的税收和我们的应税房地产投资信托基金子公司产生的收入的税收外，不需要为所得税拨备。我们的应税房地产投资信托基金子公司的应税收入按法定税率缴纳美国联邦、州和地方公司所得税(请参阅综合财务报表附注1以进一步披露)。

《美国残疾人法案》(ADA)

我们投资组合中的物业必须符合美国反兴奋剂机构的第三章，其范围是美国反兴奋剂机构所界定的“公共设施”。《反残疾人法》可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信我们的物业在很大程度上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们将不会被要求支付大量资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供便利住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业并在这方面进行适当的改动。

公平住房法(“FHA”)

联邦住房管理局、其州法律对应机构以及美国住房和城市发展部和各州机构颁布的条例禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人同住的18岁以下儿童、孕妇和获得18岁以下儿童监护权的人)或残疾(残疾)的住房歧视，在一些州，还禁止基于经济能力或其他基础的歧视。在我们的运营中不遵守这些法律可能会导致诉讼、罚款、处罚或其他不利索赔，或者可能导致我们的运营能力受到限制或限制，其中任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。我们相信，我们的物业运营基本上符合FHA的规定。

环境问题

我们受到许多联邦、州和地方环境、健康、安全和分区法律和法规的约束，这些法律和法规管理着我们的运营，包括有关空气排放、废水以及危险和有毒物质和石油产品的使用、储存和处置。如果我们不遵守此类法律，包括如果我们未能获得任何所需的许可或执照，我们可能面临巨额罚款，或可能被吊销开展某些业务的权力。

此外，根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放所造成的费用和损害负责，包括调查和清理此类污染的费用以及对自然资源损害的责任。此外，我们也可能要为我们安排处置或处理危险物质的场外废物处置设施的污染补救费用负责，无论我们这样做是否符合环境法律。这种法律往往规定责任，而不考虑船东或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带的。这些负债可能是巨大的，任何必要的补救、清除、罚款或其他成本可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未能补救污染，可能会使我们承担补救和/或人身伤害或财产损坏费用的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发物业或以物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或商业运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。
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报告的可得性

本年度报告Form 10-K以及我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的任何修订均可在我们的网站www.elmecomomities.com上免费获取。所有需要的报告在以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在网站上提供。对我们网站地址的引用不构成通过引用并入网站中的信息，并且此类信息不应被视为本文件的一部分。

美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov)其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息。
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项目1A：风险因素
下面列出的是我们认为对我们的股东来说是实质性的风险。我们将Elme社区的实益权益股份称为我们的“普通股”，将拥有股份的投资者称为我们的“股东”。本节包括或提及某些前瞻性陈述。您应参考第页开始的对此类前瞻性陈述的限制和限制的解释。38.

与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法成功地将我们的业务扩展到新的市场和子市场，这可能会对我们、我们股票的交易价格以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

结合我们于2021年开始的战略转型，我们打算通过收购SunBelt市场来进一步扩大我们的住宅平台。我们目前的目标扩张市场包括佐治亚州的亚特兰大、北卡罗来纳州的罗利/达勒姆、北卡罗来纳州的夏洛特和德克萨斯州的达拉斯-沃斯堡。在2021年至2022年期间，我们收购了亚特兰大大都市区的五个公寓社区，并计划在2023年及以后继续投资于阳光地带地区。然而，我们的历史业务一直集中在华盛顿特区大都会地区，我们在那里拥有收购和运营资产的专业知识。适用于我们在华盛顿特区大都会地区收购、整合和运营公寓社区能力的风险也适用于我们在新市场收购、整合和运营公寓社区的能力。除了这些风险外，我们将不会拥有与我们的战略转型相关的或我们可能进入的任何新市场的动态和市场状况的同等熟悉程度，这可能会对我们向这些市场扩张的能力和成功扩张产生不利影响。此外，我们可能无法在新市场建立可观的市场份额或实现预期的投资回报。上述任何风险的发生都可能对我们、我们股票的交易价格以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们的业绩和价值受到与公寓社区和房地产行业相关的风险的影响，这可能会对我们的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响。此外，我们几乎所有的投资都集中在多家族资产类别。

我们的财务业绩和公寓社区的价值受到这样的风险，即它们无法产生足够的收入来满足我们的运营费用、债务偿还和资本支出，这可能会导致我们的现金流和向股东分配的能力受到不利影响。除其他因素外，以下任何因素都可能对我们公寓社区产生的现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响：

•由于居民偏好、房价和抵押贷款利率下降，以及政府促进拥有住房或补贴出租住房的计划、就业增长缓慢或负增长以及组建家庭等原因，租赁物业的需求比拥有住房的需求减少；
•与其他住房选择竞争，包括业主自住型独栋公寓和住宅；
•恢复提供低息抵押贷款，或向单一家庭购房者提供只需很少或不需要首付的抵押贷款；
•我们居民的经济状况下降；
•在我们开展业务的地区出现了大量失业；
•经济和市场条件包括：迁移到我们投资组合集中的主要大都市地区以外的地区，新建住宅和自有住房/公寓的库存和过剩库存，越来越多的自有住房/公寓存量被转换为租赁用途；
•我们有能力将新技术创新融入我们的物业中，以吸引居民；以及
•政治条件、内乱、地震和其他自然灾害、恐怖主义行为或战争行为以及实际或预期的地缘政治不稳定。

此外，截至2022年12月31日，我们几乎所有的投资都集中在多家族行业，我们受到单一类型物业投资固有风险的影响。与投资于多个资产类别时相比，对多户住房需求的低迷或放缓可能会对我们的运营结果或资产价值产生更明显的影响。

多家庭行业的竞争也很激烈。我们与许多其他从事房地产投资活动的实体竞争，包括个人、公司、银行和保险公司投资账户、其他房地产投资信托基金、房地产有限合伙企业和其他从事房地产投资活动的实体。 这些实体中的许多都具有重要的
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财务和其他资源，包括运营经验，使他们能够有效地与我们竞争。 拥有比我们大得多的财力的竞争对手，可能能够接受比我们有效管理更多的风险。 此外，那些非REITs的竞争对手可能处于优势，因为他们可以使用营运资本为项目融资，而我们(以及我们的REITs竞争对手)可能不得不放弃和/或清算其他有吸引力的投资，因为我们必须遵守REIT的要求。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们做出或在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权的能力。

竞争还可能导致多户物业的过度建设，导致可用多户单位数量的增加，这可能会降低我们物业的入住率和多户出租率。 我们还可能被要求花费大量资金来吸引新居民。 这些因素可能会导致物业的转售价值下降，因为特定物业的市值将主要取决于该物业产生的净收入。此外，当目前的流行病等情况导致投资收入减少时，与房地产投资相关的成本通常不会降低。

这些因素中的每一个都可能限制我们留住现有居民、吸引新居民或提高或维持租金的能力，这可能会降低我们物业的价值，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率上升，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

宏观经济趋势，包括通胀上升和利率上升，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，美国的通货膨胀率上升到了近几十年来未曾经历过的水平，包括能源价格、消费品价格、利率和工资的上涨。这些增加以及美国政府针对此类事件的任何财政或其他干预措施可能会增加我们的运营成本和借款成本，并减少我们的居民和租户以及希望在我们的社区租赁的潜在居民和租户的可用现金，从而对我们的业务产生负面影响。尽管我们预计能够提高租金以对抗通胀的影响，但社区运营和维护成本的增长速度可能会更快，或者速度超过我们提高居民和租户愿意支付的租金的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们所在地区房地产市场价值的下降可能会导致某些房地产资产的账面价值超过其公允价值，这可能需要我们确认这些资产的减值。

我们目前依赖于华盛顿大都会地区的经济和监管环境，这可能会影响我们的盈利能力，并可能限制我们在到期时履行财务义务和/或向股东进行分配的能力。

截至2022年12月31日，我们80%的住宅公寓位于华盛顿特区大都市区，20%的住宅公寓位于佐治亚州亚特兰大大都市区。虽然我们正在实施继续向阳光地带地区扩张的战略，但我们目前仅集中在两个地理市场可能会使我们面临更大的市场依赖风险，如果我们的地理位置更加多样化的话。我们的业绩可能会受到这两个地理区域的经济状况和其他相关因素的不利影响，包括分区和其他监管条件、对这些地区居民的竞争和对公寓的供求，以及失业和就业增长。此外，在华盛顿特区大都会地区，总体经济状况和当地房地产状况取决于该地区占主导地位的各种行业(如政府和专业/商业服务)。其中一个或多个行业的低迷可能会对该区域的经济环境产生特别强烈的影响。此外，我们容易受到华盛顿特区监管环境的不利发展的影响，例如房地产和其他税收的增加，遵守政府法规或增加法规的成本，以及联邦政府支出实际或威胁要减少的情况，和/或政府支出时间的变化，就像联邦政府停摆期间发生的那样。在一定程度上，这些市场变得不太适合在其中运营，与我们在市场中更加多元化的情况相比，我们的运营结果可能会受到更多负面影响。如果我们所在地区的经济和/或法规发生负面变化, 我们的盈利能力可能会受到负面影响，在到期时履行财务义务和/或向股东进行分配的能力可能会受到限制。

短期租赁使我们比长期租赁更早地受到市场租金下降的影响，这可能会对我们的现金流、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们几乎所有的公寓租期都是一年或一年以下。由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入受到市场租金下降的影响比我们的公寓租期更长。此外，如果续签或重新出租的条款不如当前条款，那么我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。在截至2022年12月31日的三年中，每一年的同店居民留存率分别为63%、60%和57%。
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与我们的商业运营相关的风险可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们主要从事住宅租赁业务，但我们也拥有附属商业空间，主要是在我们的公寓社区内，并拥有一座我们出租给第三方的写字楼。2022年，我们投资组合中租赁商业空间提供的总租金收入占我们持续运营的房地产租金收入的9%。我们商业租赁的长期性质和我们许多租户(通常是小型本地企业)的特点可能会使我们面临某些风险，例如在重新出租该商业空间和实现所需租金方面的困难或延误、向租户提供补贴和优惠的成本(可能低于当前条款)、本地小型企业的失败率可能高于平均水平以及与其他商业空间的竞争，这可能会影响我们租赁空间的能力和我们可以获得的租金水平。此外，如果我们的商户遇到财政困难或破产，他们可能会未能履行合约义务，寻求优惠以继续经营或停业。这些因素中的每一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

房地产投资缺乏流动性，我们可能无法在确定合适的时候及时出售房产，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

房地产投资可能很难出售并迅速转换为现金，特别是在市场状况不佳的情况下。这种流动性不足可能会限制我们迅速改变资产组合以应对经济或其他条件变化的能力。此外，房地产投资信托基金税法要求我们持有物业用于投资，而不是主要在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟原本符合我们最佳利益的房地产销售。由于这些因素，我们可能无法在有利的时间或按预期的条款出售物业，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

租金管制或租金稳定立法和其他监管限制可能会限制我们提高租金的能力，并将新的或增加的运营成本转嫁给我们的居民。

我们拥有房产的司法管辖区已经或未来可能通过法律和法规，对租金上涨的时间或金额施加限制，或实施与低收入和中等收入住房有关的法规。这些法律和法规限制了我们收取市场租金、提高租金或驱逐公寓社区居民的能力，并可能使我们在某些情况下更难处置财产。同样，与租金管制法规和中低收入住房法规相关的合规程序可能会对我们的运营成本产生负面影响，任何不遵守中低收入住房法规的行为都可能导致失去某些税收优惠和没收租金。此外，此类中低收入住房法规往往要求我们以低于市价的租金租用一定数量的住房，这对我们根据此类法规增加住宅物业现金流的能力产生了负面影响。此外，这些规定可能会对我们吸引收入较高的居民购买此类房产的能力产生负面影响。截至2022年12月31日，我们的四处住宅物业，每一处都位于华盛顿特区大都市区内，都受到此类法规的监管。

我们的业务和声誉取决于我们能否继续提供高质量的住房和社区的持续运营，如果失败，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和声誉有赖于为我们的居民提供优质的住房，包括各种便利设施，如有盖停车场、游泳池、健身设施和类似设施，高度可靠的服务，包括水电，以及我们社区的持续运营。这些服务的延迟交付或任何实质性减少或长期中断可能会导致居民终止租约，或可能导致租金下降和/或成本增加或其他问题。此外，我们可能无法提供高质量的住房和持续的便利设施，包括政府因健康问题、机械故障、停电、人为错误、破坏公物、物理或电子安全漏洞、战争、恐怖主义和类似事件而强制关闭。此类服务中断、关闭、机械故障或其他事件也可能使我们面临额外的责任索赔，损害我们的声誉和品牌，并可能导致现有居民终止或不续签租约，以及潜在居民到其他地方寻找住房。任何此类失败都可能削弱我们继续提供优质住房和社区持续运营的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们面临与物业开发/重建相关的风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或偿还债务的能力产生不利影响。

我们可能会不时参与发展和重建活动，其中一些活动可能意义重大。发展或重建物业为吾等带来多项风险，包括与必要许可有关的风险、与开发及建造成本及/或永久融资有关的风险、环境补救、时间表中断及对已建成物业的需求。

为发展而开发或收购的物业，自收购之日起至开发完成及租赁活动开始之日止，可能只会产生很少或没有现金流。此外，新的开发活动，无论它们最终是否成功，都可能需要大量的管理人员的时间和注意力。

这些风险可能导致严重的意想不到的延误或费用，在某些情况下，一旦开展，可能会妨碍发展活动的完成。鉴于目前不确定和可能波动的市场状况，其中一些发展/重建风险可能会增加。如果市场波动导致经济状况继续不可预测或呈下降趋势，我们可能无法从正在开发的物业获得预期的回报，我们可能会失去对这些物业的部分或全部投资。此外，开发、建设和租赁开发物业所需的筹备时间可能会增加，这可能会对我们的预期回报产生不利影响，或导致开发项目的终止。上述任何风险的实现都可能对我们的财务状况、经营业绩或履行偿债义务的能力产生不利影响。

企业社会责任，特别是与环境、社会和治理相关的责任，可能会限制我们的业务运营，增加额外成本，并使我们面临可能对我们的运营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响的新风险。

对投资者和其他利益攸关方来说，环境、社会和治理问题变得越来越重要。某些向投资者提供公司风险和公司治理咨询服务的组织已经根据ESG指标制定了评分和评级，以评估公司。许多投资者在选择将投资配置到哪里时，会关注与ESG相关的商业实践和得分，并可能会将公司的得分作为做出投资决策的一个因素。与ESG及相关事宜相关的焦点和行动主义可能会限制我们的业务运营或增加费用。此外，如果我们的企业责任程序或标准不符合各个界别设定的标准，我们可能会面临声誉损害。我们无法保证未来我们将如何对此类咨询机构使用的ESG指标进行评分，特别是考虑到对公司的ESG工作进行评级的标准可能会发生变化。较低的ESG得分可能会导致对公司的负面印象，将我们的证券排除在某些投资者的考虑之外，和/或导致投资者将他们的资本从公司重新分配出去，这每一项都可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们面临着与房地产收购相关的风险。

我们可能会收购物业并拓展新市场，这将扩大我们的规模和地理多样性，并可能改变我们的资本结构。此外，我们的收购活动和结果可能面临以下风险：

•我们可能很难找到与我们的战略一致并符合我们的标准的属性；
•我们可能无法以优惠的条件或根本不能为收购提供资金；
•收购物业的入住率、租出时间和租金可能与我们的预期不符；
•即使我们签订了物业收购协议，我们也可能在支付了不可退还的定金并产生某些其他与收购相关的成本后，无法完成该收购；
•由于来自其他房地产投资者的竞争，包括公开交易的房地产投资信托基金、机构投资基金和私人投资者，我们可能根本无法获得想要的房产或以想要的购买价格获得；
•房地产收购的时机可能滞后于房地产处置的时机，导致一段时间内项目收益的投资并不像我们希望的那样有利可图；
•我们可能无法快速有效地将新的收购，特别是物业投资组合的收购，整合到我们现有的业务中；
•我们可能会对未披露的环境污染承担责任；
•我们对收购物业所需资本支出的估计，包括重新定位或重新开发的成本，可能不准确，收购物业的表现可能无法达到我们在分析投资时的预期；以及
•我们可能会在收购后经历收购资产的价值下降。

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我们也可以收购有债务和无追索权的财产，或对未知债务有有限追索权的财产。因此，如果因收购物业而对我们提出责任，我们可能需要支付大量款项来了结它，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们面临与第三方服务提供商相关的风险，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们不时与各种服务提供商达成安排，这些服务提供商在我们的许多公寓社区进行日常社区管理和/或租赁活动。截至2022年12月31日，我们的办公物业和95%的公寓由第三方服务提供商管理。如果此类服务提供商未能充分履行其合同服务，可能会对我们留住居民或租赁空置空间的能力产生负面影响。因此，任何此类失败都可能对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的战略转型可能会给我们的管理团队和人员带来巨大的压力，并要求我们增加员工规模。此外，我们依赖我们的关键人员，我们不能保证我们将成功地吸引和留住这些人员。

我们预计我们的员工总数将随着我们的增长而增加将我们的社区管理业务内部化，其中可能对我们的管理、人事、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。妥善管理这种内部化还将要求我们在雇用、培训和管理合格的员工和员工时增加我们的员工规模。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工和员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工和员工，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们的任何关键人员终止与我们的雇佣关系，我们的经营业绩可能会受到影响，而且由于c由于对这类人员的招聘非常激烈，我们不能向您保证我们会成功地吸引和留住这类人员，也不能保证我们不需要为吸引和留住这类人员而产生额外费用。

此外，如果我们必须实施任何裁员或重组，我们可能会受到意想不到的后果和成本的影响，例如超出预期裁员的自然减员、员工分心或员工士气下降，这可能会对我们作为雇主的声誉产生不利影响，使我们未来更难招聘新员工，或增加我们可能无法从裁员中获得预期好处的风险。如果不能妥善管理我们的员工规模，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们的合作伙伴在房地产合资企业和其他投资中的行为可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和向股东分配资金的能力产生不利影响，我们可能会遭受经济损害。

虽然我们目前在合资企业中没有权益，但我们可能会不时投资于我们不是独家投资者或唯一决策者的合资企业。对这类实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括这些投资的其他各方可能破产或无法为其所需出资份额提供资金，我们可能被迫做出贡献以维持财产的价值。我们在这些实体中的合作伙伴可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济、税务或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资也可能导致僵局，例如，是否出售房产，因为我们或这些投资的其他各方都可能无法完全控制该实体。此外，在某些情况下，我们可能对这些投资的其他各方的行为负责。这些因素中的每一个都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。在某些情况下，合资伙伴可能存在利益冲突，这可能会造成利益冲突。这些冲突可能包括遵守REIT的要求，如果我们的任何合资企业不符合REIT的要求，我们的REIT地位可能会受到威胁。如果我们的合资伙伴不履行他们对我们的义务，或者他们的行为与我们在合资企业中的利益不一致，我们可能会受到不利影响。

气候变化和我们所在地区有关气候变化的法规可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的每股市场价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力产生不利影响。

气候变化(包括海平面上升、洪水、极端天气以及降水和温度的变化)可能会导致受这些条件影响的地区(特别是靠近海岸的地区)的我们物业的有形损害、需求减少和/或租金和价值的下降。此外，我们的保险费可能会因气候变化的威胁而增加，或者气候变化的影响可能不在我们的保单覆盖范围内。

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美国联邦和州关于气候变化的法律和法规的变化可能会导致公用事业费用和/或资本支出，以提高我们现有物业或我们物业其他相关方面的能效，以遵守此类法规或以其他方式适应气候变化。美国政府和各州机构已经推出或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响，包括关于温室气体排放和可再生能源目标的立法。有关气候变化的任何此类法规都可能需要我们的员工进行计划外的资本改善和更多的参与。未来通过的任何气候变化法规都可能对我们与不受此类法规约束的公司竞争的能力产生负面影响。从中长期角度来看，由于这些监管举措，我们可能会看到与任何已有或未来物业相关的成本增加，如果未能达到某些性能标准，可能会导致违规罚款、需求减少和我们物业的价值下降。由于这些和其他规定，我们的财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的每股市场价格以及我们履行本金和利息义务以及向我们的股东进行分配的能力可能受到不利影响。

实际或威胁的暴力行为，包括恐怖袭击，可能会对我们的创收能力和我们财产的价值产生不利影响。

在我们开展业务的地方，可能会发生实际或威胁到的暴力行为，包括恐怖袭击。因此，我们街市的部分居民可能会选择迁往其他街市。这可能导致对这类市场的总体需求下降，这可能会增加空置率或影响我们物业的租金。此外，未来的暴力或恐怖袭击行为可能直接或间接损害我们的财产，无论是物质上的还是经济上的，或者造成的损失远远超出我们的保险范围。由于上述原因，我们创造收入的能力和我们物业的价值可能会大幅下降，这将对我们的运营业绩产生负面影响。

一些潜在的损失不在保险范围内，这可能会对我们的财务状况或现金流产生不利影响。

我们为我们的物业所投保的财产保险历来是以“一切险”为基础的，根据物业的不同，这项保险在2023年3月或2023年8月续保之前一直有效。还有其他类型的损失，例如战争或灾难性事件，我们根本无法获得保险，也无法以合理的成本获得保险。

我们的保险不包括与恐怖主义有关的活动，但某些未经证明的核、化学和生物恐怖主义行为除外。我们的财务状况和业务结果受到与恐怖主义行为有关的风险以及任何此类行为可能造成的无保险损失的影响。

财产所有权还涉及对第三方的潜在责任，例如财产上发生的人身伤害。这样的损失可能不会得到全额保险。除了未投保的损失外，各政府当局可能会对全部或部分经营性财产予以谴责。这种谴责可能会对此类项目的生存能力产生不利影响。任何此类未投保的损失都可能对我们的财务状况或现金流产生不利影响。

如果发生未投保的损失或超过我们的保险限额的损失，我们可能会损失从受影响财产产生的收入和我们投资于受影响财产的资本。视乎受影响物业的具体情况，我们可能须承担任何按揭债务或与该物业有关的其他责任。任何此类亏损都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，未来保险费率的任何实质性增加或可用保险范围的减少都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

某些联邦、州和地方法律法规可能会导致我们产生巨额成本或使我们承担潜在的责任。

根据美国联邦、州和地方的各种环境、健康、安全和分区法律法规，我们要承担一定的合规成本和潜在责任。这些法律和法规管理我们和我们的租户的运营，包括空气排放、废水处理以及危险和有毒物质和石油产品的使用、储存和处置，包括在为应急发电机提供动力的储罐中。如果我们不遵守此类法律，包括如果我们未能获得任何所需的许可或执照，我们可能面临巨额罚款，或可能被吊销开展某些业务的权力。

此外，各种环境法要求不动产的现任或前任所有者或经营者对我们目前或以前拥有或租赁的不动产内的危险或有毒物质或石油产品进行调查、移除或补救，无论我们是否知道或导致此类物质的存在或释放。根据这些法律，责任可能是连带的，这意味着即使其他各方也负有责任，我们也可能被要求承担100%的责任。我们可能会不时被要求对此类物质进行补救，或移除、减少或管理我们酒店内的石棉、霉菌、氡气、铅或其他危险条件。有毒或有毒物质的存在或释放
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我们目前拥有或租赁的物业中的危险物质或石油产品可能会导致我们的运营受到限制或中断，而我们当前或以前拥有或租赁的物业的释放可能会导致第三方就身体伤害、财产或自然资源损害或其他损失提出索赔，包括政府因清理污染而产生的费用的留置权。此外，在我们安排处置的场外废物处置设施的污染调查或补救费用，或危险物质的处理费用，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们都可能承担责任。我们的政策是在收购物业前，聘请独立环境顾问进行第一期环境地盘评估和石棉勘测。然而，有一个风险是，这些评估不会确定给定物业的所有潜在环境问题。此外，环境、健康和安全要求越来越严格，我们的成本可能会因此而增加。新的或修订的法律和法规或对现有法律和法规的新解释，如与气候变化有关的法律和法规，可能会影响我们的物业的运营，或导致我们的物业受到重大的额外费用和运营限制，或对我们出售物业或将物业用作抵押品的能力产生不利影响。

我们还可能在遵守其他法规的情况下产生巨额成本。此外，如果我们的物业未能遵守《美国残疾人法》(ADA)，可能会导致禁令救济、罚款、向私人诉讼当事人支付损害赔偿金或强制资本支出以补救此类违规行为。任何强制实施禁令救济、罚款、损害赔偿或资本支出都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。我们的物业受到各种其他联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方公平住房、租金控制以及消防和生命安全要求。如果我们不遵守美国反兴奋剂机构或其他联邦、州和地方法规的要求，我们可能会受到罚款、处罚、禁令行动、声誉损害和其他商业影响，这些可能会对我们的业绩和运营结果产生实质性和负面影响。

我们面临网络安全风险，这些风险有可能扰乱我们的运营、对我们的财务状况造成实质性损害、导致资产被挪用、泄露机密信息和/或损害我们的业务关系，并且不能保证我们和我们的服务提供商为应对这些风险而采取的步骤将是有效的。

尽管系统冗余、安全措施的实施、需要的员工意识培训和灾难恢复计划的存在，但我们面临网络安全风险，例如网络攻击、勒索软件和其他恶意软件、社会工程、网络钓鱼计划或我们组织内部的不良行为者。随着世界各地未遂攻击的数量、强度和复杂性的增加，发生安全漏洞、破坏或网络攻击的风险普遍增加，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。任何此类事件都可能导致我们的运营中断，对我们的财务状况、现金流和我们普通股的市场价格造成实质性损害，资产被挪用，在开展业务过程中收集的机密信息受到损害或破坏，信息或资产被盗的责任，网络安全保护和保险成本增加，监管执法，诉讼和损害我们的利益相关者关系。这些风险需要我们增加资源来分析和缓解，而且不能保证我们的努力将是有效的。此外，由于我们物业的社区管理服务于2022年底开始内部化，我们从员工以及现有和潜在居民那里收集和保留了更多的个人信息，这增加了此类事件的风险和潜在影响。我们还依赖第三方服务提供商进行我们的业务，我们不能保证这些提供商的安全措施将是有效的。

在正常的业务过程中，我们和我们的服务提供商收集并保留我们的居民、员工和供应商提供的某些个人信息。尽管我们努力维护我们信息的安全性和完整性，但我们不能保证我们的数据安全措施将能够防止未经授权访问这些个人信息。除了上面讨论的与违反机密信息有关的风险外，违反个人信息可能导致监管罚款和命令、通知个人的义务或诉讼风险。

疫情，包括新冠肺炎的爆发，以及旨在防止其传播的措施，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

流行病和新变种的出现可能(就像目前新冠肺炎的爆发所做的那样)对全球经济产生负面影响，扰乱金融市场和国际贸易，并导致不同的失业水平，所有这些都可能对多家族行业和我们的业务产生负面影响。大流行OO暴发疫情可能会导致(而当前新冠肺炎的爆发已经导致)世界各地的政府和其他当局，包括美国的联邦、州和地方当局，采取旨在减缓疫情蔓延的措施，包括限制行动自由和商业运营，如发布指导方针、旅行禁令、关闭边境、关闭企业、关闭企业、隔离命令，以及禁止收取租金、加租或驱逐未缴纳房租的居民和租户的命令。

正在进行的大流行的影响和防止其蔓延的措施可能(而目前新冠肺炎的爆发已经)
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负面影响，并可能继续在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括消费者住房需求的转变，我们的居民支付租金的能力或意愿，以及我们经营的市场对多户社区的需求。在商业活动和房地产交易需求下降的情况下，我们扩大或多元化住宅投资组合的能力或愿望可能(也已经)受到影响。此外，地方和国家当局可以继续扩大和延长某些措施，限制我们对居民和租户履行合同租金义务的能力。不可预见的成本和运营费用，以及与遵守法规相关的预期和实际收入减少，可能会对我们未来遵守债务协议的财务契约以及我们满足某些REIT相关要求的能力产生负面影响。

影响的全面程度一场大流行我们的业务在很大程度上是不确定的，依赖于许多我们无法控制的因素，以及我们无法肯定地估计大流行或旨在遏制其蔓延的措施可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生的影响。。此外，由于大流行或旨在遏制其传播的措施，本文描述的许多其他风险因素可能更有可能影响我们。

与融资相关的风险

我们面临着与债务使用相关的风险，包括再融资风险。

我们依赖我们的信贷安排、抵押贷款票据和债务证券下的借款来为收购和开发活动以及一般公司目的提供资金。过去，由于许多因素，商业房地产债务市场经历了显著的波动，包括贷款人和信用评级机构收紧承销标准，以及据报道市场上有大量未售出的抵押贷款支持证券。这种波动导致投资者减少了债务融资的可得性，并增加了债务融资的成本。这些情况增加了成本，减少了债务的可获得性，未来可能会继续恶化。可能会再次出现这样的情况，即我们未来可能无法以有利的条件获得债务融资，或者根本无法获得。如果我们无法在我们的信贷安排下借款或为现有债务融资进行再融资，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，近年来，全球股票市场经历了严重的价格波动和流动性中断，类似的情况可能会对未来金融市场的流动性产生重大负面影响。任何中断都可能对我们以合理条款获得额外融资的能力产生负面影响。

我们预计，我们目前未偿债务的本金只有一小部分将在到期前得到偿还。因此，当我们的未偿债务到期时，我们很可能需要对其进行再融资。有一种风险是，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款都不会像现有债务的条款那样优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本)偿还，我们的现金流可能不足以在重大“气球”付款到期的年份偿还所有到期债务。此外，我们可能会依赖债务为我们的收购和开发活动等新投资的一部分提供资金。有一种风险是，我们可能无法以有利的条件或根本不能为这些活动提供资金。上述任何风险的实现都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的杠杆程度可能会限制我们获得额外融资的能力, 影响我们普通股或债务证券的市场价格或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

2023年2月14日，我们的合并债务总额约为6亿美元。以2023年2月14日我们普通股每股19.04美元的收盘价乘以我们普通股的数量，截至2023年2月14日，我们的合并债务与总合并市值的比率约为25%。

我们的杠杆程度可能会影响我们为营运资本、资本支出、收购、开发或其他一般企业目的获得额外融资的能力。我们的优先无担保债务目前被两家主要评级机构评为投资级。然而，不能保证我们将能够维持这个评级，如果我们的优先债务从目前的评级下调，我们可能会产生更高的借贷成本和/或获得额外融资的困难。我们的杠杆程度也可能使我们更容易受到商业或整体经济低迷的影响。有一种风险是，我们的债务与市值比率的变化，可能会对我们的股票或债务证券的市场价格产生不利影响。债务比率在一定程度上是我们的股价的函数，或者我们的负债与金融分析师使用的其他资产价值衡量指标的比率。

此外，支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业、全面实施我们的资本支出、收购和重新开发活动，或满足守则规定的REIT分配要求。

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未能有效地对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股每股市场价格以及向我们的股东进行分配的能力以及我们为保护我们免受利率上升的影响而达成的协议带来不利影响，使我们面临交易对手风险。

我们已经进行，并可能在未来进行对冲交易，以保护自己免受利率波动对可变利率债务的影响。我们的对冲交易已经包括，并可能在未来包括达成协议，如利率掉期、上限、下限和其他利率交换合同。这些协议涉及风险，例如这些安排不能有效地减少我们对利率变化的敞口的风险，或者法院可能裁定此类协议不具有法律执行力。此外，利率对冲可能代价高昂，尤其是在利率上升和波动的时期。如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股每股交易价以及向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。虽然此类协议旨在减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，对冲安排可能无法有效地减少我们对利率变化的风险敞口。此外，守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制某些对冲技术的使用，否则可能会对我们有利，或迫使我们通过应税房地产投资信托基金子公司实施该等对冲，这将增加我们对冲活动的成本。此外，不能保证我们的套期保值安排将符合财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)主题815、衍生工具和套期保值，或者我们的套期保值活动将对我们的运营结果产生预期的有利影响。如果我们希望终止套期保值协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在套期保值协议下的义务。

我们的信贷安排下的贷款可能会根据SOFR计息，但基于SOFR的贷款经验有限。

我们的信贷安排需要参考SOFR(“有担保隔夜融资利率”)的适用利率或付款金额。使用基于SOFR的利率可能会导致利率和/或付款高于或低于我们之前在美元-伦敦银行同业拆借利率下经历的利率和付款。此外，从美元-LIBOR过渡到SOFR的混乱可能会对这些工具产生不确定的经济影响，阻碍我们建立有效对冲的能力，并随着时间的推移导致这些工具的经济价值不同于在美元-LIBOR下的经济价值。此外，基于SOFR的费率的使用相对较新，在计算和公布基于SOFR的费率时可能会出现意想不到的困难或中断。特别是，如果我们信贷安排下的代理确定基于SOFR的利率无法确定，或者代理或贷款人确定基于SOFR的利率不能充分反映融资成本，则基于SOFR的未偿还贷款可能会转换为基本利率贷款，这可能会导致借款成本增加。

我们债务协议中的契约可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的信贷安排和其他债务工具包含对我们产生债务能力的惯常限制、要求和其他限制。我们必须保持一定的比率，包括最高总负债与总资产价值之比、最高有担保债务与总资产价值之比、最低季度调整后EBITDA与固定费用之比以及无担保债务与无担保资产池价值之比最高值。我们在信贷安排下借贷的能力，须视乎我们遵守财务及其他契约的情况而定。

未能遵守我们的无担保信贷工具或其他债务工具(包括我们的契约和我们的票据购买协议)下的任何契诺，可能会导致我们的一个或多个债务工具违约。如果我们未能遵守我们的无担保信贷安排或其他债务工具中的契约，我们可能无法获得其他资金来源，或者只能以不具吸引力的条款获得其他资金来源。此外，如果我们在债务协议中违反契约，贷款人可以宣布违约，如果债务有担保，则接管为违约贷款提供担保的财产。

任何违约或交叉违约事件都可能导致我们的贷款人加快付款时间和/或禁止未来借款，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的宪章和马里兰州法律包含的条款可能会推迟、推迟或阻止Elme社区控制权的变更，即使控制权的变更可能符合我们股东的最佳利益，并因此可能压低我们普通股的市场价格。

马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)的规定可能会限制控制权的变更，从而阻止我们普通股的持有者因控制权的变更而获利。这些规定包括：

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•该条款规定，在公司成为“有利害关系的股东”后的五年内，不得与任何“有利害关系的股东”进行任何业务合并，该“有利害关系的股东”是指持有该公司10%或以上股份的任何股东或其关联公司的任何股东或关联公司。
•根据《控制股份收购条例》的定义，在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的投票权可以受到限制，使得“控制权股份”没有投票权，除非有权就该事项投票的普通股三分之二的持有人投票批准的范围。

我们的章程目前规定，前述关于“控制权股份收购”的规定不适用于任何人收购Elme社区的实益权益的股份。我们不能保证这一条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或删除，而且可能会被修改或删除并具有追溯力。

此外，《商业信托书》第8章第3副标题允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的信托声明或章程目前有何规定，都可以实施某些收购抗辩。这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在可能为我们的普通股股东提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

REITs守则和我们的章程规定的股份所有权限制可能会限制我们的业务合并机会，这些机会可能涉及我们普通股的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的股份所有权必须受到多方面的限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们的章程规定，任何人(根据我们章程的定义，例外持有人除外)不得实际或建设性地拥有超过按价值或按股份数量计算的已发行普通股总数的9.8%，或按价值计算的股本股份总数的9.8%。

根据我们的章程，我们的董事会有权降低这些股份所有权限制。本公司董事会可全权酌情豁免股份拥有权限额，但须受该等条件及本公司董事会收到某些申述及承诺所规限，以确保本公司的REIT资格不会受到不利影响。除9.8%(或任何较低的未来百分比)股份所有权限制外，本章程亦禁止任何人士(A)根据守则第856(H)条的某些归属规则，以实益或建设性方式拥有吾等的股本股份(不论该权益是否于课税年度的后半年度持有)，或(B)转让吾等的股本股份(如有关转让将导致吾等的股本股份由少于100人拥有)。

我们章程中包含的股份所有权限制是基于任何“个人”在任何时间的所有权，该术语包括实体和某些群体。我们章程中的股份所有权限制在房地产投资信托基金章程中很常见，旨在为遵守税法要求提供额外的保证。然而，我们股票的股份所有权限制及其执行可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻止Elme Community的交易或控制权变更，包括可能涉及我们普通股溢价或其他可能符合我们股东最佳利益的交易。

我们的权利和我们的股东对我们的受托人和高级职员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在您认为不符合您最佳利益的行动时的追索权。

马里兰州的法律规定，如果受托人履行了他或她对我们和我们的股东的责任，他或她就没有责任。根据马里兰州现行法律，我们的受托人和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但下列责任除外：

•在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或
•基于受托人或官员主动和故意不诚实的发现的最终判决，这对所判决的诉讼理由是实质性的。

此外，我们的宪章授权，我们的章程要求我们赔偿受托人在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份采取的行动。我们的附例还要求我们赔偿我们的官员在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份采取的行动。因此，我们和我们的股东可能对我们的受托人和高管拥有比其他情况下更有限的权利。因此，如果我们的任何受托人或高级职员出于善意采取的行动妨碍了Elme社区的表现，您的恢复能力
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这类受托人或高级人员的损害赔偿将限于受托人，也可能限于高级人员。此外，我们有义务预支受托人和高管人员产生的辩护费用，并可根据董事会的酌情决定权，预支与法律程序有关的高管人员、员工和其他代理人的辩护费用。

与我们普通股相关的风险

我们不能向您保证，我们将继续以目前的利率支付股息，如果不这样做，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

来自运营的现金流是我们能否以目前的速度维持股息的一个重要因素。如果我们的运营现金流大幅下降，我们可能不得不通过信贷额度借款来维持股息率或减少股息。我们是否有能力继续以目前的利率支付普通股的股息或提高我们的普通股股息率，将取决于许多因素，其中包括我们未来的财务状况和经营业绩以及我们债务契约的条款。

除其他因素外，我们的董事会会考虑营运资金水平的趋势，以及相关的经常性资本改善、租户改善、租赁佣金和激励措施，以及对直线租金的调整，以反映为实现目标派息率而收到的现金租金。如果部分或全部这些因素在一段持续的时间内呈下降趋势，我们的董事会可能决定降低我们的股息率。如果我们未来不维持或提高我们普通股的股息率，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们证券的市值可能会受到许多因素的不利影响，包括与我们的REIT地位相关的某些因素。

我们证券的市值可能会受到许多因素的不利影响。

与任何上市公司一样，许多因素可能会对我们普通股的公开市场价格产生不利影响。这些因素包括：

•机构对美国的兴趣程度；
•与其他房地产投资信托基金相比，对美国投资的吸引力；
•华盛顿特区大都会和阳光地带地区的感知吸引力；
•考虑到REITs的很大一部分股息可能作为普通收入征税，与其他资产类别相比，REITs的证券具有吸引力；
•我们的财务状况和业绩；
•市场对我们的增长潜力和潜在的未来现金股息的看法；
•投资者对股票和债券市场的普遍信心；
•国家经济状况以及股票和债券市场的总体状况；
•政府的不确定性、行动或监管；
•市场利率上升，这可能导致投资者预期我们的分配相对于我们的股票价格有更高的年度收益；
•围绕美国联邦税法的不确定性和变化；
•我们的信用评级的变化；以及
•我们股息水平的任何负面变化或以普通股支付的部分股息。

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与税务有关的风险和我们作为房地产投资信托基金的地位

失去我们作为房地产投资信托基金的税务地位将对我们和我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们相信我们有资格成为房地产投资信托基金，我们打算继续以一种允许我们继续符合REIT资格的方式运营。然而，我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。此外，我们不能向您保证我们有资格成为房地产投资信托基金，或者我们未来仍然有资格成为房地产投资信托基金。这是因为作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，包括维持指定的与房地产相关的资产的最低水平的所有权、产生与房地产相关的特定最低水平的收入、对我们的股票保持一定的所有权要求的多样性，以及每年分配至少90%的“房地产投资信托基金应纳税收入”(在扣除已支付的股息之前确定，不包括净资本收益)。此外，对于房地产投资信托基金来说，这些条款和适用的财政部法规的复杂性更大，因为它像我们一样，通过被视为合伙企业的实体持有部分资产，用于美国联邦所得税目的。

REIT规则只有有限的司法和行政解释。此外，房地产投资信托基金的资格涉及对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定。

如果我们不符合REIT的资格，我们可能面临严重的税收后果，这可能会大幅减少我们在涉及的每一年可用于支付股息的资金，因为：
(i)我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，在计算我们的应税收入时支付给股东的股息不会有任何扣减，还可能增加州和地方税；以及
(Ii)除非我们在法定条文下有权获得宽免，否则我们将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税。

这种处理将减少可用于投资或分配给股东的净收益，因为涉及的一年(或几年)的额外纳税义务。在某种程度上，向股东进行的分配是基于我们作为房地产投资信托基金的资格的假设，我们可能被要求借入资金或清算我们的某些投资来支付适用的税款。由于这些因素，我们未能获得REIT资格，可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，但有资格获得某些减免条款，那么我们可能会保留房地产投资信托基金的地位，但可能需要支付惩罚性税款，这可能是一笔可观的税款。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

非房地产投资信托基金公司支付给美国股东的“合格股息”的最高税率一般为20%(不包括3.8%的投资所得税净额)。然而，房地产投资信托基金支付的股息一般不符合最高20%的减税税率，并按适用的普通所得税税率征税，除非满足某些持有要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于房地产投资信托基金从应纳税公司(如应纳税的房地产投资信托基金子公司)收到的股息，应在房地产投资信托基金/公司层面纳税的收入，或被房地产投资信托基金适当指定为“资本利得股息”的股息。在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托或遗产的美国股东可以从REITs中扣除其股息的20%(不包括合格股息收入和资本利得股息)。对于那些处于37%最高边际税级的美国股东，扣除REIT股息后，REIT股息的实际所得税税率为29.6%(不包括投资所得税净额)，高于非REIT C公司支付的合格股息收入的20%税率(尽管适用于此类股息的最高实际税率，在考虑到适用于非REIT C公司的21%的美国联邦所得税税率后为36.8%(不包括3.8%的投资所得税净额))。虽然适用于来自非REITC公司的股息收入的减税税率并不会对REITs或REITs应支付的股息的税收产生不利影响，但这些减税税率可能会导致非公司纳税人的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITC公司的股票, 这可能对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股。

REIT的分配要求可能要求我们在不利的市场条件下借入资金，或者让我们纳税，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

为了符合REIT的资格，我们通常必须每年向我们的股东分配至少90%的“REIT应纳税所得额”，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定。此外，我们将按正常公司税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税，前提是我们分配的应税净收入(包括净资本利得)低于100%，并将被征收4%的不可抵扣消费税。
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我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额。我们打算继续将净收益分配给我们的股东，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

此外，我们的应税收入可能会不时超过GAAP确定的净收入。例如，这可能是因为已实现的资本损失在确定我们的GAAP净收入时被扣除，但在计算我们的应纳税所得额时可能不能扣除。此外，我们可能会产生不可扣除的资本支出，或者被要求支付债务或摊销款项。如上所述，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给股东，我们可能会招致美国联邦所得税和该收入4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求(I)使用现金储备，(Ii)以我们认为不利的利率或时间产生债务，(Iii)在不利的市场条件下出售资产，(Iv)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(V)对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受我们的股票或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能需要就我们的收入、财产或净资产缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，如果我们有“被禁止的交易”的净收入，这些收入将被征收100%的税。为了避免被禁止的交易，我们可能会放弃或推迟出售原本可能符合我们最大利益的房产。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都将减少可用于支付我们的债务和分配给股东的现金。我们的应税REIT子公司(以及未来成立的任何应税REIT子公司)通常将就其应税收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。此外，虽然我们将努力确保我们与我们的应税REIT子公司(以及未来成立的任何应税REIT子公司)的交易不会对我们的REIT资格产生不利影响，但我们不能保证我们将成功实现这一结果。

合伙企业税务审计规则可能会对我们产生实质性的不利影响。

根据现行的联邦合伙企业税务审计规则，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目(以及合伙人在其中可分配的份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息和罚款进行评估和收取。对于我们投资的任何合伙企业，除非该合伙企业做出选择或采取某些步骤要求合伙人为其可分配的调整份额缴税，否则该合伙企业可能会因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款。我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，如果我们直接拥有合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司级税款。

税法存在变化的风险，这可能会对我们作为房地产投资信托基金的税收和我们股东的税收产生不利影响。

美国国税局、美国财政部和国会经常审查美国联邦所得税立法、法规和其他指导方针。最近，随着2017年减税和就业法案、冠状病毒援助、救济和经济安全法案以及2022年通胀降低法案的通过，美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了许多修改。我们无法预测是否、何时或在多大程度上将采用新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决。此外，州和地方税收法律或法规不时发生变化，这可能会导致我们的纳税义务增加。 任何立法行动可能会前瞻性地或追溯地修改我们的税收待遇，因此可能会对我们的税收或对我们股东的税收产生不利影响。我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们普通股的潜在影响咨询您的税务顾问。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。
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项目2：物业

以下页面上的时间表列出了我们截至2022年12月31日的房地产投资组合，其中包括27个住宅社区、一座写字楼和持有的开发用地。成本信息包含在本年度报告的10-K表格中的财务报表附表三中。

物业明细表
属性位置获得的年份建造/翻新年份家庭数量
平均入住率，年终
2022年12月31日
截止入住率，截至2022年12月31日
居住社区    
亚历山大市议会弗吉尼亚州亚历山大市20191990532 95.2 %95.3 %
地标建筑的下跌弗吉尼亚州亚历山大市20191988277 95.2 %92.8 %
克莱伯恩弗吉尼亚州亚历山大市不适用200874 95.9 %94.6 %
河滨公寓弗吉尼亚州亚历山大市201619711,222 95.0 %96.1 %
班尼特公园弗吉尼亚州阿灵顿不适用2007224 96.4 %94.6 %
帕克·亚当斯弗吉尼亚州阿灵顿19691959200 96.2 %96.5 %
麦克斯韦尔弗吉尼亚州阿灵顿不适用2014163 95.9 %96.3 %
《至高无上》弗吉尼亚州阿灵顿20131984135 95.4 %96.3 %
惠灵顿酒店弗吉尼亚州阿灵顿20151960711 95.4 %94.9 %
珍宝弗吉尼亚州阿灵顿不适用2020401 95.0 %96.8 %
罗斯福大厦弗吉尼亚州福尔丘奇19651964191 94.9 %91.6 %
装配杜勒斯弗吉尼亚州赫恩登20192000328 95.1 %96.3 %
集合·赫恩登弗吉尼亚州赫恩登20191991283 96.0 %95.4 %
利斯堡议会弗吉尼亚州利斯堡20191986134 96.4 %97.0 %
装配马纳萨斯弗吉尼亚州马纳萨斯20191986408 95.5 %95.1 %
麦克莱恩的阿什比弗吉尼亚州麦克莱恩19961982256 95.5 %94.9 %
康涅狄格大道3801号华盛顿特区。19631951307 96.2 %94.5 %
肯莫尔公寓华盛顿特区。20081948374 96.0 %94.1 %
耶鲁大学西部华盛顿特区。20142011216 95.9 %95.4 %
贝塞斯达山公寓马里兰州贝塞斯达19971986195 95.3 %93.8 %
德国城大会马里兰州日耳曼敦20191990218 96.6 %95.9 %
装配沃特金斯磨坊马里兰州盖瑟斯堡20191975210 96.3 %96.2 %
牛津大学佐治亚州科尼尔斯20211999240 94.9 %94.6 %
玛丽埃塔·克罗斯佐治亚州玛丽埃塔20221975420 93.4 %95.5 %
桑迪·斯普林斯的卡莱尔佐治亚州桑迪斯普林斯20221972389 94.6 %95.1 %
奥尔德公园佐治亚州士麦那20221982270 93.9 %93.7 %
装配鹰登陆佐治亚州斯托克布里奇20212000490 94.6 %94.3 %
住宅社区小计8,868 95.3 %95.2 %

属性位置获得的年份建造/翻新年份净可出租平方英尺
租赁百分比，截至
2022年12月31日(1)
截止入住率，截至2022年12月31日 (1)
办公楼
水门事件600华盛顿特区。20171972/1997300,000 92.6 %92.6 %
______________________________
(1)租赁百分比和终止入住率的计算以平方英尺为基础，其中包括水门事件600的临时租赁协议。租赁百分比是指存在完全执行的租约的净可出租面积的百分比，可能包括尚未被租户占用的空间的已签署租约。
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项目3：法律诉讼

没有。

项目4：披露矿山安全情况

没有。
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第II部

项目5：登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场和股东信息：我们的股票在纽约证券交易所交易，代码是ELME。截至2023年2月14日，登记在册的股东有2843人。

发行人回购；未登记的证券销售：截至2022年12月31日的三个月，我们回购的实益普通股摘要如下：
发行人购买股票证券
期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2022年10月1日-10月31日— $— 不适用不适用
2022年11月1日-11月30日— — 不适用不适用
2022年12月1日-12月31日40,328 18.33 不适用不适用
总计40,328 18.33 不适用不适用
______________________________
(1)    代表员工向Elme Community交出的限制性股票，以满足该等员工与归属限制性股票相关的适用法定最低扣缴税款义务。

性能图表：

下图显示了从2017年12月31日到2022年12月31日期间，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的累计总回报相比的百分比变化。该图表假设在2017年12月31日投资了100美元，投资于我们的普通股和上述每个指数，所有股息都进行了再投资，而不支付任何佣金。不能保证我们的股票的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/104894/000010489423000028/elme-20221231_g1.jpg
对于1934年《证券交易法》第18条的规定，本业绩图表不应被视为已提交，也不应通过引用将其并入我们根据1933年《证券法》提交的任何申请文件中，除非该申请文件中的具体引用明确规定。

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项目6：保留

项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除了随附的综合财务报表和附注外，我们还提供管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)，以帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。我们按如下方式组织MD&A：

•概述。讨论我们的业务前景、经营业绩、投资活动、融资活动和资本要求，为MD&A的剩余部分提供背景信息。
•运营结果。对2022年与2021年的财务结果进行比较。
•流动性和资本资源。讨论我们的财务状况，分析我们资本结构和现金流的变化。
•运营资金。NAREIT运营资金的计算(“NAREIT FFO”)，这是对净收入的一种非GAAP补充衡量标准。
•关键会计估计。对会计政策的说明，这些政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的重大判断和估计。

在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们重点关注以下财务和非财务指标：

•净营业收入(“NOI”)，按下文“经营业绩--净营业收入”项下计算。NOI是对净收入的非公认会计准则的补充计量。
•运营资金(“NAREIT FFO”)，按下文“业务资金”项下所述计算。NAREIT FFO是对净收入的非GAAP补充衡量标准。
•平均入住率，以日均入住率计算，占公寓总户数的百分比。

为了评估比较的经营业绩，我们将我们的物业分类为“同店”或“非同店”。同店资产组合物业包括在比较年度全年拥有的物业，不包括在重建或发展中的物业，以及在比较年度内收购、出售或分类为持有待售的物业。我们对发展物业的定义是，我们根据认可发展计划，在现有或已取得的土地上计划或正在进行主要建筑工程的物业。当开发物业在前一年开始前达到稳定的入住率(90%)时，就被归类为同店物业。我们对重建物业的定义是，我们根据授权计划对现有或收购的建筑物进行或正在进行的重大开发和建设活动，对当前的经营业绩、入住率和租赁空间的能力产生影响，从而预期该物业将获得更高的经济回报。当重建活动在所比较的每一年的大部分时间内完成时，我们将重建物业归类为同店。

概述

于2021年第三季度，我们出售了12个写字楼物业(“写字楼组合”)和8个零售物业(“零售组合”)(见综合财务报表附注3)，合同销售价格分别为7.66亿美元和1.683亿美元。Office投资组合和零售投资组合都符合我们合并财务报表中被归类为非连续性业务的标准。我们剩余的写字楼物业，水门事件600，不符合可报告部门的定性或定量标准(见合并财务报表附注14)。

我们对写字楼和零售物业的处置是从商业部门向住宅部门战略转变的一部分，这将我们的投资组合简化为一个可报告的细分市场(住宅)(“战略转型”)。我们利用出售的净收益通过收购SunBelt市场为我们住宅平台的扩张提供资金，并通过偿还未偿债务来降低我们的杠杆率。在2021年第三季度和第四季度，我们完成了对佐治亚州两个公寓区的收购，总共购买了730套公寓，合同总购买价格为1.54亿美元。在2022年期间，我们完成了对佐治亚州三个公寓社区的收购，总共购买了1079套公寓，合同购买总价为2.832亿美元。我们相信，这一研究驱动的战略转变的成功实施将带来更大、更可持续的增长。

结合这一战略转型，我们正在重新设计我们的运营模式，以更高效和有效地支持住宅运营。这种运作模式的重新设计包括社区管理的内部化
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目前由第三方管理公司执行的服务。与战略转型相关的成本，包括内部成本、咨询、咨询和离职福利的分配，都包括在我们综合运营报表的转型成本中。我们在2022年和2021年的合并运营报表中分别确认了970万美元和660万美元的转型成本，并预计2023年将产生约300万至400万美元的额外转型成本。社区自注册于2022年10月开始，预计2023年分阶段完成。我们预计将从这一运营模式重新设计中实现显著的运营效益，并在2023年完成实施。

2022年10月，公司从华盛顿房地产投资信托基金更名为Elme社区，这反映了公司继续转型为一家专注于多家族的公司，并随后向阳光地带市场进行了地理扩张。2022年10月20日，该公司在纽约证券交易所的股票代码从“WRE”改为“ELME”。

经营业绩

下面的讨论是基于我们的运营结果。将一个时期与另一个时期进行比较的能力受到很大影响
由于2021年的战略转型以及2021年和2022年期间完成的其他收购和处置(见合并财务报表附注3)。


截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净(亏损)收入、NOI和NAREIT FFO如下(单位：千，百分比除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021变化更改百分比
净(亏损)收益
$(30,868)$16,384 $(47,252)(288.4)%
噪音(1)
$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
NAREIT FFO(2)
$60,854 $65,503 $(4,649)(7.1)%
______________________________
(1) 参见第页29对净(亏损)收入与NOI进行对账的MD&A。
(2)参见第页39将NAREIT FFO与净(亏损)收入进行对账的MD&A。
 
净亏损增加的主要原因是2021年房地产销售收益(4640万美元)和2022年非持续业务收入减少(2310万美元)，原因是2021年出售Office Portfolio and Retail Portfolio，折旧和摊销费用增加(1910万美元)，其他收入减少(340万美元)，扣除资本化金额的改造费用增加(310万美元)，物业管理费用增加(130万美元)，以及一般和行政费用增加(70万美元)。这部分被较高的NOI(2,700万美元)、较低的利息支出(910万美元)、较低的债务清偿亏损(780万美元)和较低的利率衍生工具亏损(590万美元)所抵消。

较高的NOI主要是由于2021年收购了Assembly Eagles Landing(420万美元)和Oxford(110万美元)，2022年收购了Sandy Spring的凯雷(400万美元)、Marietta Crossing(320万美元)和Alder Park(220万美元)，同店物业的NOI较高(790万美元)，Trove的NOI较高(370万美元)，2021年第四季度实现了稳定，以及水门事件600的NOI较高(70万美元)。同店NOI较高的主要原因是租金较高。截至2022年12月31日，我们投资组合的住宅同店平均入住率从2021年12月31日的95.3%增加到95.6%。

NAREIT FFO减少的主要原因是，扣除折旧和摊销后的非连续性业务收入减少(4600万美元)，其他收入减少(340万美元)，改造成本增加，扣除资本化金额后的净额增加(310万美元)，物业管理费用增加(130万美元)，以及一般和行政费用增加(70万美元)。这部分被较高的NOI(2,700万美元)、较低的利息支出(910万美元)、较低的债务清偿亏损(780万美元)和较低的利率衍生工具亏损(590万美元)所抵消。

投资活动

2022年期间的重大投资交易包括：

•2022年第一季度，凯雷以1.056亿美元的合同价格收购了桑迪斯普林斯的凯雷，桑迪斯普林斯是佐治亚州桑迪斯普林斯的一个拥有389个单元的公寓区。
•在2022年第二季度，以1.079亿美元的合同购买价收购了Marietta Crossing，这是佐治亚州Marietta的一个拥有420个单元的公寓区。通过这次收购，我们承担了4280万美元的抵押贷款。
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•在2022年第二季度，以6980万美元的合同购买价收购佐治亚州士麦那的Alder Park，这是一个拥有270个单元的公寓区。通过这次收购，我们承担了3370万美元的抵押贷款。

融资活动

2022年期间的重大融资交易包括：

•我们发行了100万股普通股，加权平均价为每股26.27美元，通过我们的市场计划净收益为2680万美元。
•2022年9月，我们通过失效安排取消了Marietta Crossing和Alder Park担保的总计7650万美元的抵押贷款，确认了偿还债务的总损失490万美元。我们从我们的无担保循环信贷安排中提取了6500万美元，为失败提供了部分资金。

在2022年底之后，我们签订了一笔1.25亿美元的无担保定期贷款(“2023年定期贷款”)，利率为SOFR(须经10个基点的信贷利差调整)加95个基点的保证金。2023年定期贷款的期限为两年，至2025年1月结束，有两个一年延期选项。我们用所得资金全额偿还了2018年1亿美元的定期贷款，并根据我们的无担保信贷安排提前偿还了部分借款。

截至2022年12月31日，这笔7.00亿美元的无担保循环信贷安排的利率为一个月LIBOR加0.85%，贷款手续费为0.20%。截至当日，伦敦银行同业拆借利率为4.39%。在2022年底之后，我们对我们的循环信贷安排进行了修订，将基准利率从LIBOR转换为调整后的SOFR，适用的利差没有变化。截至2023年2月14日，我们的循环信贷安排的借款能力为6.57亿美元。

资本要求

我们目前没有计划在2023年到期的任何债务。我们预计会有额外的资本要求，如第页所述37(流动资金和资本资源--资本要求)

经营成果

下面的讨论是基于我们截至2022年12月31日的两年的综合运营结果。将一个时期与另一个时期进行比较的能力受到2021年战略转型的重大影响，包括将某些资产归类为非连续性业务，以及在这些年期间完成的其他收购和处置(见合并财务报表附注3)。
净营业收入

NOI的定义是房地产租金收入减去房地产直接运营费用，是一种非GAAP衡量标准。NOI按净收益减去非房地产收入和非持续经营的结果(包括销售损益，如有)，加上利息支出、折旧和摊销、租赁发起费用、一般和行政费用、购置成本、房地产减值、意外伤害损益和债务清偿损益。NOI不包括管理费用，管理费用包括公司物业管理成本和支付给第三方的物业管理费。NOI是我们用来评估物业运营结果的主要绩效指标。我们认为，NOI是一项有用的业绩衡量指标，因为当跨时期比较时，它反映了非杠杆化基础上的入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中看不到的前景。NOI从净收入中剔除某些组成部分，以便提供与物业运营结果更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲财产一级的经营业绩。由于上述原因，我们将NOI作为净收益的补充，按照公认会计原则计算。NOI不代表净收入或根据公认会计原则计算的持续业务收入。因此，噪声指数不应被视为这些措施的替代指标，以衡量我们的经营业绩。接下来是NOI与净利润的对账。

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2022年与2021年相比

下表将净收入与NOI进行核对，并为我们讨论2022年的综合运营结果和与2021年相比的NOI提供了基础。除百分比金额外，所有金额均以千为单位。

截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
净(亏损)收益$(30,868)$16,384 $(47,252)(288.4)%
调整：
物业管理费7,436 6,133 1,303 21.2 %
一般和行政费用28,258 27,538 720 2.6 %
转型成本9,686 6,635 3,051 46.0 %
房地产折旧及摊销91,722 72,656 19,066 26.2 %
利息支出24,940 34,063 (9,123)(26.8)%
利率衍生品损失— 5,866 (5,866)(100.0)%
债务清偿损失净额4,917 12,727 (7,810)(61.4)%
其他收入(712)(4,109)3,397 (82.7)%
停产业务：
出售或持有以供出售的物业的营运收入— (23,083)23,083 (100.0)%
房地产销售收益，净额— (46,441)46,441 (100.0)%
总净营业收入(NOI)$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
住宅收入：
同店产品组合$151,547 $141,301 $10,246 7.3 %
收购(1)
27,370 2,262 25,108 1,110.0 %
发展(2)
10,510 6,375 4,135 64.9 %
非住宅(3)
1,073 1,027 46 4.5 %
总计190,500 150,965 39,535 26.2 %
住宿费：
同店产品组合53,449 51,112 2,337 4.6 %
收购11,308 865 10,443 1,207.3 %
发展3,697 3,258 439 13.5 %
非住宅281 292 (11)(3.8)%
总计68,735 55,527 13,208 23.8 %
住宅噪音：
同店产品组合98,098 90,189 7,909 8.8 %
收购16,062 1,397 14,665 1,049.7 %
发展6,813 3,117 3,696 118.6 %
非住宅792 735 57 7.8 %
总计121,765 95,438 26,327 27.6 %
其他噪音(4)
13,614 12,931 683 5.3 %
总噪声$135,379 $108,369 $27,010 24.9 %
______________________________ 
(1)收购：
2021年：牛津和组装老鹰登陆
2022年：桑迪斯普林斯的凯雷，奥尔德公园，玛丽埃塔十字路口
(2)开发/再开发：Trve，Riverside Development(毗邻Riverside公寓的多户开发项目)
(3)非住宅：包括住宅物业零售业务的收入和费用。
(4)其他(分类为持续运营)：水门事件600
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(5)停产业务：
2021号办公室-宾夕法尼亚大道1901号，国王街515号，19街1220号，威尔逊大道1600号，银线中心，法院广场，2000 M街，康涅狄格大道1140号，陆军海军俱乐部，眼街1775号，巴尔斯顿的费尔盖特和阿灵顿大厦
2021零售-塔科马公园、威斯敏斯特、协和中心、雪佛兰大通新城广场、华盛顿大街800号、伦道夫购物中心、蒙特罗斯购物中心和泉谷村
    
房地产租金收入

我们公寓社区的房地产租金收入包括(A)以直线方式确认的为期约一年或更短期限的住宅公寓经营租赁的租金，(B)从我们居民那里收回运营费用的收入，(C)与租赁相关的应收账款的信贷损失，(D)我们公寓社区零售空间租赁的收入，以及(E)停车费和其他租户费用。

2022年，来自同店住宅物业的房地产租金收入增加了1020万美元，增幅为7.3%，达到1.515亿美元，而2021年的收入为1.413亿美元，主要原因是租金收入增加(820万美元)，租金减免减少(160万美元)，手续费收入增加(40万美元)。

2022年第一季度收购了桑迪斯普林斯的凯雷(Carlyle)(660万美元)，2022年第二季度收购了Marietta Crossing(490万美元)和Alder Park(340万美元)，2021年第四季度收购了Assembly Eagles Landing(760万美元)，2021年第三季度收购了牛津酒店(260万美元)，收购带来的房地产租赁收入增加了2510万美元。

由于继续出租Trove开发项目，来自开发物业的房地产租金收入增加(410万美元)。我们在2021年第一季度将剩余的Trove开发成本投入使用，并在2021年第四季度实现了稳定。

2022年和2021年住宅物业的平均入住率如下：
2022年12月31日2021年12月31日增加
同店非同店总计同店非同店总计同店非同店总计
95.6 %94.5 %95.3 %95.3 %71.0 %93.4 %0.3 %23.5 %1.9 %
同店平均入住率增加的主要原因是肯莫尔、康涅狄格大道3801号、Assembly Germantown和Assembly Herndon的平均入住率较高，但罗斯福大厦和克莱本公寓的平均入住率下降部分抵消了这一增长。

房地产支出

2022年和2021年，住宅房地产支出占住宅收入的比例分别为36.1%和36.8%。

2022年，来自同店住宅物业的房地产支出增加了230万美元，增幅为4.6%，达到5340万美元，而2021年为5110万美元，主要是由于行政费用(70万美元)、房地产税(60万美元)、公用事业费用(50万美元)、保险费用(30万美元)以及合同维护和用品费用(20万美元)增加。

由于2022年第一季度收购了桑迪斯普林斯的凯雷(Carlyle)(260万美元)，2022年第二季度收购了Marietta Crossing(170万美元)和Alder Park(120万美元)，2021年第四季度收购了Assembly Eagles Landing(340万美元)，以及2021年第三季度收购了牛津酒店(150万美元)，收购带来的房地产支出增加了1040万美元。

其他噪音

其他被归类为持续运营的NOI由于水门事件600的NOI增加(70万美元)而增加。

其他收入和支出

物业管理费用：增加130万美元，主要是由于在2021年第三季度和第四季度收购了牛津和组装鹰落地，在2022年收购了凯雷的Sandy Springs，Marietta Crossing和Alder Park，以及Trove在2021年第四季度实现了稳定。

一般和行政费用：增加70万美元，主要原因是公司管理费用不再分配给
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由于2021年办公室和零售组合的销售(190万美元)、律师费增加(90万美元)、2021年第三季度公司办公室租赁开始产生的办公室租金增加(60万美元)以及2022年股东费用增加(30万美元)，导致办公室管理费用增加。这些增长被2022年较低的短期激励薪酬支出(180万美元)、较低的租赁费用(70万美元)和较低的递延税费(50万美元)部分抵消。

转型成本：增加310万美元，主要原因是与战略转型有关的员工时间分配增加(150万美元)、咨询费用增加(110万美元)、软件折旧增加(90万美元)和软件成本增加(80万美元)，但部分被遣散费减少(160万美元)所抵消。

折旧及摊销：增加1,910万美元，主要是由于收购Assembly Eagles Landing(530万美元)、Carlyle of Sandy Springs(580万美元)、Marietta Crossing(520万美元)、Alder Park(310万美元)和牛津(30万美元)，以及水门事件600的较高折旧和摊销(90万美元)。这些增长被同店住宅物业(140万美元)和Trove(10万美元)较低的折旧和摊销部分抵消。

利息支出：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，按债务类型分列的利息支出如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
债务类型20222021$Change更改百分比
应付票据$20,458 $31,652 $(11,194)(35.4)%
应付按揭票据1,014 — 1,014 100.0 %
信用额度3,751 3,161 590 18.7 %
资本化利息(283)(750)467 62.3 %
总计$24,940 $34,063 $(9,123)(26.8)%
•应付票据：减少的主要原因是，在2021年第三季度预付了原定于2022年10月到期的3.00亿美元无担保票据，并在2021年第三季度预付了2018年定期贷款的1.5亿美元。
•应付按揭票据：增加，因为在2022年第二季度收购Marietta Crossing和Alder Park时分别承担了4280万美元和3370万美元的抵押贷款。2022年9月，我们通过失败安排解除了与这些抵押贷款相关的债务。
•信用额度：增长主要是由于2022年的加权平均利率为4.2%，加权平均借款为2160万美元，而2021年的加权平均利率为1.1%，加权平均借款为3480万美元。
•资本化利息：减少的主要原因是，由于开发活动暂停，与河滨公寓毗邻的多户开发相关的支出利息停止资本化。

利率衍生品损失：我们终止了五项利率互换安排，名义价值总计1.5亿美元，并在2021年确认了580万美元的利率衍生品亏损(见合并财务报表附注8)。

债务清偿损失：在2022年期间，我们通过失败安排清偿了与Marietta Crossing和Alder Park应付的抵押票据相关的负债，确认了清偿债务的总亏损490万美元。在2021年第三季度，我们确认了与提前偿还原定于2022年10月到期的3.0亿美元无担保票据有关的债务清偿亏损1230万美元，与提前偿还2.5亿美元定期贷款中的1.5亿美元部分相关的债务清偿亏损20万美元，以及与我们的循环信贷安排续期相关的债务清偿亏损20万美元，所有这些都是使用出售Office投资组合和零售组合的收益偿还与我们的战略转型相关的。

其他收入：2022年期间的收入与以前出售的商业地产收到的房地产退税(70万美元)有关。2021年的其他收入主要包括法律和解(130万美元)、2018年出售的写字楼物业的房地产退税(130万美元)、人寿保险收益(100万美元)和零售物业的建筑地役权(40万美元)。

停产经营

出售或持有以供出售的物业的收入：减少的原因是2021年期间出售了办公室投资组合和零售投资组合。

房地产销售收益，净额：2021年期间的净收益是由于零售投资组合的销售收益(5770万美元)，但被办公室投资组合的销售亏损(1120万美元)部分抵消。
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流动性与资本资源

我们相信我们在未来12个月将有足够的流动资金运营我们的业务和满足我们的现金需求，包括履行我们的债务义务、资本承诺和合同义务，以及支付股息，并为可能的增长机会提供资金。通过我们的Office产品组合和零售产品组合销售(总售价约为9.343亿美元)，我们执行了战略交易，使我们能够向阳光地带地区扩张。结合我们的战略转型，我们正在重新设计我们的运营模式，以更高效和有效地支持住宅运营。我们在2022年和2021年的合并经营报表中分别确认了970万美元和660万美元的转型成本，扣除资本额后的净额。在2023年完成实施后，wE预计将从这次运营模式重新设计中实现显著的运营收益。我们还认为，我们在2023年之后有足够的流动性，在2027年之前只有1.55亿美元的预定债务到期日。

我们将继续按季度评估我们的股息支付情况。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的决定将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑我们运营资金水平的趋势和持续的资本要求，以实现目标派息率。

资本结构

我们管理我们的资本结构以反映长期投资方法，通常寻求将我们资产的现金流与股权和各种债务工具的组合相匹配。我们预计，我们的资本结构将使我们能够从不同的来源获得额外的资本，包括普通股的额外股本发行、公共和私人担保和无担保债务融资、资产处置、运营单位和合资企业股本。我们通过债务和发行股权证券筹集资金的能力取决于(其中包括)一般经济条件，包括REITs的一般市场条件、我们的经营业绩、我们的债务评级、我们普通股的当前交易价格和其他资本市场条件。我们分析我们认为在任何特定时间点对我们最有利的资金来源。

截至2023年2月14日，我们的现金和现金等价物约为1580万美元，循环信贷安排下的可用资金为6.57亿美元。 我们目前预计，用于收购、开发、重新开发、扩建和翻新物业以及运营和行政费用的潜在流动资金来源可能包括：

•经营现金流；
•在我们的循环信贷安排或其他新的短期安排下的借款；
•发行我们的股权证券和/或经营合伙企业中的共同单位；
•发行优先股；
•长期担保或无担保债务融资的收益，包括建筑贷款和定期贷款，或发行债务证券；
•来自合资伙伴的投资；以及
•出售资产所得的净收益。

我们预计，在2023年期间，我们将有大量的资本需求，包括：

•为我们股东的股息和分配提供资金(我们打算继续支付当前水平或大约当前水平的股息)；
•大约1,500万-2,000万美元，投资于我们现有的运营资产组合；
•投资于发展和重建项目的资金不足100万元；以及
•2023年全年潜在房地产收购的资金，被潜在房地产处置的收益所抵消。

我们不能保证我们的资本要求不会大幅高于或低于上述预期。我们目前相信，我们手头将有足够的现金和/或将从运营和潜在的物业销售中产生足够的现金流，并获得必要的资本资源，以满足我们在2023年的需求。然而，由于大华盛顿特区大都会区和阳光地带地区的一般市场状况，影响吸引和留住居民和租户或实现预期租金的能力的经济条件，我们的股价下跌，竞争物业供应的不利变化，或者我们的物业表现不如预期，我们可能无法从运营和物业销售中产生足够的现金流，或以有利的条款获得资本，或者根本没有。如果我们无法从其他来源获得资本，我们可能需要改变资本支出，使其与上一段中所述的有实质性的不同。如果没有资本，我们可能无法满足适用于REITs的分配要求、支付所需的本金和利息、进行战略性收购或进行必要的和/或例行的资本改进，或者
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为我们现有的运营资产组合提供改进/再开发的机会。

债务融资

我们通常使用无担保或有担保的企业级债务，包括无担保票据、我们的循环信贷安排、银行定期贷款和抵押贷款，以满足我们的借款需求。长期而言，我们通常使用固定利率债务工具，以匹配我们房地产资产的回报。如果我们未来发行无担保债务，我们将寻求阶梯债务的到期日，以减轻在任何特定未来一年的利率风险敞口。我们还利用可变利率债券进行短期融资。有时，我们的浮动利率债务和固定利率债务的组合可能不符合我们的需求。在这些时候，我们可能会使用衍生金融工具，包括利率互换和上限、远期利率期权或利率期权，以帮助我们管理我们的债务组合。我们可以对冲我们的可变利率债务，使其获得有效的固定利率，或者对冲固定利率债务，使其获得有效的可变利率。

截至2022年12月31日，我们未来的债务本金偿付计划如下(以千为单位)：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/104894/000010489423000028/elme-20221231_g2.jpg
年无担保应付票据/定期贷款循环信贷安排债务总额平均利率
2023$100,000 (1)$— $100,000 2.3 %
2024— — — — %
2025— 55,000 55,000 5.2 %
2026— — — — %
2027— — — — %
此后400,000 — 400,000 4.5 %
预定本金付款500,000 55,000 555,000 4.2 %
保费和折扣，净额(116)— (116)
债务发行成本，净额(2,525)— (2,525)
总计$497,359 $55,000 $552,359 4.2 %
______________________________
(1)Elme Community签订了利率掉期协议，将2018年定期贷款的剩余1.00亿美元部分的LIBOR加110个基点的浮动利率有效固定为2.31%的固定利率。利率一直固定到2023年7月的定期贷款到期日。在2022年底之后，我们用一笔于2025年到期的1.25亿美元无担保定期贷款(“2023年定期贷款”)所得款项预付2018年定期贷款。2023年定期贷款的利率为SOFR(受信用利差调整10个基点的限制)加95个基点的保证金。利率互换实际上将2023年定期贷款中的1.00亿美元固定在2.16%，利率互换的到期日为2023年7月21日。

截至2022年12月31日，我们债务的加权平均到期日为5.9年。如果到期时到期的本金不能
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如果我们的现金流被再融资、延期或用其他资本交易的收益支付，例如新的股本，我们的现金流可能不足以偿还所有到期的债务。再融资时的现行利率或其他因素，如贷款人可能不愿发放商业房地产贷款，可能会导致更高的利率和增加的利息支出，或抑制我们为债务融资的能力。

我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购和注销我们的未偿还无担保票据和定期贷款。此类回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。

债务契约

根据我们的循环信贷安排、我们的定期贷款和无抵押票据的条款，我们必须遵守惯例的经营契约和维持各种财务比率。

未能遵守我们的循环信贷安排、我们的定期贷款、无担保票据或其他债务工具下的任何契诺，可能会导致我们的一个或多个债务工具下的违约。这可能会导致我们的贷款人加快付款时间，因此可能会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。此外，我们未来动用循环信贷安排或产生其他无担保债务的能力可能会受到债务契约的限制。
截至2022年12月31日，我们遵守了与循环信贷安排、2018年定期贷款和无担保票据相关的契约。

普通股权益

我们已授权发行1.5亿股普通股，其中截至2022年12月31日约有8750万股流通股。

2021年2月17日，我们分别与富国证券、纽约梅隆资本市场、Capital One Securities、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)就我们的At-the-Market计划分别对现有的股权分配协议(“原始股权分配协议”)进行了修订，每个协议的日期均为2018年5月4日(统称为修订后的“股权分配协议”)。同样于2021年2月17日，我们与BTIG，LLC按经修订的股权分配协议(“BTIG股权分配协议”)的相同条款订立了单独的股权分配协议。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我们，它将终止BTIG股权分配协议，自2021年9月27日起生效。根据股权分配协议，我们可以不时出售合计5.5亿美元的实益普通股，每股面值0.01美元。我们普通股的发行是按照发行时的市场价格进行的。我们可以将根据本计划发行普通股所得的净收益用于一般商业目的，包括但不限于营运资本、创收物业的收购、翻新、扩建、改善、开发或再开发或偿还债务。

我们在2022年和2021年的股权分配协议以及2020年的原始股权分配协议的发行量和净收益如下(单位：千，不包括每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
发行普通股1,032 1,636 2,046 
加权平均每股价格$26.27 $25.44 $23.86 
净收益$26,849 40,462 $48,355 

我们有股息再投资计划，根据该计划，股东可以使用他们的股息和可选的现金支付来购买普通股。根据该计划出售的普通股可以是我们发行的普通股，也可以是在公开市场购买的普通股。

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截至2022年12月31日的三年，我们的股息再投资计划的发行量和净收益如下(单位：千元；不包括每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
发行普通股47 75 90 
加权平均每股价格$22.40 $23.37 $24.12 
净收益$1,030 $1,744 $2,121 

优先股

我们的董事会可以酌情授权发行最多1000万股优先股。发行优先股的能力为Elme Community提供了一个额外的融资工具，可用于为未来的收购或其他商业目的筹集资金。截至2022年12月31日，没有发行和流通股优先股。

资本承诺

我们将为目前和未来正在进行的发展和重建项目提供资金。我们目前正在进行前期开发活动，为毗邻河滨公寓的土地上的一处住宅物业进行地面开发。截至2022年12月31日，我们没有与我们的开发和重建项目相关的未偿还合同承诺，预计在2023年期间，我们将为不到100万美元的总开发和重建支出提供资金。

除了我们的开发和再开发项目外，我们预计在2023年期间将为我们居住社区的几个主要翻新项目提供约3,000-3,500万美元的资金。

这些项目包括单位翻新、物业技术倡议、公共区域和机械升级、泳池平台翻新、立面和挡土墙修复以及消防系统和屋顶更换。截至2022年12月31日，并非所有预期支出都是通过已执行的建筑合同承诺的。我们预计将使用我们房地产业务产生的现金、通过我们的循环信贷安排借款或在公开市场筹集额外的债务或股权资本来为这些项目提供资金。

合同义务

截至2022年12月31日，某些合同义务将需要大量资本，如下所示(以千为单位)：
 按期间到期的付款
 总计少于1
年		1-3年4-5年在5点之后
年份
长期债务(1)
$694,269 $120,740 $111,318 $84,150 $378,061 
______________________________
(1)见合并财务报表附注6和7。金额包括本金、利息和贷款手续费。

除了我们的长期债务外，我们还承诺在2023年根据截至2022年12月31日生效的合同以及与供应商的其他各种长期合同或可续签合同，在2023年投入490万美元的建筑资本支出。除了我们的电梯维护协议和电力和天然气购买协议外，这些合同中的大多数都可以被取消，而不会受到非实质性的或没有取消处罚。可以取消的租赁合同条款通常为一年或更短时间。

历史现金流

来自运营的现金流是我们能否以目前的速度维持股息的一个重要因素。如果我们的运营现金流大幅下降，我们可能不得不减少股息。截至2022年12月31日的三年合并现金流如下(单位：千)：
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 截至十二月三十一日止的年度：方差
 2022202120202022 vs. 20212021 vs. 2020
经营活动提供的现金$73,211 $89,156 $112,978 $(15,945)$(23,822)
投资活动提供的现金(用于)(241,163)702,170 65,760 (943,333)636,410 
用于融资活动的现金(56,416)(565,396)(185,199)508,980 (380,197)

2022年经营活动提供的现金净额较2021年减少，2021年较2020年减少，主要是由于2021年期间办公室投资组合和零售投资组合的销售(见合并财务报表附注3)以及与我们的战略转型相关的成本。

2022年投资活动提供的现金净额(用于)比2021年有所减少，2021年比2020年有所增加，这主要是由于2021年期间办公室投资组合和零售投资组合的销售。2021年收购了牛津和组装鹰落地酒店，2022年收购了Marietta Crossing、Alder Park和Carlyle of Sandy Springs，部分抵消了这一影响。

与2021年相比，2022年用于融资活动的现金净额减少，主要是由于2021年债务偿还量增加以及2022年股票发行净收益增加和股息支付减少。与2020年相比，2021年用于融资活动的现金净额有所增加，这主要是由于偿还了3.0亿美元的无担保票据，以及2021年循环信贷安排的净偿还额增加。

基本设施改善和开发成本

截至2022年12月31日的三年内，我们的资本改善、发展和重建成本如下(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
增值资本改善和开发成本：
与收购相关的改进$5,236 $7,218 $10,487 
扩建和重大翻新21,476 17,096 16,561 
发展/重建698 8,406 28,812 
租户改进(包括第一代租约)1,337 2,427 21,785 
增值性资本改善总额(1)
28,747 35,147 77,645 
其他资本改善：8,464 5,669 9,262 
总计$37,211 $40,816 $86,907 
______________________________
(1)     我们认为这些资本改善会增加收入，但不一定会增加净收入。

上述资本改善及发展成本包括截至2022年12月31日的三个年度的资本化利息分别为30万美元、80万美元及220万美元，以及截至2022年12月31日的三个年度的资本化员工薪酬分别为110万美元、160万美元及200万美元。

增值资本改善

与收购相关的改进：与收购有关的改善是指在收购物业时预期在过去三年内收购的物业的资本改善。这些类型的改进是在2022年对桑迪斯普林斯的卡莱尔、组装鹰着陆和牛津进行的。

扩建和重大翻新：扩建项目增加了物业的可出租面积，而主要的翻新项目是足以增加物业本来可以实现的收入的改善项目。2022年期间的扩建和主要翻修包括：在Alexandria组装的单元、走廊、挡土墙和SmartRent和WiFi安装；Ashby的零售空间改建为更多的单元和广场恢复；Assembly Dulles的单元翻新、屋顶和供暖系统更换；河滨公寓的单元和立面改造和火灾警报系统更换；Assembly Manassas的单元翻新和SmartRent安装以及单元翻新、屋顶遮阳篷和
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惠灵顿酒店的供暖系统更换。

发展/重建：开发成本是指对新运营物业进行基础开发的支出。重新开发成本指的是用于改进的支出，这些支出旨在将物业重新安置在其市场上，并产生比其他方式可以实现的更多的收入。2022年的开发/重建成本包括毗邻河滨公寓的未来住宅开发项目的开发前成本。

其他资本改善

其他资本改善，也称为经常性资本改善，不包括在上述类别中。随着时间的推移，这些成本将在本质上反复出现，以维持房产的收入和价值。这一类别包括在公寓空置时根据需要进行的改进。2022年，这样的改善总计670万美元，相对于我们的公寓住宅总投资组合，41%的成交量平均每套约为1,860美元。除了与公寓周转有关的改善外，这些改善还包括立面维修、安装新的供暖和空调设备、更换沥青、永久美化环境、新的照明和新的装饰。此外，我们在2022年期间发生了500万美元的维修和维护费用，以保持我们的建筑质量。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有合理地可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

前瞻性陈述

本10-K表格中包含的一些陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定词，这些词语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不只与历史事件有关。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致Elme Community的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致Elme社区的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的其他因素包括但不限于：

(a)总体上与房地产所有权相关的风险，特别是我们的房地产资产；
(b)我们酒店所在地区的经济健康状况，特别是大华盛顿、华盛顿特区和阳光地带地区；
(c)与我们执行战略的能力相关的风险，包括与我们的业务和投资组合有关的新战略，包括我们实现社区管理职能内部化的任何预期业务好处的能力；
(d)未能在预期价格范围内按预期条款和时间进行和/或完成预期的收购和处置，或根本无法完成的风险；
(e)我们投资组合结构的变化，包括在阳光地带市场收购公寓住宅；
(f)与利率变化有关的风险，包括我们现有浮动利率债务工具所使用的参考利率的未来；
(g)减少或实际或威胁要改变联邦政府支出的时间；
(h)与使用第三方供应商有关的风险；
(i)我们居民的经济健康；
(j)终极持续期新冠肺炎全球大流行，包括它的任何突变，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，大流行的直接和间接经济影响和控制措施，人们接种新冠肺炎疫苗的有效性和意愿，以及疫苗对新冠肺炎新变种的相关免疫期和效力；
(k)宏观经济因素的影响(包括通货膨胀、利率上升、潜在的经济放缓或衰退以及地缘政治冲突)；
(l)遵守适用法律和公司社会责任目标，包括与环境有关的目标
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和残疾人的无障碍通道；
(m)与没有足够的保险来弥补潜在损失有关的风险；
(n)证券市值的变动；
(o)恐怖袭击或行动和/或网络攻击；
(p)我们以前外包的日常物业管理和租赁活动是否会成功；
(q)融资和资本的可获得性和条件以及证券市场的普遍波动性；
(r)与我们的组织结构和股权限制相关的风险；
(s)未能取得房地产投资信托基金的资格并保持其资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；以及
(t)在“风险因素”标题下讨论的其他因素。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。有关这些和其他可能导致我们的未来结果与任何前瞻性陈述大不相同的因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素”的章节。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映新信息、未来事件或其他情况。

运营资金

NAREIT FFO是房地产公司广泛使用的经营业绩衡量标准。在其2018年NAREIT FFO白皮书重述中，全美房地产投资信托协会(NAREIT)将NAREIT FFO定义为净收入(根据GAAP计算)，不包括与房地产销售、可折旧房地产减值以及房地产折旧和摊销相关的收益(或损失)。我们认为NAREIT FFO是REITs的标准补充指标，并认为它是一个有用的指标，因为它有助于了解我们物业的经营业绩，而不会影响房地产折旧和摊销，这在历史上假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，我们认为NAREIT FFO更准确地为投资者提供了我们产生和偿还债务、进行资本支出和为其他需求提供资金的能力的指标。我们的NAREIT FFO可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论。这些其他房地产投资信托基金可能不会根据当前的NAREIT定义来定义该术语，或者可能会以不同的方式解释当前的NAREIT定义。

下表提供了我们对NAREIT FFO的计算，以及对截至2022年12月31日的三年的NAREIT FFO与净收入的对账(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
净(亏损)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
调整：
折旧及摊销91,722 72,656 70,336 
折旧房地产销售损失净额— — 15,009 
停产业务：
折旧及摊销— 22,904 49,694 
销售折旧房地产收益，净额— (46,441)— 
NAREIT FFO$60,854 $65,503 $119,359 

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估这些估计，包括与房地产资产的估计可用年限、收购租赁的估计公允价值、成本偿还收入、坏账、或有和诉讼有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们不能向您保证实际结果不会与这些估计不同。

我们认为，以下会计估计对于全面理解我们报告的财务业绩是最关键的。
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它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事情的影响做出估计。

资产收购的会计核算

我们根据收购资产(包括实物资产和原地租赁)和承担负债的公允价值来分配包括交易成本在内的收购价格。我们根据现行的公认会计原则公允价值规定确定资产和负债的估计公允价值。我们根据物业重置成本、估计租金及吸纳率、估计未来现金流及估值假设等多种因素，按“如空置”原则厘定收购楼宇的公允价值。我们根据与最近上市出售或出售的类似物业的比较来厘定所收购土地的公允价值。

现地租约的公允价值是基于我们对租约的具体特征的评估。公允价值分析中考虑的因素包括替换租赁的估计成本，包括假设预期租赁期间的已放弃租金和费用报销(称为“吸收成本”)、对当前市场状况的考虑以及执行类似租赁的成本。我们将吸收成本归类为其他资产，并在标的租赁的剩余期限内按直线法将吸收成本摊销为摊销费用。

房地产减值

若存在减值指标，且估计该等资产产生的未贴现现金流量净额少于该等资产的账面金额，则我们确认用于营运的长期资产、发展资产或为未来发展而持有的土地的减值亏损。对未贴现现金流的估计是基于前瞻性假设，包括年度和剩余现金流以及我们对每个物业的估计持有期。这些假设涉及高度的判断，可能会受到未来经济和市场状况的影响。在确定物业是否有减值指标时，我们会评估物业的入住率、我们对物业的预期持有期、有关物业未来营运或发展的战略决定，以及其他市场因素。若该等账面值超过该物业营运及出售所产生的估计未贴现现金流量，吾等将确认减值亏损，其金额相当于将账面值调整至其估计公允价值所需的金额，按现行公认会计原则公允价值拨备计算。持有待售资产以成本或公允价值减去出售成本中较低者入账。


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项目7A：关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要重大金融市场风险是利率风险。我们的利率风险敞口主要与长期固定利率债务的再融资、利率下降环境下固定利率债务的机会成本以及我们的可变利率信贷额度有关。我们主要承担债务以支持一般公司目的，包括收购房地产、资本改善和营运资本需求。我们使用利率互换安排，以减少因利率变化而导致的未来现金流变化的风险敞口。

下表按到期年列出2022年12月31日未偿债务的本金、利息和相关加权平均利率(以千美元为单位)。
20232024202520262027此后总计公允价值
无担保固定利率债务(1)
本金(2)
$100,000 $— $— $— $— $400,000 $500,000 $454,564 
利息支付$19,340 $17,995 $17,995 $17,995 $17,995 $44,216 $135,536 
债务期限利率2.3 %— %— %— %— %4.5 %4.2 %
无担保浮动利率债务
本金$— $— $55,000 $— — $— $55,000 $55,000 
债务到期日浮动利率5.2 %5.2 %
______________________________ 
(1)    包括一笔1.00亿美元的浮动利率定期贷款。这笔1.00亿美元定期贷款的利率实际上通过利率互换安排固定在2.31%。在2022年底之后，我们用2025年到期的1.25亿美元2023年定期贷款的收益来预付2018年定期贷款。
(2)    在2022年底之后，我们对我们的循环信贷安排进行了修订，将基准利率从LIBOR转换为调整后的SOFR，适用的利差没有变化。

我们订立指定及符合资格作为现金流对冲的利率掉期安排，以减少因利率变动而导致的未来现金流变动所带来的风险。根据利率对冲协议的条款，如果交易对手不履行义务，衍生工具将使我们面临信用风险。我们相信，通过与信誉良好的主要金融机构打交道，我们可以将这些交易的信用风险降至最低。作为我们持续控制程序的一部分，我们监控交易对手的信用评级和我们对任何单一实体的风险敞口，从而将我们的信用风险集中度降至最低。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日生效的利率互换合约及其各自的公允价值(以千美元为单位)的相关信息：
名义金额浮动指数利率终止/截止日期的公允价值：
固定费率生效日期到期日2022年12月31日2021年12月31日
$100,000 1.205%一个月美元-伦敦银行同业拆借利率3/31/20177/21/2023$1,998 $(821)

我们承担债务主要是为了支持一般公司目的，包括收购房地产、资本改善和营运资本需求。




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项目8：财务报表和补充数据
页面上显示的财务报表和补充数据80至114在此引用作为参考。

项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A：控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的证券交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

我们在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告的内部控制

见本表格10-K第8项中的管理报告。

请参阅本表格10-K第8项中独立注册会计师事务所的报告。

在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B：其他信息

首席财务官退休

如此前报道，2022年11月8日，公司执行副总裁总裁兼首席财务官史蒂芬·E·里菲向Elme发出通知，表示他打算于2023年2月底退休。里菲的退休将于2023年2月28日生效。为表彰Riffee先生为公司提供的服务，公司同意为Riffee先生的COBRA保费提供七个月的补贴，但前提是Riffee先生于2023年2月15日签署了针对Elme的全面解除索赔协议(“解除协议”)。《放行协议》还包含保密和其他习惯条款。此外，根据发布协议，Riffee先生已同意应Elme的要求与Elme进行合理合作并向Elme提供信息，他将获得与此相关的合理和必要的费用。

前述描述通过参考发布协议的全文来限定，该发布协议作为本协议的附件10.27提交并通过引用并入其中。

任命首席财务官

于2023年2月14日，继本公司先前宣布的过渡安排后，于其2022年11月9日提交的Form 8-K当前报告，董事会任命Steven M.Freishtat为本公司执行副总裁总裁兼首席财务官，自2023年3月1日(Riffee先生退休后)起生效。关于这一任命，Freishtat先生将参加Elme Community的高管薪酬方案，包括警官STIP(门槛、目标和高奖机会分别为基本工资的41%、75%和133%)和警官
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LTIP(门槛、目标和高奖机会分别为基本工资的95%、125%和196%)，自2023年1月1日开始的业绩期间生效。此外，弗雷什塔特的基本年薪将为32.5万美元，从2023年3月1日起生效。Frieshtat先生亦有资格参与本公司的行政人员退休补充计划，并已签署控制权变更协议，实质形式为控制权变更协议(定义见下文)，规定除其他福利外，一笔相当于终止时生效的基本工资两倍的一次性付款、相等于终止前三年平均奖金两倍的一次过付款以及最多18个月的持续医疗保险。

有关高管薪酬计划的实质性条款的说明，可在题为“短期激励计划(STIP)”、“长期激励计划(LTIP)”和“其他高管薪酬部分”在公司于2022年4月15日提交的、日期为2022年4月15日的最终委托书中，这些描述通过引用并入本文，以及下文“高级管理人员短期激励计划和长期激励计划修正案”.

关于Freishtat先生的任命，本公司与Freishtat先生签订了一项赔偿协议，自2023年3月1日起生效。在某些条款及条件的规限下，赔偿协议一般要求本公司就Freishtat先生或其代表因其Elme高级职员身份而产生的任何受威胁、待决或已完成的法律程序而实际招致的任何及所有判决、罚款、罚款、和解及合理开支，向Freishtat先生作出赔偿。本说明并不完整，并受参考弥偿协议的格式作为华盛顿房地产投资信托基金于2009年7月27日提交的8-K表格当前报告的附件10(Nn)，并通过引用并入本文。

《高管短期激励计划和长期激励计划修正案》

董事会于2023年2月14日通过修订及重订的行政人员短期激励计划(“STIP”)及修订及重订的“行政人员长期激励计划”(“LTIP”)的修正案。经审计委员会通过后，这两项修正案均自2023年1月1日或之后的业绩期间开始生效。对专业人员奖励计划的修订，修订了专业人员计划，以反映公司的名称更改，删除固定的奖励百分比，并增加了一项条款，用于在参与者当时当前绩效期间的奖励百分比建立之前，在某些情况下终止参与者的雇佣关系，计算奖励。除其他事项外，对公务员权益计划的修订，对公务员权益计划作出上文所述的相应改变，规定在符合资格的终止时，任何战略目标股权赠款的完成情况，应根据终止日期的实际成就水平厘定，而在控制权发生变更时，任何战略目标股权赠款将归属于目标水平与截至控制权变更时实现战略目标的实际水平两者之间的较大者。

在这些修订之前的高管薪酬计划的实质性条款的描述可以在题为“短期激励计划”和“长期激励计划”在公司于2022年4月15日提交的、日期为2022年4月15日的最终委托书中，这些描述通过引用并入本文。

以上描述通过参考修订和重订的执行人员短期激励计划的修正案1和修订和重订的执行人员长期激励计划的修正案1的全文进行了全部限定，这两个修正案分别作为附件10.30和10.29提交到本文中，并通过引用并入本文。

更新《控制协议变更表》

本公司此前对若干主要高级管理人员采用了控制权变更协议(“CIC格式协议”)。于2023年2月14日，董事会批准了对该表格的若干更新，这反映在一份新的CIC表格协议(“控制权变更协议”)中，以反映本公司的名称变更、规定一次性支付某些解雇福利、要求在收到解雇福利时签立离职通知，以及在控制权变更后该员工继续受雇于本公司一段时间的情况下取消部分解雇福利的扣减。如上所述，控制协议变更表格预计将用于新的主要官员，包括新的首席财务官。

在批准控制权变更协议的同时，董事会对Paul T.McDermott和Susan L.Gerock(各自为“高管”)现有的控制权变更协议(各自为“CIC协议”)进行了修订。经修订后，每份CIC协议将要求高管签署一份与收到解雇福利相关的豁免，并在管理层变更后高管继续受雇于本公司一段时间的情况下，取消部分削减解雇福利的规定。

以上描述通过参考《控制变更表格》全文进行了限定
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协议、与Paul T.McDermott签订的变更控制协议的修正案1和与Susan L.Gerock签订的变更控制协议的修正案1，它们分别作为附件10.28、10.18和10.23提交到本文中，并通过引用并入。

关于麦克德莫特先生和Gerock女士在这些修订之前变更控制权协议的实质性条款的描述，可以在题为“终止或控制权变更时的潜在付款”在本公司于2022年4月15日提交的、日期为2022年4月15日的最终委托书中，该说明书以引用方式并入本文。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格和税收，以及(I)我们的普通股、优先股和存托股份(连同普通股和优先股，“股份”)以及我们的权证和权利，以及(Ii)我们可能提供的某些债务证券(连同股份，“证券”)的收购、持有和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。在本讨论中，所提及的“我们的公司”、“我们”和“我们”仅指Elme社区，而不是其子公司或附属公司。本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)、国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些解释和做法仅对请求和接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，所有这些现行有效，所有这些都可能受到不同的解释或改变，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。该摘要亦基于我们将根据本公司及其附属公司及附属公司的适用组织文件经营本公司的假设。此摘要仅供一般信息使用, 并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务环境或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，包括：

•免税组织，以下讨论的范围除外：“-美国股东的税收--免税股东的税收”和“债务证券持有者的税收--债务证券的免税持有人，”

•经纪自营商，

•非美国公司、非美国合伙企业、非美国信托公司、非美国财产或未作为美国公民或居民纳税的个人，所有这些可统称为“非美国人”，但在下文“-非美国股东的税收”和“-债务证券持有者的税收--债务证券的非美国持有者的税收”中讨论的范围除外

•信托和财产，

•受监管的投资公司(“RICS”)

•房地产投资信托基金、金融机构、

•保险公司，

•小章S公司，

•外国(非美国)政府，

•受《守则》备选最低税额规定约束的人员，

•作为“对冲”、“跨境”、“转换”、“合成证券”或其他综合投资的一部分而持有股票的人，

•通过合伙企业或类似的传递实体持有股份的人，

•拥有美元以外的“功能货币”的人，

•持有我们10%或以上实益权益(投票或价值)的人，但以下讨论的范围除外：
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•未将股份作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的人，

•在遵守守则第7874条规定的情况下，

•美国侨民

•为美国联邦所得税目的而要求加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在适用的财务报表上确认，或

•其他根据《守则》应受特殊税收待遇的人员。

本摘要不涉及州、当地或非美国的税务考虑因素。本摘要也没有考虑与我们可能发行或出售证券持有人可能出售的证券相关的税务考虑因素，但我们的股票和下文所述的某些债务工具除外。每当我们或证券持有人出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关出售条款的具体信息，并可能视情况对以下讨论进行补充、修改或更新。

建议每位潜在投资者咨询他或她的税务顾问，以确定其个人税务状况对收购、拥有和出售我们的股票、认股权证、权利和/或债务证券的预期税收后果的影响。这包括我们股票、认股权证、权利和/或债务证券的所有权和销售的美国联邦、州、地方、外国和其他税收考虑因素，以及适用税法的潜在变化。

公司作为房地产投资信托基金的课税

我们选择以房地产投资信托基金的身份纳税，从我们截至1960年12月31日的第一个纳税年度开始。房地产投资信托基金一般不须就其分配给股东的“房地产投资信托基金应纳税所得额”(一般指经特定调整的房地产投资信托基金的应纳税所得额，包括扣除支付的股息和不包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，前提是该房地产投资信托基金符合年度房地产投资信托基金的分配要求以及根据守则获得房地产投资信托基金资格的其他要求。我们相信我们是有组织的，并已运作，我们打算继续运作，以符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格。然而，作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括(通过我们的实际年度(或在某些情况下)季度经营业绩)与收入、资产所有权、分配水平和股权多元化有关的要求。鉴于REIT资格要求的复杂性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们不能保证我们的组织或运营方式将符合守则对REIT的资格和税务要求，或我们未来将满足该等要求。见“-未能获得房地产投资信托基金资格。”

守则中与我们作为房地产投资信托基金的资格和税务有关的章节是高度技术性和复杂的。本讨论阐述了规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的法规章节的实质性方面。本摘要全文受适用的《法典》条款、相关规则和财政条例以及相关行政和司法解释的限制。

房地产投资信托基金的一般征税问题

对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不需要为目前分配给我们股东的“REIT应税收入”(通常是受特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除和不包括我们的净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税。这项处理实质上消除了一般因投资非房地产投资信托基金C公司而在公司和股东层面产生的“双重课税”。非房地产投资信托基金公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般来说，我们产生的收入只在向股东分配股息时才在股东层面征税。

美国股东一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和“合格股息收入”除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税税率征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。资本利得股息和符合条件的股息收入将继续适用最高20%的税率(不包括3.8%的净投资税
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收入“)。

房地产投资信托基金的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但受我们确认的资本净收益等某些项目的特殊规则的限制。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在以下情况下也将缴纳美国联邦所得税：

1.我们将按常规公司税率对任何未分配的“REIT应税收入”征税，包括任何未分配的净资本收益。房地产投资信托基金应纳税所得额是指房地产投资信托基金经特定调整后的应纳税所得额，包括支付的股息扣除。

2.如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，该等收入将按最高公司税率纳税。

3.我们从“违禁交易”中获得的净收入将被征收100%的违约税。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

4.如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为我们满足特定的补救条款而保持了我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(A)(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

5.我们将对所需日历年分配超过实际分配金额、上一纳税年度的超额分配和已缴纳美国联邦所得税的留存金额的总和征收4%的不可扣除消费税。每个日历年所需的分配等于以下各项之和：

•本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；
•本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，但我们选择保留资本收益并如下所述纳税的资本收益除外；以及
•以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

6.如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映独立条款，我们将对应税REIT子公司向我们提供服务时获得的某些租金收入、应税REIT子公司向我们支付款项时扣除的某些费用以及应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的惩罚性税。

7.如果我们在结转的基础上从非房地产投资信托基金C公司收购任何资产，如果我们在收购后五年内处置这些资产，我们将按适用的最高公司税率为这些资产固有的“内在收益”缴纳企业所得税。如果非房地产投资信托基金C公司拥有权益的合伙企业在结转交易中将资产转移给我们，我们将按非房地产投资信托基金C公司在该合伙企业中的权益比例缴纳此税。内在收益是指一项资产的公允市场价值超过我们在收购该资产时调整后的税基的金额。本段所述的结果假设，非房地产投资信托基金C公司或合伙企业的转让人不会选择在资产被我们收购时立即缴税，以代替这种待遇。

8.我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将把我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加美国股东在我们普通股中的基数。

9.如果我们违反了如下所述的适用于REITs的资产测试(某些De-Minimis违规除外)或其他要求，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然保持我们的REIT资格，因为我们满足特定的补救条款，我们将被缴纳相当于50,000美元的税款，或在拥有该等资产将导致的期间，我们将被缴纳相当于50,000美元或通过将该等不符合资格的资产产生的净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率而确定的金额的税款。
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美国将无法通过相关的资产测试。

10.如果我们未能符合守则的规定，而不符合则会导致我们丧失REIT资格，但由于符合某些宽免条款的规定，我们仍可保持REIT的资格，但如未能符合上文所述的总收入测试或资产测试，我们将被罚款50,000元。

11.如果我们未能遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

12.任何非REIT C公司的子公司的收益，包括任何应税的REIT子公司，都要缴纳美国联邦企业所得税。

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税以及对我们的资产、运营和/或净资产征收的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该守则将“房地产投资信托基金”定义为公司、信托或协会：

(1)由一名或多名受托人或董事管理；

(2)出具可转让股份或者可转让证书证明其实益所有权的；

(3)如果没有法典第856至859条的规定，这将作为一家国内公司征税；

(4)即既不是《守则》某些规定所指的金融机构，也不是保险公司；

(5)由100人或以上的人实益拥有的；

(6)在每个课税年度的后半年度，实际或建设性地由五个或五个以下的个人(如守则所界定的包括某些实体，并通过适用某些归属规则而确定)拥有的流通股或其他实益权益的价值不超过50%；

(7)选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或已选择未被撤销或终止的上一个纳税年度的房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

(8)使用日历年缴纳美国联邦所得税；

(9)符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他适用测试；以及

(10)在任何应税年度结束时，没有来自任何非REIT应税年度的收益和利润。

守则规定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)项条件必须在整个课税年度内符合，而上述第(5)项条件则须在12个月的课税年度内或少于12个月的课税年度的按比例部分内最少335天内符合。第(5)及(6)项条件在作出选择作为房地产投资信托基金课税的首个课税年度之后才适用。条件(6)必须在每个课税年度的后半期内满足。为了确定上述条件(6)下的股份所有权，补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常被视为个人。然而，根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托一般不被视为个人，而就上述条件(6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经组织、运营和发行了足够的实益权益股份，并拥有足够的多元化所有权，使我们能够满足上述条件。此外，我们的信托声明载有有关转让实益权益股份的限制，旨在协助我们继续满足股份拥有权。
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上述条件(5)和(6)所述的要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文“-房地产投资信托基金资格要求-违规救济；合理理由”中描述的某些救济条款。

为了监督我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常被要求保存关于我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求我们股份的特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股份的实际所有者(即被要求将我们支付的股息计入毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们遵守备存纪录的规定，而我们不知道或经合理努力后，不会知道我们未能符合上述第(6)项条件，则我们将被视为已符合上述第(6)项条件。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何未分配的收益和可归因于非REIT纳税年度的利润。我们选择从1960年第一个纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，我们没有继承过普通公司的任何收益和利润。因此，我们不认为我们有任何未分配的非REIT收益和利润。

解除违法行为；合理的理由

该守则规定，在违反规定是由于合理原因而非故意疏忽的情况下，并满足其他要求，包括支付基于违规程度的惩罚性税款，则可免除违反REIT总收入要求的情况，如下所述--REIT资格要求-总收入测试。此外，守则的某些条文对某些违反REIT资产要求(见下文“-REIT资质要求-资产测试”)及其他REIT要求的情况给予类似的宽免，前提是该等违规行为是由合理理由而非故意疏忽所致，并符合其他条件，包括缴交惩罚性税款。如果我们没有合理的失败理由，我们就没有资格成为房地产投资信托基金。我们不能确切地知道我们是否有合理的理由导致任何此类失败，因为确定是否存在合理原因取决于当时的事实和情况，我们不能保证我们确实有合理的原因导致特定的失败，或者美国国税局不会成功地质疑我们的观点，即失败是由于合理的原因造成的。此外，由于无法转让或以其他方式处置资产，我们可能无法在要求的时间框架内实际纠正失败并恢复资产测试合规性，包括由于我们的贷款人或与我们的共同投资者的企业对转让施加限制，和/或由于交易风险、获得额外资本或其他考虑而无法获得额外的合格资产。如果我们未能满足任何一项REIT要求，我们不能保证这些宽免条款将使我们能够保持作为REIT的资格，以及, 如果有这样的宽免条款，由此产生的任何惩罚性税收的金额可能是相当大的。

附属实体的效力

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，就适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取合伙企业收入的比例份额，如下所述。房地产投资信托基金在合伙企业的资产和收入中的比例份额是根据房地产投资信托基金在合伙企业中按比例分配的资本权益。本公司在合伙企业中的资本权益是根据本公司对合伙企业资本的所有权百分比计算的，或者基于适用的合伙企业或有限责任公司经营协议中规定的分配，采用更保守的计算方法。然而，仅就下面所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益的确定是基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。此外，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中被视为保持相同的性质。因此，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的附属合伙企业持有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目，就应用房地产投资信托基金的要求而言，被视为我们的资产和收入项目。

对合伙企业的任何投资都涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战任何附属合伙企业的合伙地位，而不是作为公司征税的协会，以便缴纳美国联邦所得税。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税目的的协会，它将作为公司征税，因此可能需要对其收入征收实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT的资产测试或毛收入
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如“-房地产投资信托基金资格要求-资产测试”和“-房地产投资信托基金资格要求-总收入测试”中讨论的收入测试，可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格根据救济条款从违规行为中获得救济。见上文“-REIT资格要求-违规救济；合理因由”和“-REIT资格要求-总收入测试”、“-REIT资格要求-资产测试”和“-REIT资格要求-未能符合REIT资格”，以讨论未能在一个课税年度满足REIT测试的影响以及救济条款。此外，出于税务目的，任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)对审计或其他税务程序产生的报告的合伙企业应税收入进行调整的责任被强加给合伙企业(而不是其合伙人)。该责任可包括通过使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。在……里面
如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与该等调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的子公司合伙企业的合伙人。然而，我们不能保证我们符合这些规则，也不能保证我们有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些附属合伙企业。

我们可能会不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

不受重视的附属公司的所有权。如果一家REIT拥有一家属于“合格REIT子公司”或QRS的公司子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被忽略，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的总收入和资产测试，如下所述。QRS是指除应税房地产投资信托基金子公司外，由房地产投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为公司在美国联邦所得税中纳税的单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税中通常也被视为独立实体，包括在REIT收入和资产测试中。被忽视的子公司，连同我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中被称为“直通子公司”。

如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非该公司是应纳税的REIT子公司或QRS。见“-REIT资格要求-总收入测试”和“-REIT资格要求-资产测试”。

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权。我们的应税REIT附属公司(以及我们未来可能成立的任何应税REIT附属公司)是我们直接或间接持有股票的REIT以外的公司，并已与我们共同选择根据守则第856(L)条被视为应税REIT附属公司。应税房地产投资信托基金附属公司亦包括任何公司，但如我们的应税房地产投资信托基金附属公司直接或间接拥有证券(某些“直接债务”证券除外)，而该等证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上，则该公司除外。除某些与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致吾等在REIT毛收入测试下收取不准许的租客服务收入。应税房地产投资信托基金子公司必须像普通公司一样，定期缴纳美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如果某些测试不合格，应税REIT子公司可能被禁止扣除债务利息，包括由我们直接或间接融资的债务。如果股息是由我们的应税REIT子公司支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息通常将有资格按较低的资本利得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。见“-美国股东的税收-应税美国的税收
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股东--合格股息收入。

一般而言，应课税房地产投资信托基金附属公司可以提供不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。然而，适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排的若干条款确保该应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，应税房地产投资信托基金子公司扣除超过一定金额的利息支付的能力有限，包括直接或间接支付给我们的利息，如下文“-年度分配要求”中所述。此外，如果我们、我们的租户和应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或我们的应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税款，以及我们的应税REIT子公司为向我们或代表我们提供服务而赚取的收入支付100%的罚金。我们的应税房地产投资信托基金子公司，以及我们未来收购的任何应税房地产投资信托基金子公司，可能会就与我们的财产相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。不能保证我们的应税REIT子公司扣除支付给我们的利息的能力不会受到限制。此外，不能保证国税局不会对我们从我们的应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款或扣除的费用或服务收入征收100%的消费税。

我们拥有一家子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司已被视为应纳税的REIT子公司。我们的应税房地产投资信托基金子公司与普通公司一样应纳税，并与我们一起选择被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。我们可以选择与我们可能直接或间接拥有股票的其他公司一起，将这些公司视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。

总收入测试

要符合REIT的资格，我们必须满足每年应用的两项毛收入测试。首先，在每个课税年度，我们的总收入(不包括从被禁止的交易、如下所述的某些对冲交易和某些外币交易获得的总收入)必须至少有75%来自与房地产有关的投资或房地产抵押，通常包括：

•“不动产租金”；

•出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；

•出售不动产或不动产抵押的收益，在任何一种情况下，都不为出售给客户而持有；

•以不动产作抵押的按揭贷款所得的利息收入；及

•在我们收到新资本后的一年内，我们通过发行股票或发行至少五年期限的债务债券筹集的新资本临时投资于股票和债务工具的收入。

其次，在每个课税年度，我们至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、下文所述的某些对冲交易和某些外币交易的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入测试的收入的某种组合，以及其他收入来源，通常包括(A)其他股息、(B)利息(包括来自公开发售的REITs发行的债务工具的利息收入)，以及(C)出售或处置股票或证券的收益(包括出售或处置公开发售的REITs发行的债务工具的收益)，无论是哪种情况，不是为出售给客户而持有。

根据95%的毛收入要求，某些套期保值交易的毛收入不包括在毛收入中。同样，在75%的毛收入测试中，来自某些对冲交易的毛收入不包括在毛收入中。终止若干套期保值交易的收入和收益，如先前套期保值交易标的的财产或债务已被清偿或处置，则按75%毛收入标准或95%毛收入标准计算，也将不包括在毛收入中。见“--房地产投资信托基金资格要求--总收入测试--套期保值交易收益。”

来自房地产的租金。我们收到的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才有资格被称为“房地产租金”。这些条件涉及租客的身份、应付租金的计算以及物业租约的性质。

•首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一个
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我们收到或积累的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在“房地产租金”一词之外；

•其次，我们或拥有10%或以上股份的实际或推定拥有人，不得实际或建设性地拥有租户10%或更多的权益，或者，如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。然而，从属于应税REIT子公司的承租人那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，如果(I)与租金相关的物业至少90%的空间被出租给第三方，而应税房地产投资信托基金附属公司支付的租金与我们其他租户就类似空间所支付的租金相当，或(Ii)该物业是合资格的住宿设施或合资格的医疗保健物业，而该等物业是由一名“合资格独立承包商”(如下所述)代表应税房地产投资信托基金附属公司经营，并符合若干其他要求；

•第三，与不动产租赁有关的个人财产租金不得超过根据租约获得的租金总额的15%。如果不符合这一要求，则可归因于非土地财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格；以及

•第四，要使租金符合符合总入息标准的房地产租金标准，我们一般不得经营或管理物业，或向该物业的租户提供或提供服务，除非透过“独立承办商”，而该承建商已获得足够补偿，而我们并无从中获得任何收入，或透过应课税的房地产投资信托基金附属公司。如果不允许的服务是由独立承包人提供的，服务费用一般必须由独立承包人承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务都将“通常或习惯地提供”与租用空间有关的服务，而不会被视为是为了租户的方便而提供的。除了通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司以外，我们可能会向我们物业的租户提供最低限度的“非常规”服务，但我们打算从这些服务中获得的收入不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们从某一物业获得的总收入的1%，那么该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从物业获得的总收入的1%，这些服务将不会“玷污”来自该物业的其他收入(即不会导致该物业的租户所支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。我们将被视为从提供不允许的服务中获得的收入，其金额至少相当于我们提供该服务的直接成本的150%。

我们监测(并打算继续监测)我们物业提供的活动以及由此产生的不符合资格的收入，并相信我们提供的服务没有达到导致我们无法通过收入测试的水平。我们提供服务，并可能在我们的部分或全部物业向第三方服务提供商提供访问权限。根据吾等在物业所在市场的经验，吾等相信，吾等向租户提供的所有服务提供者及服务(透过合资格独立承办商或应课税房地产投资信托基金附属公司除外)，通常或习惯上是与物业租金有关，并不会被视为提供给住客，或如被视为不允许的服务，将不会导致不允许的承租人服务收入数额，从而导致我们未能达到入息审查要求。然而，我们不能保证国税局会同意这些立场。

就REIT毛收入测试而言，我们因物业停车位租赁而获得的收入将构成房地产租金，如果与停车设施有关的服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的，或由应纳税的REIT子公司提供。我们相信，可归因于停车设施的收入将符合这些测试，因此，就房地产投资信托基金的毛收入测试而言，将构成房地产租金。

利息收入。就75%或95%的总收入测试而言，“利息”一般是不符合资格的收入，如果它完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，按收入或销售额的一个或多个固定百分比计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们预计不会获得不符合75%和95%毛收入测试条件的大量利息。

股息收入。我们从任何应税房地产投资信托基金子公司收到的任何股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计我们不会从任何应税REIT子公司获得足够的股息，导致我们超过75%毛收入测试下的非合格收入限制。我们从其他符合条件的REITs获得的股息将符合这两个REIT收入测试的目的。

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套期保值交易收入。我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合约等衍生品工具。房地产投资信托基金的收入，包括来自直通子公司的收入，来自“明确识别”的对冲交易，该交易是为了管理与借款有关的利率或价格变化的风险，包括处置该等对冲交易的收益，只要对冲交易对冲了房地产投资信托基金为收购或持有房地产资产而产生或将产生的债务(每个此类对冲为“借款对冲”)，就95%毛收入测试或75%毛收入测试而言，都不会被视为毛收入。为管理与我们的投资有关的货币波动风险而进行的套期保值交易产生的REIT收入(每个此类对冲，“货币对冲”)在95%毛收入测试或75%毛收入测试的目的下，将不被视为毛收入，前提是交易被“明确识别”。这项排除在95%和75%总收益测试之外的规定也适用于以下情况：我们以前进行了借款对冲或货币对冲，被对冲的债务或财产的一部分已被处置，而在该等清偿或处置过程中，我们进行了一项新的“明确识别的”对冲交易，以抵消先前的对冲头寸。一般而言，要使套期保值交易“明确识别”，(1)必须在获得、发起该套期保值交易当日结束前将其识别为套期保值交易, (2)被套期保值的风险项目必须在进行套期保值交易时“基本上同时”确定(一般不超过达成套期保值交易后的35天)。在我们与其他类型的金融工具对冲或在其他情况下，所产生的收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入，除非对冲符合某些要求，并且我们选择将其与指定资产整合，并将综合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

来自违禁交易的收入。我们出售作为库存持有的任何财产或以其他方式持有主要用于在正常业务过程中出售给客户的任何收益，无论是直接还是通过直通子公司，都将被视为来自被禁止的交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。然而，就我们出售的房地产资产而言，我们不会被视为房地产交易商，如果(I)我们在出售前持有该物业至少两年以产生租金收入，(Ii)在出售前两年该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%，则我们将不被视为房地产交易商。, 以及(Iii)我们(A)在该销售年度内有七宗或以下的物业出售(不包括通过止赎而取得的某些财产)；或(B)在该年度内出售的物业的经调整总额，是我们在该课税年度开始时所有资产的经调整总额的10%或以下；或(C)在该年度内出售的物业的公平市值，是我们在该课税年度开始时所有资产的公平市值总额的10%或以下；或(D)在该年度内售出的财产的总调整基数是在该课税年度开始时我们所有资产的总调整基数的20%或以下，而在截至该销售年度为止的3年期间内出售的财产的总调整基数是在截至该销售年度为止的3个课税年度的每一年开始时我们所有资产的总基数的10%或更少；或(E)在该年度内出售的物业的公平市值为本公司所有资产截至该课税年度开始时的公平市值总额的20%或以下，而在截至该销售年度为止的三年期间内出售的物业的公平市值为截至该销售年度结束的三个课税年度的每一年度开始时我们所有资产的公平市值总额的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或(E)条款，与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有收入的独立承包商或我们的应税REIT子公司之一进行。作为一笔交易的一部分，将一套以上的房产出售给一名买家，就构成了这一“避风港”的一次销售。我们打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购业务。, 开发和拥有我们的物业，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们或子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从任何此类销售产生的收益中的可分配份额支付100%的惩罚性税。

止赎财产的收入。我们一般将按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是不动产，以及因以下原因而获得的任何不动产：(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在财产租赁违约(或即将违约时)后，通过协议或法律程序将财产归于所有权或占有权；(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不到的时候获得相关贷款或租赁，以及(3)我们就其作出适当选择，将该财产视为止赎财产。已作出止赎财产选择并通常仍然有效的财产出售的任何收益，将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。在某种程度上，我们
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如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%毛收入测试条件的收入，我们打算作出选择，在有选择的情况下将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产(对于任何已获得的“不良贷款”，情况可能并非如此)。

未能符合总入息审查。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，而我们根据守则有权获得宽免。在以下情况下，这些宽免条款将普遍适用：(1)我们未能达到这些测试的原因是合理的，而不是由于故意疏忽，以及(2)在我们发现未能达到任何课税年度的75%和/或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们的毛收入中符合按照财政部规定的75%或95%毛收入测试的每个项目的描述。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，在“-公司作为房地产投资信托基金的一般征税”一节中，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入的数额征税。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的情况。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT子公司服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的一间应税REIT附属公司向我们的任何租户提供服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣减和超额利息是指应税REIT附属公司向我们支付的金额超过根据公平协商而应扣除的金额，而重新厘定的应税REIT附属公司服务收入是指应税REIT附属公司的毛收入(减去可分配给该附属公司的收入)，可归因于向或代表以下公司提供的服务，这比我们支付给应税房地产投资信托基金子公司的金额要少，如果基于公平谈判的话。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。在下列情况下提供安全港规定：

•由于满足1%的最低限度例外，数额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；

•应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，且该等服务的收费大致相若；

•租赁至少25%的REIT物业可租赁净地的租户向我们支付的租金，而该租户并未接受应税REIT附属公司的服务，该租户所支付的租金与租用相若空间的租户所支付的租金实质上相若，而该租户正从该应课税的REIT附属公司获得该等服务，而有关服务的收费则另行列明；或

•应税房地产投资信托基金子公司提供服务的总收入不低于应税房地产投资信托基金子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们预期就租户服务向应税REIT附属公司支付的任何费用将反映公平费率，但在某些情况下，应税REIT附属公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。然而，这些决定本质上是事实的，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息支付100%的惩罚性税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化有关的测试。就资产测试而言，房地产投资信托基金不被视为拥有合格房地产投资信托基金子公司的股票或任何被视为合伙企业的实体的股权，否则在美国联邦所得税中不予考虑。相反，房地产投资信托基金被视为拥有其在此类实体持有的资产中按比例分配的份额。

•我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合表示。就这项测试而言，房地产资产包括不动产权益，例如土地和建筑物、不动产的租赁权益、其他符合REITs资格的公司的股票及由公开发售的REITs发行的债务工具、某些类型的按揭证券、按揭贷款、与不动产有关的租赁动产，只要这些动产的租金
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财产被视为“不动产租金”，持有不到一年的股票或债务工具通过出售我们的股票或长期债务来购买。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

•我们总资产的25%可能由上面第一个项目符号中描述的证券以外的证券代表。

•除上文第一项及以下最后一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，本公司所拥有的任何一名发行人的证券价值不得超过本公司总资产的5%。

•除上文第一项及以下最后一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，我们不得持有任何一家发行人的未偿还有投票权证券超过10%。

•除上文第一项及以下最后一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，以及就本测试而言不被视为证券的某些类型的债务(如下所述)外，吾等持有的未偿还证券总值不得超过任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。

•一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。

•由公开发售的REITs发行的债务工具可能不超过我们总资产的25%，这些债务工具是“不合格”的债务工具(例如，不以不动产或不动产权益为抵押)。

10%的价值测试不适用于守则中所述的某些“直接债务”和其他除外证券，包括(1)向个人或房地产提供的贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)守则第467节所述的租赁协议；(4)由其他REITs发行的任何证券；(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府或前述任何一个行政区或波多黎各联邦的政治区发行的某些证券；以及(6)由美国国税局决定的任何其他安排。此外，(1)就10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试资格的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(3)任何由合伙公司发行的债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙公司合伙人的权益范围内，不会被视为由该合伙公司发行的证券。

就10%的价值测试而言，如果(1)我们或我们的任何受控应税REIT子公司(即我们直接或间接拥有的应税REIT子公司超过50%的表决权或流通股价值的应税REIT子公司)都不拥有前款所述的任何证券，而这些证券的总价值超过发行人根据守则计算的未偿还证券的1%，则债务将符合“直接债务”安全港；(2)债务是一种无条件的书面承诺，承诺在要求或在指定日期以某种货币支付一定金额，(3)债务不能直接或间接转换为股票，以及(4)债务的利率和付息日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素。然而，就符合直接债务证券的资格而言，有关支付时间及利息的或有事项是可容许的，但如(1)该等或有事项并无影响守则所厘定的有效到期收益率，但每年到期收益率的变动不超过(I)年到期收益率的5%或(Ii)0.25%，或(2)房地产投资信托基金持有的发行人债务工具的总发行价及总面值均不超过1,000,000元，且根据该准则，不超过12个月的未累算利息可被要求预付，则属可容许的。此外，债务不会纯粹因为债务的发行人在违约或行使预付权时发生或有事件而丧失被视为“直接债务”的资格，只要这种或有事件符合商业惯例。

我们拥有一家子公司，出于美国联邦所得税的目的，该子公司已选择被视为应税REIT子公司。我们的应税REIT子公司作为非REIT C公司应纳税，并已与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司。只要我们的应税REIT子公司符合这样的条件，我们在应税REIT子公司的所有权权益就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制。我们未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。我们相信，我们在应税房地产投资信托基金附属公司的权益总值不超过，并相信未来不会超过我们总资产总值的20%。在某种程度上，我们在不符合资格的发行人、合格的REIT子公司或
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作为应税房地产投资信托基金的子公司，我们相信我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们总资产价值的5%。此外，对于我们拥有不符合资格的REIT附属公司或应税REIT附属公司的权益的每个发行人，我们相信我们对任何此类发行人的证券的所有权符合10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。

没有得到独立的评估来支持这些结论。然而，在这方面，我们不能保证国税局会同意我们的决定。

未能满足资产测试的要求。资产测试不仅必须在我们直接或通过直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天，而且也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度的最后一天，包括由于我们在直通子公司的权益增加而满足。在任何季度结束时初步通过资产测试后，我们不会因为资产相对价值的变化(包括仅因用于评估外国资产的外币汇率变化而导致的差异)而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果在一个季度内收购证券或其他财产而导致未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这种失败。我们打算继续对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们满足某些救济条款。

在某些情况下，即使在30天的治疗期之后，也可以补救未能满足5%资产测试或10%投票率或价值资产测试的问题。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内没有得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元的违规行为。如果我们未能通过任何其他资产测试，或未能通过5%和10%的资产测试超过上述最低限度的金额，只要该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就可以通过采取包括处置足够的资产以满足资产测试的步骤(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后六个月内)，在30天治疗期后避免取消REIT的资格。在我们未能通过资产测试的期间，支付相当于50,000美元或不符合条件的资产所产生的净收益的最高企业所得税税率的税款，并根据适用的财政部法规向美国国税局提交一份明细表，描述导致我们未能通过资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用此类条款可能会导致我们被要求支付消费税或惩罚性税款，金额可能很大。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的金额至少等于：

•总和：(1)我们的“REIT应税收入”的90%，不考虑支付的股息扣除和我们的净资本利得；和(2)我们的税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•指定非现金收入的总和超过我们的REIT应纳税所得额的5%，计算时不考虑我们的净资本收益和支付的股息扣除。

就本测试而言，非现金收入指可归因于划一阶梯租金的收入、包括在我们的应税收入中但未收到相应付款的原始发行折扣、债务注销或可归因于后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

我们通常必须在与股息相关的纳税年度进行股息分配。在两种情况下，可以在下一年进行股利分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并在次年1月31日或之前支付股息，其中一个月的日期是创纪录的。这些分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日由每位股东收到。其次，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之前或之前进行，则可以在下一年度进行分配。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们在90%分配的上一个纳税年度有关。
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要求。

在某种程度上，如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应税收入”，我们将被要求按常规公司税率为该金额缴税。我们打算及时进行分发，以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息金额与他们的应纳税所得额减去(2)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额来增加他们的股票调整基数。

在未来我们可能会有以前纳税年度结转的可用净营业亏损，这些亏损可能会减少我们必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。自2017年12月31日起的应课税年度内，我们因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除额不得超过我们的REIT应纳税所得额的80%(不考虑已支付股息的扣除额)，该等亏损的任何未使用部分可能会无限期结转。

如吾等未能在每一历年分配至少(A)该年度REIT一般收入的85%、(B)该年度REIT资本收益净收入的95%及(C)以往期间的任何未分配应课税收入的总和，我们将须就(X)实际分配的金额及(Y)我们保留并已缴交企业所得税的收入的总和，缴付4%的不可抵扣消费税。

我们预计我们的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定)将少于我们的现金流量，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在到达我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。

除某些例外情况外，该法典将可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息支出的扣除额限制为“调整后的应税收入”的30%。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出和净营业亏损的扣除。然而，对于2021纳税年度，我们做出了及时的选择(这是不可撤销的)，因此30%的限制不适用。这项选择适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产发展、重建、建造、重建、租赁、营运、收购、改装、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。由于是次选举的结果，有关行业或业务所持有的可折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，该制度一般较守则下普遍适用的折旧制度为差。如果后来确定，对于我们的全部或某些业务活动来说，这一选择实际上是不可用的，这种利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能导致我们的应税房地产投资信托基金子公司(或我们未来拥有的任何应税房地产投资信托基金子公司)拥有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

此外，根据2017年非正式立法《减税和就业法案》(TCJA)对《守则》第451条的修订，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将此类收入在我们的财务报表中计入收入时为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪行政人员扣除的补偿金额不得超过每名雇员100万美元。TCJA对第162(M)条的修改取消了以前允许扣除某些基于业绩的薪酬的例外情况，即使超过100万美元，这可能会增加我们的REIT应纳税所得额。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

如果一年未能达到分配要求，我们或许可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正这一点，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。
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记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足除有特定储蓄条款的总收入和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，我们可以通过为每一次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不符合要求是由于合理原因而不是故意疏忽。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们将不被要求向股东进行任何分配，并且向股东进行的任何分配将不能由我们扣除。因此，我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，将显著减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，所有分配给股东的收益和利润，在我们当前和累积的收益和利润范围内，将作为常规公司股息征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。或者，支付给作为个人、信托基金和遗产的美国股东的此类股息可能按合格股息的优惠所得税税率(即20%的美国联邦最高税率(不包括3.8%的“投资净收入”税))纳税。此外，在《守则》的限制下，公司分配者可能有资格获得股息扣除，

除非根据特定法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。此外，如果我们与另一个房地产投资信托基金合并，而我们是另一个房地产投资信托基金的“继承人”，则另一个房地产投资信托基金丧失作为房地产投资信托基金的纳税资格，将使我们在失去另一个房地产投资信托基金资格的下一个年度的四个课税年度内不能作为房地产投资信托基金纳税。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的要求的行为。

对美国股东的征税

应课税的课税 美国股东

本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。就这些目的而言，术语“美国股东”是我们股票的实益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

a.美国公民或美国居民；

a.在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

a.其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

a.任何信托，如果美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股份对其合伙人征收的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

分布一般。只要我们符合REIT的资格，从我们当前或累积的收益和利润中分配的未被指定为资本利得股息或“合格股息收入”的分配将作为普通收入向我们的应纳税美国股东纳税，如果美国股东是公司，则没有资格获得股息扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。为了确定对股票持有人的分配是来自当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给任何已发行的优先股，然后分配给我们的已发行的普通股。分红
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从REITs获得的股息一般没有资格按目前美国个人股东从应税C小节公司获得股息的优惠合格股息所得税率征税。

资本利得股息。我们可以选择将净资本收益的分配指定为“资本利得股息”。我们适当地指定为“资本利得股息”的分配将作为长期资本利得对我们的应税美国股东征税，而不考虑收到这种分配的美国股东持有其股票的期限。我们的指定只有在符合收入规则89-81的范围内才有效，该规则要求对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。从我们获得资本利得股息的人，如果按企业所得税税率征税，将按这些股息的正常企业所得税税率征税。

我们可以选择保留我们的部分或全部长期净资本收益并为其纳税，在这种情况下，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的而收到了我们的未分配资本收益，以及我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过其收入中包括的资本利得税与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

•长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为20%(不包括对“净投资收入”的3.8%的税率)，对公司的美国股东的最高税率为21%；或

•“未重新获得的第1250条收益”分配，这将对非公司的美国股东按最高25%的税率征税，以之前声称的折旧扣除为限。

我们的分派超过我们当前和累积的收益和利润，只要不超过进行分配的美国股东股票的调整基础，就不会向美国股东征税。相反，这种分配将降低这些股票的调整后基数。如果此类分配超过我们股票的美国股东股份的调整基础，则美国股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有一年或更短时间)等分配包括在收入中。此外，吾等于任何一年的十月、十一月或十二月宣布的任何股息，如于任何该等月份的指定日期支付予登记在册的股东，将被视为由吾等支付及股东于该年度的12月31日收到，惟吾等须于下一历年的一月底前实际支付股息。

只要我们有营业亏损净额和以前纳税年度结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。见“-公司作为房地产投资信托基金的征税”和“-作为房地产投资信托基金的资格要求-年度分配要求”。然而，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累积的收益和利润，这些分配通常在美国股东手中应纳税。

就任何课税年度而言，吾等可指定为资本利得及“合格股息收入”(下文讨论)的最高股息金额，不得超过吾等就该年度实际支付的股息，包括吾等在下一个课税年度为厘定已支付股息扣减而于上一课税年度支付的股息。

合格股息收入。我们可以选择将支付给股东的部分分配指定为“合格股息收入”。被适当地指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东纳税，前提是股东在从相关分配的除股息之日之前60天开始的121天期间内持有该分配所涉及的股票超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于：

•本公司于该课税年度内从非房地产投资信托基金公司(包括我们的
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应税房地产投资信托基金子公司)；

•上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额超过我们就该等未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及

•(I)在上一年度确认的任何收入，可归因于出售以结转为基础的交易从一家“C”公司获得的内含收益资产，而本公司须就该内含收益支付美国联邦所得税，超出(Ii)我们就该等内含收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，就上述第一项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，前提是(A)股息来自(I)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)“符合资格的外国公司”，以及(B)指定的持有期要求和其他要求。外国公司(“外国个人控股公司”、“外国投资公司”或“被动外国投资公司”除外)如果是在美国注册成立的，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而财政部长认为该条约是令人满意的，或者支付股息的外国公司的股票很容易在美国成熟的证券市场上交易，则该公司将是符合资格的外国公司。我们通常预计，我们的分配中只有一小部分(如果有的话)将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS Form 1099-DIV，说明应作为合格股息收入向股东征税的金额。

被动活动损失与投资利息限制。我们从美国股东出售或交换我们的股票所产生的分配和收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能对这一收入或收益应用任何“被动损失”。我们作出的分派，只要不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。美国股东可以根据其具体情况选择将资本利得股息、出售股票获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税税率征税。我们将通知股东我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格股息收入。

对存托股份持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为此类存托股份所代表的基础优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的直接持有人，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)在撤回证明相关优先股的凭证以换取存托凭证时，美国联邦所得税将不会确认任何损益；(Ii)存托股份交换所有人持有的每一股相关优先股的税基将与为其交换的存托股份的总税基相同；以及(Iii)在存托股份交换所有人手中的相关优先股的持有期将包括此人拥有该等存托股份的期间。

出售我们的股份。如果美国股东在应税交易中出售、赎回或以其他方式处置其股票，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于出售或其他处置所收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者出于税收目的在股票中的调整基础。一般而言，美国股东的调整基础将等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此支付的税款，再减去资本回报率。

一般来说，如果我们的股票持有一年以上，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率(不包括3.8%的“净投资收入”税)，如果我们的股票持有一年或更短时间，将按高达37%的普通所得税税率征税。美国股东确认的收益为公司，应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未规定，财政部的规定将适用25%的资本利得税税率(高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)，适用于非公司美国股东在出售公司股票时实现的资本收益的一部分，该部分将与房地产投资信托基金的“未收回的第1250条收益”相对应。美国股东应该就他们的资本利得税义务咨询他们自己的税务顾问。

一位美国股东在出售我们持有一年多的股票时确认的资本损失
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处置时间将被视为长期资本损失，通常仅用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们的股票时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被美国股东视为长期资本收益。

如果股东在随后出售我们的股票时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然针对的是“避税行为”，但却是宽泛的，适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解与我们股票的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。

优先股和存托股份的赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。吾等以现金(有别于出售、交换或其他处置)将吾等优先股赎回予该等优先股持有人的待遇，只能根据赎回时各持有人的特定事实而厘定。一般而言，吾等优先股持有人将确认资本收益或亏损，以该等股份持有人于赎回时收到的金额与该持有人于赎回的优先股中经调整的课税基准之间的差额衡量(前提是优先股作为资本资产持有)，前提是该等赎回(I)根据守则第302(B)(1)条就优先股持有人而言“不等同于股息”，(Ii)根据守则第302(B)(2)条就优先股持有人而言是“实质上不成比例”的赎回。或(Iii)导致根据守则第302(B)(3)条，持有人于本公司所有类别股份的权益“完全终止”。在应用这些测试时，不仅要考虑正在赎回的任何系列或类别的优先股，还必须考虑该持有人对其他类别的我们股票的所有权，以及收购上述任何一项的任何期权(包括股票购买权)。本公司优先股持有人亦须考虑因守则第318及302(C)条所载的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何该等证券(包括期权)。

根据现行法律，如果优先股持有者(实际上或建设性地)不拥有我们的有表决权股份，或者拥有我们的有表决权股份的数量不多，那么从这样的持有者手中赎回优先股很可能被认为“本质上不等同于股息”。然而，分派是否“本质上不等同于股息”取决于所有的事实和情况，我们优先股的持有者如果打算在赎回时依赖这些测试中的任何一个，应该咨询其税务顾问，以确定这些测试是否适用于其特定情况。

是否满足“基本不成比例”和“完全终止”的例外，取决于是否符合《守则》第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的各项客观测试。如果紧接优先股赎回后股东实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股份的百分比(将赎回的优先股视为非流通股)低于紧接赎回前由股东实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比的80%，并且紧随赎回后股东实际和有建设性地拥有少于本公司总投票权的50%，则向优先股持有人的分配将是“相当不成比例的”。由于公司的优先股是无投票权的股份，股东必须减持持有者在我们类别的有表决权股份中的持有量(如果有的话)才能满足这一标准。

如果赎回不符合守则第302条下的任何测试，则从我们的优先股收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配，如“”-美国股东的税收-应税美国股东的税收-一般分配“”和“-非美国股东的税收-一般分配”所述。如果赎回持有人的优先股被作为股息征税，该持有人赎回的优先股的调整基础将转移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不拥有其他股份，在某些情况下，该基础可以转让给关联人，也可以完全丧失。

关于优先股的赎回被视为与我们的股票有关的分配，否则不应作为股息征税，美国国税局已提议财政部法规，要求与此类赎回相关的任何基数减少应逐股适用，这可能导致某些股份的应税收益，即使持有人的股份总基数将足以吸收全部赎回分派(超过视为股息的任何此类分派的任何金额)。此外，这些拟议的财政部法规将不允许将优先股赎回股份的基数转移到剩余持有的股份
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(直接或间接)由赎回持有人。相反，我们优先股中未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财政部条例将对这些条例作为最终财政部条例公布之日之后发生的交易有效。然而，不能保证这些拟议的财政部条例最终是否会最终敲定，何时敲定，以及最终以什么形式敲定。

净投资所得税。在某些情况下，属于个人、遗产或信托基金的某些美国股东须对“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股份的股息和收益。美国股东应就这项立法咨询他们自己的税务顾问。

扩大医疗保险税。就非公司纳税人所收取的普通房地产投资信托基金股息而言，守则199A节所容许的暂时性20%扣减仅为守则第1章的目的，因此显然不能作为可分配予该等股息的扣除，以厘定上文所述的投资收入净额，但须遵守根据守则第2A章征收的3.8%的医疗保险税。潜在投资者应就这项立法咨询他们自己的税务顾问。

免税股东的课税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应税收入或UBTI征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，并且前提是：(1)免税股东没有将我们的股票作为守则所指的“债务融资财产”持有(即，如果收购或持有我们的股票是通过美国免税股东的借款提供资金的)，(2)我们的股票没有以其他方式用于美国免税股东的无关交易或业务，以及(3)我们没有持有导致“超额包含收入”的资产，我们所做的分配和出售我们股票的收入一般不应导致UBTI向美国免税股东。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金或合格团体法律服务计划的免税股东，或根据第501(C)(2)条豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何免税组织的，应遵守不同的UBTI规则。这通常要求股东将我们的分配定性为UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些股东应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，(1)守则第401(A)节所述的退休金信托基金，(2)守则第501(A)节所述的免税信托，以及(3)拥有超过10%股份价值的退休金信托基金，如果我们是“退休金持有的房地产投资信托基金”，可能会被要求将一定百分比的股息视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非：

•或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上；以及

•如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，该等信托拥有的股份须视为由该等信托的受益人直接或间接拥有不超过REIT流通股价值50%的“个人”(在守则中界定为包括某些实体)，我们便不符合资格。

从“退休金持有的房地产投资信托基金”获得的任何REIT股息的百分比等于房地产投资信托基金赚取的投资收益占房地产投资信托基金总收入的比例，该投资信托基金将其视为养老金信托，因此需要缴纳投资信托基金的税项。例外情况是，任何一年的股息百分比都低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够满足“非少数人持有的要求”，而不依赖于养老金信托的“透视”例外，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。由于我们的信托声明中包含对我们普通股和优先股的转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇应该不适用于我们的免税股东。

对非美国股东的征税
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以下讨论涉及管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。在本摘要中，“非美国股东”是指我们股票的实益拥有人，该股东不是美国股东(如上文“-美国股东的税收-美国应纳税股东的税收”一节所定义)，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国股东的特定情况可能与其相关的州、地方或外国税收后果。我们敦促潜在的非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对他们持有我们的普通股或优先股的影响，包括任何报告要求。

分布一般。如下文所述，就美国联邦所得税而言，我们就普通股、我们的优先股和存托股份支付的分派将被视为以下任一项：

•普通收入股利；

•长期资本收益；或

•资本分配的回报。

本讨论假设，根据1980年外国投资不动产税法或FIRPTA的规定，我们的股票将继续被视为在成熟的证券市场上定期交易，如下所述。如果我们的股票不再在一个成熟的证券市场定期交易，下面描述的税务考虑因素将有很大不同。

普通收入股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们的收益和利润中支付的，则将被视为普通收入股息，并且：

•不能归因于我们的净资本收益；或

•分派归因于我们出售美国不动产权益(“USRPI”)的净资本收益，在截至分派日期的一年内，非美国股东在任何时候都拥有我们普通股价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股份而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，这笔收入还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

一般来说，我们将扣留和汇给美国国税局30%(或更低的适用条约利率)的股息分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的资本利得分配(并且根据下文所述的FIRPTA扣缴规则不被视为资本利得股息)，除非：

•适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，证明有资格享受该降低的条约利率；或

•非美国股东向我们提交美国国税表W-8ECI，声称分配是与非美国股东的交易或业务有效相关的收入；或

•非美国股东是外国主权或外国主权的受控实体，并提供美国国税局表格W-8EXP，声称根据守则第892条免除扣缴。

资本分配的回报。除非(A)我们的股票构成USRPI，如下文“处置我们的股票”所述，或(B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是非美国居民的外国人，
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在纳税年度内在美国存在183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，我们进行的不是从我们的收入和利润中分红的分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，分配将按适用于股息的比率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额，以及(2)非美国股东在其股票中的基础的总和，将根据FIRPTA按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税，税收的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为分配超过非美国股东在我们收益和利润中的份额的15%。

资本利得股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，则该分配将被视为长期资本收益，并且：

•分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时将分配指定为资本利得股息；或

•分配归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，并且在截至分配支付之日的一年期间内，非美国普通股股东在任何时候都拥有普通股价值的10%以上。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益，通常不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%(或更低适用条约税率)的分支机构利得税；或

•非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“税务住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得税将被征收30%的税。

根据FIRPTA，在截至分配支付之日的一年期间内的任何时间，可归因于我们出售USRPI的净资本收益并支付给拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息，如果非美国股东是公司，此类分配也可能被征收30%(或更低适用条约税率)的分支机构利润税。

我们支付的任何被视为资本利得股息或可能被视为针对特定非美国股东的资本利得股息的分配，都将受到FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。我们将扣留并汇给美国国税局21%(或在财政部规定的范围内，20%)可被视为针对非美国股东的资本利得股息的任何分配，无论该分配是否可归因于我们出售USRPI。扣缴的金额可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，或者当非美国股东正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单时，可以退还。

某些非美国养老基金是守则第897(L)节定义的“合格外国养老基金”，某些非美国上市实体是守则第897(K)节界定的“合格股东”，它们可能有权在我们支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询他们的税务顾问。

未分配资本收益。尽管法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股票的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵销因此而产生的他们的美国联邦所得税责任，他们将能够抵销我们为非美国股东的长期资本利得而支付的未分配资本利得税的比例份额，并通常从
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美国国税局退还的范围是，他们在我们缴纳的税款中的比例份额超过了非美国股东对此类长期资本收益的实际美国联邦所得税负担。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股份。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。一般而言，根据以下关于“合格股东”和“合格外国养老基金”对任何特定股东的处置的讨论，我们的股票只有在以下三项陈述均为真实的情况下才构成USRPI：

•在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或以上的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益；

•我们不是“国内控股的合格投资实体”。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国股东在任何时候都直接或间接持有该基金价值的50%以下。虽然我们相信，由于我们的股票公开交易，我们现在是，也将继续是国内控制的房地产投资信托基金，但我们不能保证我们现在是，也将继续是国内控制的合格投资实体；以及

•(A)我们的股票没有按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”；或(B)我们的股票在成熟的证券市场“定期交易”，并且出售股票的非美国股东在截至出售之日的五年期间内任何时候都持有超过我们已发行普通股的10%。

某些非美国养老基金是准则第897(L)节定义的“合格外国养老基金”，某些非美国上市实体是准则第897(K)节定义的“合格股东”，它们可能有权在出售我们的股票时享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询他们的税务顾问。

适用于出售国内控制的合格投资实体的股票的特定清洁销售规则可能会导致在出售我们的股票时获得确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。本规则适用于下列情况：(1)非美国股东(1)在除股息日之前的30天内处置我们的股票，如果不是该处置，其任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，(2)在该除股息日之前30天开始的61天期间内收购或签订合同或期权收购我们的其他股票，以及(3)如果我们的股票在美国一个成熟的证券市场“定期交易”，在截至分配之日的一年期间内，该非美国股东在任何时候都拥有超过10%的流通股。

如果出售我们股票的收益要根据FIRPTA纳税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税的限制，如果我们的普通股没有在既定的证券市场上“定期交易”，股票的购买者通常将被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局。

出售不受FIRPTA约束的股票所获得的收益将在美国向非美国股东征税，具体如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东开展的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，或(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有“纳税住所”的非居民外籍个人，该非居民境外个人的资本利得将被征收30%的税。

本公司权证及权利持有人的课税

认股权证。我们权证的持有人一般不会确认在行使权证时的收益或损失。在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份(视属何情况而定)的持有人基准，将等于持有人在认股权证中的经调整课税基准与支付的行使价格之和。持有人在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份的持有期，将不包括持有人持有认股权证的期间。
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权证到期时，持有人将在权证中确认相当于持有人调整后的税基的资本损失。在将权证出售或交换给我们以外的其他人时，持有人将确认收益或损失，其金额相当于出售或交换时实现的金额与持有人在权证中调整后的纳税基础之间的差额。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果权证持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。在将权证出售给我们时，美国国税局可能会辩称，持有者应该在出售权证时确认普通收入。我们认股权证的潜在持有者应就向我们出售认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问。

权利。在配股发行的情况下，我们发行的配股的接收、到期和行使的税收后果将在招股说明书附录中详细阐述。我们权利的潜在持有者应审阅与任何权利的所有权相关的适用招股说明书附录，并就投资权利的后果咨询其自己的税务顾问。

股利再投资和购股计划

一般信息

我们为股东和潜在股东提供参与我们的股息再投资和购股计划的机会，该计划在本文中被称为“点滴计划”。

虽然我们目前不提供任何与水滴相关的折扣，也不打算在目前提供这种折扣，但我们保留未来对所购买的股票提供折扣的权利，折扣不超过5%，并将股息或现金分配再投资于通过可选现金投资功能购买的股票。这一讨论假定我们不提供与滴水有关的折扣。如果我们提供与水滴相关的折扣，下面描述的税收考虑因素将有很大不同。在我们提供与水滴相关的折扣的情况下，敦促股东就获得折扣的税务处理咨询他们的税务顾问。

被视为分配的金额

一般来说，DROP参与者将被视为收到了关于我们股票的分配，用于美国联邦所得税目的，金额如下所述。

•参与DIP的股息再投资功能的股东，其股息再投资于从我们购买的股票，就美国联邦所得税而言，将被视为从我们收到了相当于股息再投资当日记入股东DIP账户的我们股票的公平市场价值的股票分配。被视为收到的分派金额将在股东收到的1099-DIV表格中报告。

•参与DIP股息再投资功能的股东，其股息再投资于我们在公开市场购买的股票，就美国联邦所得税而言，将被视为已从我们收到(并将收到1099-DIV表格报告)我们就其股份进行的分派，该分派相当于在股息再投资当天贷记股东DIP账户的我们股票的公平市场价值(加上从分派再投资金额中扣除的任何经纪费用和任何其他费用)。

•通过DIP参与可选现金购买的股东(或新登记的参与者目前不是我们的股东，通过DIP的可选现金购买功能对我们的普通股进行初始投资)将不被视为接受我们的分派。

我们将为每位股东的水滴账户支付年度维护费。与美国国税局在向另一家房地产投资信托基金发出的私人函件裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是，行政费用不构成应向股东征税或会降低股东普通股基础的分配。然而，由于私信裁决不是发给我们的，我们没有法律权利依赖它的结论。因此，国税局可能会认为股东在行政费用中的份额构成了对他们的应税分配和/或降低了他们份额的基数的分配。由于这一原因和其他原因，我们未来可能会对这些成本采取不同的立场。

在上述情况下，股东将被视为接受了我们的分配，即使实际上没有收到现金分配。这些分配将以与我们支付的所有其他分配相同的方式征税，如上文“-美国股东的税收-应纳税的美国股东的税收”、“-美国股东的税收-免税股东的税收”或“-非美国股东的税收”中所述。
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根据点滴计划收购的股份的基准和持有期。通过DIP将现金分配进行再投资而获得的股票的纳税基础通常等于分配之日我们股票的公平市场价值(加上股东支付的任何经纪费用)。通过再投资现金分配获得的股票的持有期将从分配之日的次日开始。

通过可选现金投资获得的股票的税基通常等于参与者在收购我们的股票时支付的成本，包括股东支付的任何经纪费用。通过Dop的可选现金投资功能购买的我们股票的持有期通常将从为参与者的账户购买我们的股票的当天开始。

从点滴中撤出股票。当参与者从点滴中提取股票并获得全部股票时，参与者将不会实现任何应纳税所得额。然而，如果参与者从零碎的份额中获得现金，参与者将被要求确认相对于该零碎份额的收益或损失。

扣缴规定的效果。通常适用于对我们的分配的扣缴要求将适用于根据《滴滴计划》被视为分配的所有金额。有关适用于我们支付的其他分配的预扣要求的讨论，请参阅“-适用于股东的信息报告和备用预扣税-美国股东-一般”和“-适用于股东-非美国股东的信息报告和备用预扣税”。所有预提金额将从分配中扣留，然后再根据滴滴计划对分配进行再投资。因此，如果美国股东被扣留，原本可以根据DROP进行再投资的分配将减去扣留金额。

适用于股东的信息申报和备用预扣税

美国股东-一般

一般来说，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配和将我们股票出售给一些美国股东的收益，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求预扣此类付款的备用预扣税：

(1)收款人未向付款人提供纳税人身份识别号码(“TIN”)，或未确立免收备用扣缴；

(2)国税局通知付款人，收款人提供的罐头不正确；

(3)已通知受款人少报守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行折扣；或

(4)在伪证的处罚下，收款人未能证明收款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

一些股东可能会免于后备扣缴。根据备用预扣规则从向股东支付的款项中扣留的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。

美国股东-预扣某些外国账户的付款。

如下所述，未来向“外国金融机构”和“非金融外国实体”支付的某些款项可能被按30%的费率扣缴。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣条款对他们对普通股的所有权和处置的影响。见下文“非美国股东-预扣向某些外国实体支付的款项”。

非美国股东-一般情况下

一般来说，信息报告将适用于对我们股票的支付或分配，并将适用上述针对美国股东的备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付出售我们股票的收益将受到信息报告的约束，可能还需要如上所述对美国股东进行后备预扣，或预扣
66

适用于非美国股东的税收，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人不实际知道该股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。非美国股东将我们的股票出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控制的外国公司、在指定时期内所有来源的总收入的50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、其50%或更多的权益由美国人的合作伙伴持有的外国合伙企业、或在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业，那么，信息报告一般将适用于如同付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且对相反的情况没有实际了解。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部条例规定了关于股东地位的推定。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，向该人支付的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使根据适用的所得税条约，该人可能有资格享受降低的预扣税率或不享受预扣税。由于这些财政部条例的适用情况取决于非美国股东的特殊情况，因此敦促非美国股东就适用于他们的信息报告要求咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额将被退还或计入非美国股东的美国联邦所得税责任。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

非美国股东-预扣向某些外国实体支付的款项

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

一般而言，FATCA对支付给外国实体的股息征收30%的预扣税，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求；(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”并确定其某些美国投资者，或(3)该外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA预扣将适用于2018年12月31日之后出售或以其他方式处置我们的股份所产生的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行预扣，否则不会受到预扣(或有权获得降低预扣费率的投资者)的投资者通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类好处可用)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

债务证券持有人的课税

以下讨论总结了与我们可能提供的某些债务证券的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税所需的原始发行折扣的最低金额。本摘要仅适用于将其债务证券作为“资本资产”(符合守则第1221节的含义)持有，并在首次发行时以发行价购买其债务证券的投资者。如果此类债务证券是以发行价以外的价格购买的，则可能适用可摊销债券溢价或市场折扣规则，但本文未对此进行描述。潜在的持有者应该就这些可能性咨询他们自己的税务顾问。这一节也不适用于在美国联邦所得税中被视为“股权”而非债务的任何债务证券。

拥有超过最低限度发行的任何票据的税收后果是原始发行折扣、浮动利率债务证券、可转换或可交换票据、索引票据或我们提供的讨论未涵盖的其他债务证券。
67

将在适用的招股说明书附录中讨论。

美国债务证券持有者

本节汇总了非免税组织的债务证券的美国持有者的税收。就这些目的而言，术语“美国持有者”是我们债务证券的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：

•美国公民或美国居民；

•在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•任何信托，如果美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业持有我们的债务证券的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的债务证券对合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

利息的支付。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规税务会计方法，票据上的利息通常在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有者征税。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在对债务证券进行出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有者一般将确认应纳税损益，其数额等于处置债务证券的“变现金额”与美国持有者在此类债务证券中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。已实现的金额将包括任何现金的金额和为债务证券收到的任何财产的公平市场价值(不包括任何可归因于应计但未支付的利息的金额，该金额将作为普通收入纳税(如上文“-债务证券持有人的税收-美国债务证券持有人-利息支付”一节所述)，但不包括在以前未包括在收入中的范围内)。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人收到的除声明利息以外的任何付款减去该票据的成本。任何这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者，长期资本收益通常将受到降低税率的影响。从普通收入中扣除资本损失是有一定限制的。

信息报告和备份扣缴。票据的利息支付或出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益通常应进行信息报告，除非美国持有者是获得豁免的接受者(如公司)。此类付款也可能被美国联邦政府扣缴，除非(1)美国持有者是免税收款人(如公司)，或(2)付款前，美国持有者提供纳税人识别号，并按要求在正式填写并签署的IRS表格W-9(或允许的替代表格或继任者表格)上进行证明，并在其他方面遵守备份扣缴规则的要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

净投资收益。在某些情况下，属于个人、遗产或信托的某些美国持有者须对“净投资收入”征收3.8%的税，其中包括出售、交换或其他应纳税处置(包括报废或赎回)债务证券的利息收入和净收益，除非此类利息支付或净收益是在贸易或企业(包括某些被动活动或证券或大宗商品交易活动组成的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。债务证券的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们在债务证券投资中的收入和收益的适用性。

债务证券免税持有人

68

一般来说，免税组织的收入免征美国联邦所得税，但其UBTI范围除外(如上文“-美国股东的税收-美国免税股东的税收”一节所定义)。债务证券应计的利息收入和与债务证券处置有关的确认收益一般不构成债务证券，除非免税组织将债务证券作为债务融资财产持有(例如，免税组织就此类票据产生了“购置款债务”)。在投资债务证券之前，免税投资者应咨询其税务顾问关于UBTI和债务证券投资的适宜性。

债务证券的非美国持有人

以下讨论涉及对非美国债务证券持有人征收美国联邦所得税的规则。就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们的债务证券的实益持有人，而非(I)美国持有人(如上文“-美国债务证券持有人”所界定)或(Ii)就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体。

利息的支付。根据以下关于备用预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的债务证券的所有利息将不需要缴纳美国联邦收入或根据《守则》的“投资组合利息”例外情况下的预扣税，前提是非美国持有人：

•实际上或建设性地没有持有我们10%或更多的股票，

•不是受控制的外国公司，而我们对该公司是“相关人士”(按守则第864(D)(4)节的定义)，

•不是《守则》第881(C)(3)(A)条规定收取票据利息的银行，以及

•在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供其名称和地址，并在伪证惩罚下证明其不是美国持有人。

适用的财政部条例提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些金库条例，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。如果非美国持有者不能满足上述要求，利息支付通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份正式签署的(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴，或(2)美国国税表W-8ECI(或其他适用表格)，说明债务证券支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关(如下所述)-债务证券的非美国持有者--与美国贸易或业务有效相关的收入“)。

债务证券的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付的利息外，这些利息一般将作为利息征税，并可能遵守上述“-债务证券的非美国持有人-利息支付”项下的规则，非美国持有人一般不因收到票据的本金付款或因出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据而确认的任何收益而缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

•此类收益实际上与该非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关，在这种情况下，此类收益将按下文“-债务证券的非美国持有者-与美国贸易或企业有效相关的收入”项下的规定征税，或

•这种非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，这种非美国持有人将对从这种处置中获得的收益按30%(或如果适用，较低的条约税率)征税，这可能会被美国来源资本损失抵消。

与美国贸易或商业有效相关的收入。如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息或在出售、交换或其他应纳税处置(包括报废或赎回)中实现的收益实际上与此类交易或业务的进行有关，非美国持有人一般将就此类收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与
69

非美国持有者是美国持有者。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的所得税条约的好处，任何“有效关联”的收入或收益通常只有在也可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，该持有者还可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但须进行某些调整。实际上与美国贸易或企业相关的利息支付将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税，前提是非美国持有人要求免除预扣税。要申请免除扣缴，非美国持有者必须证明其资格，这通常可以通过提交正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)来完成。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类利息和扣缴的这些信息申报单的副本。一般而言，非美国持有人将不受关于我们支付的利息支付的后备扣缴或其他信息报告要求的约束，前提是我们已收到上文最后一个项目符号“-非美国债务证券持有人-利息”中描述的声明，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是根据守则定义的不是豁免接受者的美国人。此外，非美国持有者出售或以其他方式处置票据的收益一般将受到信息报告的约束，并根据情况，对在美国境内或通过某些与美国或美国相关的金融中介进行的票据出售或处置(包括报废或赎回)所得款项的支付进行后备扣缴，除非收到上述声明，并且我们没有实际知道或理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

附加扣缴规定。如上所述，FATCA对支付给某些外国实体的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求，否则FATCA将对适用于股东-非美国股东的信息报告和备用预扣税征收30%的预扣税。

一般来说，向外国实体(无论是作为受益所有者或中间人)的非美国持有人支付美国发行人债务的利息，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)。虽然根据FATCA预扣将适用于对2018年12月31日后收到的美国发行人债务的出售或其他处置所得毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。

如果根据FATCA要求对与债务证券相关的付款进行预扣，否则将不会受到预扣(或有权获得降低预扣费率的非美国持有人)通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

其他税务考虑因素

州税、地方税和外国税

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括我们交易业务的司法管辖区，我们的股东可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。此外，股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的美国联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应就州和地方税法对投资我们的股票和存托股份的影响咨询他们的税务顾问。

我们的部分收入是通过我们的应税REIT子公司赚取的。应税REIT子公司按全额适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，应税房地产投资信托基金附属公司扣除超过直接或间接支付给我们的特定金额的利息的能力将受到限制。在我们和/或
70

如果我们的应税REIT子公司被要求支付美国联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

避税申报

如果持有人确认因交易吾等股份而蒙受的损失至少为(I)为个人、S公司、信托或与至少一名非公司合伙人合伙的持有人，在单一课税年度内为200万美元或以上，或在两个课税年度的合并内为400万美元或以上，或(Ii)为公司或仅与公司合伙人合伙的持有人，在单一课税年度内为1,000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2,000万美元或以上，则该持有人可能被要求以表格8886向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。我们无法向您保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。股东应就美国联邦税法的潜在变化以及对我们股票的投资的影响咨询他们的税务顾问。


项目9C：披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

根据一般指示G(3)表格10-K，第III部分所要求的某些信息已被省略。吾等将于本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条提交有关本公司2023年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)，其中所包括的某些资料以供参考的方式并入本文。只有委托书中具体涉及在此陈述的项目的部分通过引用并入本文。此外，我们还通过了一项适用于我们所有受托人、高级管理人员和员工的道德准则，可以在我们的网站www.elmecomomities.com上查看和打印。对我们网站地址的引用不构成通过引用并入网站中的信息，并且此类信息不应被视为本文件的一部分。

项目10：董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息在此引用我们的委托书。

项目11：高管薪酬

本项目所要求的信息在此引用我们的委托书。

项目12：某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项

本项目所要求的信息在此引用我们的委托书。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息在此引用我们的委托书。

项目14：首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息在此引用我们的委托书。
71


第四部分

项目15：证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：
1财务报表页面
管理层关于财务报告内部控制的报告
76
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
77
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告
79
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
80
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表
81
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表
82
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合权益报表
83
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
84
合并财务报表附注
86
2财务报表明细表
附表二-估值及合资格账目
111
附表三--综合不动产和累计折旧
112
所有其他附表都被省略，因为它们要么不是必需的，要么在财务报表或附注中显示了所需的资料。
3
展品：
以引用方式并入 
展品
数		展品说明表格档案
数		展品提交日期已归档
特此声明
3.1
经修正的公司信托声明修正及重述章程
X
3.2
经修订和重新修订的Elme社区章程
8-K001-066223.210/17/2022
4.1
华盛顿房地产投资信托基金与芝加哥第一国民银行于1996年8月1日签订的契约
8-K001-06622(c)8/13/1996
4.2
2028年票据格式
8-K001-0662299.12/25/1998
4.3
华盛顿房地产投资信托基金和纽约银行信托公司之间的补充契约，日期为2007年7月3日
8-K001-066224.17/5/2007
4.4
注册人的证券说明
X
10.1*
补充行政人员退休计划II，日期为2008年1月1日
X
10.2*
华盛顿房地产投资信托基金与受弥偿人之间的弥偿协议格式
8-K001-0662210(nn)7/27/2009
10.3*
官员递延薪酬计划，自2007年1月1日起生效，于2011年1月1日修订并重述
X
10.4*
2012年12月31日通过的修订和重新调整的军官递延补偿计划修正案
10-K001-0662210.372/27/2013
10.5*
2013年2月13日通过的修订和重新调整的军官递延补偿计划修正案
10-Q001-0662210.455/9/2013
10.6*
2014年2月18日通过的修订和重新调整的军官递延补偿计划修正案
10-K001-0662210.453/3/2014
10.7*
修订和重新设定受托人延期补偿计划，自2015年10月21日起生效
10-Q001-0662210.6111/4/2015
10.9*
2016综合激励计划
定义14A001-06622附件A3/23/2016
10.10*
长期激励计划(2014年1月1日生效)
10-Q001-0662210.508/5/2014
10.11*
对长期激励计划的修订
10-Q001-0662210.6011/4/2015
10.12*
华盛顿房地产投资信托2014长期激励计划修正案二(2018年1月1日生效)
10-Q001-0662210.544/30/2018
72

以引用方式并入 
展品
数		展品说明表格档案
数		展品提交日期已归档
特此声明
10.13*
华盛顿房地产投资信托基金修订和重新启动高管短期激励计划，自2020年1月1日起生效
10-K001-0662210.452/19/2020
10.14*
华盛顿房地产投资信托基金修订和重新制定高管长期激励计划，自2020年1月1日起生效
10-K001-0662210.462/19/2020
10.15*
票据购买协议，日期为2020年9月30日，由华盛顿房地产投资信托基金和其中指定为购买者的其他各方签署
10-Q001-0662210.110/30/2020
10.16*
2013年8月19日与保罗·T·麦克德莫特签订的雇佣协议
10-Q001-0662210.5411/1/2013
10.17*
2013年10月1日与保罗·T·麦克德莫特签订的控制权变更协议
10-K001-0662210.443/3/2014
10.18*
更改与保罗·T·麦克德莫特的控制协议的第1号修正案
X
10.19*
执行干事离职薪酬计划，2014年8月4日通过
10-Q001-0662210.5410/30/2014
10.20*
致史蒂芬·E·里菲的聘书
10-K001-0662210.553/2/2015
10.21*
2015年2月27日与Stephen E.Riffee签订的控制权变更协议
10-K001-0662210.563/2/2015
10.22*
2022年2月2日与苏珊·L·杰洛克签订的控制权变更协议
10-Q001-0662210.14/28/2022
10.23*
更改与Susan L.Gerock的控制协议的第1号修正案
X
10.24*
致塔林·D·菲尔尔德的聘书
10-K001-0662210.502/20/2018
10.25*
2017年7月21日与Taryn D.Fielder签订的控制权变更协议
10-Q001-0662210.17/31/2017
10.26*
Taryn D.Fielder与华盛顿房地产投资信托基金达成的遣散费协议和全面释放
10-Q001-0662210.24/28/2022
10.27*
史蒂芬·E·里菲和Elme社区之间的协议和全面释放
X
10.28*
更改管制协议的格式
X
10.29*
华盛顿房地产投资信托基金修正案一修订并重新设定高管长期激励计划
X
10.30*
华盛顿房地产投资信托基金修正案一修订并重新确定高管短期激励计划
X
10.31
华盛顿房地产投资信托基金和BPG收购有限责任公司之间的买卖协议，日期为2021年6月14日
10-Q001-0662210.18/3/2021
10.32
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年8月26日，由华盛顿房地产投资信托基金作为借款人，作为贷款人的金融机构，作为行政代理的全国富国银行
10-Q001-0662210.210/29/2021
10.33
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2023年1月10日，由Elme社区作为借款人，作为贷款人的金融机构，作为行政代理的全国富国银行
X
21
注册人的子公司
X
23
独立注册会计师事务所的同意
X
24
授权书
X
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-14(A)条对首席执行官的证明
X
31.2
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证
        X
31.3
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席会计官进行认证
        X
32
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18U.S.C.第1350条对首席执行官、首席财务官和首席会计官的证明
        X
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*受托人或行政人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

73

根据S-K条例第601(B)(4)(Iii)(A)项，不在此提交界定Elme社区或其子公司长期债务持有人权利的某些文书的副本。根据这一规定，我们在此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类文书的副本。

项目16：表格10-K摘要

我们已选择不包括Form 10-K摘要。
74

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

ELME COMMUNITIES
日期：2023年2月17日
By: /s/ Paul T. McDermott
Paul T. McDermott
总裁与首席执行官
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
/保罗·T·麦克德莫特董事长兼首席执行官2023年2月17日
保罗·T·麦克德莫特
/爱德华·S·西维拉*首席独立受托人2023年2月17日
爱德华·S·西维拉
/s/詹妮弗·S·班纳*受托人2023年2月17日
詹妮弗·S·班纳
/s/本杰明·S·布彻*受托人2023年2月17日
本杰明·S·布彻
/s/威廉·G·伯恩斯*受托人2023年2月17日
威廉·伯恩斯
/s/Ellen M.Goitia*受托人2023年2月17日
艾伦·M·戈蒂亚
/s/小托马斯·H·诺兰*受托人2023年2月17日
小托马斯·H·诺兰
/s/安东尼·L·温斯*受托人2023年2月17日
安东尼·L·温斯
/s/Stephen E.Riffee常务副秘书长总裁和2023年2月17日
斯蒂芬·E·里菲首席财务官
(首席财务官)
/s/W.德鲁·哈蒙德总裁副总会计师兼首席财务官2023年2月17日
W·德鲁·哈蒙德司库
(首席会计主任)
* By: /s/W.德鲁·哈蒙德通过授权书
W·德鲁·哈蒙德
75


管理层的报告
财务报告的内部控制
Elme社区的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。Elme社区的财务报告内部控制系统是在Elme社区的主要高管和主要财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证。
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因情况变化而出现控制不足的风险。
在编制Elme社区的年度合并财务报表时，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》(2013 COSO框架)中确立的标准，对Elme社区截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对Elme社区财务报告内部控制设计的评价，以及对这些控制的业务有效性的测试。
基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，Elme Community对财务报告的内部控制是有效的，在财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表方面具有合理的保证水平。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾审计本报告中包含的Elme社区的综合财务报表，该公司就Elme社区对财务报告的内部控制的有效性发表了一份无保留意见，其副本见第页85这份年度报告。




76


独立注册会计师事务所报告

致Elme社区的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计Elme社区及附属公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

不动产收购的会计处理

有关事项的描述
于截至2022年12月31日止年度内，本公司收购三项物业，收购总价为2.832亿美元，如综合财务报表附注3所披露。这些交易被计入资产收购。

审计公司对这些收购的会计涉及更高程度的审计师判断，因为管理层使用估计来确定所收购的有形和已确认的无形资产和承担的负债的相对公允价值。用于估计有形和无形资产价值的重要假设包括收购房地产资产的重置成本、估计的未来现金流量和其他基于内部分析和其他市场数据的估值假设。

77

我们是如何在审计中解决这个问题的
我们对本公司估计收购资产和负债的公允价值和将收购价格分配给各组成部分的过程进行了控制，包括对管理层确定和审查上述分析中使用的重大假设的控制，我们对此进行了了解、评估和测试了控制措施的操作有效性。

为测试收购的有形及无形资产及负债在收购价格分配中的公允价值，吾等邀请估值专家参与，并执行审计程序，其中包括评估本公司的估值方法、测试上述重大假设及测试相关数据的完整性及准确性。例如，我们将所使用的重大假设和公司收购资产的估计公允价值与可观察到的市场数据(包括同一子市场中的其他物业)进行了比较。



/s/ 安永律师事务所

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州
2023年2月17日



78


独立注册会计师事务所报告

致Elme社区的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Elme社区及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，Elme社区及其子公司(本公司)根据COSO标准，截至2022年12月31日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司2022年综合财务报表进行了审计，我们于2023年2月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

泰森斯，弗吉尼亚州
2023年2月17日
79


Elme社区和子公司

合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
十二月三十一日，
20222021
资产
土地$373,171 $322,623 
创收财产1,897,835 1,642,147 
2,271,006 1,964,770 
累计折旧和摊销(481,588)(402,560)
净收益生产型财产1,789,418 1,562,210 
正在开发或持有以备将来发展的物业31,260 30,631 
用于投资的房地产总持有量，净额1,820,678 1,592,841 
现金和现金等价物8,389 233,600 
受限现金1,463 620 
租金和其他应收款16,346 15,067 
预付费用和其他资产25,730 33,866 
总资产$1,872,606 $1,875,994 
负债
应付票据，净额$497,359 $496,946 
信用额度55,000 — 
应付帐款和其他负债34,386 40,585 
应付股息14,934 14,650 
预付租金1,578 2,082 
租户保证金5,563 4,669 
总负债608,820 558,932 
权益
股东权益
优先股；$0.01票面价值；10,000授权股份；不是已发行或已发行股份
— — 
实益权益股份，$0.01票面价值；150,000授权股份：87,534和86,261已发行和已发行股票，分别截至2022年12月31日和2021年12月31日
875 863 
额外实收资本1,729,854 1,697,477 
超过净收入的分配(453,008)(362,494)
累计其他综合损失(14,233)(19,091)
股东权益总额1,263,488 1,316,755 
附属公司的非控股权益298 307 
总股本1,263,786 1,317,062 
负债和权益总额$1,872,606 $1,875,994 

见合并财务报表附注。
80

Elme社区和子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入
房地产租金收入
$209,380 $169,151 $176,004 
费用
物业运维47,530 38,741 39,625 
房地产税和保险26,471 22,041 23,357 
物业管理7,436 6,133 6,145 
一般和行政28,258 27,538 23,951 
转型成本9,686 6,635 — 
折旧及摊销
91,722 72,656 70,336 
211,103 173,744 163,414 
房地产销售损失净额— — (15,009)
房地产经营亏损(1,723)(4,593)(2,419)
其他收入(费用)
利息支出
(24,940)(34,063)(37,305)
利率衍生品损失— (5,866)(560)
债务清偿损失净额(4,917)(12,727)(34)
其他收入712 4,109 — 
(29,145)(48,547)(37,899)
持续经营亏损(30,868)(53,140)(40,318)
停产业务：
出售或持有以供出售的物业的营运收入
— 23,083 24,638 
房地产销售收益，净额— 46,441 — 
非持续经营的收入
— 69,524 24,638 
净(亏损)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
每股基本净(亏损)收益
持续运营
$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停产经营— 0.82 0.30 
每股基本净(亏损)收益(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
稀释后每股净(亏损)收益
持续运营
$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停产经营— 0.82 0.30 
稀释后每股净(亏损)收益(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
加权平均流通股-基本87,388 84,544 82,348 
加权平均流通股-稀释87,388 84,544 82,348 
______________________________
(1)     由于四舍五入的原因，每股收益可能不会相加
见合并财务报表附注。

81

Elme社区和子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)

 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
净(亏损)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
其他全面收益(亏损)：
利率衍生品未实现收益(亏损)2,819 3,673 (33,025)
将利率衍生品未实现亏损重新分类为收益2,039 7,799 639 
综合(亏损)收益$(26,010)$27,856 $(48,066)

见合并财务报表附注。

82

Elme社区和子公司
合并权益表
(单位：千)

股票的股份
有益的
利息为
面值		其他内容
已缴入
资本		超额分配
净收入的		累计
其他
全面
收入(亏损)		总计
股东的
权益		非控制性
在以下方面的权益
子公司		总计
权益
平衡，2019年12月31日82,099 821 1,592,487 (183,405)1,823 1,411,726 336 1,412,062 
净亏损— — — (15,680)— (15,680)— (15,680)
利率套期保值未实现亏损— — — — (33,025)(33,025)— (33,025)
利率衍生品损失— — — — 560 560 — 560 
摊销掉期结算— — — — 79 79 — 79 
对非控股权益的分配— — — — — — (14)(14)
股息(美元)1.20每股普通股)
— — — (99,775)— (99,775)— (99,775)
股票发行，扣除发行成本2,046 20 48,335 — — 48,355 — 48,355 
根据股息再投资计划发行的股票90 1 2,120 — — 2,121 — 2,121 
股票赠与，扣除没收和扣缴税款后的净额174 2 6,424 — — 6,426 — 6,426 
平衡，2020年12月31日84,409 844 1,649,366 (298,860)(30,563)1,320,787 322 1,321,109 
净收入— — — 16,384 — 16,384 — 16,384 
利率套期保值的未实现收益— — — — 3,673 3,673 — 3,673 
利率衍生品损失— — — — 5,760 5,760 — 5,760 
摊销掉期结算— — — — 2,039 2,039 — 2,039 
对非控股权益的分配— — — — — — (15)(15)
股息(美元)0.94每股普通股)
— — — (80,018)— (80,018)— (80,018)
股票发行，扣除发行成本1,636 17 40,445 — — 40,462 — 40,462 
根据股息再投资计划发行的股票75 — 1,744 — — 1,744 — 1,744 
股票赠与，扣除没收和扣缴税款后的净额141 2 5,922 — — 5,924 — 5,924 
平衡，2021年12月31日86,261 863 1,697,477 (362,494)(19,091)1,316,755 307 1,317,062 
净亏损— — — (30,868)— (30,868)— (30,868)
利率套期保值的未实现收益— — — — 2,819 2,819 — 2,819 
摊销掉期结算— — — — 2,039 2,039 — 2,039 
对非控股权益的分配— — — — — — (9)(9)
股息(美元)0.68每股普通股)
— — — (59,646)— (59,646)— (59,646)
股票发行，扣除发行成本1,032 10 26,839 — — 26,849 — 26,849 
根据股息再投资计划发行的股票47 — 1,030 — — 1,030 — 1,030 
股票赠与，扣除没收和扣缴税款后的净额194 2 4,508 — — 4,510 — 4,510 
平衡，2022年12月31日87,534 $875 $1,729,854 $(453,008)$(14,233)$1,263,488 $298 $1,263,786 

见合并财务报表附注。
83

Elme社区和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
经营活动的现金流
净(亏损)收益$(30,868)$16,384 $(15,680)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销91,722 95,560 120,030 
租赁相关应收账款的信用损失2,483 2,482 5,422 
房地产销售损失(收益)— (46,441)15,009 
基于股份的薪酬费用7,988 8,553 7,874 
债务溢价、贴现和相关融资成本摊销4,052 4,325 2,794 
利率衍生品损失— 5,866 560 
债务清偿损失净额4,917 12,727 34 
其他资产的变动(1,602)(4,681)(7,271)
其他负债的变动(5,481)(5,619)(15,794)
经营活动提供的净现金73,211 89,156 112,978 
投资活动产生的现金流
房地产收购，净额(204,433)(153,748)— 
房地产销售收到的现金净额— 897,783 152,889 
房地产的资本改善(36,513)(32,410)(58,095)
正在进行的开发(698)(8,406)(28,812)
非房地产资本改善(1,743)(49)(222)
保险收益2,224 — — 
房地产存款— (1,000)— 
投资活动提供的现金净额(用于)(241,163)702,170 65,760 
融资活动产生的现金流
信用额度借款(偿还)，净额55,000 (42,000)(14,000)
已支付的股息(59,363)(90,728)(99,080)
本金支付-应付按揭票据(76,598)— (46,567)
应付票据收益— — 350,000 
应付票据的偿还— (311,894)(250,000)
偿还无担保定期贷款债务— (150,000)(300,000)
定期贷款收益— — 150,000 
利率衍生品的结算— (5,866)(20,948)
支付融资成本(39)(4,858)(3,284)
对非控股权益的分配(9)(15)(14)
股息再投资计划的收益1,030 1,744 2,121 
股票发行净收益26,849 40,462 48,355 
为限制性股票奖励支付预扣税款(3,286)(2,241)(1,782)
用于融资活动的现金净额(56,416)(565,396)(185,199)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(224,368)225,930 (6,461)
年初现金、现金等价物和限制性现金234,220 8,290 14,751 
年终现金、现金等价物和限制性现金$9,852 $234,220 $8,290 
84

Elme社区和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
补充披露现金流量信息：
为利息支付的现金，扣除资本化的利息支出$20,842 $27,166 $37,542 
应计基本建设改善和开发费用的变化609 (6,949)(5,850)
应付股息14,934 14,650 25,361 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$8,389 $233,600 $7,697 
受限现金1,463 620 593 
现金、现金等价物和限制性现金$9,852 $234,220 $8,290 


见合并财务报表附注。
85

Elme社区和子公司

合并财务报表附注
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

注1：业务性质

Elme Community是马里兰州的一家房地产投资信托基金，是一家自我管理的股权房地产投资信托基金，是1960年成立的信托基金的继承者。2022年10月，公司从华盛顿房地产投资信托基金更名为Elme社区，以反映公司继续转型为专注于多家族的公司，以及随后向阳光地带市场的地理扩张。2022年10月20日，该公司在纽约证券交易所的股票代码从“WRE”改为“ELME”。我们的业务主要包括大华盛顿特区大都会和阳光地带地区公寓社区的所有权和运营。

美国联邦所得税

我们相信，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856-860条，我们有资格成为房地产投资信托基金，并打算继续保持这一资格。为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他事项外，我们必须分配我们的房地产投资信托基金应税收入的90%(通常是我们的普通应税收入，经过某些修改)，不包括任何净资本利得和每年支付给我们股东的股息的任何扣除。在出售物业时，我们通常有以下选择：(A)将出售物业的销售收益再投资，以使我们能够推迟确认出售时实现的部分或全部应税收益；(B)将收益分配给股东，而不对我们征税；或(C)将长期净资本收益视为已分配给我们的股东，为被视为已分配的收益支付税款，并将已支付的税款作为抵免分配给我们的股东。我们在2022年没有出售任何房产。我们卖出了十二办公室和八零售物业，总收益为$46.4百万美元和三写字楼物业，总损失为#美元14.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。

一般而言，在符合我们作为房地产投资信托基金的持续资格的情况下，除未分配应课税收入的税项及我们的应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)所产生的收入的税项外，并无必要就所得税拨备。我们的TRS按法定税率对其应税收入缴纳公司、联邦和州所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的TRS有1美元的递延税金资产1.4全额预定的百万美元。

从2018年开始，每股普通应税收入相当于根据减税和就业法案创造的199A条股息。以下是截至2022年12月31日的三年(未经审计)股息的应税百分比细目：
202220212020
普通收入/199A款股息20 %— %36 %
资本返还80 %100 %64 %
合格股息— %— %— %
未重获的第1250节收益— %— %— %
资本利得— %— %— %

注2：主要会计政策摘要和列报依据

合并原则和列报依据

随附的经审计的合并财务报表包括Elme社区及其子公司和实体的合并账目，Elme社区在这些子公司和实体中拥有控股权。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了随附的经审计的综合财务报表。

财务报表中估计数的使用

按照公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额以及披露
86

财务报表之日的或有资产和负债以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们主要以经营租赁的形式出租住宅物业，条款一般为一年或者更少。租金收入根据ASC主题842确认，租契，使用一种代表租期内直线基础的方法。在向居民提供租赁特许权的情况下，主要是在出租时，我们确认租金收入直线下降。

我们还产生与出租公寓住房相关的其他财产收入，包括停车收入、迁入费、宠物租金和其他杂项收入。与租金收入类似，这类收入在居民到期时入账，并在收入时按月确认。

我们确认我们的住宅物业的成本报销收入来自传递费用，按应计制在发生费用的期间内进行。传递费用主要由公用事业费用组成，这些费用由居民根据每个居民租赁协议的具体允许成本偿还。

当我们签署了资产销售合同，将资产的控股权转让给买方，并确定我们很可能将收取资产的几乎所有对价时，我们确认房地产销售收益。我们的房地产销售交易通常在成交时符合这些标准。

租金和其他应收款

与租赁有关的应收款，包括居民应计和未付的合同金额以及应计的直线应收租金，因信贷损失而减少。这些金额被确认为房地产租金收入的减少。我们在逐个租赁的基础上评估租赁应收账款的可收回性。当管理层认为基本上不可能收回所有租赁付款时，我们确认与租赁相关的应收账款的信用损失。当确定不可能收回时，在确认信贷损失后确认的任何租赁收入仅限于按直线法反映的租赁收入或收取的现金中较小的一项。

发债成本

我们使用实际利率法或直线法来摊销外债发行成本，即在相关债务的估计年限内近似有效利率法。我们在合并资产负债表上记录与票据相关的债务发行成本，扣除摊销后，作为对其相关债务的抵消。我们将与循环信贷额度相关的债务发行成本记录在我们的综合资产负债表上，与预付费用和其他资产一起记录，无论信贷额度上的余额是否未偿还。我们将所有债务发行成本的摊销记录为利息支出。

房地产与折旧

我们以直线方式对建筑物进行折旧，折旧的估计使用年限为26至40好几年了。我们将所有与房地产更换、改善或大修相关的资本改善资本化，以延长其使用寿命，并在其估计使用寿命范围内使用直线折旧。3至40好几年了。我们还将与我们的发展项目相关的成本资本化，包括借款债务的利息和其他内部成本，这些成本是在符合条件的支出和使开发项目准备投入预期用途所需的活动正在进行期间发生的。这些费用的资本化从活动和相关支出开始时开始，在项目基本完成并准备好投入使用并开始折旧时停止。

来自持续经营的房地产折旧费用为#美元。77.2百万，$66.2百万美元和美元64.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。

我们将不延长资产使用寿命的维护和维修费用计入已发生的费用。

截至2022年12月31日的三年，持续经营的利息支出以及与开发和主要翻新活动有关的房地产资产的利息支出如下(以千计)：
87

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
产生的总利息$25,223 $34,813 $39,524 
资本化利息(283)(750)(2,219)
扣除资本化利息后的利息支出$24,940 $34,063 $37,305 

如果存在减值指标，且估计该等资产产生的未贴现现金流量净额少于该等资产的账面金额，则我们确认用于营运的长期资产、发展资产或为未来发展而持有的土地的减值亏损。对未贴现现金流的估计是基于前瞻性假设，包括年度和剩余现金流以及我们对每个物业的估计持有期。这些假设涉及高度的判断，可能会受到未来经济和市场状况的影响。在确定物业是否有减值指标时，我们会评估物业的入住率、我们对物业的预期持有期、有关物业未来营运或发展的战略决定，以及其他市场因素。若该等账面值超过该物业营运及出售所产生的估计未贴现现金流量，吾等将确认减值亏损，其金额相当于将账面值调整至其估计公允价值所需的金额，按现行公认会计原则公允价值拨备计算。持有待售资产以成本或公允价值减去出售成本中较低者入账。

资产收购

我们获得的物业通常不是ASC 805定义的企业 (“主题805”)--澄清企业的定义。根据这一定义，当所获得的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或类似可识别资产组中时，一组转让的资产和活动不是一家企业。因此，我们将这类收购计入资产收购。收购成本按资本化及可确认资产(包括实物资产及原址租赁)、承担的负债及任何非控股权益按相对公允价值分配收购成本计量。

我们根据物业重置成本、估计租金及吸纳率、估计未来现金流及估值假设等多种因素，按“如空置”原则厘定收购楼宇的公允价值。我们根据与最近上市出售或出售的类似物业的比较来厘定所收购土地的公允价值。

现地租约的公允价值是根据我们对租约的具体特征的评估而厘定的。公允价值分析中考虑的因素包括更换租赁的估计成本，包括假设的预期租赁期间的已放弃租金和费用报销(称为“吸收成本”)、对当前市场状况的考虑以及执行类似租赁的成本。我们将租赁吸收成本归类为其他资产，并在标的租赁的剩余寿命内按直线法将吸收成本摊销为摊销费用。

为内部使用而开发的软件

为内部使用而开发的符合资本化条件的软件成本包括在我们合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。这些资本化成本包括用于开发或获得应用程序的外部直接成本以及与应用程序开发直接相关的员工的费用。这类费用的资本化从项目初步阶段完成时开始，一直持续到项目基本完成并准备好达到预期目的。已完成的项目在其预计使用年限内按直线摊销。

88

待售业务和停产业务

我们将符合必要标准的财产归类为待售财产，这些标准包括：(A)高级管理层承诺制定出售资产的计划；(B)资产在目前的状况下可立即出售，但须遵守出售这类资产的惯常条款；(C)已经启动了寻找买主的积极方案和完成出售资产计划所需的其他行动；(D)出售资产的可能性很大，预计资产转移有资格在一年内被确认为已完成出售；(E)资产正积极以相对于其目前公允价值合理的价格出售；及(F)完成该计划所需采取的行动表明，不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。这些物业的折旧在被分类为持有待售时停止，但营业收入、营业费用和利息支出将继续确认，直至销售之日。

已售出或归类为待售物业的收入及开支，如处置代表对我们的营运及财务业绩有重大影响的战略转变，则于综合经营报表中列报为所有期间的非持续经营。可以确定为具体归因于这些财产的债务利息包括在非持续经营中。如果处置不代表对我们的运营和财务业绩有(或将有)重大影响的战略转变，则归类为已出售或持有待售物业的收入和费用在所有列报期间的综合营业报表中作为持续经营列报。

细分市场

我们根据每一部门合并物业的净营业收入来评估业绩。我们的可报告经营部门是类似物业的合并。GAAP要求分部披露提供首席运营决策者为评估分部业绩而使用的衡量标准。净营业收入是衡量我们部门损益的关键指标。净营业收入定义为分部房地产租金收入减去分部房地产费用。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括原始到期日为90天或更短的现金和商业票据。我们在金融机构的现金存款有时会超过适用的保险限额。我们通过在管理层认为值得信用的高质量金融机构保持此类存款来降低这一风险。

受限现金包括为租户保证金代管的资金。

转型成本

转型成本包括与战略转型相关的成本，包括内部成本、咨询、咨询和离职福利的分配。

普通股每股收益

我们使用两级法确定“基本每股收益”，作为我们的非既得性限制性股票奖励，单位拥有不可没收的股息权利，因此被视为参与证券。我们计算每股基本收益的方法是将净收入减去分配给未归属限制性股票奖励和单位的未分配收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。

我们还就非归属限制性股票奖励确定了两级法下的“稀释每股收益”。我们于期末进一步评估任何其他潜在摊薄证券，并就该等摊薄证券的影响调整基本每股盈利计算。我们的稀释每股收益计算包括IF-转换法下经营合伙单位的摊薄影响，以及我们基于股份的奖励，以及在或有发行方法下的所有市场条件奖励。

基于股份的薪酬

我们目前为受托人、高级管理人员和员工维持基于股权的薪酬计划。

我们从服务开始之日起按比例确认基于服务的股票奖励的补偿费用。
89

以授予日股份的公允市值为基础的归属期间。我们会在罚没发生时对其进行核算。如果奖励的服务开始日期早于奖励日期，我们首先根据支付概率来衡量在服务开始日期绩效条件为公允价值的奖励的补偿费用，然后在随后的报告日期重新测量补偿费用，直到知道奖励的所有关键条款和条件并确定奖励日期。我们使用分级费用法根据绩效条件摊销奖励。我们根据通过蒙特卡洛模拟确定的授予日期公允价值来衡量具有市场条件的奖励的薪酬支出，并在必要的服务期内按比例摊销费用，无论市场条件是否达到以及奖励是否最终归属。受托人授予的补偿费用立即完全归属，根据授予日股票的公平市场价值在发行时完全确认。

所得税中的不确定性会计

只有在“更有可能”通过审查或审计维持某一特定税收状况的情况下，我们才能确认税收优惠。在符合“可能性较大”标准的范围内，与税务头寸相关的利益被计量为在结算时被确认的可能性大于50%的最大金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何未确认的税收优惠。我们不相信我们不确定的税务状况在未来12个月内会有任何重大变化。

我们需要缴纳联邦所得税，以及马里兰州、弗吉尼亚州、佐治亚州和哥伦比亚特区的所得税。然而，作为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们的应税收入缴纳所得税，只要它作为股息分配给我们的股东。

2019年至2021年纳税年度的纳税申报单要接受税务机关的审查。我们在财务报表中将与不确定的税收状况相关的利息和罚款归类为一般和行政费用的组成部分。

衍生品

我们以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的循环信贷安排下的借款和定期贷款按浮动利率计息。我们的利率风险管理目标是将长期债务的利率波动降至最低，并限制利率变化对收益和现金流的影响。为达致上述目标，我们可不时订立利率对冲合约，例如利率套期合约、掉期合约、上限合约及资金锁定协议，以减低我们在各种债务工具方面的利率风险。我们一般不会出于交易或投机的目的持有或发行这些衍生品合约。我们达成的利率互换是按公允价值经常性记录的。我们在开始和持续的基础上评估我们现金流对冲的有效性。与我们的现金流对冲相关的利率掉期公允价值变动的有效部分计入累计其他全面收益(亏损)。如果对冲工具和债务工具的关键条款，如名义金额、结算日期、重置日期、计算期和伦敦银行同业拆借利率不完全匹配，我们的现金流对冲就会失效。此外，我们还通过监测交易对手的信誉来评估其违约风险。当现金流对冲存在无效时，与我们的现金流对冲相关的利率掉期的公允价值变动中的无效部分在受影响期间的收益中确认。

注3：房地产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的房地产投资组合被归类为创收财产，按成本计算持有和使用，由价值如下的财产组成(以千计)：
 十二月三十一日，
 20222021
住宅$2,098,010 $1,790,914 
其他(1)
172,996 173,856 
$2,271,006 $1,964,770 
______________________________ 
(1)     由水门事件600组成

我们的经营业绩取决于街市和居民的整体经济状况，而这些经济状况受到外围经济因素的影响，例如通胀、消费者信心和失业率，以及不断变化的居民和消费需求。
90


截至2022年12月31日，一房地产，河滨公寓，占了大约10占总资产的百分比，并大约10占房地产租赁收入的1%。

我们有正在开发/重新开发的物业，并为当前或未来的发展而持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们正在开发或为未来开发而持有的房地产组合的成本为$31.3百万美元和美元30.6分别为100万美元。

截至2022年12月31日，我们已投资了30.4100万美元，包括收购土地的成本，用于河滨公寓附近的一个住宅开发项目。在2022年第二季度，我们暂停了上述物业的开发活动，并停止了支出和房地产税的相关利息资本化，尽管我们仍认为该开发项目未来可能完成。我们还继续利用其他几个项目的资质成本，进行必要的小型开发活动，为每个项目的预期用途做好准备。

收购

截至2022年12月31日的三年内收购的可供开发的物业和土地如下：
收购日期属性类型房屋数量(未经审计)结束入住率合同
购进价格
(单位：千)
2022年2月1日桑迪·斯普林斯的卡莱尔住宅389 95.1%105,586 
May 5, 2022玛丽埃塔·克罗斯住宅420 95.5%107,900 
May 5, 2022奥尔德公园住宅270 93.7%69,750 
1,079 $283,236 
2021年8月10日牛津大学住宅240 94.6%$48,000 
2021年11月19日装配鹰登陆住宅490 94.3%106,000 
730 $154,000 

收购的经营物业的经营结果包括在其收购日期的综合经营报表中。

在截至2022年12月31日的三年中，我们收购的收入和收益如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
房地产租金收入$14,937 $2,262 $— 
净亏损(11,126)(1,921)— 

如附注2所述，收购之实物资产(土地及楼宇)及原址租赁(吸收成本)及任何其他承担负债均按相对公允价值分配收购之总成本入账。

91

我们将上述收购的总成本记录如下(以千为单位)：
 202220212020
土地$50,547 $20,914 $— 
建房220,825 128,540 — 
吸收成本7,300 4,786 — 
假设抵押贷款的合计折扣5,042 — — 
总采购成本283,714 154,240 — 
假设抵押贷款的未偿还余额(76,554)——
已记录的总账面金额$207,160$154,240$—
 
吸收成本的加权平均剩余寿命为两个月.

2022年收购总成本的差额为283.72022年收购的百万美元和根据合并现金流量表为收购支付的现金#204.4100万美元是由于假设由Marietta Crossing和Alder Park担保的两笔抵押票据，总未偿还余额为#美元。76.6百万美元和在和解时收到的贷方总额为$2.8百万美元。2022年9月，我们通过失效安排解除了与这两笔按揭票据相关的债务。

2021年收购总成本的差额为154.2百万美元和根据合并现金流量表为收购支付的现金#美元153.7百万美元的主要原因是在和解时收到的贷方共计#美元。0.5百万美元。

原地租赁的公允价值

2022年、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年的就地租赁公允价值构成部分的适当扣除累计折旧或摊销后的余额如下(以千计)：
 十二月三十一日，
 20222021
 总账面价值累计摊销网络总账面价值累计摊销网络
租户发起成本$11,723 $8,000 $3,723 $12,080 $7,344 $4,736 
租赁佣金/吸收成本63,064 56,416 6,648 56,373 45,471 10,902 
租赁净值无形资产621 618 3 621 612 9 
租赁无形负债净额13,055 9,683 3,372 13,340 9,021 4,319 

在截至2022年12月31日的三年中，这些合并组成部分的摊销情况如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
折旧及摊销费用$12,604 $4,378 $3,194 
房地产租赁收入增加，净额(944)(765)(759)
$11,660 $3,613 $2,435 

92

这些合并组成部分在未来五年及以后的摊销预计如下(以千计)：
折旧及摊销费用房地产租赁收入，净增长总计
2023$2,729 $(813)$1,916 
20242,024 (707)1,317 
20252,020 (709)1,311 
20261,971 (661)1,310 
20271,627 (479)1,148 
已售出及持有待售物业

我们打算持有我们的物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有我们的物业的业务，并偶尔出售不再符合我们的长期战略或回报目标的物业，以及在市场条件有利的情况下出售。出售所得可能会再投资于其他物业，用于资助开发业务或支持其他公司需求，或分配给我们的股东。这些物业的折旧在归类为持有待售时停止，但营业收入、其他营业费用和利息将继续确认至销售之日。

我们卖出了不是2022年的物业。我们卖出了十二办公室和八零售物业，总收益为$46.4100万和三处写字楼物业，总损失为$14.3在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。2021年对写字楼和零售物业的处置代表着一种战略转变，对我们的财务业绩产生了重大影响，我们相应地将其报告为停产业务。

我们已经完全转移了与这些被处置财产相关的资产的控制权，并没有继续参与这些财产的运营。

截至2022年12月31日，我们评估了我们的财产减值，并不是2022年期间不确认任何减值费用。截至2022年12月31日，我们对每一处房产进行了合理的评估和判断。如果外部或内部环境发生变化，需要缩短持有期或调整我们物业未来的估计现金流，我们可能需要在未来记录减值费用。

93

停产运营

评选结果十二办公室和八2021年售出的零售物业被归类为非持续经营，摘要如下(金额以千计，股票数据除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
20212020
房地产租金收入$70,519 $118,114 
费用：
物业运维(11,201)(20,967)
房地产税和保险(11,136)(19,050)
物业管理(2,195)(3,765)
折旧及摊销(22,904)(49,694)
房地产销售收益，净额46,441 — 
非持续经营的收入$69,524 $24,638 
每股基本净收入$0.82 $0.30 
稀释后每股净收益$0.82 $0.30 
资本支出$3,316 $20,812 
截至2021年12月31日，与Office投资组合和零售投资组合相关的所有资产和负债均已出售。

注4：租赁会计

作为承租人的租赁

对于我们是承租人的租赁，主要是在我们的公司办公室经营租赁中，我们根据ASC主题842确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和相关负债等于最低租赁付款的现值，采用我们的递增借款利率。我们的借款利率是根据可观察到的借款利率计算的，考虑到我们的信用质量，并根据类似资产和期限的担保借款利率进行调整。

经营性租赁的租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认，并计入“一般和行政费用”。

作为出租人的租赁

未来最低租金收入

截至2022年12月31日，不可取消的商业经营租赁为持续经营的未来最低租金收入规定如下(以千为单位)：
2023$17,079 
202417,149 
202515,965 
202615,922 
202714,049 
此后48,769 
$128,933 

公寓租约不包括在内，因为条款通常是一年或者更少。这些商业租约中的大部分租金收入在未来几年根据商定的百分比或在某些情况下根据消费物价指数的变化而增加。

94

附注5：应付按揭票据

2022年5月，我们假设了一个美元42.8与收购Marietta Crossing有关的百万抵押票据。这张抵押票据的利息为3.36年利率。这张按揭票据的实际利率是4.50%基于类似贷款的报价。我们以估计的公允价值记录了这张按揭票据。40.0百万美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，届时所有未偿还的本金和利息都要全额支付。

2022年5月，我们假设了一个美元33.7与收购阿尔德公园有关的百万抵押票据。这张抵押票据的利息为2.93年利率。这张按揭票据的实际利率是4.00%基于类似贷款的报价。我们以估计的公允价值记录了这张按揭票据。31.5百万美元。本金和利息按月支付，直到2030年5月1日，届时所有未偿还的本金和利息都要全额支付。

于2022年9月，我们透过抵销安排解除与这两项按揭票据有关的负债，确认因清偿债务而蒙受的合共亏损达#元。4.9百万美元。

附注6：应付无担保信贷额度

于2021年第三季，吾等订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，其中规定700.0百万无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)和延续现有的#美元250.0百万无担保定期贷款(“2018年定期贷款”)。循环信贷安排有一个四年制任期将于2025年8月结束，二六个月扩展选项。信贷协议有一个手风琴功能，允许我们将总贷款增加到$1.510亿美元，但须经贷款人同意提供额外的循环贷款承诺或定期贷款。作为这笔交易的结果，我们确认了债务清偿损失#美元。0.2与未摊销贷款发放成本的注销有关的百万美元。我们招致了$4.8百万美元的额外贷款发放成本，在循环信贷安排期间摊销为利息支出。

2021年9月27日，我们预付了一美元150.02018年定期贷款的100万美元，使用出售Office投资组合和零售投资组合的收益(见附注3)。由于提前还款，我们确认了债务清偿损失#美元。0.3与未摊销贷款发放成本的注销有关的百万美元。在预付款的同时，我们终止了五利率互换安排。在2022年底之后，我们预付了剩余的$100.02018年定期贷款的100万美元，使用125.0百万无担保定期贷款(见附注7)。

截至2022年12月31日，循环信贷安排的未使用和可用金额如下(以千计)：
承诺运力$700,000 
未偿还借款(55,000)
未使用且可用$645,000 

我们在2022年对循环信贷安排的借款和偿还情况如下(以千计)：
平衡，2021年12月31日$— 
借款90,000 
还款(35,000)
平衡，2022年12月31日$55,000 

截至2022年12月31日，循环信贷安排的利息为一个月伦敦银行同业拆借利率加保证金，利率范围为0.70%至1.40%或基本利率加一个范围为0.0%至0.40%(在每种情况下，取决于Elme社区的信用评级)。基本利率是行政机构最优惠利率中最高的，即联邦基金利率加0.50%和LIBOR市场指数利率加1.0%。在2022年底之后，我们执行了循环信贷安排的修订，将基准利率从LIBOR转换为调整后的SOFR，适用的利差没有变化。此外，循环信贷安排要求支付一笔贷款手续费，费用从0.10%至0.30$的%(取决于Elme社区的信用评级)700.0百万承诺的循环贷款能力，不考虑使用情况。截至2022年12月31日，循环信贷安排的利率为一个月LIBOR加0.85%，一个月LIBOR为4.39%，设施费用为0.20%.

循环信贷安排的所有未偿还预付款在2025年8月到期时到期并应支付，除非根据下列其中一项或两项予以展期二六个月扩展选项。只有利息的付款是到期的，一般按月支付。
95


在截至2022年12月31日的三年内，我们确认的利息支出(不包括贷款费用)和贷款费用如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
利息支出(不包括手续费)$912 $390 $3,035 
设施费用1,454 1,419 1,423 

循环信贷安排包含和之前的无担保信贷安排包含某些金融和非金融契约，截至2022年12月31日和2021年，我们都满足了这些契约。这些公约包括对我们的总债务、有担保和无担保债务以及规定的偿债金额的限制。

截至2022年12月31日的三个年度有关循环信贷安排的资料如下(除百分率外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
12月31日的循环信贷安排总额$700,000 $700,000 $700,000 
截至12月31日的未偿还借款55,000 — 42,000 
年内加权平均每日借款21,636 34,803 204,809 
年内每日借款最高限额67,000 79,000 456,000 
年内加权平均利率4.22 %1.12 %1.48 %
截至12月31日未偿还借款的加权平均利率5.20 %— %1.15 %

我们的信贷协议下的契约要求我们为我们的财产投保，金额为类似企业通常维护的金额或适用法律可能要求的金额。纸币的契约要求我们为所有可保财产投保，以防止损失或损害，至少等于其当时的全部可保价值。除了未经证明的核、化学和生物恐怖主义行为外，我们有一份不排除恐怖主义的保险单。我们的财务状况和业务结果受到与恐怖主义行为有关的风险以及任何此类行为可能造成的无保险损失的影响。自2002年11月26日起，根据这一现有的保险范围，经证实的恐怖主义行为造成的任何损失将由美国根据联邦法律确定的公式部分补偿。根据这一公式，美国支付85承保恐怖主义损失的百分比超过法定免赔额，由保险提供者支付，保险公司支付10%，直到所有保险公司的保险损失总额达到$100在一个日历年中。如果本计划项下的保险损失总额超过$100在适用期间内，对于所有被保险人和保险人的总和，每家保险公司将不承担任何超过总金额$100十亿美元。2019年12月20日，《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法》签署成为法律，将该计划延长至2027年12月31日。

96


附注7：应付票据

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的无担保票据和定期贷款余额如下(以千计)：
有效十二月三十一日，还款日期/
票面利率/声明利率
费率(1)
20222021
到期日(2)
2018年定期贷款(3)
1个月LIBOR+110基点
2.31 %$100,000 $100,000 1/10/2023
30年期无担保票据7.25 %7.36 %50,000 50,000 2/25/2028
绿色债券3.44 %4.09 %350,000 350,000 12/29/2030
本金总额500,000 500,000 
保费和折扣，净额(116)(138)
递延发行成本，净额(2,525)(2,916)
总计$497,359 $496,946 
______________________________
(1)     对于固定利率票据，实际利率代表发行日的收益率，包括票据贴现的影响。对于浮动利率票据，实际利率代表通过利率衍生工具确定的利率(见附注8)。
(2)     不是本金在到期前到期。
(3)在2022年底之后，我们预付了剩余的$100.02018年定期贷款的100万部分，使用2023年定期贷款的收益(定义如下)。

在2022年底之后，我们执行了一项125.0百万无担保定期贷款(“2023年定期贷款”)，利率为SOFR(受信贷利差调整10个基点)外加95基点。2023年的定期贷款有一个两年制任期将于2025年1月结束，二一年扩展选项。我们用所得款项全额偿还2018年定期贷款，并根据我们的无担保信贷安排预付部分借款。

2021年8月，我们赎回了美元300.0我们现有的无担保票据中有100万张计划于2022年到期。由于提前还款，我们确认了债务清偿损失#美元。12.3百万美元，包括提前还款罚款$11.9100万美元和注销未摊销贷款发放费用#美元0.4百万美元。

2020年9月29日，我们签订了票据购买协议，发行美元350.0本金总额为百万美元3.44高级无担保百分比10年期应付票据(“绿色债券”)。绿色债券项下的实际利率，包括相关利率掉期的摊销(见附注8)为4.09%。绿色债券的结束和全额融资发生在2020年12月17日。我们招致了$2.6与绿色债券相关的债务发行成本为100万美元，这些成本在我们的综合资产负债表上报告，作为对其相关债务的抵消。绿色债券是Elme社区的优先无担保债务，与Elme社区的所有其他优先无担保债务具有同等的偿还权。

出售绿色债券的收益用于为最近完成的和未来的绿色建筑和能源效率、可持续水和废水管理以及可再生能源项目提供资金或再融资。

票据购买协议载有惯例财务契约，包括最高总杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低未担保权益覆盖率和最高未担保杠杆率。票据购买协议还包含限制性契约，其中包括限制Elme Community及其子公司与附属公司进行交易、合并、合并、转让或租赁其全部或几乎所有资产、创建留置权、在发生违约事件时进行股息和分配，或大幅改变我们业务的一般性质的能力。这些金融和限制性契约与我们的信贷协议中包含的相应契约基本相似。

票据购买协议还包含常规违约事件，包括付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反某些契约和破产事件。在发生违约的情况下，我们一般将被禁止支付任何股息，但在某些例外情况下，包括支付维持REIT地位所需的股息，以及买方可以加速支付所有债务等补救措施。如果Elme社区的控制权发生变化，我们必须提出按面值预付绿色债券。

97

截至2022年12月31日，无担保票据和定期贷款的必需本金支付如下(以千为单位)：
2023$100,000 
2024— 
2025— 
2026— 
2027— 
此后400,000 
$500,000 
 
这些票据的利息每半年支付一次，定期贷款除外，定期贷款的利息按月支付。这些票据包含某些金融和非金融契约，截至2022年12月31日，我们都已满足这些契约。这些公约包括要求维持最低水平的未担保资产，以及对我们的总债务、有担保债务和所需偿债金额的限制。

注8：衍生工具

我们有一名义金额为#美元的利率互换安排100.0有效地解决了剩余的$100.02018年定期贷款的1,000,000美元2.31%。在2022年底之后，我们使用美元的收益来预付2018年定期贷款125.02023年定期贷款(见附注7)。在这笔交易之后，我们的利率互换安排实际上固定了$100.02023年定期贷款的100万部分。

利率互换安排根据公认会计原则，基于贴现现金流量法和可观察到的投入，按公允价值入账。我们将现金流量对冲的公允价值变动的有效部分计入其他全面收益(亏损)。我们在最初和持续的基础上评估现金流对冲的有效性。如果现金流对冲不再有效，对冲会计就会停止。我们现金流对冲的无效被记录在收益中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的利率互换公允价值如下(单位：千)：
集料
概念上的
金额		生效日期公允价值
衍生负债
十二月三十一日，
衍生工具到期日20222021
利率互换$100,000 March 31, 2017July 21, 2023$1,998 $(821)

我们在合并资产负债表上记录利率互换，当处于净资产状况时，与预付费用和其他资产一起记录，当处于净负债状况时，与应付帐款和其他负债一起记录。目前的利率互换从一开始就是有效的。有效掉期的收益或损失在其他全面收益中确认，如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
利率套期保值未实现收益(亏损)$2,819 $3,673 $(33,025)

在与衍生品相关的累积其他综合收益中报告的金额将重新归类为利息支出，因为我们的可变利率债务需要支付利息。在截至2022年12月31日的三年中，从累积的其他全面收入重新归类为利息支出的损益如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
从累计其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出的亏损$2,039 $2,039 $79 

在接下来的12个月里，我们估计2.0百万美元将被重新归类为利息支出的减少。

我们与我们的每一位衍生产品交易对手都有协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果贷款人因我们的违约而加速偿还相关债务，我们可能会被宣布违约。
98

关于债务问题。截至2022年12月31日，衍生资产(包括应计利息)的公允价值为2.0百万美元，我们做到了不是I don‘我没有任何负债的衍生品。截至2022年12月31日，我们尚未发布任何与这些协议相关的抵押品。

根据利率对冲协议的条款，如果交易对手不履行义务，衍生工具将使我们面临信用风险。我们相信，通过与信誉良好的主要金融机构打交道，我们可以将这些交易的信用风险降至最低。我们监控交易对手的信用评级和我们对任何单一实体的敞口，从而将我们的信用风险集中度降至最低。

注9：公允价值披露

按公允价值计量的资产和负债

对于按公允价值经常性计量的资产和负债，关于公允价值计量的量化披露必须为每一主要类别的资产和负债单独披露，如下：

级别1：相同资产在活跃市场的报价
级别2：重要的其他可观察到的输入
级别3：无法观察到的重要输入

截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们仅有的资产或负债是在经常性基础上按公允价值记录的资产，即主要由共同基金投资组成的补充高管退休计划(“SERP”)中持有的资产，以及利率互换(见附注8)。

我们根据从其他重大可观察到的投入中得出的假设来进行与SERP相关的估值，因此，这些估值在公允价值层次中属于第二级。

利率互换的估值是使用广泛接受的估值技术来确定的，包括对每个利率互换的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了利率掉期的合同条款，包括到期期限，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。利率互换的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将未来固定现金付款(或收入)贴现及预期可变现金收入(或付款)贴现。可变现金支付(或收入)是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。为遵守ASC 820的规定，吾等将信贷估值调整纳入公允价值计量，以适当地反映吾等本身的不履行风险及有关交易对手的不履行风险。这些信贷估值调整被认为不是本报告所列期间公允价值计算的重要投入。在调整衍生工具合约的公允价值以计入非履行风险的影响时，我们已考虑净额结算及任何适用的信用提升的影响，例如过帐抵押品、门槛、相互认沽及担保。利率互换的估值在公允价值层次中属于第二级。

这些资产和负债在2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值如下(单位：千)：
 2022年12月31日2021年12月31日
 公允价值相同资产的活跃市场报价(第1级)重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)		公允价值相同资产在活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
资产：
SERP$2,142 $— $2,142 $— $2,566 $— $2,566 $— 
利率互换1,998 — 1,998 — — — — — 
负债：
利率互换$— $— $— $— $(821)$— $(821)$— 

未按公允价值计量的金融资产和负债

以下估计公允价值披露乃由管理层根据现有市场资料及既定估值方法(包括贴现现金流量模型)厘定。这些估计中的许多都涉及到重要的
99

判断力。所披露的估计公允价值未必代表我们出售金融工具时可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生影响。此外，公允价值估计是在某个时间点进行的，因此，2022年12月31日之后的公允价值估计可能与列报的金额大不相同。

以下是在估计公允价值时使用的主要方法的摘要和2022年12月31日的公允价值时间表。

现金和现金等价物及限制性现金

现金及现金等价物及限制性现金包括原始到期日少于90天的现金及商业票据，按账面价值计值，由于该等票据的到期日较短(第1级投入)，账面价值接近公允价值。

债务

应付按揭票据由我们的某些房地产资产用作抵押品的工具组成。我们以按相关国库利率(有关每项现金流量的时间)加上通过与房地产资产或具有类似特征的贷款的独立比较而估计的信贷利差的比率折现合约现金流量，以估计应付按揭票据的公允价值。应付信贷额度包括我们用于各种目的的银行贷款，包括营运资金、收购资金和资本改善。浮动利率的信贷额度预付款和定期贷款按特定利率加利差定价。在基本利率可调的情况下，我们基于对市场预付款利差的比较来估计市场价值。我们估计应付票据的公允价值，方法是按相关国库利率(有关每项现金流量的时间)加上按相关证券市场价格所得的信贷利差折现合约现金流量。我们将这些公允价值计量归类为第三级，因为由于缺乏报价市场价格，我们使用了重大的不可观察的投入和管理层的判断。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们金融工具的账面价值和估计公允价值如下(以千为单位)：
十二月三十一日，
 20222021
携带
价值		公允价值携带
价值		公允价值
现金和现金等价物$8,389 $8,389 $233,600 $233,600 
受限现金1,463 1,463 620 620 
应付信贷额度55,000 55,000 — — 
应付票据497,359 454,564 496,946 515,341 


注10：基于股份的薪酬

Elme Community维护短期和长期激励计划，允许对官员和非官员员工进行基于股票的奖励。根据华盛顿房地产投资信托2016年综合激励计划，基于股票的奖励提供给官员和非官员员工以及受托人，该计划允许以限制性股票、限制性股票单位、期权和其他奖励的形式奖励，最高可达2,400,000股票数量超过十年该计划将生效的期限。通过发行新股，限售股单位在完全归属时转换为我们的股票。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行或未偿还的期权。

董事会于2020年2月14日通过经修订及重订的行政人员短期激励计划(以下简称“STIP”)及经修订及重订的《行政人员长期激励计划》(以下简称“LTIP”)。在董事会通过后，这两项计划都在2020年1月1日开始的业绩期间生效。
100

警员STIP

根据经修订的干事科学、技术和创新政策，所有被任命的执行干事将有机会根据每个考绩期间所确定的某些业绩衡量标准的成绩，获得年度现金奖金。每年，薪酬委员会将确定每项业绩衡量标准的门槛、目标和高绩效目标，以及每项这类绩效衡量标准的权重，所有这类绩效衡量标准的总权重为100%。这种业绩计量将包括一个或多个财务业绩计量，如果由薪酬委员会确定，还包括个别业绩计量。

在业绩期间结束时或之后，每项业绩衡量标准的实现程度将由薪酬委员会决定。任何个别财务业绩衡量标准的达标程度，将由薪酬委员会酌情就首席执行官作出决定，并由首席执行官或其他直接主管酌情就所有其他参与者作出决定(须经薪酬委员会最后批准)，薪酬委员会将以低于1(低于门槛)、1(门槛)、2(目标)或3(较高)或1至3之间的任何分数来评估个别业绩衡量的达标程度。

每个参与者在一个考绩期间根据干事STIP获得的总奖励，将以截至该考绩期间第一天确定的参与者年度基本工资的百分比表示，该百分比将取决于参与者所处的位置以及该考绩期间达到门槛、目标和高绩效目标的程度，除非薪酬委员会另有决定，否则将如下表所示：
阀值目标高
总裁与首席执行官63%125%188%
总裁常务副总经理48%93%160%
高级副总裁35%65%115%

如果参与者在受雇期间的绩效期间发生控制变更(见干事STIP的定义)，则参与者将获得基于截至控制变更日期的按比例分配的绩效目标的实际实现水平而计算的按比例分配的奖励。

警官LTIP

根据经修订的高级管理人员奖励计划，所有获提名的高级管理人员将有机会根据(I)每个业绩期间所定的业绩衡量标准及(Ii)继续受雇于本公司而获得奖励。薪酬委员会确定的业绩计量和按时间计算的计量的总权重将合计100%。业绩指标将包括一个或多个股东回报指标和一个或多个战略指标。在该官员LTIP下获得的奖励，如果有的话，将以我们的普通股实益权益支付。每名参加者在一个考绩期间根据干事长期工作方案获得的总奖励，将按该考绩期间开始时确定的参加者年度基本工资的百分比计算。除薪酬委员会另有决定外，这一百分比将取决于参与者的地位以及绩效期间门槛、目标和高绩效目标的实现程度，具体情况见下表：
阀值目标高
总裁与首席执行官198%275%440%
总裁常务副总经理143%200%295%
高级副总裁100%143%207%

任何按时间厘定的奖励，均须符合三年制授予时间表，任何奖励在适用的绩效期间的每年12月15日以三分之一的增量授予，如果参与者在每个日期仍受雇于公司。该干事规定，在一段考绩期间之后，100任何基于绩效的奖励的%将在授予时立即授予。

每年，薪酬委员会将为每项绩效衡量标准确定门槛、目标和高绩效目标。在业绩期间结束时或之后，每项业绩衡量标准的实现程度将由薪酬委员会酌情决定。

101

如参赛者在受雇期间的表现期间发生控制权变动(如参赛者于受雇期间)，参赛者将获授予所有未归属的按时间计算的奖励，参赛者将获得股东回报指标奖励中按比例计算的部分，而以战略措施为基础的奖励将按目标计算。

前期短期激励计划(“前期STIP”)

根据前STIP，执行干事获得奖励，应支付50%的现金和50%的限售股份，以薪酬的百分比和业绩评级为基础，但须由董事会的薪酬委员会酌情考虑在一年制演出期。关于50前STIP奖励的%应以限制性股份支付，受限股份将在三年制自下列期间结束后的1月1日起计一年制演出期。在通过2016年综合激励计划之前，根据华盛顿房地产投资信托2007年综合长期激励计划向高级职员、非公职人员雇员和受托人发放了基于股票的奖励，该计划允许以限制性股票、限制性股票单位、期权和其他奖励的形式奖励，最高可达2,000,000计划生效时的股票。

项目的授予日期50应以限售股支付的前STIP赔偿金的%是薪酬委员会批准以前的STIP赔偿金的日期。我们在这方面确认了补偿费用50当授予日期出现在一年制期间一直到三年制归属期间。

根据非执行干事和工作人员短期奖励计划应支付的奖金100%的现金。

前期长期激励计划(“前期长期激励计划”)

根据之前的LTIP，高管获得了应支付的奖励，75%的非限售股份和25在限制性股票中的百分比，基于工资的百分比和某些市场条件的实现。对于2018年1月1日之前开始的绩效期间，绩效评估基于50绝对股东总回报(“TSR”)的百分比50相对TSR上的%三年制评估期与新的三年制根据现有计划每年开始的期间。在2018年第一季度，我们修订了高管之前的LTIP，取消了绝对TSR成分，并仅使用相对TSR来衡量市场状况表现。在修正的先前LTIP下，对相对TSR进行了评估50相对于定义的同业公司群体的百分比，并且50相对于富时NAREIT多元化指数。该修正案生效日期为三年制2018年1月1日或之后开始的演出期。该等人员在前长期薪酬政策下的获奖机会总数，以基薪的百分比表示，介乎80%至150达到目标水平的百分比。不受限制的股份在最后立即归属三年制履约期内，限售股份归属于一年制自下列期间结束后的1月1日起计三年制演出期。

我们按比例确认前LTIP的补偿费用(超过三年对于75非限售股及以上股份百分比四年对于25受限制股份百分比)基于授予日期的公允价值，由蒙特卡洛模拟确定，无论市况是否达到，奖励是否最终归属。

我们采用二项式模型，以蒙特卡罗方法计算截至授权日的军官长期奖励金的公平价值。为三年制从2022年1月1日或之后开始的业绩期间，市场状况业绩衡量是基于相对于定义的同行公司(100%权重)。为三年制在2021年1月1日至2021年12月31日期间开始的业绩期间，市场状况业绩衡量是基于相对于定义的同行公司(50权重)，相对于富时住宅指数(FTSE Residential Index)(42.5加权百分比)和富时写字楼指数(7.5%权重)。该模型评估在归属期内相对于同行公司和相对于富时指数改变股东总回报的奖励，并使用基于Elme Community和每个同行公司过去股票特征以及股息增长和其他因素的随机模拟。
102


以下是用来评估公务员长期薪级奖赏和前长期薪级奖状奖状的TSR部分的假设：
2022年大奖
2021年大奖
2020年度大奖
预期波动率(1)
35.2 %35.5 %17.5 %
无风险利率(2)
1.7 %0.3 %1.4 %
预期期限(3)
3年份
3年份
3年份
授出日的股价 $24.54 $23.20                          $31.50 
______________________________ 
(1)预期波动率基于我们每日收盘价的历史波动性。
(2)无风险利率，以测量日期的美国国债恒定到期日为基准，到期日等于市场状况表现期间。
(3)预期期限以市场状况表现期间为基础。

计算的授予日期公允价值，以人员的基本薪金的百分比表示三年制2022年开始的表演期从大约32%至248%用于100基于TSR的LTIP相对于定义的同行公司群体的百分比。

计算的授予日期公允价值，以人员的基本薪金的百分比表示三年制2021年开始的表演期从大约37%至78%用于50基于TSR的LTIP相对于定义的同级公司群体的百分比38%至80%用于50基于TSR的LTIP相对于FTSE指数的百分比。

计算的授予日期公允价值，以人员的基本薪金的百分比表示三年制2020年开始的绩效期间约为20%至42%用于50基于TSR的LTIP相对于定义的同级公司群体的百分比22%至46%用于50基于TSR的LTIP相对于富时NAREIT多元化指数的百分比。

在2022年，我们的首席执行官获得了一次性股权奖励100,000限制性股票。直至授出日期五周年或本公司行政总裁符合退休资格之日起(以较早者为准)，限售股份方可归属100在麦克德莫特先生继续受雇于Elme社区直至该归属日期的情况下，将有%的受限股份归属。

在2017年，我们的首席执行官获得了一次性股权奖励100,0002022年6月授予日五周年归属的限制性股票。

我们的非执行董事和其他员工根据非执行董事和员工的长期激励计划，根据他们工资的不同百分比和年度业绩计算获得限制性股票单位奖励。限售股单位按比例授予三年从授予日之前的12月15日起，以连续受雇为基础。我们根据一个分级的归属时间表确认这些奖励的补偿费用三年制必要的服务期限。

授予符合退休资格的员工的限制性股票奖励在授予日完全归属。如果雇员的年龄均超过以下年龄，则被认为有资格退休55并受雇于Elme社区至少20年，或超过65。自授予之日起，我们完全确认此类奖励的补偿费用。

受托人奖

我们以限制性股份的形式向受托人发放基于股份的补偿，这些股份立即归属，在受托人服务期间不得出售。每名受托人以股份为基础的薪酬价值为$100,000截至2022年12月31日为止的三年中的每一年。

总补偿费用

截至2022年12月31日的三个年度，所有基于股票的奖励在合并财务报表中确认的薪酬支出总额为$8.0百万，$8.6百万美元和美元7.9分别为百万美元，扣除资本化的基于股票的薪酬支出$0.2百万，$0.3百万美元和美元0.4分别为100万美元。

103

有业绩和服务条件的限制性股票奖励

在截至2022年12月31日的三年中，与我们的限制性股票奖励有关的活动如下：
 股票加权平均授予公允价值
未归属于2019年12月31日
269,383 $28.45 
授与285,101 30.39 
年内归属(239,033)27.54 
被没收(8,456)28.35 
未归属于2020年12月31日
306,995 30.96 
授与238,134 23.53 
年内归属(277,967)26.39 
被没收(7,467)26.73 
未归属于2021年12月31日
259,695 29.16 
授与408,606 22.33 
年内归属(408,118)27.13 
被没收(17,814)25.31 
未归属于2022年12月31日
242,369 21.35 

于截至二零二二年十二月三十一日止三个年度内，授出股份之总公平值为$11.1百万，$7.6百万美元和美元6.6分别为100万美元。

截至2022年12月31日，与尚未确认的非既有股票奖励相关的总补偿成本为$4.7百万美元，我们预计将在加权平均期间确认30月份。

有市场条件的非限售股

2022年、2021年和2020年，根据LTIP以公平市场价值授予的股票奖励，采用蒙特卡洛模拟方法确定，具体情况如下(以千计)：
2022年大奖(1)
2021年大奖(1)
2020年度大奖(1)
相对对等TSR$1,480 $951 $510 
绝对/索引TSR(2)
不适用971 565 

截至2022年12月31日，这些奖励在市况下的未摊销价值如下(以千为单位)：
 
2022年大奖(1)
2021年大奖(1)
2020年度大奖(1)
相对对等TSR$1,029 $299 $— 
绝对/索引TSR(2)
不适用305 — 
______________________________ 
(1)    2022年、2021年和2020年奖项是在官员LTIP的领导下授予的，根据该奖项，所有股份在三年制演出期。
(2)2022年奖项的表现条件是根据以下标准进行评估的100TSR相对于定义的同行公司群体的百分比。2021年奖项的表现条件是根据以下标准进行评估的50TSR相对于定义的同业公司群体的百分比，以及50TSR相对于富时多系列指数和Office指数的百分比。2020年奖项的表现条件是根据50TSR相对于定义的同业公司群体的百分比，以及50TSR相对于富时NAREIT多元化指数的百分比。


注11：其他福利计划

我们有一个退休储蓄计划(“401(K)计划”)，允许所有符合条件的员工根据《守则》延期支付一部分薪酬。根据401(K)计划，我们可以代表符合条件的员工进行酌情供款。在截至2022年12月31日的三年中，我们每年向401(K)计划捐款$0.3百万，$0.4百万美元和美元0.4分别为100万美元。
104


我们已经为管理人员和董事会成员采用了无保留递延补偿计划。这些计划允许延期支付一定比例的年度现金补偿和受托人费用。这些计划没有资金，付款将从Elme社区的一般资产中支付。递延赔偿负债为#美元。0.2百万美元和美元0.5分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

2005年11月，董事会批准为干事设立战略资源规划。这是一个确定的缴费计划，根据该计划，当参与者因除因解雇以外的任何原因终止受雇于Elme社区时，该参与者将有权获得等于参与者的应计福利乘以参与者的既得利益的福利。我们根据美国会计准则710-10和美国会计准则320-10对这一计划进行会计处理，投资按公允价值报告，未实现的持股损益包括在收益中。在2022年和2021年12月31日，应计福利负债为#美元2.1百万美元和美元2.6分别为100万美元。在截至2022年12月31日的三个年度中，我们确认的当前服务成本为0.2百万，$0.2百万美元和美元0.2分别为100万美元。

注12：每股普通股收益

我们使用两级法确定“基本每股收益”，作为我们的非既得性限制性股票奖励，单位拥有不可没收的股息权利，因此被视为参与证券。我们计算每股基本收益的方法是将净收入减去分配给未归属限制性股票奖励和单位的未分配收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。

我们还将“稀释每股收益”确定为两类法或库藏股法中相对于非既得性限制性股票奖励的摊薄程度较高的一种。我们于期末进一步评估任何其他潜在摊薄证券，并就该等摊薄证券的影响调整基本每股盈利计算。我们的稀释每股收益计算包括IF-转换法下经营合伙单位的摊薄影响，以及我们基于股份的奖励，以及在或有发行方法下的所有市场条件奖励。

截至2022年12月31日的三个年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下(单位为千，不包括每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
分子：
持续经营亏损$(30,868)$(53,140)$(40,318)
将收益分配给未归属的限制性股票奖励(232)(393)(545)
持续经营的调整亏损(31,100)(53,533)(40,863)
非持续经营的收入，包括出售房地产的收益— 69,524 24,638 
调整后净(亏损)收入$(31,100)$15,991 $(16,225)
分母：
加权平均流通股--基本和稀释87,388 84,544 82,348 
基本每股普通股收益：
持续运营$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停产经营— 0.82 0.30 
每股普通股基本净收益(亏损)(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
每股普通股收益，稀释后：
持续运营$(0.36)$(0.63)$(0.50)
停产经营— 0.82 0.30 
稀释后每股普通股净收益(亏损)(1)
$(0.36)$0.19 $(0.20)
宣布的每股普通股股息$0.68 $0.94 $1.20 
______________________________
(1)由于四舍五入的原因，每股收益可能不会相加

105

附注13：承付款和或有事项
发展承诺

截至2022年12月31日，我们与第三方就我们的发展和重建项目没有尚未履行的承诺合同。

诉讼

我们不时地参与各种法律程序、诉讼、各税务机关的审查以及在正常业务过程中出现的索赔。管理层相信，任何此类当前问题的解决不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

注14：细分市场信息

我们在单一的可报告部门运营，包括公寓社区的所有权、开发、重新开发和收购。我们的经营物业均不符合被视为独立经营部门的标准。在住宅领域，我们没有根据规模区分或分组我们的合并业务(只有一个社区，河滨公寓，包含超过10占合并收入的百分比)、类型(该细分市场中的所有资产都是住宅)或地理位置(除五个社区外，所有社区都在华盛顿特区大都市区内)。此外，我们的公寓社区具有类似的长期经济特征，并为我们的居民提供类似的产品和服务。因此，我们的经营物业被汇总到一个单独的可报告部门：住宅。

在2021年第二季度末之前，我们有二可报告的细分市场：办公和住宅。在2021年第三季度，我们完成了Office投资组合和零售投资组合的销售(见附注3)，在此类销售之后，我们一剩余的写字楼物业，水门事件600，不符合可报告部门的标准，并在我们的部门披露表中被归类为“其他”。

我们根据该部门合并物业的净营业收入(“NOI”)来评估业绩。我们的可报告运营部门整合了类似的属性。GAAP要求分部披露提供首席运营决策者为评估每个分部的业绩而使用的衡量标准。NOI是衡量我们部门损益的关键指标，其定义为房地产租金收入减去房地产费用。

截至2022年12月31日的三年中，房地产租赁收入占每个可报告经营部门总收入的百分比如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
多个家庭91 %89 %82 %
其他9 %11 %18 %

截至2022年12月31日和2021年12月31日，在每个可报告的经营部门中，按成本归类为持有和使用的创收房地产资产百分比如下：
 
 20222021
多个家庭92 %91 %
其他8 %9 %

下表显示了截至2022年12月31日的三年中这些部门的收入、净营业收入、资本支出和总资产，并将可报告部门的净营业收入与报告的净(亏损)收入进行了核对(以千为单位)：
106

 截至2022年12月31日的12个月
 住宅
其他(1)
已整合
房地产租金收入$190,500 $18,880 $209,380 
房地产费用68,735 5,266 74,001 
净营业收入$121,765 $13,614 $135,379 
物业管理费(7,436)
一般和行政费用(28,258)
转型成本(9,686)
折旧及摊销(91,722)
利息支出(24,940)
债务清偿损失(4,917)
其他收入712 
净亏损$(30,868)
资本支出$35,081 $3,175 $38,256 
总资产$1,691,176 $181,430 $1,872,606 
 截至2021年12月31日的12个月
 住宅
其他(1), (3)
已整合
房地产租金收入$150,965 18,186 $169,151 
房地产费用55,527 5,255 60,782 
净营业收入$95,438 $12,931 $108,369 
物业管理费(6,133)
一般和行政费用(27,538)
转型成本(6,635)
折旧及摊销(72,656)
利息支出(34,063)
利率衍生品损失(5,866)
债务清偿损失(12,727)
其他收入4,109 
停产业务：
出售或持有以供出售的物业的收入23,083 
房地产销售收益46,441 
净收入$16,384 
资本支出$27,953 $4,506 $32,459 
总资产$1,455,328 $420,666 $1,875,994 
107

 截至2020年12月31日的12个月
 住宅
其他(2), (3)
已整合
房地产租金收入$145,138$30,866 $176,004 
房地产费用52,85210,130 62,982 
净营业收入$92,286 $20,736 $113,022 
物业管理费(6,145)
一般和行政费用(23,951)
折旧及摊销(70,336)
房地产销售损失(15,009)
利息支出(37,305)
债务清偿损失(34)
利率衍生品损失(560)
停产业务：
出售或持有以供出售的物业的收入24,638 
净亏损$(15,680)
资本支出$24,675$33,642 $58,317 
总资产$1,333,235$1,076,583 $2,409,818 
______________________________
(1)2022年和2021年，Other代表水门事件600，这是一个不符合可报告细分市场的定性或定量标准的写字楼物业。
(2)2020年，Other代表的是水门事件600，这是一处写字楼物业，不符合可报告细分市场的定性或定量标准，以及2020年售出的写字楼物业：约翰·马歇尔二世、纪念碑二世和第25街1227号。
(3)总资产和资本支出包括归类为非连续性业务的写字楼和零售物业。


108

注15：选定季度财务数据(未经审计)

虽然该公司之前拥有商业和住宅资产的组合，但我们在2021年出售了除一项外的所有商业资产。截至2022年12月31日，这些商业资产被归类为非持续经营。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，按季度分列的未经审计财务数据如下(单位：千，每股数据除外)：
 
季度(1), (2)
 第一第二第三第四
2022
房地产租金收入$47,804 $51,380 $54,603 $55,593 
持续经营亏损$(7,724)$(8,874)$(10,739)$(3,531)
净亏损$(7,724)$(8,874)$(10,739)$(3,531)
每股持续经营亏损
基本信息$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
稀释$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
每股净亏损
基本信息$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
稀释$(0.09)$(0.10)$(0.12)$(0.04)
2021
房地产租金收入$40,607 $41,297 $42,499 $44,748 
持续经营亏损$(7,277)$(16,737)$(22,330)$(6,796)
出售或持有以供出售的物业的营运收入$6,130 $9,745 $7,208 $— 
净(亏损)收益$(1,147)$(6,992)$31,319 $(6,796)
每股持续经营亏损
基本信息$(0.09)$(0.20)$(0.26)$(0.08)
稀释$(0.09)$(0.20)$(0.26)$(0.08)
每股净(亏损)收益
基本信息$(0.02)$(0.08)$0.37 $(0.08)
稀释$(0.02)$(0.08)$0.37 $(0.08)
______________________________  
(1)关于每股收益的计算，由于四舍五入的原因，季度业绩之和可能不等于全年业绩。
(2)2021年第三季度包括房地产销售净收益#美元46.4百万美元。

109

附注16：股东权益

2021年2月17日，我们分别与Wells Fargo Securities，LLC、BNY Mellon Capital Markets，LLC、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和Truist Securities，Inc.(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)分别对现有的股权分配协议(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(F/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)签订了修订后的股权分配协议。同样于2021年2月17日，我们与BTIG，LLC按经修订的股权分配协议(“BTIG股权分配协议”)的相同条款订立了单独的股权分配协议。2021年9月22日，BTIG，LLC通知我们，它将终止BTIG股权分配协议，自2021年9月27日起生效。根据股权分配协议，我们可以不时出售，总价最高可达$550.0百万股我们的实益普通股，$0.01每股面值。我们普通股的发行是按照发行时的市场价格进行的。我们可以将根据本计划发行普通股所得的净收益用于一般商业目的，包括但不限于营运资本、创收物业的收购、翻新、扩建、改善、开发或再开发或偿还债务。截至2022年12月31日的三个年度，我们分别于2020年和2021年的股权分配协议以及2020年和2019年的原始股权分配协议的发行量和净收益如下(单位：千，不包括每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
发行普通股1,032 1,636 2,046 
加权平均每股价格$26.27 $25.44 $23.86 
净收益$26,849 40,462 $48,355 

我们有股息再投资计划，根据该计划，股东可以使用他们的股息和可选的现金支付来购买普通股。根据该计划出售的普通股可以是我们发行的普通股，也可以是在公开市场购买的普通股。本计划下的净收益用于一般企业用途。

截至2022年12月31日的三年，我们的股息再投资计划的发行量和净收益如下(单位：千，不包括每股数据)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
发行普通股47 75 90 
加权平均每股价格$22.40 $23.37 $24.12 
净收益$1,030 $1,744 $2,121 

附注17：递延费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延租赁成本和递延租赁奖励计入预付费用和其他资产如下(以千计)：
 十二月三十一日，
 20222021
 总运载量
价值		累计
摊销		网络总运载量
价值		累计
摊销		网络
递延租赁成本$8,992 $5,132 $3,860 $8,977 $4,734 $4,243 

截至2022年12月31日的三个年度的递延租赁费用和递延租赁奖励摊销(包括注销)如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
递延租赁成本摊销$406 $535 $1,269 
110

附表II

估值及合资格账目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
(单位：千)
年初余额从费用中扣除的附加费净回收年终余额
递延税项资产的估值准备
2022$1,392 $7 $— $1,399 
2021$1,402 $— $(10)$1,392 
2020$1,402 $— $— $1,402 

111

附表III
  初始成本(A)自收购以来的净改进(退休)2022年12月31日结转的总金额2022年12月31日的累计折旧(B)     
属性位置土地建筑物和改善措施土地建筑物及改善工程(B)总计(C)建造年份
收购日期
网络
可出租
正方形
脚		住家折旧寿命(D)
住宅物业
康涅狄格大道3801号华盛顿特区。$420,000 $2,678,000 $23,157,000 $420,000 $25,835,000 $26,255,000 $16,859,000 1951Jan 1963178,000 307 30年份
罗斯福大厦维吉尼亚336,000 1,996,000 14,298,000 336,000 16,294,000 16,630,000 13,412,000 1964May 1965170,000 191 40年份
帕克·亚当斯维吉尼亚287,000 1,654,000 14,583,000 287,000 16,237,000 16,524,000 13,007,000 1959Jan 1969173,000 200 35年份
麦克莱恩的阿什比(The Ashby)(F)维吉尼亚4,356,000 17,102,000 33,870,000 4,356,000 50,972,000 55,328,000 34,836,000 1982Aug 1996274,000 256 30年份
贝塞斯达山公寓马里兰州3,900,000 13,412,000 17,038,000 3,900,000 30,450,000 34,350,000 23,987,000 1986Nov 1997225,000 195 30年份
班尼特公园维吉尼亚2,861,000 917,000 83,307,000 4,774,000 82,311,000 87,085,000 49,238,000 2007Feb 2001215,000 224 28年份
克莱伯恩维吉尼亚269,000 — 31,982,000 699,000 31,552,000 32,251,000 19,853,000 2008Jun 200360,000 74 26年份
肯莫尔公寓华盛顿特区。28,222,000 33,955,000 21,469,000 28,222,000 55,424,000 83,646,000 24,484,000 1948Sep 2008268,000 374 30年份
麦克斯韦尔维吉尼亚12,787,000 — 38,726,000 12,848,000 38,665,000 51,513,000 15,585,000 2014Jun 2011116,000 163 30年份
耶鲁大学西部华盛顿特区。14,684,000 62,069,000 2,320,000 14,684,000 64,389,000 79,073,000 20,229,000 2011Feb 2014173,000 216 30年份
《派拉蒙》(F)维吉尼亚8,568,000 38,716,000 4,230,000 8,568,000 42,946,000 51,514,000 16,081,000 1984Oct 2013141,000 135 30年份
惠灵顿酒店维吉尼亚30,548,000 116,563,000 22,311,000 30,548,000 138,874,000 169,422,000 38,914,000 1960Jul 2015600,000 711 30年份
珍宝维吉尼亚15,000,000 — 118,646,000 15,000,000 118,646,000 133,646,000 16,637,000 2020Jul 2015293,000 401 30年份
河滨公寓维吉尼亚38,924,000 184,854,000 47,036,000 38,924,000 231,890,000 270,814,000 62,145,000 1971May 20161,001,000 1,222 30年份
河滨公寓地块(E)维吉尼亚15,968,000 — 14,419,000 — 30,387,000 30,387,000 — 不适用May 2016— 不适用不适用
亚历山大市议会维吉尼亚23,942,000 93,672,000 14,159,000 23,942,000 107,831,000 131,773,000 14,997,000 1990Jun 2019437,000 532 30年份
装配马纳萨斯维吉尼亚13,586,000 68,802,000 6,421,000 13,586,000 75,223,000 88,809,000 11,063,000 1986Jun 2019390,000 408 30年份
装配杜勒斯维吉尼亚12,476,000 66,852,000 7,476,000 12,476,000 74,328,000 86,804,000 10,798,000 2000Jun 2019361,000 328 30年份
利斯堡议会维吉尼亚4,113,000 21,286,000 1,463,000 4,113,000 22,749,000 26,862,000 3,791,000 1986Jun 2019124,000 134 30年份
集合·赫恩登维吉尼亚11,225,000 51,534,000 6,378,000 11,225,000 57,912,000 69,137,000 8,937,000 1991Jun 2019221,000 283 30年份
德国城大会马里兰州7,609,000 34,431,000 3,422,000 7,609,000 37,853,000 45,462,000 5,980,000 1990Jun 2019211,000 218 30年份
装配沃特金斯磨坊马里兰州7,151,000 30,851,000 1,934,000 7,151,000 32,785,000 39,936,000 5,269,000 1975Jun 2019193,000 210 30年份
地标建筑的下跌维吉尼亚12,289,000 56,235,000 4,070,000 12,289,000 60,305,000 72,594,000 8,683,000 1988Jul 2019273,000 277 30年份
牛津大学佐治亚州4,798,000 42,122,000 1,986,000 4,798,000 44,108,000 48,906,000 2,700,000 1999Aug 2021228,000 240 30年份
装配鹰登陆佐治亚州16,117,000 86,460,000 2,271,000 16,117,000 88,731,000 104,848,000 4,443,000 2000Nov 2021534,000 490 30年份
桑迪·斯普林斯的卡莱尔佐治亚州17,423,000 85,817,000 3,123,000 17,423,000 88,940,000 106,363,000 3,205,000 1972Feb 2022506,000 389 30年份
玛丽埃塔·克罗斯佐治亚州19,019,000 83,319,000 641,000 19,019,000 83,960,000 102,979,000 2,267,000 1975May 2022415,000 420 30年份
奥尔德公园佐治亚州14,106,000 51,689,000 564,000 14,106,000 52,253,000 66,359,000 1,548,000 1982May 2022321,000 270 30年份
$340,984,000 $1,246,986,000 $541,300,000 $327,420,000 $1,801,850,000 $2,129,270,000 $448,948,000 8,101,000 8,868 
写字楼
水门事件600华盛顿特区。$45,981,000 $78,325,000 $46,136,000 $45,751,000 $124,691,000 $170,442,000 $30,898,000 1972Apr 2017300,000 30年份
总计$386,965,000 $1,325,311,000 $587,436,000 $373,171,000 $1,926,541,000 $2,299,712,000 $479,846,000 8,401,000 8,868 
______________________________ 
A)房地产投资的购置费根据管理层对公允价值的确定，在土地和建筑物以及改善工程之间进行了分配。
B)不包括使用权资产及公司办公室营运租约的相关累计折旧为$2.6百万美元和美元1.7分别为100万美元。
C)截至2022年12月31日，土地、房舍和装修费用总额为#美元1,401.0100万美元用于联邦所得税。
D)显示的使用寿命是针对主体结构的。建筑物和改进在不同的使用年限内折旧，范围从3至40好几年了。
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E)截至2022年12月31日，Elme社区有一处正在开发的住宅物业，即河滨公寓地块。截至2022年12月31日尚未投入使用的价值为$30.4百万美元。
F)截至2022年12月31日，Elme社区已投资于各种开发、再开发和翻新项目，包括麦克莱恩的阿什比和派拉蒙。这些尚未投入使用的项目总价值为#美元。0.92022年12月31日为100万人。
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Elme社区和子公司

房地产投资和累计折旧汇总
(单位：千)

以下是截至2022年12月31日的三年房地产资产和累计折旧的对账(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
房地产资产
期初余额$1,990,810 $3,021,232 $3,159,463 
新增内容：
物业收购(1)
271,373 149,497 — 
改进(1)
37,539 34,095 81,119 
扣除额：
减值减值减记— — — 
已处置资产的核销(10)(619)(1,694)
物业销售— (1,213,395)(217,656)
期末余额$2,299,712 $1,990,810 $3,021,232 
累计折旧
期初余额$401,926 $749,014 $712,630 
新增内容：
折旧78,267 86,399 106,920 
扣除额：
减值减值减记— — — 
已处置资产的核销(347)(27)(730)
物业销售— (433,460)(69,806)
期末余额$479,846 $401,926 $749,014 
______________________________  
(1)包括资本项目的非现金应计项目。


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