美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-40134
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
纽约，纽约10174
(主要执行办公室地址 )
(212)818-8800
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的六分之一组成 | NSTC.U | 纽约证券交易所 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股
根据该法第12(G)条登记的证券：
检查 发行人(1)是否在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2023年2月15日，已发行流通股A类普通股4000万股，每股面值0.0001美元；B类普通股1000万股，每股面值0.0001美元。
北方星空投资公司。(三)
截至2022年12月31日的季度表格10-Q
目录表
| 页面 | |
| 第一部分 财务信息 | 1 |
| 项目 1.中期财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日(已审计)的精简资产负债表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的简明经营报表(未经审计) | 2 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月股东赤字简明变动表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 5 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 14 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 项4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 其他信息 | 19 |
| 第 1a项。风险因素 | 19 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 19 |
| 物品 6.展示 | 20 |
| 签名 | 21 |
i
第一部分-财务信息
项目1. 中期财务报表。
北方星空投资公司。(三)
精简的资产负债表
| 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
北方星空投资公司。(三)
简明的 操作报表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
北方星空投资公司。(三)
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年12月31日的三个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他已缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 对需赎回的股票进行重新计量调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的三个月
| A类 普通股 | B类
普通股 | 额外缴入的 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 赤字 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
北方星空投资公司。(三)
简明现金流量表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | — | |||||
| 应付所得税 | ( | ) | — | |||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | — | |||||||
| 投资活动提供的现金净额 | — | |||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付要约费用 | — | ( | ) | |||||
| 用于融资活动的现金净额 | — | ( | ) | |||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 | $ | $ | — | |||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
注： 1.组织机构及业务运作说明
Northern
公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年12月31日的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)以及首次公开募股之后的首次公开募股有关， 首次公开募股旨在为业务合并确定目标公司。该公司相信，最早在完成初始业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司将产生现金及现金等价物的营业外收入，其形式为利息收入，所得款项来自首次公开发售及同时进行的私募，详情如下：
公司首次公开募股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售40,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商 按每单位10.00美元部分行使5,000,000股超额配售选择权，所产生的总收益为400,000,000美元，见附注3所述。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了以私募方式向特拉华州有限责任公司北极星III保荐人有限责任公司(“保荐人”)按每份1.00美元的价格出售9,750,000份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，所产生的总收益为9,750,000美元，如附注4所述。
交易成本为22,531,113美元，包括8,000,000美元承销费、14,000,000美元递延承销费和531,113美元其他发行成本。
在首次公开募股于2021年3月4日完成后，首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的400,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，以现金项目形式持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或少于185天，或持有本公司选定作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，并符合投资公司法第2a-7条(D)段的条件(由本公司厘定)，直至(I) 完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成 企业合并。本公司必须完成其初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(扣除之前为纳税义务和营运资金而支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣额)。尽管如此，如果该公司当时因任何原因而未在纽约证券交易所上市，则不再需要满足上述80%的公平市值测试。本公司仅打算在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权 足以使其无需根据投资公司法注册为投资公司的情况下完成业务合并 。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中持有且之前未发放给公司的资金按比例赚取的任何按比例利息)。完成与本公司认股权证有关的业务合并后，将不会有任何转换权。
5
北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，投票表决的大多数股份 投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定持有股东投票权，公司将根据其修订和重新注册的公司证书 (“修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行转换，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准， 方正股份的持有者(定义见下文附注5)已同意投票表决其方正股份和首次公开发行后购买的任何公开股份。 赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的企业合并，或者根本不投票。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行转换， 修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条的定义)，将被限制赎回超过20%或更多的公开股票的总和。未经本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的方正股份及其持有的任何公开股份的转换权，以及(B)不提出修订和重新修订的公司注册证书(I)会影响公司在未完成企业合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间，或(Ii)与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时作出任何该等修订。
如果本公司未能在2023年3月4日(“合并期”)前完成业务合并，且该合并期未被股东延长，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不得超过其后十个工作日)赎回以现金支付的每股价格的公众股份，等于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未发放给公司的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经公司剩余股东和公司董事会批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
公司从纽约证券交易所收到了取消可赎回认股权证的通知，每份可赎回A类普通股的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使。
方正股份的 持有人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，方正股份的清算权将被放弃。然而，如果方正股份的持有者在首次公开募股后获得或 的公开股份，且公司 未能在合并期内完成业务合并，则该等公开股份将有权从信托账户清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人将同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额以下，并在此范围内对公司承担责任。如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元 。此责任不适用于签署了放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)提出的负债。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方债权承担任何责任。 本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或持有的任何权利、所有权、利益或索赔，以降低保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至简明财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
6
北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
2022年通货膨胀率削减法案(“IR法案”)
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。财政部最近发布了临时指导意见，在某些情况下，与SPAC清算相关的赎回将不需要缴纳消费税。此外，在清算完成的同一个纳税年度发生的赎回也将免征此类税款。
在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。
正在进行 关注
截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中有68,692美元，信托账户中持有的证券有404,713,765美元，可用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为6,670美元。截至2022年12月31日，存入信托账户的4,713,765美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在合理的 段时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些简明财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
根据财务会计准则委员会2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《实体持续经营能力的不确定性披露》，公司根据《财务会计准则委员会》对持续经营考虑因素进行评估，公司必须在2023年3月4日之前完成业务合并。目前还不确定公司 是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且股东 不批准延长该日期，则公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并未发生且发起人未要求延期，则强制清算及随后可能的解散将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会S-X规则表格10-Q及第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。 因此，它们不包括完整展示财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括为公平列报所列报期间的财务状况、经营业绩和 现金流量所必需的所有调整， 调整属正常经常性性质。
7
北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年12月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2022年12月31日和2022年9月30日，信托账户中持有的资产主要以货币市场基金的形式持有，而货币市场基金主要投资于美国国债。
A类 可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回) 不完全在公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在公司资产负债表的股东亏损部分 之外按赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
8
北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
担保 债务
公司根据ASC 480-25“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值-实体自有权益合同”对其权证进行了评估。本公司将公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证(统称为“认股权证”)作为衍生负债入账。认股权证协议 中有关某些投标或交换要约的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于认股权证 符合ASC 815所设想的衍生工具定义，本公司就本公司普通股 股份的认股权证于资产负债表上按公允价值作为衍生负债编制索引，并根据ASC 820于成立时(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值 计量，并于变动期的经营报表中确认公允 值变动。
所得税 税
公司根据ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求确认递延税项资产和负债，包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。此外，ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值备抵。截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司的递延税项资产计入了全额估值 拨备。
截至2022年和2021年12月31日的三个月，我们的有效税率分别为19.58%和0.00%。实际税率 与截至2022年及2021年12月31日止三个月的法定税率21%不同，原因是认股权证负债及递延税项资产估值准备的公允价值变动。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预期未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。普通股每股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份 相关的重新计量调整不包括在每股普通股收益中。
在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售认股权证有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。 认股权证可行使购买A类普通股共16,416,667股。于2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股 然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股普通股净收入与列报期间的每股普通股基本净收入相同。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 经调整的净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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北方星空投资公司。(三)
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2022年12月31日
(未经审计)
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此 账户而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具，其公允价值与简明资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质， 权证负债除外(见附注8)。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级， 定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级， 定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第3级， 被定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注： 3.首次公开发行
根据首次公开发售，本公司售出40,000,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格，部分行使其5,000,000个单位的超额配售 期权。每个单位由一股A类普通股和六分之一的可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
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2022年12月31日
(未经审计)
注： 4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格以私募方式购买合共9,750,000份私募认股权证，总购买价为9,750,000美元。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权利，行使价为11.50美元。出售私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益 相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制)，私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
于2020年12月18日，本公司保荐人购入合共8,625,000股本公司B类普通股 (“方正股份”)，总价25,000美元。于2021年3月1日，本公司派发股息，每股流通股派息约0.167股，合共发行方正股份10,062,500股。
方正股份包括合共62,500股B类普通股，在承销商推选后仍须由保荐人没收 以部分行使其超额配售选择权，以使方正股份总数在首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。承销商的超额配售选择权于2021年4月18日到期，未予行使，因此62,500股方正股票被没收， 导致方正总流通股1,000,000股。
除某些有限的例外情况外，方正股份的 持有者同意不得转让、转让或出售其任何方正股份 ，直到下列情况发生：(A)企业合并完成一年后或(B)企业合并后， (X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组进行调整)，在业务合并后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级职员、董事、保荐人或前述关联公司可按需要向本公司提供资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。 如果本公司完成一项企业合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
附注 6.承付款和或有事项
注册 权利
根据2021年3月1日签订的登记权协议，持有方正股份(及方正股份转换后可发行的A类普通股)、私募认股权证(及行使私募认股权证后可发行的A类普通股)及转换营运资金贷款时可发行的认股权证(及行使此等认股权证后可发行的A类普通股)的持有人有权根据一项登记权协议享有登记权，该协议要求 公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券 ，但不包括简短要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明 拥有某些“搭售”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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2022年12月31日
(未经审计)
承销 协议
公司授予首次公开招股的承销商45天的选择权，从首次公开招股生效之日起 以首次公开招股价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多5,250,000个额外单位。由于承销商选择部分行使超额配售选择权以额外购买5,000,000股公开股份，合共250,000股公开股份可供按每股公开股份10.00美元的价格购买。承销商选择不行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格购买此类额外的250,000个单位。超额配售期权已于2021年4月18日到期。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元。根据承销协议的条款，只有在公司未能完成业务合并的情况下， 承销商才会没收递延费用。
咨询 协议
2022年2月1日，公司与一家咨询公司签订了咨询服务协议。协议规定，公司每月向顾问支付8,333.33美元，外加任何自付费用。该协议可在30天内书面通知终止。
注： 7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年12月31日及2022年9月30日，并无优先股发行或发行。
A类普通股-公司被授权发行最多125,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。 公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。于2022年12月31日及2022年9月30日，并无已发行及已发行的A类普通股，不包括40,000,000股可能须赎回的A类普通股 以临时股本列报。
B类普通股-公司有权发行25,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年12月31日和2022年9月30日，已发行和已发行的B类普通股分别为1000万股和1000万股。
在企业合并时，B类普通股的 股将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。在增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下， 发行或视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额，并与企业合并的结束有关。B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非 大多数B类普通股流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便B类普通股全部股份转换后可发行的A类普通股数量 将在转换基础上相当于首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%(扣除转换后)。加上因企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券、已向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何私募等值证券、因向本公司提供的贷款转换而向初始股东或其关联公司发行的任何私募等值证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。
注 8.公允价值计量
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至 到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，信托账户中持有的资产分别包括投资于美国国债的共同基金中的404,713,765美元和402,417,004美元。在截至2022年12月31日的三个月内，本公司确实从信托账户提取了1,085,061美元的利息收入，以支付纳税义务。
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北方星空投资公司。(三)
简明财务报表附注
2022年12月31日
(未经审计)
下表显示了本公司于2022年12月31日和2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 描述 | 水平 | 2022年12月31日 | 水平 | 9月30日， 2022 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券--美国国债货币市场基金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债-公众 | 3 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证配售 | 3 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
根据美国会计准则815-40，权证作为负债入账，并在资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。
由于在活跃市场中使用了股票代码为NSTC.WS的可观察市场报价，公有权证从单位中分离出来后的 随后计量被归类为级别1。在公有权证从单位中分离后的一段时间内，公共权证价格的收盘价被用作权证在每个相关日期的公允价值 。
2022年11月28日，本公司从纽约证券交易所收到取消可赎回认股权证的通知，每份可赎回认股权证可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股股份。因此，认股权证现在被归类为3级。于2022年12月31日，权证采用蒙特卡罗模拟法进行估值。蒙特卡洛模拟模型用于确定认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。
下表 提供了有关第三级公允价值计量的量化信息：
| 十二月三十一日， 2022 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 交易日天数 | ||||
| 预计交易日期 | ||||
| 获取概率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
下表显示了3级认股权证负债的公允价值变动:
| 私 安放 | 公众 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 转到3级 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表为认股权证负债的公允价值变动：
| 私募 | 公众 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注 9.后续事件
公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除以下所列事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
自2023年2月1日起，本公司终止了与一家顾问公司的月度咨询服务协议。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是北极星投资公司。III提到的“管理层”或“管理团队”指的是我们的 高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是北极星III赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”和“变化”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们 是根据特拉华州法律于2020年11月30日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并搜索确定目标业务以完成初始业务合并 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及尽职调查费用。
截至2022年12月31日止三个月，我们的净收益为2,874,080美元，其中包括以信托账户持有的有价证券所赚取的利息3,381,822美元，被认股权证负债公允价值变动492,500美元、运营和组建成本300,570美元以及所得税拨备699,672美元所抵销。
于截至2021年12月31日止三个月内，我们的净收益为1,571,594美元，其中包括242,081美元的组建及营运成本、1,805,833美元的权证负债公允价值变动及7,842美元的信托账户有价证券所赚取的利息。
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流动性 与资本资源
于2021年3月4日，我们完成了首次公开发售40,000,000个单位，其中包括承销商 部分行使超额配售选择权5,000,000个单位，每单位10.00美元，产生400,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售9,750,000份私募认股权证，产生了9,750,000美元的毛收入。
在首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入400,000,000美元。我们产生了22,531,113美元的交易成本，包括8,000,000美元的承销费，14,000,000美元的递延承销费和531,113美元的其他成本。
截至2022年12月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,102,883美元。净收益2,874,080美元受权证负债公允价值变动492,500美元和信托账户持有的有价证券利息3,381,822美元影响。营业资产和负债的变动 将102,641美元现金用于经营活动。
在截至2021年12月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为312,408美元。净收益1,571,594美元受 认股权证负债的公允价值变动1,805,833美元和信托账户持有的有价证券的利息7,842美元的影响。 经营资产和负债的变动使用了70,327美元的现金用于经营活动。
截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有404,713,765美元(包括4,713,765美元的利息收入)的有价证券，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税。截至2022年12月31日，我们从信托账户中提取了1,085,061美元的利息，以支付纳税义务。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的全部或部分股本或债务被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2022年12月31日，我们的现金为68,692美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或我们的 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1美元。
公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在合理的 段时间内继续经营下去产生很大的怀疑，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些简明财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
根据财务会计准则委员会2014-15年度《会计准则更新(ASU)2014-15》《实体持续经营能力的不确定性披露》，公司根据《财务会计准则委员会》对持续经营考虑因素进行评估，公司必须在2023年3月4日之前完成业务合并。目前还不确定公司 是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且股东 不批准延长该日期，则公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并未发生且发起人未要求延期，则强制清算及随后可能的解散将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
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表外安排 表内安排
截至2022年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述 外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计14,000,000美元(或如果承销商的 超额配售全部行使，则为10,062,500美元)。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
担保 债务
公司根据ASC 480-25“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生工具和套期保值-实体自有权益合同”对其权证进行了评估。本公司将公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证(统称为“认股权证”)作为衍生负债入账。认股权证协议 中有关某些投标或交换要约的条款排除了认股权证被计入股本组成部分的可能性。由于认股权证 符合ASC 815所设想的衍生工具定义，本公司就本公司普通股 股份的认股权证于资产负债表上按公允价值作为衍生负债编制索引，并根据ASC 820于成立时(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值 计量，并于变动期的经营报表中确认公允 值变动。
A类 可能赎回的普通股
我们 根据会计准则编码(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能转换的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股的股份 以赎回价值作为临时权益列示，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
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每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，我们没有考虑与首次公开发行和私募相关的认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。因此，每股普通股的稀释后净收益(亏损)与每股普通股的基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份 相关的重新计量调整不计入每股普通股收益(亏损)。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的简明财务报表产生重大影响 。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求本公司管理层作出估计和假设，以影响截至简明财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同 。
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第3项. 关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效，原因是与公司对复杂金融工具的会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。 为解决这一重大缺陷，管理层已投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改进其财务报告内部控制。我们正在监控我们的流程，以确保正确识别和适当应用适用的会计要求。这些流程包括及时评估相关会计准则 ，以更好地了解适用于我们简明财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们还确保 加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并正在监控我们的流程，以确保我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间加强沟通。
在截至2022年6月30日的三个月内，管理层发现与公允价值计量相关的内部控制存在重大缺陷，包括信托 账户中持有的有价证券的应计股息收入。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，因为导致上述重大弱点的情况尚未确定。我们正在实施财务报告内部控制的变更 以弥补如上所述的重大缺陷。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他 信息
项目1A. 风险因素
截至本季度报告日期，除下文所述外，与我们之前在截至2022年9月30日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
我们 发现了与我们复杂的金融工具相关的财务报告内部控制中的另一个重大缺陷。 该重大缺陷可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
正如本报告其他部分所述，在编制截至2022年12月31日的简明财务报表时， 管理层发现了历史财务报表中的错误，我们不正确地将一些A类普通股进行了分类，可能需要赎回。我们之前确定可能赎回的A类普通股等于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时也考虑到根据我们修订和重述的公司注册证书，赎回不能 导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层 确定，在我们首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回或成为可赎回股票，但受我们认为不在我们控制范围内的未来事件发生的影响。因此，管理层得出结论，临时股本应包括 所有可能需要赎回的A类普通股。因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误。这导致对A类普通股的初始账面价值进行重述，但可能进行赎回，抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损 和A类普通股。管理层的结论是，截至2022年12月31日，上述情况构成了重大弱点。
因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的简明财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本表格10-Q中包括的简明财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量 。然而，我们不能向您保证，上述规定不会导致未来财务报告内部控制存在任何重大缺陷或不足。即使我们已经加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的简明财务报表的公平列报 。
我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险。
第2项。 股权证券的未登记销售和收益的使用。
于2021年3月4日，我们完成首次公开发售40,000,000个单位，包括5,000,000个单位于承销商推选时售予承销商，以部分行使其超额配售选择权，单位价格为10.00美元，总收益为400,000,000美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任此次首次公开募股(IPO)的账簿管理人。此次发行的证券 是根据《证券法》(第333-252728号和第333-253757号表格S-1)注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月1日生效。
在完成首次公开发售及部分行使超额配售选择权的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开配售合共9,750,000份私募认股权证，总收益 为9,750,000美元。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。
从首次公开发售收到的总收益中，包括超额配售选择权和私募认股权证，有400,000,000美元存入信托账户。
我们 支付了总计8,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出531,113美元。此外，承销商同意推迟至多14,000,000美元的承销折扣和佣金。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
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物品6. 展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 | |
| * | Filed herewith. |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 北极星投资公司。(三) | ||
| 日期：2023年2月16日 | 发信人： | /s/ Joanna Coles |
| 姓名： | 乔安娜·科尔斯 | |
| 标题： | Chief Executive Officer (Principal Executive Officer) | |
| 日期：2023年2月16日 | 发信人： | /s/ James Brady |
| 姓名： | 詹姆斯·布雷迪 | |
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | |
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