美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-38013

IFresh Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(主要行政办公室地址)

(718) 628 6200

(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查发行人(1)是否在过去12个月(或注册人被要求提交此类报告的较短期限 )内提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年2月22日，注册人发行了36,273,437股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，已发行 股。

IFRESH，Inc.

截至2020年12月31日的季度10-Q表

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

IFRESH公司及其子公司

未经审计的精简合并资产负债表

见未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH公司及其子公司

未经审计的经营简明合并报表

见未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH公司及其子公司

未经审计的现金流量简明合并报表

IFRESH公司及其子公司

未经审计的现金流量简明合并报表 (续)

IFRESH Inc.和子公司

未经审计的股东权益变动(亏损)简明合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月

见随附的 未经审计简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.组织机构 和业务描述

组织 和常规

IFresh是一家亚洲/中国连锁超市 ，拥有多个零售点和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸 。该公司通过其零售店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、杂货和烘焙产品。

2020年4月， 公司收购了在中国注册成立的湖北荣恩堂酒业有限公司和湖北荣恩堂草药酒业有限公司(以下简称RET)和厦门DL医疗 科技有限公司(以下简称DL医疗)，以扩大其业务。RET在中国从事制造和销售米酒产品和草药米酒产品的业务 。DL Medical的核心业务包括医用防护口罩、非医用日用防护口罩和棉纺加工的工程和技术研究及实验开发和生产。

2020年8月，公司收购了位于中国的九翔蓝天科技(北京)有限公司(“九翔”)100%的股权，九翔是一家专门提供满足客户对日用品、绿色产品和服务需求的供应链服务的公司。 九翔在中国成立并成立了九翔蓝天科技(北京)有限公司(“九翔”)，该公司专门提供满足客户对日用品、绿色产品和服务需求的供应链服务。久享已 开发了针对B2B2C(企业对企业对消费者)领域的高级供应链平台，包括单用途 预付卡支付系统和供应链系统。这些产品利用集成运营模式和集中化IT基础设施 来帮助客户利用新的数字功能，包括增强的连接性、线上到线下购物体验、数字支付系统和定制的SME系统平台。

如上所述，iFresh及其子公司 统称为“公司”。

(有关这些收购的详细信息，请参阅 附注5)。

2.流动资金和 持续经营

如公司合并财务报表所示，截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的营运资金分别为负1,860万美元和2,860万美元。 截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司的股本分别为2,130万美元和赤字260万美元。 截至2020年12月31日的9个月和截至2020年3月31日的年度，公司的营业收入分别为220万美元和 营业亏损830万美元。本公司未履行其与KeyBank National Association(“KeyBank”)的信贷协议 中要求的某些财务契约。截至2020年12月31日，公司欠KeyBank的贷款余额约为2000万美元 。如果不能维持这些贷款安排，将对公司的 运营产生重大影响。

在评估其流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。 IFresh过去主要通过股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。截至2020年12月31日，公司还有700万美元的预付款 和我们打算收取的关联方应收款项。在2020年4月和5月，该公司获得了Paycheck Protection 计划贷款(PPP贷款)，金额约为177万美元。在截至2020年12月31日的季度中，该公司的净营业收入为2,295,300美元。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司根据信贷协议违约 。具体地说，《信贷协议》的财务契约要求公司在每一财季的最后一天，在过去12个月内保持优先融资债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率(EBITDA)不超过3.00至1.00。 每一财季的最后一天，本公司必须保持优先融资债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率。截至2020年12月31日和2020年3月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此公司 没有遵守KeyBank贷款的财务契约。此外，本公司行政总裁兼股东邓龙先生向香港徐鼎股份有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总数的51%，违反贷款 契约。 公司未能获得发生所有权变更的书面同意。KeyBank于 2月通知该公司，它并未放弃违约，并保留其在信贷 协议下的所有权利、权力、特权和补救措施。自2019年3月1日起，所有贷款均按违约率累加利息。

于2019年5月20日( “生效日期”)，本公司与 KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”)，根据该协议，KeyBank同意基于 股份转让违约事件的存在，将其在贷款协议项下的权利及补救措施延迟九个月行使。忍耐协议包含习惯性忍耐契约和其他忍耐契约，并规定了某些违约事件。

2020年10月9日， KeyBank签署了《存款账户控制协议》，从存款账户中提取了674,636美元，并向 申请了我们循环信贷额度的未偿还本金。

从2020年1月到12月，本公司的欠款为2,315,869美元。此外，本公司未遵守某些贷款契约。 2020年8月6日，本公司收到KeyBank的第三份宽容协议，其中包括以下条款：

2021年2月4日，公司从KeyBank收到了 一份有限的豁免和修订协议，其中包括以下条款：

如果无法 达成协议，KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本文件提交之日，容忍协议仍在 谈判中。

该公司自2020年3月中旬以来一直在接受在家服务订单的地区运营，因此受到新冠肺炎疫情的影响 。公司不得不在缩短的工作时间下运营，包括临时关闭位于布鲁克林、曼哈顿和纽约法拉盛的门店，这些门店在3月底和4月的高峰期人口众多，感染风险高。位于法拉盛的商店已于2020年12月永久关闭 。

公司的主要流动资金需求是满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。 公司是否有能力满足这些需求将取决于其未来的业绩，这将在一定程度上受到新冠肺炎的持续 影响、总体经济、竞争和其他其无法控制的因素的影响。这些条件令人对该公司是否有能力继续经营产生了极大的怀疑 。

管理层一直在努力接触外部 投资者，目前正在与几个潜在投资者联系。随着网上购物 和生鲜快递行业的快速发展，管理层对相关行业进行了投入，并在公司的网上购物平台-Online iFresh中寻找机会进一步加强自己的供应链和客户的服务质量。管理层 还提交了S-1文件，以帮助公司筹集额外资本。管理层还将申请第二轮PPP贷款 。

3.列报依据 和合并原则

本公司的 综合财务报表是根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会对中期财务信息的要求编制的。 因此，它们不包括美国GAAP对财务报表要求的所有信息和脚注。在管理层的意见 中，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常经常性应计项目)都已包括在内 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表全年的预期业绩。阅读本10-Q表格中包含的信息时，应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本公司于2020年8月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的财务报表和财务报表及其附注。 SEC于2020年8月13日提交的10-K表格年度报告中包含的信息应结合 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及财务报表及其附注一并阅读。

该公司有四个 个可报告和运营部门。公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。 CODM根据这些运营部门的财务信息，对资源的分配和对公司 运营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与这项工作。 公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。 CODM负责并积极参与基于这些运营部门的财务信息对公司 运营和财务业绩的评估。

4.重要会计政策摘要

重要的会计估计

根据美国公认会计原则编制 财务报表需要管理层做出估计和假设。此类估计和假设 会影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。公司的重要会计估计包括但不限于：估计的不可收回应收账款准备、存货估值、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计值不同 。

应收帐款

应收账款 主要由客户购买(主要来自公司的两个分销业务 和公司在中国的子公司)、信用卡应收账款和食品券的未收回金额组成，并扣除估计无法收回金额的拨备 。

本公司定期 根据特定标识评估其应收账款是否可收回。如果帐户无法收款 ，则会为可疑帐户记录备抵。一旦收款工作耗尽，应收账款 将与津贴进行核销。

盘存

我们 超市的库存由购买用于转售的商品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。成本 方法用于批发和零售易腐烂库存，方法是根据先进先出 (FIFO)(扣除供应商折扣)为每种商品分配成本。我们热食、白酒和面膜业务的库存包括原材料、进行中的工作 和成品。成本包括原材料成本、运入成本、直接人工成本和相关生产间接费用。 这些存货的成本采用加权平均法计算。

每项存货的成本超过可变现净值的任何部分都被确认为存货价值的减值准备。 可变现净值是在正常业务过程中按销售价格估算的减去完成和销售 产品的任何成本。如果适用，还会根据到期日评估报废津贴，同时考虑到历史 和预期的未来产品销量。

租契

2019年4月1日， 公司采用了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-02。 对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租约，我们选择应用一揽子实用权宜之计。 基于此指导，我们没有重新评估以下内容：(1)任何过期或现有合同是否为租约或包含租约； (2)任何过期或现有租约的租约分类主题842的采用导致截至2019年4月1日在 综合资产负债表上确认了6560万美元的经营租赁资产和72.3美元的经营租赁负债(有关更多信息，请参见附注13)。

公司在开始时确定 一项安排是否为租赁。营业租赁包括营业租赁使用权(“ROU”)资产、营业租赁项下债务的当前部分和营业租赁项下的义务，在公司的 综合资产负债表上为非流动项。融资租赁包括在我们综合资产负债表上的财产和设备、资本租赁项下的债务净额、流动部分以及资本租赁项下的非流动债务。

经营租赁ROU 资产及经营租赁负债按开始日期的租赁期内未来最低租赁付款的现值确认，并经采纳日的递延租金负债调整。由于本公司的大部分 租约不提供隐含利率，因此本公司使用基于 租约开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁 付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司的条款可能包括 在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款 的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公允价值计量

本公司根据美国公认会计准则(GAAP)公允价值计量框架记录 其金融资产和负债。

此框架建立了 公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

级别1：活跃市场中相同 工具的报价。

第2级：活跃市场中类似 工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型衍生的 估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。

级别3：从无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术得出的估值 。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量 主要用于无形资产和长期资产的减值分析 。

现金及现金等价物、 应收账款、预付费用及其他流动资产、对关联方的垫款、应付账款、递延收入 及应计费用因该等票据到期日较短而接近公允价值。基于可比的公开市场交易 ，信用额度、购买力平价贷款和其他负债(包括当前到期日)的公允价值由于其短期性质，分别接近于2020年12月31日和2020年3月31日的账面价值。本公司对信贷额度和其他负债(包括当前到期日)的公允价值的估计在公允价值层次中被归类为 2级。

薪资保障 计划贷款(PPP)贷款

本公司的 政策是将购买力平价贷款(见附注11)作为债务入账。本公司将继续将贷款记录为债务，直至 (1)部分或全部免除贷款，并且本公司已合法解除贷款，届时免除的金额将 记为收入，或(2)本公司偿还贷款。

收入确认

根据 FASB ASU-Theme 606的规定，收入在销售时确认，此时我们的非预约客户将立即拥有该商品，或者向我们的批发客户发货。我们根据公司预先设定的信用要求 为我们的批发客户确定付款条件。付款条件因客户而异。根据 应收账款的性质，不存在重要的融资组件。销售额记录为扣除折扣、销售奖励和返点、销售额 税以及预计退货和津贴后的净额。我们根据当前销售额 水平和我们的历史退货经验估算退货的销售额和销售成本的减少。

主题606将 履约义务定义为合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，并被视为 记账单位。我们的大多数合同只有一个履行义务，因为转让单个 货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，我们没有记录在合并资产负债表上的重大 合同资产、合同负债或获得和履行合同的成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，从与前期相关的业绩 义务中确认的收入微不足道。

预计 在与剩余履约义务相关的任何未来期间确认的收入微不足道。

以下是这三家中国子公司的收入确认情况 ：

DL医疗：

收入主要来自 医用防护口罩和非医用日用防护口罩的销售。对于在中国的销售，收入在发送发票和产品交付时确认。 截至2020年12月31日的销售额没有销售折扣。对于销往美国的产品， 订单确认后，公司将发货。收入在货物到达指定港口后确认。 通常是纽约或洛杉矶。

Ret Wine Co.：

收入主要来自 葡萄酒的销售。收入在开具发票和交货后确认。销售金额没有折扣。

九乡:

收入主要来自销售 公司库存(包括日用品、烟酒)，所有收入均按销售价格确认 。同时，2020年，公司收入的一部分来自会员卡销售，这部分将按电商会员卡价格进行 确认。具体地说，收入可以按如下方式确认：

1.正规产品的线下销售。 当客户向公司付款时，我们将记录为预付款。收入是在公司收到客户确认货物交付完成且正确后确认并记录的。

2.正规产品的网上销售。 当客户下订单并付款时，公司将记录为预付款。公司发货 后，经过7天的退货期无退货要求后，确认入账。

3.在线销售 会员卡(“礼包”)。客户购买礼包后，公司将记录为预付款。 客户兑换商品后确认收入。

下表 按地理分组汇总了来自与客户的合同的分类收入：

现金和现金等价物

现金和现金等价物 包括自购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物 还包括第三方金融机构应支付的信用卡和借记卡交易金额。这些应收账款通常 在三天或更短时间内结清。

业务合并

本公司根据FASB会计准则编码 (以下简称ASC)、ASC 805(以下简称ASC 805)、《企业合并》采用购买会计方法对其业务合并进行会计核算。购买会计方法要求 转移的对价按估计公允价值分配给公司收购的资产，包括可单独确认的资产和负债。收购中转让的对价是 交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及 或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分开计量，而不论任何非控股权益的范围 。超出的(I)收购总成本、非控股权益的公允价值和 收购日任何以前持有的被收购方股权的公允价值，(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于收购的 子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认为廉价收购收益。

本公司使用 一家独立估值公司来评估企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。 虽然本公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日期的收购资产和承担的负债 ，但其估计存在固有的不确定性，需要进一步完善。对某些无形资产进行估值时的重大估计 包括但不限于未来预期收入和现金流、使用年限、折扣率以及可比 公司的选择。尽管本公司认为其过去作出的假设和估计是合理和适当的，但 这些假设和估计部分基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的 。在自收购日起计的最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购的资产或承担的负债价值时(以先到者为准)，随后的任何调整 均记录在本公司的综合经营报表中。

商誉

公司早期 通过了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。标准 取消了当前商誉减值测试中需要 假设购买价格分配的第二步，从而简化了后续商誉的计量。在新准则下，减值损失将在报告单位的账面价值超过其公允价值的金额中确认，但不得超过商誉的账面金额。

商誉是指在企业合并中收购的净资产的收购价超过公允价值的部分。本公司至少每年测试一次商誉 是否减值，在第四季度，或只要发生的事件或环境变化表明商誉 可能减值。

每当事件或环境变化显示商誉及可识别无形资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核 商誉及可识别无形资产的账面值，并按美国会计准则第350主题、无形资产 -商誉及其他规定每年审核商誉及无限期活期无形资产的账面价值。本指南提供了首先评估定性因素的选项，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果根据对定性因素的审查， 报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将进行定量分析 。如果量化分析显示报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将任何商誉减值损失计量为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额 。

截至2020年12月31日的三个月，公司商誉减值亏损521,230美元。

无形资产

无形资产 按成本计价，并在其预计使用年限内按直线摊销。本公司通过衡量收购资产的预期现金流来确定其无形资产的适当使用年限。无形资产的预计使用寿命如下：

最近发布的 会计声明

2018年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-07《非员工股份支付会计改进》(ASU 2018-07)，简化了向非员工支付商品和服务的股份支付的会计处理。根据ASU，有关向 非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。这些更改将在12月份之后的财年中对 上市公司生效。2018年15日，包括该财年内的过渡期。对于所有 其他实体，修正案在2019年12月15日之后的财年生效，并在2020年12月15日之后的 财年内的过渡期内生效。允许提前采用，但不得早于主题为 606的实体的采用日期。2019年4月1日，本公司采用此ASU，并未对本公司未经审计的 简明合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产 (或一组金融资产)以预计收取的净额列报。 修正案拓宽了实体在为集体或单独测量的资产制定其预期信用损失估计时必须考虑的信息 。预测信息的使用在预计信用损失的估计中包含了更及时的信息，这将对财务报表的使用者更有决策意义。本ASU对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度 和过渡期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用 。2019年5月，FASB发布了 ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。此更新增加了可选过渡 减免，使实体可以为以前按摊销成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以 提高类似金融资产的可比性。更新应通过累积效果调整应用于截至指导生效的第一个报告期开始时的留存收益 (即，修改后的回溯性 方法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的 财年及其过渡期。本公司认为本指导不会对 其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主题740)：简化所得税会计， 旨在简化与所得税管理会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许提前采用 。本公司目前正在评估采用该标准的影响，并不认为本指导意见会对其合并财务报表产生实质性影响 。

已发布或生效的其他新会计 公告不会对本公司的简明合并财务报表 产生实质性影响，也不会对此产生实质性影响。

每股收益(亏损)

公司根据美国公认会计准则报告 每股收益(亏损)，该准则要求在披露计算每股收益的方法的同时列报基本和稀释后每股收益(亏损) 。每股基本收益(亏损) 的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以 期内已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益考虑了当发行普通股的证券或其他合同(如认股权证、期权、基于限制性股票的授予和可转换优先股)被行使 并转换为普通股时可能发生的摊薄。对每股收益(亏损)具有反稀释效应的普通股等价物不计入稀释后每股收益(亏损)的计算 。

稀释是通过应用库存股方法计算的 。根据这种方法，期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使，并如同由此获得的资金用于以期间平均 市场价格购买普通股一样。当公司亏损时，不包括潜在的稀释项目，因为它们是反稀释的。

股票股利或股票拆分按股票股利或股票拆分发生在列报的最早期间开始时追溯入账，如果股票股利或股票拆分发生在该期间结束后但在财务报表发布 之前，视为自列报的每个期间开始生效。

下面是基本每股收益和稀释后每股收益计算方式的对账 。

本位币 和外币折算

实体的 本位币是其运营所处的主要经济环境的货币。通常情况下，这是 实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标(如现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排)来确定功能货币至关重要。 公司在中国的三家子公司的本位币为人民币。这些合并财务报表的报告币种为美元。

中国子公司的财务报表 使用人民币编制，并换算成公司的报告货币美元 美元。资产和负债在每个报告期结束日使用汇率换算。收入和费用 使用每个报告期内的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算 。折算产生的调整作为累计其他综合损益的单独组成部分进行记录。

以本位币以外的货币计价的 交易将按交易日期 的现行汇率折算为本位币。这些交易产生的外汇汇兑损益计入业务。

外币折算使用的汇率 如下：

信用风险集中

该公司在中国的十家银行拥有 个现金余额。在中国，每家银行的保险范围是50万元人民币(约合7.6万美元)。截至2020年12月31日，本公司超出保险金额约人民币1942万元(约合291.1万美元)。

该公司在美国九家金融机构拥有 现金余额，由联邦存款保险公司(FDIC) 为每个机构提供高达250,000美元的保险。公司的余额可能会不时超过这些限制。截至2020年12月31日， 公司比保险金额多出约291,000美元。

5.收购

湖北荣恩堂(Br)酒业有限公司和湖北荣恩堂草药酒业有限公司(“RET”)

于2020年3月26日，本公司与凯瑞通及浩煌(统称为“卖方”)、湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂草药酒业有限公司订立协议(“收购协议”)，据此，本公司 购买其于湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂草本酒业有限公司(统称为“卖方”)的100%权益。(br}“目标公司”)换取3,852,372股本公司普通股和1,000股本公司 系列可转换优先股(“B系列优先股”)。经公司股东批准， 1,000股B系列优先股将转换为3,834,796股公司普通股。B系列优先股将与公司A系列可转换优先股平价。

2020年4月22日， 本公司完成上述收购。本公司支付的代价的公允价值合计约为980万美元，以本公司普通股在成交当日的收盘价为基础。收购总成本超过可识别净资产公允价值的部分计入商誉。

使用采购会计方法将交易 作为业务合并入账。 交易的初步收购价分配由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值 确定。

下表 列出了在本次收购之日收购的资产和承担的负债的初步收购价分配：

该公司记录了 3,013,272美元的无形资产收购。这些无形资产包括2,745,289美元的土地使用权和208,756美元的营业执照 。相关商誉和无形资产不得在纳税时扣除。

自收购之日起至2020年12月31日，RET在公司简明综合经营报表和综合收益(亏损)表中的收入 和收益金额 如下：

厦门DL医疗 科技有限公司(“DL医疗”)

于二零二零年三月十七日，本公司与中华人民共和国公民郭惠记(“卖方”)及中华人民共和国厦门DL医疗科技有限公司订立购买协议(“收购协议”)。 据此，卖方将向本公司出售其于厦门DL医疗科技有限公司的70%股权(“股权 权益”)。作为对价，本公司向卖方支付了60万美元现金并发行了90万股本公司普通股 。

于2020年4月28日， 本公司完成上述交易。公司在此次收购中支付的代价的公允价值合计约为170万美元，基于支付的现金和公司普通股在交易结束日的收盘价 。

使用采购会计方法将交易 作为业务合并入账。 交易的初步收购价分配由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值 确定。

下表 列出了在本次收购之日收购的资产和承担的负债的初步收购价分配：

该公司记录了 收购的无形资产518，362美元。这些无形资产包括积压的518，362美元。相关商誉和无形 资产不得在纳税时扣除。

自收购之日起至2020年12月31日，公司简明综合经营表和综合收益(亏损)表中包含的DL的收入 和收益 如下：

截至2020年12月31日的9个月，非控股权益造成的亏损为8994美元。

酒香蓝天 科技(北京)有限公司(“酒香”)

于二零二零年八月二十四日，本公司与 中华人民共和国公民张飞及吕蒙(统称“卖方”)及久翔蓝天科技(北京)有限公司(“久翔”)订立购买协议(“收购协议”)，据此，卖方将向本公司出售彼等于久翔的100%股权( “股权”)。作为对价，本公司向卖方发行5,036，28股本公司普通股及1,000股本公司C系列可转换优先股。

2020年8月24日， 本公司完成上述交易。公司在此次收购中支付的对价的公允价值合计约为640万美元，以公司普通股在交易结束日的收盘价为基础。

使用采购会计方法将交易 作为业务合并入账。 交易的初步收购价分配由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产和承担的负债的估计公允价值 确定。

下表 列出了在本次收购之日收购的资产和承担的负债的初步收购价分配：

该公司记录了 收购的无形资产1,012,392美元。这些无形资产包括软件、技术和商号。相关的 商誉和无形资产不能在纳税时扣除。非控股权益的估计公允价值是 根据独立第三方评估师通过使用贴现现金流模型编制的初步收购价格分配报告确定的。 非控股权益的估计公允价值是根据独立第三方评估师使用贴现现金流模型编制的初步收购价格分配报告确定的。

自收购之日起至2020年12月31日，久翔在公司简明合并经营报表和综合收益 (亏损)中的收入 和收益金额如下：

下表 显示本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月的未经审核备考业绩(如收购RET，DL，久翔医疗发生于2019年4月1日) 。列报的未经审计的备考财务信息 包括与收购的无形资产摊销相关的调整的影响，法定税率用于 计算所得税。

6.应收账款

应收账款汇总表，净额为 ，如下：

7.库存

库存汇总，净额如下：

8.预付款和应收账款相关的 当事人

预付款和应收账款- 相关方摘要如下：

本公司已向关联方垫付 资金及应付关联方应收账款，目的是将部分该等垫款 及应收账款转换为按计划收购部分该等实体(该等实体由本公司股东兼行政总裁邓龙先生直接 或间接全部或部分拥有)按收购价计算的保证金。应收关联方应收账款 与向该关联方的销售有关(见附注17)。预付款和应收账款是 免息的，按需偿还，并由邓龙先生担保。

9.财产和设备

关于上文附注5披露的业务收购，本公司收购了价值约450万美元的建筑物和物业，其中折旧期为15年。

截至2020年12月31日的9个月的折旧费用 为1,981,596美元，截至2020年12月31日的3个月的折旧费用为1,590,632美元。

10.无形资产

就附注5所披露的业务收购而言，本公司收购了4,275,364美元的无形资产。营业执照、土地使用权商号、技术和积压的估计加权平均摊销期限分别约为 15年、46年、10年、5年和1年。

截至2020年12月31日的9个月的摊销费用 为650,069美元，截至2019年12月31日的9个月的摊销费用为236,874美元。与定期无形资产账面净值相关的未来摊销 如下：

11.债项

本公司债务摘要 如下：

来自 政府的购买力平价贷款

2020年4月和5月，本公司申请并获得了美国小企业管理局(SBA)提供的1,768,212美元贷款 Paycheck Protection Program，该计划是2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)的一部分 。根据SBA PPP贷款的条款，如果满足特定的 标准，并且贷款收益用于符合CARE法案 所述的工资成本、福利、租金和公用事业等符合条件的费用，则最高可免除100%的本金和应计利息。这些贷款的利率为1%，期限为2年。

在截至2020年12月31日的三个月内，SBA批准了212,593美元的贷款减免，这笔贷款包括在其他收入中。

KeyBank National 协会(“KeyBank”)-高级担保信贷安排

2016年12月23日，iFresh的子公司 NYM Holding作为借款人与KeyBank National Association(以下简称KeyBank或贷款人)签订了一份2500万美元的优先担保信贷协议(以下简称“Credit 协议”)。信贷协议提供 用于(1)5,000,000美元的循环信贷额度，用于垫款和签发信用证，(2)15,000,000美元的定期贷款 和(3)5,000,000美元的延迟支取定期贷款。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加 0.95%，或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和 定期贷款的到期日均为2021年12月23日。本公司支付循环信贷安排未支取金额的0.25%的承诺费 和未使用的延迟支取定期贷款安排的0.25%的承诺费。截至2020年12月31日，循环信贷中有4,275,364美元未偿还。

其中15,000,000美元的 定期贷款于2017年1月由贷款人全额提供资金。自2017年2月1日起，本公司必须连续59个月支付本金和利息，金额为142,842美元，并最终支付当时未偿还的全部定期贷款本金余额 ，外加到期日的应计利息。2016年12月23日，公司使用定期贷款的收益 偿还了美国银行信贷额度协议和汇丰信贷额度下的未偿还余额。

延迟提取期限 贷款应提前到延迟提取资金日期，不晚于2021年12月23日。2017年7月13日预付了1,050,000美元贷款 ，2018年5月9日预付了3,950,000美元。

优先担保信贷安排以本公司所有资产为抵押，并由本公司及其附属公司共同担保， 包含财务和限制性契诺。财务契约要求NYM控股公司及其子公司在每个会计年度结束后120天内提交经审计的 综合财务报表，并在每个会计季度的最后一天保持固定费用覆盖率 不低于1.1比1.0，优先融资债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA) 比小于3.0到1.0。截至2020年12月31日和2020年3月31日，这些比率 没有达到，因此公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约。除以下所述外， 高级担保信贷工具会受到常规违约事件的影响。如果龙邓先生辞职， 被终止，或不再积极参与NYM的管理，并且在此类事件发生后六十(60)天内未做出贷款人合理满意的更换 ，则将属于违约事件。本公司违反贷款契约 本公司行政总裁兼股东邓龙先生于2019年1月23日向香港许鼎有限公司出售合共8,294,989股限制性股份 ，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总数的51%。公司 未能获得所有权变更的书面同意。因此，自2019年3月1日起，所有贷款的利息按3%的违约率应计，根据生效日期期限 贷款到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

于2019年5月20日( “生效日期”)，本公司与 KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”)，根据该协议，KeyBank同意基于股份过户违约的 存在，将其在贷款协议项下的权利及补救措施延迟6个月行使。忍耐协议包含惯常的忍耐契约，并规定了某些违约事件。从2019年5月开始，根据信贷 融资协议的最初要求，每月付款减少到142,842美元。

在第一个宽限期结束时，公司未能 履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日(“生效 日”)，本公司、Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)、邓龙先生和KeyBank签订了第二份容忍 协议(“第二份容忍协议”)。根据日期为2016年12月26日的担保协议(经若干合并协议和第二容忍协议修订) ，本公司、NYM Holding的若干子公司 Go Fresh和龙邓先生(统称为“担保人”)与借款人一起，贷款方“) 已同意担保借款人在信贷协议项下的义务(”义务“)的支付和履行。 KeyBank已同意基于存在某些 违约事件(”特定违约事件“)，将其在贷款协议项下的权利和补救措施的行使推迟到以下时间之前：(A)下午5：00。东部时间2019年11月29日；(B)违约容忍事件。

2020年10月9日，KeyBank签署了一份《存款 账户控制协议》，将存款账户中的所有资金汇给担保方。列出的账户中有674,636美元 ，由Key Bank提取并申请循环信贷额度的本金。

自2020年1月至12月，本公司的欠款为2,315,869美元。此外，本公司未能履行某些贷款契约。 2020年8月6日，本公司收到3份^研发KeyBank的容忍协议，其中包括以下条款：

2021年2月4日 公司收到KeyBank提出的有限豁免和修订协议，其中包括以下条款：

如果无法 达成协议，KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本报告日期，容忍协议 仍在谈判中。

12.应付票据

应付款票据包括以下内容：

所有应付票据均由基础 融资工具担保。

未来五年每个 年的应付票据到期日如下：

13.租契

本公司的 材料租赁由商店、仓库、停车场及其办公室组成，到期日至2027年。通常， 租约的剩余期限为1-20年，其中大部分包括延长租约的选项。租赁期限通常是租赁的最短不可取消期限 。本公司不包括期权期限，除非本公司确定其 在初始或触发事件发生时合理确定将行使期权。

截至2020年12月31日，与公司经营租赁和融资租赁相关的资产负债表信息 (注明各自附带的财务报表标题)如下：

与租赁相关的补充现金流信息 如下：

经营租赁和融资租赁项下的预计未来租赁付款如下：

14.细分市场报告

ASC 280，“细分 报告”，根据公司的 内部组织结构建立了报告运营细分信息的标准，并在财务 报表中报告有关地理区域、业务细分和主要客户的信息，以了解公司业务细分的详细信息。公司采用“管理方法”来确定 个应报告的经营部门。该管理方法将公司CODM用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。 管理层(包括CODM)根据不同产品或服务的收入审查经营结果。根据管理层的 评估，本公司已确定其于截至2020年12月31日止九个月的四个经营分部由ASC 280界定，包括批发、零售、酒类业务及医疗产品业务。截至2019年12月31日的9个月，本公司确定有两个运营部门，包括批发和零售。

公司用来评估个别经营部门业绩的主要财务 指标是销售额和未计税前的收入(亏损) 拨备。

下表 分别列出了截至12月31日的9个月的汇总信息：

下表 分别列出了截至12月31日的三个月的汇总信息：

15.股东权益

于2018年10月19日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)， 据此，本公司同意以登记直接发售方式向该等投资者出售合共1,275,000股普通股(“普通股 股”)，以及认股权证以同时私募方式购买最多约1,170,000股本公司 普通股，总收益约255万美元(“融资”)。 该等认股权证将于认股权证行使后可发行普通股股份根据有效登记声明出售或可按无现金方式行使并根据规则 144立即出售之日起计满5年 。每股普通股和相应认股权证的收购价为2.00美元。每份认股权证均须遵守反摊薄条款 该条款要求将在行使认股权证时可能获得的普通股数量调整为该等股票的行使价，或同时调整至该等股票的行使价，以反映股票股息和拆分、后续配股、按比例分配、 和某些基本交易。

管理层确定 这些权证是股权工具，因为这些权证都是a)与自己的股票挂钩；b)归入股东权益 。认股权证在授予日按其公允价值作为股东权益的一部分入账。于2019年6月5日，本公司同意向持有人发行合共1,170,000股本公司 普通股 每股面值0.0001美元及认股权证，以购买合共1,170,000股普通股(“交易所认股权证”)，作为基于Black Scholes价值的现有认股权证的协议收购价，该交易被视为根据黑斯科尔斯价值(定义见 )进行的基本交易。 本公司同意向持有人发行合共1,170,000股本公司 普通股，每股面值0.0001美元及认股权证，以购买合共1,170,000股普通股(“交易所认股权证”)，作为基于Black Scholes价值的现有认股权证的协议收购价。2020年3月23日，通过发行287,049股普通股，585,000份认股权证 无现金行使。

于2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”)与 本公司订立协议(“换股协议”)，据此，邓先生同意将本公司欠他的债务转换为 本公司1,000股优先股。在获得股东对转换的批准后，1,000股优先股将自动转换 为公司普通股。

于2020年1月13日， 本公司提交了设立转换协议所要求的优先股类别的指定证书， 邓先生向本公司出资的3,500,000美元被转换为1,000股A系列可转换优先股 (“优先股”)。优先股没有投票权、没有股息、没有赎回权，一旦转换得到公司 股东的批准，将自动转换为公司普通股9,210,526股。在公司清算的情况下，优先股比公司普通股有相当于3,500,000美元 的清算优先权。

于二零二零年三月二十五日，本公司与两名第三方人士周登荣及 强欧(“投资者”)订立协议(“购买协议”)，据此，投资者同意以2,500,000美元购买1,783,167股本公司 普通股。随后在2020年4月9日，这些股票发行，交易结束。

2020年4月， 公司发行了4752,372股公司普通股和1000股公司B系列可转换优先股 ，这些优先股将转换为3834,796股公司普通股，用于收购RET和DL Medical。 经买方股东批准，优先股将转换为普通股。B系列优先股 将与公司的A系列可转换优先股平价。有关交易的详情，请参阅附注5。

2020年8月，对于收购久翔，本公司发行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可转换优先股，一旦转换获得本公司股东批准，将自动转换为1,916,781股本公司普通股。 本公司发行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可转换优先股 ，一旦转换获得本公司股东批准，将自动转换为1,916,781股本公司普通股 。

2021年1月6日，iFresh，Inc.(“本公司”)向龙先生发行了6,043,054股本公司普通股 ，以换取注销邓先生目前持有的656股本公司A系列可转换优先股的流通股。详情请参阅附注19。

16.所得税

本公司应 按每个实体所在税收管辖区产生或派生的收入按实体缴纳所得税。 iFresh是特拉华州的一家控股公司，需缴纳美国所得税。

出于所得税目的，iFresh作为 一家公司征税，并且由于2014年12月31日签订的《出资协议》，iFresh已选择向其11家子公司提交合并的联邦所得税申报单。IFresh和11家实体的股东 作为出资协议的订约方，根据1986年的 国内收入法典第351条订立了一项免税交易，据此11家实体成为本公司的全资子公司。由于免税 交易和合并集团的创建，子公司必须采用其母公司iFresh的纳税年终。 iFresh于2016年7月21日注册成立，并采用了截至3月31日的纳税年终。

RET、DL Medical及 久翔均在中国注册成立，须缴纳按中国相关法律法规计算的中国所得税 。根据《中华人民共和国企业所得税法》，现行25%的企业所得税税率适用于所有企业，包括内资和外商投资企业。

若干附属公司 在截至出资协议前的课税年度出现净营业亏损(“NOL”)。美国净营业亏损 受单独回报限制年(“SRLY”)规则的约束，该规则将亏损 用于产生亏损的子公司。SRLY亏损不能用于抵销合并集团成员产生的应税收入 。

根据管理层 对所有现有证据的评估，本公司认为递延税项资产(主要是某些子公司SRLY NOL结转的 )很可能无法变现，因此，SRLY NOL结转设立了全额估值津贴 。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(也称为CARE法案)，2018、2019年和2020纳税年度的NOL 可以追溯到前五个纳税年度(从最早的年份开始) ，并将80%的应税收入限制暂停到2020纳税年度。NOL结转可以立即退还前几年缴纳的税款 。根据CARE法案，该公司已选择带回9,166,320美元的NOL。该公司计划在2021年3月31日之前 提交申请，应收税款为3,116,549美元。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，美国递延税项资产的估值免税额 分别为3,790,616美元和7,643,963美元。 截至2020年12月31日，中国递延税项资产的估值免税额为1,845,426美元。

截至2020年12月31日和2020年3月31日，本公司约有17,313,000美元和30,497,000美元的美国NOL结转，其中约3,081,000美元和3,136,000美元分别为SRLY NOL 。该公司还从其中国实体获得了6479,000美元的NOL，这笔钱已全部保留，并留有估值津贴。 出于所得税目的，这些NOL将于2033年至2037年到期。2017年后的NOLS不会过期。来自中国 实体的NOL将在2025年前到期。

所得税拨备 (福利)

所得税(福利)拨备 由以下部分组成：