中国博雅教育控股有限公司

2022年5月20日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

中国博雅教育控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）特此转交其对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2022年4月1日就其于2021年4月30日提交的截至2020年12月31日财年的20-F表的信函的答复。为便于参考，我们在本回复信中重复了委员会的评论并相应编号。修订后的披露已包含在公司于2022年4月14日提交的截至2021年12月31日财年的20-F表格（“20-F表格”）中。

截至2020年12月31日的财年的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 6 页

1.请明确披露您不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由您在中国的子公司运营，这种结构对投资者构成了独特的风险。您的披露应承认，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请在 “风险因素” 部分包括相关的风险因素，详细讨论公司和发行因这种结构而面临的风险，并提供该风险因素的交叉参考。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第20和31页的披露。

2. 如果您声明您的普通股是开曼群岛离岸控股公司的股份，请进行修改，同时披露投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第31页的披露。

3. 我们注意到您对评论3的回应，以及您的声明，即除了 “营业执照” 外，您和您的子公司无需获得任何其他 “材料许可证或批准” 即可在中国开展业务。请进行修改，披露您和您的子公司需要从中国当局获得的每项许可或批准才能经营您的业务，并且不要仅限于您认为重要的许可或批准。另请进一步描述您所提及的 “营业执照”，包括哪个实体持有该许可证、颁发许可证的特定政府机构以及根据该许可证授予您的授权。此外，我们还注意到您在整个年度报告中对各种法规的讨论，这些法规讨论了您的运营可能需要的某些批准和许可，这表明您的业务运营还需要额外的许可或批准。请相应修改。还请肯定地说明是否有任何权限或批准被拒绝。如果您或您的子公司 (i) 没有获得或维持批准，(ii) 无意中得出不需要此类批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得批准，请同时向您和您的投资者披露后果。

回应：针对工作人员的评论，我们在20-F表的第32和33页进行了披露。

4.我们注意到您披露，您认为您和您的子公司无需获得任何中国政府机构（包括中国证券监督管理委员会和中国网络安全管理局）的批准，即可向外国投资者发行普通股。请修改以披露你的信念依据，包括你是如何得出这个结论的，以及你做出这一决定的依据。另请描述如果您或您的子公司：(i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，对您和您的投资者造成的后果。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第32和33页的披露。

5.请披露您的审计师是否受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束，以及《追究外国公司责任法》、《加速追究外国公司责任法》和相关法规是否以及如何影响贵公司。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第27和33页的披露。

6.修改您的披露，以量化控股公司与其子公司之间迄今为止的任何股息或分配及其税收后果。您的披露应明确说明您的子公司与公司之间迄今为止是否没有分红或分配，因为您当前的披露仅提及现金流和资产转移。另请量化向美国投资者支付的股息或分配、其来源和税收后果。如果没有向美国投资者派发股息或分配，请肯定地说明这一点。另请提供对合并财务报表的交叉引用。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第33和34页的披露。

7。请更全面地讨论外汇限制以及您在实体之间、跨境转移现金和向美国投资者转移现金的能力，以及对您向母公司和美国投资者分配公司（包括子公司）收益的能力的限制。在这方面，我们注意到风险因素部分第33页和第93页 “控股公司结构” 下包含了更详细的披露。另请明确披露，如果现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对您的限制，这些资金可能无法使用。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第34页的披露。

8.请修改公司的公司结构图，以确定在所描述的每个实体中拥有股权的个人或实体。清楚地确定投资者购买其权益的实体以及您开展业务的实体。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第32页的披露。

9。请重新定位您的《风险因素摘要》，使其立即显示在第 3 项下。在讨论 “中国快速变化的规章制度” 带来的风险和不确定性时，请同时指出，此类规章制度可能会在不事先通知的情况下迅速改变。如果您注意到中国政府在监管您的运营方面拥有重要权力，请同时说明中国政府可以随时干预或影响您的运营，或者可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致您的运营和/或证券价值发生重大变化。如果您声明对海外证券发行的监督和控制可能会阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，请同时说明这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请确保在您的相关风险因素中包含类似的披露。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第7、8、20、21和22页的披露。

物品 3D。风险因素，第 9 页

10.我们注意到您在评论7中的回应以及您在第32页的修订披露，即您的中国法律顾问认为，CAC的网络安全审查措施目前不适用于贵公司。由于你依赖的是律师的意见，请在披露中指明律师。另请更新您在本节中的披露，以反映本风险因素中讨论的某些法规的通过和/或实施情况，包括CAC的网络安全审查。如果您或您的子公司 (i) 没有获得或维持批准，(ii) 无意中得出不需要此类批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且您将来需要获得批准，请同时向您和您的投资者披露后果。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第22、28、32和33页的披露。

11. 在回应评论七时，我们无法找到披露信息。鉴于最近发生的事件表明中国网络空间管理局加强了对数据安全的监督，请修改您的披露内容，以解释这种监督对您的业务有何影响，以及您认为自己在多大程度上遵守了CAC迄今发布的法规或政策。如果您认为CAC迄今为止发布的法规或政策不适用于您，请肯定地披露这一点，并附上您的信念依据。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第28页的披露。

12。如果PCAOB无法检查您的审计师，请包括有关根据《追究外国公司责任法》退市风险的风险因素披露。除了讨论HFCAA外，还请披露美国参议院已经通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将把 “非检查年限” 从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市的时间。确保你的披露反映出委员会通过了实施HFCAA的规则，而且根据HFCAA，PCAOB已发布报告，通知委员会，它认为它无法对总部设在中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查或调查。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第27页的披露。

普通的

13。请自始至终进行修改，讨论中国政府最近的声明和监管行动，例如与私立学校、补习机构和营利性辅导监管有关的声明和监管行动，并解释它们如何影响或可能影响公司开展业务和运营、接受外国投资或在外汇上市的能力。如果您认为此类规定不适用于您提供的任何服务，请披露这一点并解释您的信念依据。还请自始至终进行修改，披露此类声明和监管行动对中外合作学术项目下的合作学校的影响，以及对这些学校的影响已经或将如何影响你的财务状况和运营业绩。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第47和48页的披露。

14。请自始至终更新您的披露内容，以反映您的任何业务领域是否在最新的负面清单上。

回应：针对工作人员的评论，我们修改了20-F表格第48和50页的披露。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果你还有其他意见，我们请你通过电子邮件将其转发给我们的律师李英 yli@htflawyers.com 或致电 212-530-2206。