第一部分

项目1-商务

一般信息

凯迪拉克公司(Escalade，The Company，We，Us或Our)经营一个业务部门：体育用品(凯迪拉克体育)。凯迪拉克及其前身在该行业拥有80多年的制造和销售经验。

Escalade Sports总部设在印第安纳州埃文斯维尔，通过主要体育用品零售商、专业经销商、主要在线零售商、传统百货商店和大众商家，制造、进口和分销篮球球门、射箭、室内外游戏娱乐和健身产品中广受认可的体育用品品牌。凯雷德是乒乓球桌、住宅落地篮球门和射箭弓领域的领先者。该公司拥有或分销的一些最知名的品牌包括：

在2020、2019年和2018年期间，公司只有一个客户亚马逊公司，分别占公司收入的23%、21%和19%。在2020年、2019年和2018年，该公司还有另一个客户，迪克体育用品，分别占公司收入的约13%、13%和13%。

截至2020年12月26日，该公司在亚马逊公司、Academy Sports and Outdoor，Inc.和Dick‘s Sporting Goods的应收账款分别占其应收账款总额的26%、14%和11%。截至2019年12月28日，该公司在亚马逊公司和迪克体育用品公司的应收账款分别约占其应收账款总额的27%和18%。

Escalade Sports在美国和墨西哥制造产品，并从亚洲进口产品，该公司在亚洲利用了许多合同制造商。

凯雷德体育公司生产的某些产品受到消费品安全委员会的监管。该公司相信，它在实质上遵守了所有适用的法规。

业务发展

该公司是成立于1922年的威廉姆斯制造公司(Williams Manufacturing Company)和印度射箭和玩具公司(Indian Archery and Toy Corp.)的前身。威廉姆斯制造公司成立于1922年，是一家总部位于俄亥俄州的妇女和儿童鞋类制造商和零售商。印度射箭和玩具公司成立于1927年，是一家总部位于印第安纳州埃文斯维尔的射箭设备、羽毛球套装和飞镖制造商。20世纪60年代，印度射箭公司进入乒乓球制造行业，并更名为印度工业公司(Indian Industries，Inc.)。威廉姆斯制造公司和印度工业公司相互独立运营，直到70年代初进行了一系列交易。1972年，威廉姆斯制造公司收购了总部位于伊利诺伊州的马丁-耶鲁工业公司(Martin-Yale Industries，Inc.)，这是一家生产办公和图形艺术产品以及工艺品和玩具的公司。1973年，威廉姆斯制造公司收购了印度工业公司和总部位于马萨诸塞州的乒乓球配件制造商哈佛乒乓球公司。由此产生的企业更名为凯迪拉克公司，成为一家多元化的体育用品、娱乐产品、办公产品、平面艺术产品、业余爱好和工艺品、玩具和鞋类的制造商。

在接下来的几十年里，Escalade继续通过收购和有机增长实现产品线多元化，包括提高乒乓球桌、台球桌、篮球篮板、球门和球杆以及相关配件的制造能力。为了专注于潜在的增长领域，凯雷德多年来还剥离了某些产品线和业务。最值得注意的是，Escalade在20世纪70年代退出了鞋类和玩具业务，并最终在2014年完成了从办公产品和图形艺术业务的退出。这样的资产剥离导致Escalade现在100%专注于其体育用品业务部门。Escalade的体育用品部门在各种产品类别中进行竞争，包括篮球进球、射箭、室内和户外游戏、娱乐、健身和相关产品。

凯雷德的业务发展和增长战略的核心组成部分一直是，并将继续是进行战略性收购，发展强大的品牌，并投资于产品创新。凯雷德的战略收购包括：1977年收购理想玩具公司的乒乓球和台球桌资产，1980年收购哈佛体育公司；1989年收购马西健身产品公司的家庭健身器材业务；1999年收购祖埃公司的高质量篮球系统资产，包括1999年的Goalrilla™品牌；乒乓球资产2001年Accudart的飞镖资产；2001年U.S.Weight，Inc.的填充乙烯基重资产和制造业务；2003年北美射箭集团的资产，包括Bear®Archery品牌；2005年的ChildLife，Inc.和2006年的Woodplay住宅游乐场系统业务；以及2006年卡罗莱纳射箭产品公司、2007年的Trophy Ridge有限责任公司和2012年的Cajun射箭公司的射箭资产。Escalade在2014年和2015年通过收购Pickleball Now和Onix Sports进入了泡泡球产品类别，2014年通过收购Cue&Case Sales，Inc.扩大了其台球配件业务，并在2015年通过收购守门员系统公司(Goalsetter Systems，Inc.)加强了篮球球门的制造能力。最近，凯迪拉克在2016年收购了室内和户外游戏类别的领先者凯旋体育美国公司(Triumph Sports USA)的资产，2017年收购了健身行业的领先者Lifeline Fitness，Inc.的资产，2018年收购了高端许可和定制尾随游戏制造商Vicory Tailgate，2020年收购了美国遗产台球(American Heritage Billiards)的台球桌、游戏室和娱乐产品线，2020年收购了Rave Sports的资产, 提供进入水上娱乐产品类别。

欲了解有关凯雷德公司业务发展和增长战略的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概述”。

市场营销和产品开发

该公司在产品开发和品牌营销方面投入了大量资金，以使其产品线在竞争中脱颖而出。我们进行市场研究和开发，以设计满足现有和新兴消费者需求的产品。该公司以广告和其他促销津贴的形式，直接向消费者或最终用户以及通过其零售合作伙伴进行营销。

竞争

凯雷德在每条产品线上都面临着与不同制造商的竞争。据本公司所知，没有其他任何一家公司从事与凯迪拉克相同的产品线或生产与凯迪拉克相同系列的产品。尽管如此，许多凯迪拉克产品仍然存在竞争。一些竞争对手比该公司规模更大，拥有的资源要多得多。Escalade认为，其长期成功有赖于其有能力加强与现有客户的关系，吸引新客户，成为及时满足客户需求的可靠产品来源，并开发出满足体育用品客户质量和价格要求的新产品。

许可证、商标和品牌名称

该公司与STIGA Sports AB签订了一项协议和合同，获得在北美以STIGA®品牌分销和生产乒乓球设备的独家权利和许可证。该公司还拥有几个注册商标和品牌，包括但不限于Goalrilla™、Goalsetter®、Bear®Archery、乒乓®、The STEP®、生命线®和Woodplay®。

积压和季节性

销售主要基于标准采购订单，在大多数情况下，订单在收到的当月内发货。本财年末的未发货订单(积压)并不重要，因此不能作为未来业绩的指标。由于产品类别的多样性，收入不是季节性的，预计未来也不会是季节性的。

雇员

截至2020年12月26日和2019年12月28日的员工人数如下：

截至2020年12月26日，凯迪拉克的704名员工中，有700名是全职员工，4名是兼职员工。

I.U.E/C.W.A.(美国电气通信工人联合会，AFL-CIO)代表位于印第安纳州埃文斯维尔的凯雷德体育配送中心的按小时计薪的员工。截至2020年12月26日，承保员工约为28人。一份为期五年的劳动合同于2016年5月谈判并续签，将于2021年5月1日到期。

供应来源

凯迪拉克各种产品线的原材料包括但不限于木材、钢铁、铝、塑料、玻璃纤维和包装。凯雷德的许多产品依赖于多个国家的供应商和各种亚洲第三方制造商。该公司相信，这些来源将继续根据需要提供充足的供应，公司各种业务所需的所有其他材料都可以从各种国内外来源获得充足的数量。由于无法控制的情况，例如冠状病毒或其他公共卫生危机的爆发，以及海运集装箱和其他第三方物流的有限供应，Escalade的供应链可能会不时出现中断，这些中断可能会在当前和未来对Escalade造成不利影响。为了缓解这些担忧，Escalade加快了向供应商下2021年订单的时间，并继续寻找和开发其他潜在的产品和原材料来源。

美国证券交易委员会报告

公司的网站(www.scaladeinc.com)在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交材料后，在合理可行的情况下，尽快向所有感兴趣的各方免费提供公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的所有修订，以及以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)的所有其他报告和时间表。有兴趣的人士亦可在证监会的网址www.sec.gov查阅以电子方式向证监会提交的报告、委托书、资料声明及其他有关发行人的资料。

项目1A--风险因素

给公司和我们的业务带来的操作风险 

市场竞争激烈。这可能会限制《公司》的增长并降低盈利能力.

体育用品市场高度分散，竞争激烈。该公司的大部分产品都在增长率较低的市场上。Escalade在客户、员工、产品、服务和业务的其他重要方面与各种地区性、全国性和国际性制造商展开竞争。该公司历史上一直向大众销售商销售其体育用品产品的很大比例，并越来越多地试图扩大对专业零售商和经销商市场以及在线零售商的销售。除了竞争进入这些分销渠道的销售外，供应商还必须与大型体育用品商店、传统体育用品商店和连锁店、仓储俱乐部、折扣店和百货商店竞争体育用品。来自在线零售商的竞争也可能影响销售。一些现有的和潜在的竞争对手比凯迪拉克规模更大，拥有更多的财政资源，可以用于采购、推广和销售他们的产品，而且折扣可能会超过公司的承受能力。

如果公司无法预测或有效地对消费者需求的变化做出反应，它可能会失去客户，销售额可能会下降。

成功在一定程度上取决于预测和及时应对消费者对体育用品不断变化的需求和偏好的能力。产品必须吸引范围广泛的消费者，他们的偏好无法确切预测，可能会发生变化。该公司通常在向客户交付产品前几个月承诺生产产品。如果凯迪拉克误判了产品市场，销量可能会大幅下滑。该公司可能不得不大幅削减生产过剩的不受欢迎的产品的库存，和/或错失其他可能增加人气的产品的机会，这两种情况都可能对盈利能力产生负面影响。消费者需求从体育用品产品的重大转变也可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能会进行战略性收购资产剥离或投资，以及战略交易未能产生预期结果或无法完全整合被收购的公司可能会对本公司的公事。

公司已经进行了互补性公司或业务的收购，这一直是战略计划的一部分，并可能在未来不时地继续寻求收购。收购可能会导致吸收被收购公司的困难，并可能导致资本和管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。该公司可能无法成功整合其收购的业务，包括人事、财务和信息系统、网络安全措施、分销和操作程序。如果公司不能成功整合收购，公司的业务可能会受到影响。此外，收购可能导致债务、或有负债、摊销费用或商誉或其他无形资产的冲销，其中任何一项都可能影响公司的财务状况。公司有时还剥离或停止某些业务、资产和产品，这些业务、资产和产品没有达到公司的预期或不再符合公司的战略目标。

资产剥离可能导致收益、亏损、或有负债、注销、税收后果或其他可能影响公司财务状况的相关成本和费用。Escalade将考虑未来的收购、资产剥离和投资，其中一项或多项单独或总体上可能对公司的整体业务、运营或财务状况产生重大影响。

增长可能会给资源带来压力，这可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

该公司过去通过战略收购实现了增长，并继续在其体育用品业务上进行收购。我们的增长战略还取决于我们发展电子商务业务的能力，包括发展我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道。增长对管理和运营系统提出了额外的要求。如果公司不能成功地继续支持运营和财务系统，扩大管理团队，增加和有效管理客户和供应商，增长可能导致运营效率低下和公司业务管理不力，这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

本公司有能力运营和拓展业务并对不断变化的商业和经济状况作出反应将取决于是否有足够的资本可用。

扩张速度还将取决于是否有足够的资本，而充足的资本反过来又在很大程度上取决于企业产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。该公司不能保证它将能够以可接受的条件或根本不能获得股本或债务资本。我们目前的高级担保循环信贷安排包含的条款限制了我们产生额外债务或进行大规模资产出售的能力，否则这些贷款可能会用于为我们的运营提供资金。在我们破产、清算、解散或重组的情况下，我们优先担保循环信贷安排下的贷款人将有权在向我们的股东分配(如果有的话)之前从我们的资产中全额支付。

公司目前正在过渡到新的临时首席执行官，并将很快开始寻找新的首席执行官的过程，这可能会导致公司的一些中断。

2021年2月22日，该公司宣布，前首席执行官斯科特·J·辛瑟博克斯已辞去公司所有职务。虽然董事会主席小沃尔特·P·格雷泽(Walter P.Glazer，Jr.)已同意担任公司的临时首席执行官，直到聘请到继任者为止，但这一过渡可能会导致公司的正常运营过程受到一些干扰。此外，寻找新的首席执行官的过程需要公司董事会和其他高管付出大量努力和时间，这可能会转移人们对其他事务的注意力。

如果不能吸引和留住有技能的管理人员和关键人员，公司可能会受到影响。

该公司的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质管理人员和关键人员的能力。公司的业务线和地理位置存在着对合格候选人的激烈竞争。如果公司无法聘用和留住高管和关键人员，或者如果吸引和留住这些人员所需的薪酬成本变得更加昂贵，公司可能会对其业务、运营和财务状况造成不利影响。

该公司很大一部分收入来自少数几个重要客户，失去这些客户中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

该公司有两个主要客户，每个客户占公司2020财年合并总销售额的10%以上。该公司还有其他几个大客户，没有一个客户占合并总销售额的10%以上，而且历史上从这些客户那里获得了可观的收入。我们的客户继续经历行业整合，这增加了我们可能无法找到足够的替代客户的风险。公司需要继续扩大客户基础，以最大限度地减少未来任何一个客户流失的影响。如果对一个或多个大客户的销售将损失或大幅减少，则不能保证本公司将能够替代该等收入，这可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司的客户可能会遇到财务困难，这可能会给本公司带来损失。

本公司的一位或多位客户不时经历、正在经历或将来可能遭遇财务困难，从而削弱其支付欠本公司的所有款项的能力。在这种情况下，客户可以申请破产或采取其他行动重组欠有担保和无担保债权人的金额，包括本公司等无担保贸易债权人。当这种情况发生时，公司可能无法收回客户欠它的全部金额，在严重情况下，可能不得不注销所有或大部分客户应收账款。本公司与这些或其他客户相关的任何重大损失都可能对本公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司的业务可能会受到第三方供应商的行为和相关风险的不利影响。

该公司为制造业务采购的原材料和销售的许多产品都来自各种各样的第三方供应商。该公司无法控制许多供销售的产品的供应、设计、功能或成本，并取决于关键材料和产品的供应和定价。生产这些产品所使用的原材料供应中断可能会对销售造成不利影响，并导致客户不满。此外，销售的许多产品的全球采购是公司财务业绩的一个重要因素。能否找到合格的供应商并及时有效地获取产品是一项重大挑战，特别是对于采购自美国以外的商品而言。政治不稳定、供应商的财务不稳定、商品质量问题、贸易限制、关税、汇率、运输能力和成本、通货膨胀和其他与外贸有关的因素都不在公司的控制范围之内。

从历史上看，该公司或其供应商获得产品和原材料所在国家的政治和经济环境的不稳定并未对运营产生实质性的不利影响。然而，该公司无法预测美国和这些国家未来经济或政治状况的变化可能对运营产生的影响。如果由于经济或政治条件导致供应中断或延误，除非和直到可以作出替代供应安排，否则这种中断或延误可能会对运营结果产生不利影响。此外，从其他来源购买的产品和材料可能比目前从国外购买的产品和材料的质量更低或更贵。

如果与供应商的关系恶化或供应商的财务状况恶化，可能会对流动资金、经营业绩和财务状况产生不利影响。

材料、零件和供应品的获取取决于与供应商的密切关系，以及以有竞争力的条件从主要供应商购买产品的能力。本公司没有与这些供应商签订长期供应合同，目前也没有计划在未来这样做。这些供应商不需要向本公司销售产品，并且可以自由更改价格和其他条款。与公司主要供应商的关系或财务状况的任何恶化或变化都可能对公司采购生产产品以供销售和分销所需的材料和零部件的能力产生不利影响。如果任何重要供应商终止或大幅缩减与本公司的关系或停止运营，本公司将被迫扩大与其他供应商的关系，寻求与新供应商的新关系，或因产品供应和供应减少而面临失去市场份额的风险。其中一家或多家供应商继续向公司供应产品的意愿或能力发生任何变化，都可能对公司的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们供应链的中断可能会对我们的运营产生不利影响。

该公司的许多产品都是在美国以外生产的。这些产品必须由第三方远距离运输。由于停工、港口罢工、交通不便以及公司无法控制的其他因素，我们产品的发货或交付可能会出现延误。由于可用的运输集装箱短缺，该公司目前从海外获得的产品的运输成本正在上升。如果公司的供应链出现任何重大中断或成本急剧上升，无论出于什么原因，例如持续的冠状病毒大流行，公司可能无法满足客户对我们产品的需求，从而导致销售损失。这样的延误和增加的成本可能会削弱我们及时有效地交付产品的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

知识产权是有价值的，任何不能保护它们的行为都可能降低产品的价值。

公司获得知识产权(包括其品牌名称)的专利、商标和版权，这些都是公司的重要资产。如果本公司未能通过专利、商标和版权充分保护知识产权，其知识产权可能会被他人盗用、宣告无效或受到挑战，我们的竞争对手可能会复制本公司的产品或以其他方式限制任何竞争性设计或制造优势。该公司认为，成功很可能取决于持续的创新、技术专长、营销技能、品牌、客户支持和服务，而不是知识产权的法律保护。然而，该公司打算在必要时积极维护其知识产权。

我们的重要商标、品牌名称和许可协议到期或终止可能会对公司的业务产生重大不利影响。

多年来，公司投入大量资源开发和营销公司的品牌和产品。公司的一个或多个重要商标、专利或许可协议到期或终止可能导致此类知识产权的损失。在这种情况下，本公司可能无法收回其在受影响品牌或产品上的投资，并继续从中受益。该等知识产权及相关权利的损失可能对本公司造成重大不利影响。

违反数据或技术安全可能会损害公司的声誉，导致公司产生额外费用，使公司面临诉讼，并对公司的业务造成不利影响。

违反我们的数据或技术安全可能导致未经授权传输或发布公司专有、员工、客户和其他与公司相关的信息，或者丢失有价值的业务数据或技术，从而导致我们的业务中断。黑客越来越老练，进行大规模复杂的网络安全攻击。在发生此类攻击时，我们可能会花费大量资本和其他资源来防范、响应和/或缓解由攻击引起的问题。这样的事件还可能导致不必要的负面媒体关注，损害公司的声誉，损害我们的客户，并导致销售损失和诉讼。公司还必须遵守日益复杂的监管网络安全和隐私标准，这些标准可能代价高昂，并对公司的盈利能力产生负面影响。

未经授权披露敏感或机密的客户信息可能会损害公司的业务及其在客户中的地位。

通过销售和营销活动，公司收集和存储客户为购买产品或服务或以其他方式与公司沟通和互动而提供的某些信息。尽管制定了保护此类信息的保障措施，但该公司不能确定其所有系统都完全不会受到攻击。计算机黑客可能试图侵入公司的网络安全，如果成功，还可能盗用客户或企业的机密信息。此外，与本公司有业务往来的员工、承包商或其他第三方可能试图绕过本公司的安全措施以获取此类信息，或无意中导致涉及此类信息的泄露。客户或商业信息的丢失可能会扰乱运营，损害公司的声誉，并使公司面临客户、金融机构、支付卡协会和其他人士的索赔，任何这些索赔都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准可能会因为增加技术投资和开发新的运营流程而导致巨额费用。

网络安全漏洞或其他数据安全事件可能导致未经授权访问、盗窃、修改或破坏公司资产，包括银行账户、知识产权和机密信息，这可能会对公司业务造成不利影响。

该公司经历了网络安全威胁和试图侵入公司安全网络的增加。用于实施网络攻击(包括网络钓鱼、黑客攻击和恶意软件)的技术日益复杂，并且这些攻击的来源和目标经常发生变化。网络攻击可能要在攻击成功发起或已经存在一段时间后才会被识别。本公司一直是，并可能继续是网络和其他安全威胁的目标。据本公司所知，本公司没有发生对本公司的业务或经营业绩产生重大影响的重大网络安全漏洞，尽管不能保证本公司维护本公司信息技术网络和相关系统安全的努力将是有效的，也不能保证未遂的安全漏洞在未来不会造成损害。本公司继续提供网络责任保险，但此类保险可能不足以弥补因本公司系统遭到破坏而可能造成的财务、法律、商业或声誉损失。

该公司普通股的市场价格可能非常不稳定，因为股票市场总体上可能非常不稳定。

公司普通股的公开交易基于许多可能导致公司股价波动的因素。除其他因素外，这些因素可能包括：

这些因素中有许多是该公司无法控制的。无论经营业绩如何，这些因素都可能导致公司普通股的市场价格下跌。

如果我们不能按预期水平支付季度股息，我们的声誉和股价可能会受到损害。

我们的季度现金股息目前为每股普通股0.14美元。分红计划需要使用我们现金流的一部分。我们支付股息的能力将取决于我们未来从运营中产生足够现金流的能力。这种能力可能会受到某些经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。本公司董事会可随时决定增加或减少预期股息水平或完全停止支付股息。在我们宣布打算派发股息后，任何不派发股息的行为都可能对我们的声誉、投资者对我们的信心造成负面影响，并对我们的股价产生负面影响。

国际经营的风险

国际业务使公司面临国外业务固有的独特风险。

该公司在墨西哥有制造业务，其许多产品和原材料都是从中国和其他亚洲国家采购的。海外业务面临与美国业务类似的风险，以及外国业务固有的风险，如当地海关和监管限制、对产品质量和内容的控制、外贸政策、竞争条件、外汇波动以及不稳定的政治和经济条件。此外，我们的国际行动可能会受到政治事件、国内或国际恐怖主义事件和敌对行动、自然灾害、核灾难或其他灾难造成的复杂情况或公共卫生危机的不利影响。例如，墨西哥政府最近的变化产生了要求，要求提高墨西哥边境和内陆的最低工资。此外，从2020年开始并持续到2021年，持续的冠状病毒爆发导致墨西哥、中国和该公司开展业务或有供应商的其他国家的某些业务增加了旅行限制，并延长了关闭时间。在公司开展业务的地点，这些或任何进一步的政治或政府事态发展或健康问题都可能导致社会、经济和劳动力不稳定。这些不确定因素可能对公司业务的连续性以及公司的收入和盈利能力产生重大不利影响。

该公司的业务受到与美国以外的采购和制造相关的风险，以及关税和/或国际贸易战产生的风险的影响。

该公司从美国以外的国家进口许多原材料和制成品，包括但不限于中国和墨西哥。本公司及时、经济高效地进口产品的能力可能会受到美国和其他国家的公共卫生危机、劳资纠纷、政治动荡和安全要求等条件的影响，这些条件可能会推迟产品进口或要求我们寻找替代来源。我们的进口业务受到复杂的海关法律、法规、税收要求和贸易法规的约束，例如各国政府通过相互协议或双边行动设定的关税。美国对进口到美国的商品，特别是来自中国的商品征收关税，增加了该公司购买商品的成本，这种关税的持续不利影响可能会变得更加严重。这些风险的总体影响是，我们的成本可能会增加，如果我们不能通过更高的价格来抵消这种增长，反过来可能会导致盈利能力下降，和/或如果我们的客户不接受涨价，我们的销售额可能会下降。

美国、墨西哥和加拿大签署了美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)，这是北美自由贸易协定(NAFTA)的后续协定，于2020年7月1日生效。2020年1月，美国与中国签订了《第一阶段》贸易协定。然而，目前尚不清楚美国政府或包括中国在内的外国政府在关税、USMCA或其他国际贸易协定和政策方面具体会做什么或不会做什么。贸易战、与关税或国际贸易协定相关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者我们目前生产和销售产品的地区和国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们几乎所有的进口业务都受到海关和税收要求以及贸易法规的约束，例如各国政府通过相互协议或双边行动设定的关税和配额。此外，我们产品的生产国或进口国可能会不时对我们的进口实施额外的配额、关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。这些进口成本和限制的不利变化，或我们的供应商未能遵守海关法规或类似法律，都可能损害我们的业务。在这方面，美国政策可能发生的变化以及英国退欧的潜在影响，给未来的税收和贸易监管带来了更大的不确定性。税收政策或贸易法规的变化，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收新关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务也受到国际贸易协定和法规的影响，这些协定和法规施加了可能对我们的业务产生不利影响的要求，例如对可能从特定国家进口的产品设定配额。

该公司可能会受到货币汇率和/或美元价值变化的不利影响。

该公司面临与外币汇率和美元价值变化的影响有关的风险。货币汇率和美元币值的变化可能会对收益产生重大影响。虽然公司密切关注货币汇率的波动，但这些类型的变化可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行风险

新冠肺炎疫情目前正在影响本公司的业务。其他因素也可能加剧这种后果和/或造成实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎疫情没有对公司截至2020年12月26日的财政年度的财务业绩和业务运营产生实质性不利影响，但美国和全球大部分地区的经济和健康状况在2020年发生了迅速变化。短期内，对该公司产品的需求有所增加，特别是在我们的健身产品以及篮球、运动场和室内外游戏方面。需求增加的部分原因可能是政府当局要求或鼓励消费者呆在家里，学校关闭，雇主要求员工远程工作和/或实施休假和裁员。这种增加的需求可能不会持续和/或需求可能会从历史水平下降，这取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，恢复正常经济和运营条件所需的时间长度，可能采取的额外政府行动和/或延长迄今实施的限制的时间，以及许多其他不确定性。2020年期间，此类限制有时导致公司关闭其墨西哥生产设施，限制其位于佛罗里达州盖恩斯维尔的工厂只进行发货和接收业务，不进行制造业务，要求所有办公室员工远程工作，并改变公司位于印第安纳州埃文斯维尔的配送中心的人员配备。虽然公司已基本恢复这些设施的正常运营，但已实施了更多的健康协议，但公司的大多数办公室员工仍在远程工作。正在进行的艾滋病大流行可能导致未来的业务和制造中断、库存短缺、交货延迟以及销售和运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

该公司员工的工作能力可能会受到冠状病毒的严重影响。

该公司员工正受到新冠肺炎疫情的严重影响。我们几乎所有的办公室和管理人员都继续远程工作。美国政府和其他国家(特别是中国和墨西哥)实施的旅行限制限制了或在某些情况下禁止与公司内部运营以及与我们与客户和供应商的持续业务关系有关的正常商务旅行。公司员工的健康是首要问题，公司可能需要无限期地继续现有的预防措施，并可能制定额外的措施，以帮助将员工接触冠状病毒的风险降至最低。此外，我们的管理团队继续专注于减轻新冠肺炎疫情的不利影响，这已经并将继续需要在整个公司投入大量时间和资源，从而可能转移他们对疫情爆发前存在的其他优先事项的注意力。如果这些情况恶化或持续很长一段时间，公司管理其商业业务的能力可能会受到损害，甚至在大流行之前公司面临的运营风险、网络安全风险和其他风险可能会增加。

该公司无法预测新冠肺炎疫情对其客户、供应商、供应商和其他业务伙伴的长期影响。

新冠肺炎疫情正在影响公司的客户、供应商、供应商和其他业务伙伴，但公司无法全面评估当前影响的程度，也无法预测由此产生的最终后果。尽管亚马逊是该公司最大的客户，在整个疫情期间表现良好，但消费者对在线购买者的需求是否会持续下去和/或永久性地改变消费者做出购买决定的方式，仍有待观察。公司的第二大客户Dick‘s Sporting Goods和公司的许多其他大众商家客户都经历了网上订单的增加和进入实体店的客流量减少。总体而言，许多零售商正经历着严重的财务困难和破产。如果这些趋势长期持续下去，该公司在分销和营销其产品方面的战略将需要做出相应的改变。近年来，公司计划并努力将在亚马逊或其他在线渠道购买的许多商品直接发货给消费者，并让公司直接向消费者进行在线销售，这可能会缓解公司经销商业务变化造成的部分(但不是全部)不利影响。如果公司的销售渠道在很长一段时间内受到严重损害，或者不能适应不断变化的消费者偏好，公司的销售额将会大幅下降。

新冠肺炎疫情的最终规模是不可预测的、波动的和不确定的。

新冠肺炎大流行已经造成了重大的公共卫生问题和经济混乱，并可能无限期地继续下去。虽然该公司在2020财年经历了销售和订单活动的大幅增长，部分原因是大流行期间消费者对家庭娱乐产品的需求增加，但我们无法预测大流行的全部影响，也无法确定大流行造成的干扰及其反应是否会持续以及在多大程度上会继续下去。还有很多未知因素，包括大流行的持续时间和严重程度，恢复更正常的经济活动需要多长时间，未来可能采取的政府行动，以及对公司客户和供应商的影响，包括他们的支付能力。对公司物流供应商运营的影响，以及对公司员工工作和出差能力的影响。持续的和潜在的新政府行动可能进一步导致本公司修改其业务运营或以其他方式对本公司造成不利影响。虽然公司已经采取了许多措施来减轻新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但不能保证公司能够对可能迅速变化的和/或我们无法控制的情况做出足够迅速或适当的反应。疫情对公司业务的长期影响尚不清楚，最终可能对公司的业务、财务业绩和经营结果造成重大不利影响。

法律、税务、会计和监管风险

本公司面临与健康、安全和环境保护相关的法律法规的风险。

产品，以及产品的生产和分销，都受到各种与健康、安全和环境保护有关的法律法规的约束。与健康、安全和环境保护相关的法律法规已经在公司在美国和海外运营的几个司法管辖区获得通过。尽管根据经营性质和该等法律的主旨，本公司预计不会有任何重大不利影响，但不能保证该等现有法律或未来法律不会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新的法律、政策、法规、规则制定和监督，以及对现行法律、政策、法规的修改，可能会对我们的收益、现金流和运营产生不利影响。

我们的资产和运营受到联邦、州和地方监管机构的监管和监督。法律的改变，以及这些机构采取的监管行动，都有可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，美国的政治气候也造成了一定程度的监管不确定性。关于未来可能影响我们的政策和法规，总统行政当局和国会的变化具体会做些什么，目前还不清楚。监管影响我们业务的许多方面，并延伸至以下事项：(I)联邦、州和地方税；(Ii)税率(包括税、商品、附加费和燃油)；(Iii)设施和运营的完整性、安全性和安全性；(Iv)收购其他业务；(V)获取、扩展、处置或放弃服务或设施；(Vi)报告和信息要求；以及(Vii)账户和记录的维护。

公司财务报表的编制需要使用可能与实际结果不同的估计。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出可能影响财务报表的重大估计。由于作出估计的固有性质，实际结果可能与此类估计大不相同，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关公司关键会计估计的更多信息，请参阅本10-K表格中的关键会计估计部分。

会计准则的变化可能会影响报告的收益和财务状况。

会计准则制定者，包括财务会计准则委员会和证券交易委员会，定期改变管理公司综合财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化可能很难预测和应用，并可能对公司记录和报告其财务状况和经营结果产生重大影响。在某些情况下，公司可能被要求追溯应用新的或修订的标准，这可能会导致重报上一期财务报表。

宏观经济和一般商业风险

经营业绩可能会受到影响企业和消费者支出的经济变化的影响。

经营业绩直接受到北美以及欧洲和亚洲经济体的健康状况的影响，欧洲和亚洲经济体的健康程度较小。我们无法预测经济将会有多强劲，也无法预测它是否会持续下去。如果经济复苏缓慢，或者经济长期减速或负增长，公司的经营业绩可能会受到负面影响。一般来说，该公司的销售额取决于消费者的可自由支配支出。企业和财务业绩可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，包括失业率、能源成本、利率、经济衰退、通胀、自然灾害和恐怖活动的影响、公共卫生危机以及其他影响企业和消费者支出的事项。

经济状况的波动可能会使公司无法准确预测对其产品的需求，这可能会对其经营业绩或市场份额产生不利影响。

美国和全球经济状况的波动和市场的不稳定使得公司、客户和供应商很难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致公司生产过剩的产品，从而增加库存储存成本，并导致库存过时。或者，这种预测困难可能会导致产品或产品所用材料的短缺，从而导致无法满足对产品的需求，并失去市场份额。

如果美国和其他地区的经济不能持续复苏，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务与整体经济和行业状况息息相关，因为对体育用品的需求在很大程度上取决于经济实力、就业水平、消费者信心水平以及信贷的可获得性和成本。这些因素已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。

近年来的某些政治事态发展增加了经济的不确定性。英国于2020年1月31日正式退出欧盟(简称《脱欧》)，并于2020年12月24日与欧盟签订新的贸易协定。英国可能会与美国、澳大利亚和新西兰等目前与欧盟没有自由贸易协定的国家制定自己的贸易政策。尽管该公司可能不会受到英国退欧的直接影响，但这些以及未来的贸易协议可能会让世界其他地区受到世界贸易组织(World Trade Organization)设定的关税，可能导致该公司产品和原材料的进口成本上升。此外，美国的政治冲突可能导致经济和贸易政策行动，这将影响各国的经济状况、进口到美国的成本以及我们的客户、供应商和竞争对手的竞争格局。

不利的全球经济状况也可能导致我们的客户和供应商在未来面临严重的经济困难，包括破产，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

季度经营业绩会受到波动的影响。

过去每个季度的经营业绩都有波动，公司预计未来还会继续这样做。可能导致这些季度波动的因素包括：国际、国内和当地的总体经济和市场状况；整体体育用品市场的规模和增长；产品制造商、营销商、分销商和销售商之间的激烈竞争；人口结构的变化；消费者偏好的变化；特定设计、产品类别和运动的受欢迎程度；对产品的季节性需求；可能造成对某些产品需求波动的不利天气条件；产品采购的规模、时机和组合；波动和预测经营结果的困难；维持、管理或预测增长和库存的能力；确保和保护商标、专利和其他知识产权的能力；产品的性能和可靠性；客户服务；重要客户或供应商的流失；对分销商的依赖；业务中断；我们供应链的中断或延误，包括政治动乱、战争、劳工罢工、自然灾害和公共卫生危机(如冠状病毒大流行)引起的潜在中断或延误；为赶上交货期限而增加的运费和运输成本；业务战略或发展计划的变化；与在美国以外开展业务相关的一般风险，包括但不限于：, 这些因素包括：配额和政治和经济不稳定；政府法规的变化；针对公司的任何责任和其他索赔；吸引和留住合格人员的能力；以及在本10-K表格和提交给证券交易委员会的任何其他文件中通过引用引用或并入的其他因素。

恐怖袭击, 战争行为,自然灾害美国和公共卫生危机可能会严重损害公司的业务。

美国和世界面临的主要不确定因素中，包括中东的不稳定和冲突，以及朝鲜、俄罗斯、中国和其他亚洲和欧洲国家的不确定因素，这也是我们的业务所面临的主要不确定因素。很明显，没有人可以肯定地预测这些情况会对整体经济造成怎样的影响。恐怖袭击可能会对公司、员工、设施和客户造成损害或中断，这可能会对净销售额、成本和支出以及财务状况造成重大影响。未来可能发生的恐怖袭击、国家和国际上对恐怖袭击的反应以及其他战争和敌对行为可能会导致更大的不确定性，并导致业务以公司目前无法预测的方式受到影响。

此外，由于公司开展业务所在国家的火灾、龙卷风、地震或其他自然灾害，或政治动乱、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机(如冠状病毒在我们供应商所在国家的爆发)导致的任何自然灾害或其他严重干扰，都可能导致公司的发货和产品和原材料供应链中断。尽管冠状病毒大流行，我们仍继续从中国获得产品发货，但未来来自中国的产品发货可能会延迟。尽管我们正在监测情况，并已调整我们的订购做法，试图将潜在中断的影响降至最低，但本公司无法预测大流行是否会扰乱本公司的供应链、制造运营和/或产品发货，以及中断的时间和程度。如果需要，大规模或长期类似事件造成的任何重大中断都可能导致重大延误，直到公司能够恢复正常运营或转向其他第三方供应商为止。不能保证能够以有利的条件获得替代产能(如果有的话)，并可能对公司的销售和盈利产生负面影响。

这些风险并不是包罗万象的。

本表格10-K的其他部分可能包括可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，公司的经营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，公司也无法评估所有因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

项目1B--未解决的工作人员意见

没有。

项目2--财产

截至2020年12月26日，公司拥有或在以下地点运营：

本公司相信其设施状况令人满意，适合各自的营运。本公司还认为，它在实质上遵守了所有适用的环境法规，不受任何联邦、州或地方当局就此类事项提起的任何诉讼的约束。本公司根据需要对其厂房和机械设备进行定期维护和服务。

项目3--法律诉讼

本公司涉及在其正常业务过程中产生的诉讼，但本公司不相信该等索偿或诉讼的处置或最终解决会对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

本公司不知道是否有任何可能或已征收的罚金与“美国就业创造法案”有关。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易代码为“ESCA”。截至2021年2月15日，我们的普通股大约有109名登记在册的股东，尽管我们普通股的受益者人数要多得多。

发行人购买股权证券。

该公司有一项股票回购计划，该计划由董事会于2003年2月设立，最初授权管理层花费至多300万美元在公开市场和非公开谈判交易中回购股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事会将该计划的余额增加到原来的300万美元。2019年9月，董事会将股票回购计划从300万美元提高到500万美元。2020年12月，董事会将股票回购计划提高到1500万美元。从成立之日到2020年12月26日，公司根据这项回购计划已经回购了1,661,514股普通股，总价为18,379,289美元。回购计划没有终止日期，也没有不属于公开宣布的计划的股票回购。

项目6--选定的财务数据[不需要]

项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下部分应与第1项：业务；第1A项：风险因素；第8项：财务报表和补充数据一并阅读。

前瞻性陈述

本报告包含与当前或未来趋势或受风险和不确定性影响的因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对凯雷德公司财务状况和经营业绩的具体和整体影响；凯雷德公司围绕向新任首席执行官过渡的计划和预期以及所有潜在的相关影响和后果；竞争性产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；凯雷德公司实现其业务目标的能力，特别是它选择重点关注的体育用品业务；Escalade成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合收购的资产和业务以及剥离或中止某些业务、资产、品牌和产品的能力；关键客户、供应商、许可和其他业务关系的持续和发展；Escalade开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；Escalade成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；我们客户的财务健康状况；我们业务运营中的中断或延误，包括但不限于由于政治动荡、战争、劳工罢工、自然灾害、公共卫生危机(如冠状病毒大流行)以及其他我们无法控制的事件和情况造成的供应链中断或延误；Escalade控制成本的能力；Escalade成功实施行动以减轻适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响的能力, 包括对我们的产品生产成本、将产品和材料进口到我们的市场销售以及对我们产品定价的影响；一般经济状况；经营结果的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；Escalade获得融资和保持遵守此类融资条款的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成和有效运行，以及此类系统或技术的潜在中断；与侵犯隐私的数据安全相关的风险；以及Escalade不时提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险。凯雷德公司未来的财务表现可能与本文中管理层的预期大相径庭。凯雷德公司没有义务在本报告发布之日之后发布对这些前瞻性陈述的修订。

概述

Escalade，InCorporation(Escalade、The Company、We、Us或Our)专注于通过现有类别的有机增长、战略收购和新产品开发来增长其体育用品部门。体育用品部门在各种类别中进行竞争，包括篮球目标、射箭、室内和室外娱乐和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。

在体育用品行业，该公司已经成功地在几个利基市场建立了强大的市场地位。这一战略在很大程度上依赖于扩大我们的客户基础、进入壁垒、强大的品牌、卓越的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是该公司与主要客户建立了良好的关系，这使得该公司能够以经济高效的方式将新产品推向市场，同时保持多样化的产品组合，以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，这使其成为一家可靠的低成本供应商。

为了增加增长机会，公司一直致力于推动新产品的创新开发和品牌营销。此外，该公司还实施了一项收购公司或产品线的战略，这些公司或产品线补充或扩大公司现有的产品线，或向新的或新兴的体育用品类别提供扩展。一个关键目标是收购具有进入壁垒的产品线，该公司可以通过其现有的分销渠道或通过新的市场渠道将这些产品线推向市场。通过将收购的产品线吸收到现有的公司结构中，可以实现显著的协同效应。

2018年，该公司收购了Vicary Tailgate，LLC，这是一个以优质许可和定制追尾游戏而闻名的品牌。2020年10月，公司收购了美国遗产台球的台球桌、游戏室和娱乐产品线的资产，包括相关的知识产权。2020年12月，该公司收购了Revel Match LLC的几乎所有业务和资产，dba rave Sports是一个以创新和高质量的水上娱乐产品而闻名的品牌。这些收购和其他收购巩固了公司在各种产品类别中的领导地位，同时在不断增长的水上运动市场提供了令人兴奋的新机会。公司有时还会剥离或停止某些不符合公司预期或不再符合公司战略目标的业务、资产和产品。

管理层认为，衡量这些战略成功与否的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。下表列出了过去三年收入和净收入的年度百分比变化：

新冠肺炎大流行

冠状病毒(新冠肺炎)在世界各地，特别是在美国和中国的出现，给公司带来了重大风险，目前公司并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。自该公司2020年第一季度末以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化。短期内，对该公司产品的需求有所增加，特别是在我们的健身产品、篮球、运动场和室内外游戏方面。需求增加的部分原因可能是政府当局要求或鼓励消费者呆在家里，学校关闭，雇主要求员工远程工作和/或实施休假和裁员。这种增加的需求可能不会持续和/或需求可能会从历史水平下降，这取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或延长迄今实施的限制的时间，以及许多其他不确定性。

此外，客户对某些产品的需求增加给公司预测和调整库存水平以满足这种需求带来了挑战。到目前为止，公司能够及时从供应商那里获得产品。为了减轻产品中断的风险，公司加快了某些产品的订单，从而增加了库存。虽然公司认为目前财务状况良好，但客户需求的大幅下降和/或公司的大宗商家、专业经销商和其他客户的付款速度放缓可能会对公司的流动资金产生不利影响。

新冠肺炎疫情在2020年第四季度继续影响着公司的运营，此后还可能无限期地持续下去。所有这些因素都可能对公司的业务、运营、财务结果和状况产生深远的直接或间接影响，包括但不限于对公司管理层和员工(他们中的许多人仍在远程工作)的健康、制造、分销、营销和销售运营、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质大多超出了该公司的控制范围，其范围和性质还在继续发展，结果还不确定。

由于上述情况以及本10-K表格中的一般描述，公司截至2020年12月26日的会计年度的经营业绩不一定代表2021会计年度的预期业绩。管理层无法预测新冠肺炎疫情对公司销售渠道、供应链、制造和分销的全面影响，也无法预测总体经济状况，包括对消费者支出的影响。新冠肺炎疫情对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的事态发展，即使在疫情结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。

经营成果

下表列出了某些综合经营报表数据占净收入的百分比：

收入和毛利率

与2019年相比，2020年净收入增长了51.6%。该公司认识到，由于植入式广告的增加和持续的高需求，几乎所有产品类别的销售额都有所增加，其中最明显的是我们的户外和健身类别。

2020年整体毛利率百分比增至27.3%，2019年为23.5%。利润率受到工厂利用率、销售组合变化以及全年供应链改善的有利影响。

销售、一般和行政费用

2020年销售、一般和行政费用(SG&A)为4030万美元，而2019年为3160万美元，增加了870万美元，增幅为27.5%。SG&A的增长与业务的增长是一致的。2020年，SG&A占销售额的比例为14.7%，而2019年为17.6%。

所得税拨备

2020年和2019年的有效税率分别为21.2%和18.8%，2020年的有效税率略高于联邦法定税率，主要原因是州税收的影响，联邦所得税抵免有助于抵消州税收的影响，降低法定税率。2019年有效税率低于法定税率，主要是由于州所得税和联邦所得税抵免的联邦福利。

体育用品

截至2020年12月26日的三年中，体育用品部门的净收入、营业收入和净收入如下：

与2019年相比，2020年净收入增长了51.6%。

2020年的毛利率为27.3%，而2019年为23.5%。这一增长主要是由于工厂利用率、销售组合的变化以及全年供应链的改善。2020年，营业收入占净收入的百分比从2019年的4.8%增加到11.9%。

财务状况和流动性

流动比率是衡量流动性的基本指标(流动资产除以流动负债)，2020年为3.1，而2019年为4.8。2020年应收账款水平从2019年的3550万美元增加到6530万美元，净库存从2019年的4230万美元增加到2020年的3020万美元到7250万美元。

该公司的营运资金需求主要来自运营现金流和与其银行签订的循环信贷协议。2020年，该公司在其主要循环信贷额度和透支安排下的最大借款总额为3360万美元，而2019年为1050万美元。2020年的整体有效利率为2.4%，而2019年的有效利率为8.7%。该公司2020财年末的长期债务总额为3010万美元。

于2019年1月21日，本公司与其发行银行摩根大通银行(“大通”)及2019年重订信贷协议中指定的其他贷款人(统称“贷款人”)订立经修订及重订信贷协议(“2019年重订信贷协议”)。根据2019年重新信贷协议的条款，贷款人已向本公司提供优先循环信贷安排，最高可用金额增加至5,000万美元。到期日延长至2022年1月31日。除了借款金额增加和到期日延长外，2019年重新信贷协议中反映的其他重大变化包括：更优惠的利率拨备；借款基础可获得性增加；解除本公司房地产的现有抵押贷款；只要不存在违约事件，本公司可用于收购的总对价增加至2,500万美元，无需贷款人同意。

于2020年12月14日，本公司及其全资附属公司印度工业公司(“印度”)与作为行政代理及贷款人的大通订立了日期为2020年12月14日的2019年重新信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，该修订日期为2019年1月21日，由本公司、印度及其各国内子公司及大通银行作为行政代理及贷款人订立。根据第三修正案的条款，高级循环信贷安排下的最高可获得性从5000万美元增加到7500万美元。循环信贷安排的到期日延长至2023年12月14日。除了借款金额增加和到期日延长外，第三修正案反映的其他重大变化包括：如果公司的融资债务与EBITDA之比低于1.75至1：00，借款基础可获得性增加；只要不存在违约事件，公司可用于收购的总对价增加至3,000万美元，无需贷款人同意；将自第三修正案生效之日起的最高授权股票回购金额重置为1,500万美元；将借款利率提高25个基点；增加以及增加更具体的规定和程序，用于在LIBOR不再是利率决定基准的情况下取代LIBOR。

运营和循环信贷协议的现金流被用于为收购提供资金，支付股东股息，以及为股票回购提供资金。

2021年，该公司估计资本支出约为700万美元。

该公司相信，预计2021年运营产生的现金以及主要贷款人的借款承诺将为其运营提供充足的现金流。

如果经济状况恶化，这可能会对该公司在2021财年盈利运营的能力产生不利影响。在这种情况下，管理层将采取降低成本的举措，并考虑重新调整其基础设施，以努力使公司的管理费用和成本结构与当前市场条件所规定的销售水平相匹配。

新会计公告

请参阅合并财务报表附注1，小标题为“新会计公告”。

表外融资安排

本公司并无未记入本公司资产负债表的融资安排。

合同义务

下表汇总了公司截至2020年12月26日的重大合同义务：

关键会计估计

应用公司会计政策时使用的方法、估计和判断对其财务报表中报告的结果有重大影响。其中一些会计政策需要困难和主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。最重要的会计估计在下文和合并财务报表附注中说明。

产品保证

该公司对其某些产品提供不同期限的有限保修。一般来说，保修期从30天到一年不等。但是，有些产品提供三年、五年、七年、十年、十五年和终身保修的延长保修。根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计，该公司记录了预计未来保修索赔的应计负债和销售额的减少。前几年确认的估计金额的变化被记录为对本年度应计负债和销售额的调整。如果当前产品存在管理层未知且不在历史不良率范围内的产品缺陷，则产品保修准备金可能被低估，本公司可能被要求应计额外的产品保修成本，从而对毛利率产生负面影响。

存货计价准备金

该公司根据特定时间段(通常为一年)的需求预测评估库存的陈旧和过剩数量。需求预测基于历史使用情况、销售预测以及当前和预期的市场状况。所有超过需求预测的金额都被认为是潜在的过剩或过时的，并根据预期的可变现净值建立储备。如果需求预测大于实际需求，而本公司未能相应减少制造产量，则本公司可能被要求记录额外的库存储备，这将对毛利率产生负面影响。

坏账准备

本公司根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提坏账准备。应收账款通常在发票开具后30至60天内到期。逾期超过90天的账户被认为是拖欠的。拖欠的应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况进行预留或核销。如果实际坏账损失超过公司记录的拨备，将需要额外的准备金，这将增加销售、一般和行政成本。

顾客津贴

客户津贴是本公司所在行业的常见做法。这些协议通常以广告补贴、销量回扣和目录补贴的形式出现，并被计入总销售额的减少。本公司会持续检讨该等津贴，如有需要，会在获得更多资料时调整应计项目。

商誉减值

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)350的指导，每年审查商誉的减值，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，无形资产-商誉和其他。首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于账面价值。如果是，我们进行量化评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过计算的隐含估计公允价值，则计入当前业务的减值费用，以将账面价值减至隐含估计公允价值。

如果需要对商誉减值测试进行量化评估，本公司将采用收益法或市场法和收益法相结合的方法来确定公允价值。市场法使用准则公司法，根据与报告单位从事相同或类似业务的公开持有实体的报告销售额来估计报告单位的公允价值。收益法使用贴现现金流量法，通过计算报告单位预期未来现金流量的现值来估计报告单位的公允价值。贴现率是根据加权平均资本成本确定的，该加权平均资本成本是利用估值日期的公开可得利率信息以及由商业来源汇编和发布的有关股本、规模和特定国家的风险溢价/减少额的数据确定的。该公司使用对预期未来经营业绩的假设来确定对这些现金流的估计，这些现金流可能与实际现金流不同。

该公司有一个报告单位与我们的经营部门--体育用品部门完全相同。在2020年12月26日记录的3270万美元的商誉总额中，全部金额分配给了凯雷德体育报告部门。凯雷德体育报告单位的质量减值评估结果显示，截至2020年12月26日，报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。

长寿资产

每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估若干长期资产的可收回程度。对用于测试长期资产可回收性的未来现金流的估计包括预计因资产的使用和最终处置而产生的单独可识别的未贴现现金流。如果估计未来现金流量低于资产的账面价值，则减值损失根据账面价值超过资产公允价值的金额确认。

非适销品权益法投资

本公司在与本公司业务有战略关系的公司中持有少数股权，但对本公司没有控制权。所采用的会计方法取决于公司的所有权水平和对经营的影响程度。股权比例低于20%且影响程度不大的，采用成本法核算。股权大于20%但不超过50%的，采用权益会计法。根据权益法，公司在净收益中的比例份额在综合经营报表上的关联公司收益中计入权益。2018年净收入的比例份额为10万美元。2018年，这项股权投资收到的现金股息总额为232.3万美元。2018年5月17日，该公司以3370万美元完成50%权益的出售，销售收益1300万美元。在出售的同时，该公司与Stiga签订了一项新的许可协议，获得在美国、墨西哥和加拿大制造、营销、推广、销售和分销Stiga品牌乒乓球爱好产品的许可权。根据2018年12月31日到期的现有许可协议，公司自1995年起拥有此类产品的许可权。新的许可协议于2019年1月1日生效。

通货膨胀的影响

该公司无法准确确定通货膨胀的确切影响。必要时，公司试图通过涨价来转嫁增加的成本和费用。该公司正在努力降低开支，改进制造技术，并重新设计产品，以控制这些成本。

资本支出

截至2020年12月26日，该公司没有资本支出的实质性承诺。2021年，该公司估计资本支出约为700万美元。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露[不需要]

项目8--财务报表和补充数据

项目8要求的财务报表和补充数据载于第四部分第15项。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A--控制和程序

对披露控制和程序的评价

Escalade维持着披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，并将这些信息积累起来并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。2020年12月4日，该公司收购了Revel Match LLC，dba rave Sports的几乎所有业务和资产。公司正在评估收购业务的现有控制和程序，并将其整合到我们的财务报告内部控制系统中。根据SEC工作人员提供的允许将被收购业务排除在管理层对该业务被收购年度财务报告内部控制有效性评估之外的指导，我们已将RAVE Sports的披露控制和程序排除在以下对公司披露控制和程序的评估之外，并且我们已将RAVE Sports排除在我们对截至2020年12月26日的财务报告内部控制有效性的评估之外。

公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

凯雷德的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。Escalade的内部控制系统旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1)与保存合理、详细、准确和公平地反映公司交易的记录有关；

(2)提供合理保证，保证交易按需要进行记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，使公司能够根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性，或通过串通或不适当地凌驾于控制之上而规避的可能性。因此，即使是那些被确定为有效的内部控制系统，也只能在财务报表编制方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

凯雷德的管理层评估了截至2020年12月26日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会制定的标准。内部控制-集成框架(2013年公布)，并实施了一套程序来监督和评估公司内部控制的设计和运营有效性。基于这一评估，管理层认为，截至2020年12月26日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

这份Form 10-K年度报告包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的规定，管理层关于财务报告内部控制的报告须经公司注册会计师事务所认证。此外，管理层关于财务报告的内部控制的这份报告明确地没有被纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何其他文件中作为参考。

/s/ 临时首席执行官小沃尔特·P·格雷泽(Walter P.Glazer，Jr.)：/s/斯蒂芬·R·瓦林,首席财务官

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了2020年第四季度公司财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条)的变化。就此类评估而言，自2020年第四季度开始以来，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B--其他资料

没有。

第三部分

项目10--董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的有关董事和高管的信息包含在注册人关于定于2021年4月30日召开的股东年会的委托书中，标题为“某些实益所有者”、“董事选举”、“注册人的执行人员”、“董事会、其委员会、会议和职能”以及“拖欠第16(A)条报告”，如果适用，在此并入作为参考。

项目11--高管薪酬

本项目要求的信息包含在注册人的委托书中，该委托书与定于2021年4月30日召开的股东年会有关，标题为“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会联锁和内部人参与”、“薪酬委员会报告”和“高管薪酬”，并在此引用作为参考。但S-K规例第407(E)(5)项所规定的资料(出现在“补偿委员会报告”的标题下)并未明确地以引用方式并入本表格10-K或注册人根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他文件中。

项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

除以下S-K条例第201(D)项所要求的信息外，这一项所要求的信息包含在注册人关于定于2021年4月30日召开的年度股东大会的委托书中，标题为“某些实益所有者”和“董事选举”，在此并入作为参考。

股权薪酬计划信息

(1)这些计划包括Escalade，InCorporation 2007奖励计划，包括根据2012年Escalade 2007奖励计划修正案增加的额外1,500,000股票，以及Escalade，InCorporation 2017奖励计划。所有计划分别在2007年、2012年和2017年的Escalade股东年会上获得股东批准。

(2)不包括244,076股受已发行、未归属的限制性股票奖励的股票。

项目13--某些关系和相关交易以及董事独立性

S-K条例第407(A)项要求的信息包含在注册人关于将于2021年4月30日召开的年度股东大会的委托书中，标题为“董事选举”和“董事会、其委员会、会议和职能”，并通过引用并入本文。条例S-K第404项所要求的信息包含在注册人的委托书中，该委托书涉及定于2021年4月30日召开的股东年会，标题为“某些关系和相关人交易”，并通过引用并入本文。

项目14--主要会计费用和服务

本项目所要求的信息载于注册人关于定于2021年4月30日召开的股东年会的委托书中，标题为“主要会计师事务所费用”，在此并入作为参考。

第IV部

项目15--证物、财务报表附表

所有其他附表都被省略，因为没有条件需要它们，或者因为合并财务报表或附注中提供了所需的信息。

项目16-表格10-K摘要

没有。

凯迪拉克、公司和子公司

财务报表索引

兹提交以下注册人及其子公司的合并财务报表和独立会计师报告：

独立注册会计师事务所报告

审计委员会、董事会和股东

凯迪拉克公司

印第安纳州埃文斯维尔

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Escalade公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的综合资产负债表，以及截至2020年12月26日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了Escalade，Inc.于2020年12月26日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2020年12月26日的三年期间各年度的运营结果和现金流量。在所有重要方面，上述合并财务报表均公平地呈现了截至2020年12月26日和2019年12月28日的Escalade，Inc.的财务状况，以及截至2020年12月26日的每一年的运营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了Escalade，Inc.截至2020年12月26日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)发布,我们的报告日期为2021年2月22日，对凯雷德公司财务报告内部控制的有效性表达了毫无保留的意见。

意见基础

这些合并财务报表由凯迪拉克公司的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对Escalade公司的合并财务报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于凯雷德(Escalade)公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

顾客津贴

如综合财务报表附注18所述，收入为扣除各种销售调整后确认的净额，其中包括广告补贴、销量回扣和目录补贴的估计客户津贴。Escalade，Inc.将持续审查此类津贴，并根据客户协议中的信息调整应计金额。在截至2020年12月26日的一年中，这些估计销售额调整总额为21,267,000美元，这些调整包括在净销售额关于合并的营业报表。截至2020年12月26日，这些客户津贴的应计总额为7,532,000美元，并在综合资产负债表中作为应计负债的一部分列示。

我们认定执行与这些应计项目相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，由于制定应计项目所涉及的过程非常复杂，管理层对估计应计项目做出了重大判断。包含津贴协议的客户合同数量巨大，一些客户获得多种津贴，合同条款可能经常变化。管理层在计算受津贴限制的销售额时做出判断，并跟踪客户随时间推移获得的各种津贴的金额。所有这些反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层制定应计项目的过程中做出高度的判断、主观性和努力。

我们将估计的销售额度确定为重要的审计事项。我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

评估与企业合并相关的商誉和无形资产时使用的假设

如综合财务报表附注15所述，公司在截至2020年12月26日的年度内完成了对Revel Match LLC d/b/a Rave Sports资产的收购，从而扩大了公司的经营产品线，并在公司的综合资产负债表中确认了5946,000美元的额外商誉和5,000,000美元的额外无形资产。作为此次收购的一部分，管理层评估，此次收购符合业务合并的条件，收购的所有可识别资产和负债均按公允价值记录，作为收购价格分配的一部分。识别和评估此类收购资产和承担的负债需要管理层作出重大判断，并考虑使用外部供应商来估计公允价值分配。

我们确认了已完成的收购和收购资产的估值，并承担了一项关键的审计事项。审核收购资产负债表及收购相关考虑事项涉及评估管理层对新收购部门的经营假设、公允价值估计、收购价格分配以及评估外部供应商估值模型的适当性时的高度主观性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

自1977年以来，我们一直担任公司的审计师凯雷德(Escalade)。

/s/BKD，LLP

印第安纳州埃文斯维尔

2021年2月22日

独立注册会计师事务所报告书

审计委员会、董事会和股东

凯迪拉克公司

印第安纳州埃文斯维尔

财务报告内部控制之我见

我们根据下列标准审计了Escalade，Inc.截至2020年12月26日的财务报告内部控制内部控制--综合框架：(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，截至2020年12月26日，凯迪拉克股份有限公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架：(2013)由COSO发布。

Escalade，Inc.于2020年12月收购了Revel Match LLC，dba rave Sports(RAVE)的几乎所有资产，管理层将RAVE排除在对Escalade有效性的评估之外，Escalade是Inc.截至2020年12月26日对财务报告的内部控制。截至2020年12月26日和截至2020年12月26日的一年，Rave分别占Escalade，Inc.总资产和总收入的6.8%和0.05%。我们对凯迪拉克公司财务报告内部控制的审计也排除了对RAVE财务报告内部控制的评估。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了Escalade，Inc.的合并财务报表和我们2021年2月22日的报告，对此发表了无保留的意见。

意见基础

Escalade，Inc.的管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对Escalade，Inc.对财务报告的内部控制发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于凯雷德(Escalade)公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关，这些记录合理详细、准确和公平地反映了Escalade公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且Escalade公司的收入和支出仅根据Escalade公司管理层和董事的授权而进行；(2)提供合理的保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且Escalade公司的收入和支出仅根据Escalade公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且Escalade公司的收入和支出仅根据Escalade公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置凯雷德公司的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/BKD，LLP

印第安纳州埃文斯维尔

2021年2月22日

凯迪拉克、公司和子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

综合全面收益表

请参阅合并财务报表附注。

股东权益合并报表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。