美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

依据第14(C)条作出的资料陈述

1934年《证券交易法》

选中相应的框：

[X]初步信息声明

[]仅供委员会使用的机密文件(规则14C-5(D)(2)允许)

[]最终信息声明

ProFrac Holding Corp.

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用

[]根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易所适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

[]以前与初步材料一起支付的费用。

[]如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

PROFRAC控股公司

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

由下列持有人书面同意而发出的诉讼通知

PROFRAC控股公司已发行的有表决权股票的大部分。

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送代理

二月[__], 2023

致ProFrac Holding Corp.的股东：

现向持有ProFrac Holding Corp.A类普通股(“A类普通股”)和B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)的持有者提供本通知和随附的信息说明。ProFrac Holding Corp.是一家特拉华州公司(“ProFrac”、“公司”、“我们”或“我们”)，截至2023年2月17日(“记录日期”)交易结束时，根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14c-2条。

如本公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露的：

截至有权收到批准公司行动通知和收到所附信息声明副本的股东确定的记录日期，A类普通股的已发行和已发行股票有54,389,443股，B类普通股的已发行和已发行股票有104,195,938股。除现行章程或适用法律另有要求外，A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。要批准公司行动，必须获得该等普通股的大多数流通股的书面同意。

于每个书面同意日期及记录日期，多数股东合共持有129,431,206股普通股，约占每个该等日期已发行普通股的81.62%。

于2023年1月11日，董事会以一致书面同意的方式批准了公司行动，但须经股东批准，并于2023年1月11日，多数股东签署并向我们交付了书面同意。书面同意构成根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、现有章程及本公司经修订及重新修订的附例所需的唯一股东批准，以批准公司行动。因此，我们的股东不需要进一步投票或采取行动来批准公司行动。

提供随附的资料声明只是为了(1)在根据交易所法案颁布的第14c-2条规则生效前通知我们的股东公司行动，以及(2)提供DGCL第228(E)条所要求的通知。信息声明正在分发，并于2月左右提供[__]，2023年向截至记录日期登记的股东。公司行动将于2月2月左右生效[__]、2023年，或本信息声明首次分发并提供给我们的股东后约20天。

这不是股东特别会议的通知，也不会召开股东会议来审议本文所述的任何事项。根据交易所法案第14(C)节及其颁布的法规(包括第14C条)，向您提供本信息声明的目的仅为告知股东本文所述事项。我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

PROFRAC控股公司

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

信息表

我们不是向你索要委托书
请不要向我们发送代理

本信息声明提供给ProFrac Holding Corp.的A类普通股(每股面值0.01美元)和B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)的持有人，ProFrac Holding Corp.是一家特拉华州公司(“ProFrac”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，截至2023年2月17日(“记录日期”)交易结束时，根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14c-2条。

如本公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前Form 8-K报告中披露的：

在确定有权收到批准公司行动通知和收到本信息声明副本的股东的记录日期，A类普通股的已发行和流通股为54,389,443股，B类普通股的已发行和流通股为104,195,938股。除

如现行章程或适用法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票。要批准公司行动，必须获得该等普通股的大多数流通股的书面同意。

于每个书面同意日期及记录日期，多数股东合共持有129,431,206股普通股，约占每个该等日期已发行普通股的81.62%。

于2023年1月11日，董事会以一致书面同意的方式批准了公司行动，但须经股东批准，并于2023年1月11日，多数股东签署并向我们交付了书面同意。书面同意构成根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、现有章程及本公司经修订及重新修订的附例所需的唯一股东批准，以批准公司行动。因此，我们的股东不需要进一步投票或采取行动来批准公司行动。

本信息声明仅用于(1)根据交易所法案颁布的规则14c-2在公司行动生效前通知我们的股东，以及(2)提供DGCL第228(E)条所要求的通知。此信息声明将于2月左右分发并提供[__]，2023年向截至记录日期登记的股东。公司行动将于2月2月左右生效[__]、2023年，或本信息声明首次分发并提供给我们的股东后约20天。

批准第二份经修订和重述的公司注册证书

背景

股东协议规定(其中包括)，直至董事双方各自或集体不再实益拥有(或以其他方式拥有或直接投票)超过50%的已发行普通股之首日(“触发日期”)为止，双方均有权各自指定一名董事(统称为“Wilks董事”及各董事，但Wilks董事及非Wilks董事除外)参选董事会成员。

现行宪章规定，在触发日期之前，就任何有待董事会表决或同意的事项，(I)每名非威尔克斯董事有权投一票，(Ii)威尔克斯董事有权投出总票数，其总票数使在任时在任的威尔克斯董事在任何时候集体有权投董事可能投下的多数票(“合计威尔克斯董事投票权”)，及(Iii)每名威尔克斯董事有权就有关事项(包括其任何零碎部分)投下数目的票数，其数目相等于(A)威尔克斯董事投票权总额除以(B)就该事项有表决权的Wilks董事人数。

公司行动的目的和理由

于2023年1月11日，董事会(I)批准将董事会成员人数由五名增加至六名，及(Ii)将Coy Randle先生从首席营运官职位提升为董事会成员，以填补因上述董事会人数增加而出现的空缺，各空缺均自2023年1月13日起生效。根据股东协议，Randle先生被委任为Farris Wilks的指定董事。

同样于二零二三年一月十一日，并于二零二三年一月十三日生效，股东协议订约方对股东协议作出修订，以(I)将董事会人数由五名增加至六名，(Ii)将Farris各方根据协议有权指定予董事会的董事人数由一名增加至两名，(Iii)反映Randle先生为“Farris Designnee”(定义见股东协议)及(Iv)作出若干其他符合规定的修订(“股东协议第一修正案”)。

关于董事会规模的扩大和将Randle先生提升为Farris指定的董事会成员，多数股东根据书面同意通过了第二份A&R宪章。第二份A&R约章对现行约章的条文作出若干修订，该等条文涉及Wilks董事的特别投票权，以解释(I)如上所述董事会规模的增加，及(Ii)根据股东协议第一修正案，Farris各方有权指定的董事会董事人数由一名增加至两名。

修订现行约章的效力

将由第二个A&R宪章对现有宪章进行的修订大体上旨在保持(I)Wilks董事在董事会和任何适用的董事会委员会会议上的集体特别投票权，以及(Ii)“Farris董事”和“THRC董事”的相对特殊投票权(正如第二A&R宪章中所定义的那样)。修正案通过调整确定威尔克斯董事相对投票权的数学方法，鉴于扩大后的董事会和额外的法里斯·董事，保留了这些特殊投票权。与现有宪章一样，第二份A&R宪章将规定，在触发日期之前，就任何有待董事会和任何适用的董事会委员会表决或同意的事项，(I)每个非Wilks董事将有权投一票，(Ii)Wilks董事将有权投下总票数，其总投票数将使在任的Wilks董事在任何时候都有权集体投下董事可能投下的多数票，以及(Iii)Farris董事和THRC董事集体投票。是否每个人都拥有威尔克斯所有董事加起来的总投票权的一半。

公司行动将不会对现有股东的权利产生任何影响，但影响大股东相对权利的上述变化除外，以维持其各自董事指定受赠人根据现有宪章有效的特别投票权。公司行动不会以其他方式改变或修改我们普通股和优先股流通股的权利、优先权、特权或限制，普通股持有者不会因公司行动而被稀释。

董事及高级人员的免责

现行约章规定，在华基控股有限公司许可的最大范围内，本公司董事不会因违反董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制为华基控股有限公司所不允许。现行约章进一步规定，如在通过现行约章之日后，本公司高级人员被修订以容许为高级人员开脱责任，则自该修订生效日期起及之后，在本公司高级人员所允许的最大范围内，获允许开脱责任的本公司高级人员将不会因违反受信责任而对本公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，除非该责任豁免或限制为本公司或其股东所不允许。在通过现行约章的日期后，《地方政府合同法》作出了这样的修订。因此，第二份A&R约章下的免责条款已予简化，以清楚表明该条文适用于本公司的高级人员及董事，以向DGCL反映这项最近的变动。

第二份A&R宪章将于特拉华州国务卿接受提交之日起生效。第二个A&R宪章的文本可能会被修改，以包括特拉华州国务卿可能需要的修改，以实现公司行动中提出的修改。

我们希望在本信息声明首次发送或提供给我们的股东之日起20天后，尽快向特拉华州国务卿提交第二份A&R宪章。

第二份《A&R宪章》的前述摘要并不是完整的，在参考第二份《A&R宪章》全文时是有保留的，该《宪章》的副本作为附件A附在本《参考说明》之后。此外，第二份《A&R宪章》标明了现行《宪章》与第二份《A&R宪章》之间的区别，现作为附件B附于本文件。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

除非在下面的脚注中另有说明，否则下表列出了截至2023年2月7日A类普通股和B类普通股的实际受益所有权信息，具体如下：

A类普通股和B类实益持有普通股的金额，按照《美国证券交易委员会》证券实益权属确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。此外，一个人被视为该人有权在六十天内获得的证券的实益所有人。可以如此获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而任何人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

下表列出的受益所有权百分比是基于截至2023年2月7日已发行的A类普通股54,389,443股和B类普通股104,195,938股。

有关实益所有权的所有资料均已由有关股东、董事及行政人员(视乎情况而定)提供。除非另有说明，否则列出的每个邮寄地址

“5%股东”和“董事/指定高管”的受益人是C/o ProFrac Holding Corp.，地址：德克萨斯州柳树公园，301室，商店大道333号，邮编：76087。

*低于1%。

不同政见者的权利

根据DGCL，我们的股东无权享有关于公司行动的反对者权利或评估权，我们也不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

董事、主管人员、董事获提名人、任何董事的联系人、主管人员或被提名人或任何其他人士在公司行动中拥有任何直接或间接的重大利益，而该等利益并非由所有其他股东分享，但本文所述有关大股东的权益除外。

信息费用报表

邮寄本信息声明的费用将由我们承担，包括与本信息声明的准备和邮寄相关的费用，以及现在随附或补充后可能附带的所有文件。预期经纪公司、托管人、代名人和受托人将被要求将信息声明转发给该等人士所持有的我们普通股的实益所有人，我们将报销他们因此而产生的合理费用。如果向ProFrac的主要执行办公室提出书面或口头请求，可免费获得本信息声明的其他副本，地址和电话如下：

关注：投资者关系

ProFrac Holding Corp.

商铺大道333号，301套房

柳树公园，德克萨斯州76087

(254) 776-3722

代理材料的入库

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的信息声明，来满足对共享同一地址的两个或多个股东的信息声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪商发布家庭信息声明，向共享同一地址的多个股东传递单一信息声明，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的信息声明，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

欲索取更多这份信息声明的副本，请联系ProFrac Holding Corp.，地址：德克萨斯州76087，Willow Park，Suite 301，商店大道333号，电话：(254.7763722)如果两个或更多共享同一地址的股东正在收到本信息声明的多份副本，这些股东可以要求ProFrac Holding Corp.提供一份本信息声明的副本，地址为：德克萨斯州76087，柳树公园，店铺大道333号，电话：(254)776-3722。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息可能会在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，邮编：华盛顿特区20549。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站(Www.sec.gov)，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的ProFrac。ProFrac向美国证券交易委员会提交的文件可在ProFrac网站的投资者关系部分免费获得，网址为Www.pfholdingscorp.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本信息声明的一部分。

附件A

表格

第二次修订和重述

公司注册证书

的

PROFRAC控股公司

ProFrac Holding Corp.(以下简称“公司”)是根据《特拉华州公司法》(特拉华州法典第8章)标题所述的《特拉华州公司法》(现称《DGCL》)成立和存续的公司，特此证明如下：

1.公司注册证书原件(“注册证书原件”)于2021年8月17日提交给特拉华州州务卿。公司于2022年5月17日向特拉华州州务卿提交了修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，对原有的注册证书进行了修订和重述。

2.本第二份经修订及重订的公司注册证书(“第二份经修订及重订的公司注册证书”)，重述及修订经修订及重订的公司注册证书，已由本公司董事会(“董事局”)及本公司的股东根据《公司条例》第228、242及245条宣布为适宜及妥为采纳。

3.公司注册证书原件现予修订，全文重述如下：

第一：公司的名称是ProFrac Holding Corp.

第二：它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特郡多佛莱克兰大道108号，邮编：19901。其在该地址的注册代理商的名称是Capitol Services，Inc.

第三：该公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动是根据东区政府合营公司成立的。

第四：本公司有权发行的股票总数为10.50,000,000股，分类为：(1)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；(2)600,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)；(3)400,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。

1.与优先股有关的条文

(A)优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个系列的股份应具有本文件及董事会通过的一项或多项决议案(“优先股指定”)所述及明示的指定及权力、优先权及权利、及其资格、限制及限制。

(B)在受法律规定的任何限制及当时尚未发行的任何一系列优先股的权利(如有)的规限下，现明确授权董事会不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并就每一系列优先股厘定及以优先股名称述明与每一系列优先股有关的权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括但不限于：

(I)该系列是否具有完全、特别或有限度的投票权，或是否没有投票权，以及该系列是否有权单独或连同一个或多个其他类别或系列的股票的持有人作为独立类别投票；

(Ii)组成该系列的股份数目及其名称；

(3)任何系列赛的优惠权、亲属、参与权、任意权或其他特别权利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；

(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；

(V)某一系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休基金或偿债基金的运作所规限，如须设立该退休基金或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及拨备；

(Vi)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付该等股息的条件及时间，就任何其他类别或任何类别或系列的股票支付股息的优先权或与支付股息有关的事宜，不论该等股息是否累积或非累积，如属累积，则累积该等股息的日期；

(Vii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司的资产作出任何分配时，公司任何系列的持有人有权收取的优惠(如有的话)及其款额；

(Viii)根据公司或其持有人的选择，或在任何指明事件发生时，任何系列的股份是否可转换为或可交换或可赎回公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股额、证券或其他财产的股份，以及可作出上述交换或赎回的转换价或价格、比率或比率，但须作出该等决议所述明及明示或所规定的调整(如有的话)；及

(Ix)董事会认为适宜的与任何系列有关的其他权力、优惠、权利、资格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每个系列优先股的股份可与任何其他系列的股份有所不同。

2.有关普通股的规定

(A)除本第二份经修订及重订的公司注册证书另有规定外，每股普通股在各方面均享有相同的权利及特权。普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。除本第二份经修订及重订的公司注册证书另有规定外，在优先股指定或适用法律另有规定外，普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项就每股普通股股份投一票，普通股股份持有人有权就董事选举及股东有权投票的所有其他事项投票，而优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取任何股东大会的通知，但任何优先股指定事项所规定者除外。每名普通股持有人均有权根据公司章程(当时有效)及公司股东表决所有事项的适用法律，获得有关股东大会的通知。除非本第二次修订和重订的公司注册证书或适用法律另有要求，普通股持有人应在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，普通股和优先股持有人应作为一个类别一起投票)。

(B)尽管有前述规定，除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权就本第二份经修订及重订公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，而该等受影响系列的持有人或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本第二份经修订及重订公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订及重新注册证书(包括任何优先股指定)投票。

(C)在优先股或其任何系列股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，A类普通股持有人应有权按其所持A类普通股股份数目按比例收取董事会随时及不时就该等股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)宣布的股息及分派，并拨出本公司任何合法可供动用的资金。股息及其他分派不得在B类普通股上宣派或支付，除非(I)股息由B类普通股或可转换为或可行使、可交换或可赎回的B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券按比例就每股B类普通股支付，及(Ii)由A类普通股或可转换为或可行使、可交换或可赎回的A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息按同等条款同时支付给A类普通股持有人。如果宣布在A类普通股或B类普通股上支付股息，或可转换为普通股或可执行、可交换或可赎回普通股的证券，则支付给A类普通股持有人的股息只能以A类普通股(或可转换为A类普通股或可执行、交换或可赎回A类普通股的证券)支付，支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股(或可转换为或可行使、交换或可赎回的证券)支付。B类普通股), 而该等股息须分别按A类普通股及B类普通股的每股股数(或分别按A类普通股及B类普通股的每股基准可转换为或可行使、可交换或可赎回的相同数目的股份(或零碎股份))支付。在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股份不得拆分、拆分或合并，除非另一类别的流通股应按比例拆分或合并。

(D)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向优先股或其任何系列的持有人全额分配优先股(如有)后，A类普通股的持有人有权获得公司所有可供分配给其股东的剩余资产，按他们持有的A类普通股的数量按比例计算。B类普通股的持有者无权在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务的情况下获得公司的任何资产。公司的解散、清盘或清盘，一如本(D)段所用术语，不得当作是由公司与任何其他一个或多个法团或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或转让公司全部或部分资产引起的，亦不得包括公司与任何其他一个或多个法团或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。

(E)B类普通股的股份只能在同时发行或转让相同数量的单位(定义见下文)的情况下发行或转让。任何声称发行或转让的B类普通股股份，如无发行或转让相同数量的单位，即属无效，且不具任何效力或效力，而如此发行或转让的B类普通股股份将自动转让予本公司，而无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，并无代价注销，并随即注销。为此目的，“单位”是指ProFrac Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司或任何后续实体的成员权益，构成ProFrac Holdings，LLC于2022年5月17日签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议或该等后续实体的有限责任公司协议或其他类似文件中所界定的“单位”，相关协议可不时进一步修订、重述、补充和以其他方式修改(“有限责任公司协议”)。

(F)本公司将于任何时间从其认可但未发行的A类普通股中预留及保持A类普通股的数量，该数量的A类普通股须不时足以赎回受赎回权(定义见

A类普通股)；但本协议的任何规定不得被解释为阻止本公司以现金代替A类普通股，其金额为有限责任公司协议所允许和规定的数额，或A类普通股的股份由本公司的金库持有，以履行其有关赎回的义务。在赎回时将发行的所有A类普通股股票将在根据有限责任公司协议发行时有效发行、足额支付和不可评估。

(G)任何股东不得因持有本公司任何类别或系列股本股份而享有任何优先或优先认购权，以收购或认购本公司可于任何时间发行、出售或要约出售的任何类别股份或证券，不论该等股份或证券是现在或以后获授权的，除非一系列优先股的条款有特别规定。

3.A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，A类普通股、B类普通股或优先股或任何系列的A类普通股、B类普通股或优先股的持有人不需要就此单独投票，无论DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定如何。

第五：公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。直至主要股东不再个别或集体实益拥有(或以其他方式有权投票或直接投票)超过50%已发行普通股的首个日期(“触发日期”)为止(“触发日期”)，董事，但可由相关优先股指定的任何系列优先股持有人选择的人士除外，董事应由单一类别组成，初始任期于2023年股东周年大会届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。就第二次修订和重新发布的公司注册证书而言，股票的实益所有权应根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-3条规则确定。于触发日期前，于每次股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的下一届股东周年大会上届满，而每名董事的任期须直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

在触发日及之后，除可由相关优先股指定的任何系列优先股的持有人选出的董事外，董事按其各自任职的时间分为三级，第一级的任期在触发日后的第一次股东年会上届满，第二级的任期在触发日后的第二次股东年会上届满，第三级的初始任期在触发日后的第三次股东年会上届满。每名董事均有权任职，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，惟董事须提早去世、辞职、丧失资格或卸任，而董事会应获授权于该分类生效时将董事会成员(由任何系列优先股持有人选举产生的董事除外)分配至该等类别。于触发日期后的每届股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

在适用法律的规限下，当时尚未偿还的任何系列优先股的持有人的权利和股东协议当时适用的条款、因董事人数增加而设立的任何新设立的董事职位、因任何董事的死亡、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而在董事会出现的任何空缺，除非法律另有规定，否则应在触发日期之前由当时在任的董事总数的多数票赞成填补(A)，即使少于

(B)在触发日期或之后，(B)在触发日期或之后，(B)仅通过当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)，或以书面同意(如允许)，作为单一类别一起投票并在股东大会上行事，或(如允许)通过公司章程、本修订和重新发布的公司章程、或(B)在触发日期或之后，仅通过当时在任董事总数的多数赞成(即使少于法定人数)、或以书面同意(如允许)在董事选举中投票的公司已发行股份的多数。不得由股东填写。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在触发日期之前，在任何系列优先股(如有)的股份持有人根据本第二次经修订和重新修订的公司注册证书(包括根据该证书指定的任何优先股)和股东协议当时适用的条款选举董事的权利和股东协议当时适用的条款的规限下，任何董事可在有权一般投票选举董事的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票后，随时撤销，不论是否有理由。按照DGCL、本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书和公司章程，作为一个类别一起投票，并在股东会议上或以书面同意(如果允许)行事。尽管有上述规定，倘若股东协议的股东一方根据股东协议的条款通知本公司撤换该股东指定的董事，本公司可在适用法律允许的范围内采取一切必要行动促使该股东撤换。

在触发日期及之后，在任何系列优先股(如有)的股份持有人根据本第二次经修订及重新修订的公司注册证书(包括其下的任何优先股指定)及股东协议当时适用的条款选出董事的权利及股东协议当时适用的条款的规限下，任何董事仅可在持有至少662/3%的已发行股份并有权普遍投票选举董事、作为一个单一类别一起投票及根据股东大会或以书面同意(如允许)的方式根据股东大会行事的情况下被除名。本文件第二次修订和重新修订了公司注册证书和公司章程。

在适用法律、股东协议及任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利(如有)的规限下，董事人数应完全根据董事会过半数成员通过的决议案不时厘定。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。董事选举不实行累积投票制。

于触发日期前，就须经董事会表决或同意之任何事项，(I)除Farris董事及任何THRC董事(定义见股东协议)外，每个董事及“Wilks董事”及统称为“Wilks董事”(“非Wilks董事”)均有权投一(1)票，(Ii)Wilks董事集体有权投出的总票数相等于(X)组成整个董事会的董事总数减去(Y)当时在董事会任职的Wilks董事总数，加(Z)一(1)(该等总票数，即“合计威尔克斯董事投票权”)，以便在任何时间，在任的董事董事有权集体投出董事可投的多数票，(Iii)就一个事项投票或参与同意的每一位董事均有权就该事项投下数目相等于(A)合计董事投票权(“合计董事投票权”)的一半(1/2)的商数，除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的法里斯董事人数，及(Iv)就有关事项投票或参与同意的每一名人权委员会有权就有关事项(包括其任何零碎部分)投下的票数等于(A)总和董事投票权(“总和董事投票权”)的一半(1/2)除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的委员会董事人数。

任何法里斯董事如(I)出席董事会会议但选择就某事项放弃投票，或以其他方式选择不参加表决或同意，或(Ii)没有出席董事会会议(“非有表决权董事”)，在当选或缺席后，将被视为仅就有关事项或在有关会议上投票或同意(视情况而定)而没有投票权或同意权

如此一来，投票权将按比例授予参与投票或就有关事宜取得同意的其他法里斯董事(如有)(“投票法里斯董事”)；而倘并无投票法里斯董事参与表决或同意有关事宜，则合计的法里斯董事投票权将按比例归属于投票THRC董事(定义见下文)。凡(I)出席董事会会议但选择就某一事项弃权，或以其他方式选择不参加表决或同意，或(Ii)未出席董事会会议(“无表决权董事”)的任何董事，在当选或缺席后，应被视为仅就就该事项或在该会议上所进行的表决或同意(视情况而定)而没有表决权或同意权，从而将董事表决权按比例赋予其他董事董事，参与就此类事项进行投票或同意的人(“投票三人委员会理事”)；而且，如果没有有投票权的三方人权委员会董事参与投票或同意该事项，则三方人权委员会董事的总投票权应按比例归于有投票权的董事(如果有)。

在触发日期之前，每名Wilks董事必须出席，以确定董事会处理业务的法定人数，除非(I)如果不出席董事会会议的是Farris董事，(A)没有出席该董事会会议的Farris董事放弃该缺席，(B)出席该董事会会议的Farris董事董事一致表决放弃该缺席，或(C)没有出席该董事会会议的Farris董事丧失行为能力，及(Ii)倘若并非出席董事会会议的是三重人权委员会董事，则(A)没有出席有关董事会会议的董事三重人权委员会免除缺席，(B)出席有关董事会会议的三方人权委员会董事(如有)一致表决同意放弃缺席，或(C)没有出席有关董事会会议的董事三重人权委员会丧失履行职务能力。

于触发日期前，就待表决或获董事会任何委员会或小组委员会同意之任何事项，(I)在有关委员会或小组委员会任职之每名董事非Wilks董事均有权投一(1)票，(Ii)在有关委员会或小组委员会任职之Wilks董事有权集体投下相当于(X)组成该委员会或小组委员会之董事总人数减去(Y)当时在该委员会或小组委员会任职之Wilks董事总人数加(Z)一(1)(有关任何委员会或小组委员会之总投票数，(I)于任何时间，威尔克斯董事有权集体投下该委员会或小组委员会董事可能投下的多数票，(Iii)在该委员会或小组委员会就某事项进行表决或参与同意的每名董事董事均有权就该事项(包括其任何零碎部分)投下数目的票(包括其任何零碎部分)，其商数为(A)董事委员会总投票权的一半(1/2)(“总董事委员会投票权”)，除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的法里斯董事人数，及(Iv)在有关委员会或小组委员会就某事项投票或参与有关同意的每名董事委员会成员，有权就有关事项(包括其任何零碎部分)投下数目的票，数目等于(A)总和董事委员会投票权的一半(1/2)除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的董事委员会董事人数。

任何董事如(I)出席委员会或小组委员会会议但选择放弃投票，或以其他方式选择不参与表决或同意，或(Ii)没有出席委员会或小组委员会会议(“非投票委员会董事”)，则于当选或缺席后，仅就就该事项或在有关会议(视何者适用而定)所进行的投票或同意而言，应被视为没有投票权或同意权，而董事委员会的总投票权应按比例授予其他董事(如有)。参与就此类事项进行投票或取得同意的人(“投票法里斯委员会董事”)；并且，如果没有投票法里斯委员会董事参与投票或同意该事项，法里斯董事委员会的总投票权应按比例授予投票THRC委员会董事(定义如下)(如果有)。董事委员会的任何成员，如(I)出席委员会或小组委员会会议，但选择就某一事项放弃投票，或以其他方式选择不参加表决或同意，或(Ii)未出席委员会或小组委员会会议(“非投票委员会董事”)，在当选或缺席后，应被视为仅就就该事项或在该会议上进行的表决或同意(视情况而定)而言没有投票权或同意权，董事委员会的总投票权按比例授予其他委员会董事(如果有)：参与就此类事项进行表决或取得同意的人(“投票三人委员会委员会董事”)；并且，如果没有投票的三方人权委员会董事参与投票或同意该事项，董事委员会的总投票权应按比例归属于投票法里斯委员会董事(如果有)。

在触发日期之前，作为该委员会或小组委员会成员的每一位富力董事必须出席，以确定任何该委员会或小组委员会处理业务的法定人数，除非(I)如果不出席委员会或小组会议的是法里斯董事，(A)没有出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事放弃这种缺席，(B)出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事一致表决放弃缺席，或(C)没有出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事丧失能力，以及(Ii)如果董事人权委员会没有出席委员会或小组委员会会议，(A)董事人权委员会不出席该委员会或小组委员会会议，(B)出席该委员会或小组委员会会议(如果有)的董事人权委员会理事一致表决，即免除缺席，或(C)没有出席该委员会或小组委员会会议的董事人权委员会丧失履行职务能力。

在触发日期之前，本第二份经修订及重新修订的公司注册证书或本公司章程或股东协议中任何提及过半数或其他比例董事的地方，均指过半数或其他比例董事的投票。

出席正式组织的董事会会议或董事会任何委员会或小组委员会会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退席至不足法定人数。

于触发日期及之后，各董事(包括Wilks董事(如有))有权就所有须由董事会或董事会任何委员会或小组委员会表决或同意的事项投一(1)票。

第六：在触发日期之前，任何要求或允许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在没有会议、事先通知和股东投票的情况下采取，前提是列出所采取行动的一份或多份同意书是由流通股持有人签署的，且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数。在触发日期及之后，在任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，不得在该等股东的任何同意下采取。

第七：公司股东特别会议只能由执行主席、首席执行官或根据董事会在没有空缺的情况下公司董事总数的多数通过的决议召开；但是，在触发日期之前，公司秘书还应普通股流通股超过50%的登记持有人的要求，召开公司股东特别会议。召开特别会议的获授权人士可以确定召开特别会议的日期、时间和地点；但如果公司秘书应普通股流通股超过50%的登记持有人的要求召开特别会议，则该等股东可以确定该会议的日期、时间和地点(如果有)。在触发之日及之后，除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东无权召开本公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。持有普通股流通股50%以上的股东要求召开特别会议的，可以推迟、重新安排或取消由该等股东或其代表原定的任何股东特别会议。

第八：为了促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司的章程，而公司的股东不采取任何行动；但除法律或本第二份经修订及重订的公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人的投票权外，董事会采纳或修订的任何附例及由此授予的任何权力，均可在(A)触发日期前，由当时有权就该等股票投票的已发行股份中有不少于50%投票权的持有人投赞成票而予以修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票，及(B)在触发日期当日及之后，由持有不少于662/3%投票权的人投赞成票

当时有权投票的股票的流通股，作为一个类别一起投票。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在作出该附例时有效的任何先前作为失效。

第九条：

(A)在本条例允许的最大范围内，董事或本公司的高级职员不会因违反作为董事或本公司高级职员的受信责任而向本公司或其股东承担金钱上的损害赔偿责任，除非本条例不允许该豁免或责任限制。对本款的任何废除或修改不应对董事或公司高级职员根据本条款对在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。

(B)公司可在《公司条例》第145条所准许的最大范围内，向根据该条有权弥偿的任何及所有根据该条获弥偿的人，就该条所指或所涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜作出弥偿，而本条所规定的弥偿，不得当作不包括获弥偿的人根据公司附例或任何协议、股东投票或不具利害关系的董事或其他身分有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分提出的诉讼，或是在担任该职位时以其他身分提出的诉讼，并须继续适用于已不再是董事高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

第十：在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己及其子公司放弃公司及其子公司在任何主要股东或其各自关联公司或其各自代理、股东、成员、合作伙伴、董事、高管、员工、关联公司或子公司(除公司及其子公司以外)不时获得的任何商机中的任何权益或预期，或放弃获得参与该商机的任何机会，包括同时是代理、股东、成员、任何主要股东(以下简称“商机豁免方”)的合作伙伴、董事、高管、员工、关联公司或子公司，即使商机是本公司或其子公司可能被合理地视为已经或有能力或希望追求的商机(如果获得机会)，且任何商机豁免方均无责任向公司或其任何子公司或任何股东传达或提供任何此类商机，或对公司或其任何子公司或任何股东负责，包括违反作为董事或高管或控股股东或其他方面的任何受信责任或其他义务，公司应赔偿每一商业机会豁免方因下列事实而对公司或其股东违反任何受托责任的索赔：(I)参与、追求或获取任何该等商业机会，(Ii)将任何该等商业机会导向另一人，或(Iii)未能向本公司或其附属公司提供任何该等商业机会或有关任何该等商业机会的资料，除非, 对于身为董事或公司高管的人，此类商机仅以其作为董事或公司高管的身份以书面明确地向该董事或高管提供。

本条款第十条的修订或废除，或通过第二次修订和重新修订的公司注册证书或公司章程的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大限度内，或在特拉华州法律允许的最大范围内，不得取消、减少或以其他方式不利地影响根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，这些权利或保护是在该等修订、废除、采纳或修改(不论与该等事件、行为或不作为有关的任何诉讼(或其部分)何时发生或首次受到威胁、开始或完成)之前发生的，或因该等事件、行为或不作为而发生的，或与该等事件、行为或不作为发生或首次威胁、开始或完成有关的。

如果本条第十条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第十条其余条款(包括但不限于，本条第十条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并不被认为无效、非法或不可执行的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，不应因此而以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的范围内，本条第十条的规定(包括但不限于，本条第十条任何部分(包括任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定)应被解释为允许公司在适用法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其善意服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。

本条第十条不应限制董事或公司高管根据本第二次修订和重新修订的公司注册证书、公司章程、适用法律或其他规定可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十条的规定。

第十一条：本公司不受DGCL第203条或其任何后续法规的管辖或约束。

第十二条：在遵守本第二份修订和重新发布的公司证书或公司章程中包含的任何明示条款或限制的情况下，公司有权以现在或今后适用法律规定的任何方式修订本第二份修订和重新发布的公司证书或其任何条款，并且本第二份修订和重新发布的公司证书或其任何修订所授予公司或公司股东的所有权利和权力均以公司的此类权利为前提。

第十三条：尽管本第二次修订和重新修订的公司证书或公司章程有任何其他规定(以及适用法律或本第二次修订和重新发布的公司证书可能要求的任何其他投票)，(I)在触发日期之前，有权对其进行表决的公司已发行股票的多数投票权的持有人应作为一个类别一起投票，以修订、更改或废除本第二次修订和重新发布的公司证书的任何条款，以及(Ii)在触发日期当日及之后，有权就该等股份投票的公司已发行股份中至少662/3%投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改或废除本第二份经修订及重新修订的公司注册证书的任何条文。

第十四条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管、雇员或股东违反对公司或公司股东的受信义务的索赔的唯一和专属法院。(Iii)依据DGCL、本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书或公司附例(可予修订或重述)的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则所管限的申索的诉讼，在每一种情况下，均受上述衡平法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的规限。美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十四条的规定。

如果本条第十四条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下和其余情况下的有效性、合法性和可执行性

本条第十四条的规定(包括但不限于，包含任何被认为是无效、非法或不可执行的规定的第14条任何判决的每一部分，本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，对其他个人或实体和情况的适用，不应以任何方式受到影响或损害。本条第十四条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

在法律允许的最大范围内，如果标的属于本条第十四条第一款范围内的任何诉讼以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条第十四条第一款(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达的法律程序。

第十五条：只要股东协议仍然有效，在法律允许的最大范围内，如果第二份经修订和重新签署的公司注册证书的条款和条款与股东协议中的条款和条款发生冲突，股东协议的条款和条款将适用于和控制，除非DGCL的强制性条款另有规定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，下文签署人已于2023年_

附件B

表格

第二次修订和重述

公司注册证书

的

PROFRAC控股公司

ProFrac Holding Corp.(以下简称“公司”)是根据《特拉华州公司法》(特拉华州法典第8章)标题所述的《特拉华州公司法》(现称《DGCL》)成立和存续的公司，特此证明如下：

1.公司注册证书原件(“注册证书原件”)于2021年8月17日提交给特拉华州州务卿。公司于2022年5月17日向特拉华州州务卿提交了修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，对原有的注册证书进行了修订和重述。

2.本第二份经修订及重订的公司注册证书(“第二份经修订及重订的公司注册证书”)，重述及修订原经修订及重订的公司注册证书，已由本公司董事会(下称“董事会”)及本公司的股东根据DGCL第228、242及245条宣布为可取及妥为采纳。

3.公司注册证书原件现予修订，全文重述如下：

第一：公司的名称是ProFrac Holding Corp.

第二：它在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，邮政编码：19801，邮政编码：1209 Orange Street，Wilmington，DE，Dover，Lakland Avenue，108，Dover，County of New CastleKent，特拉华州，邮编：19901。其在该地址的注册代理的名称是Corporation Trust CompanyCapitol Services，Inc.

第三：该公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动是根据东区政府合营公司成立的。

第四：本公司有权发行的股票总数为10.50,000,000股，分类为：(1)50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；(2)600,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)；(3)400,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。

1.与优先股有关的条文

(A)优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个系列的股份应具有本文件及董事会通过的一项或多项决议案(“优先股指定”)所述及明示的指定及权力、优先权及权利、及其资格、限制及限制。

(B)在受法律规定的任何限制及当时尚未发行的任何一系列优先股的权利(如有)的规限下，现明确授权董事会不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并就每一系列优先股厘定及以优先股名称述明与每一系列优先股有关的权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括但不限于：

(I)该系列是否具有完全、特别或有限度的投票权，或是否没有投票权，以及该系列是否有权单独或连同一个或多个其他类别或系列的股票的持有人作为独立类别投票；

附件B

(Ii)组成该系列的股份数目及其名称；

(3)任何系列赛的优惠权、亲属、参与权、任意权或其他特别权利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；

(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；

(V)某一系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休基金或偿债基金的运作所规限，如须设立该退休基金或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及拨备；

(Vi)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付该等股息的条件及时间，就任何其他类别或任何类别或系列的股票支付股息的优先权或与支付股息有关的事宜，不论该等股息是否累积或非累积，如属累积，则累积该等股息的日期；

(Vii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司的资产作出任何分配时，公司任何系列的持有人有权收取的优惠(如有的话)及其款额；

(Viii)根据公司或其持有人的选择，或在任何指明事件发生时，任何系列的股份是否可转换为或可交换或可赎回公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股额、证券或其他财产的股份，以及可作出上述交换或赎回的转换价或价格、比率或比率，但须作出该等决议所述明及明示或所规定的调整(如有的话)；及

(Ix)董事会认为适宜的与任何系列有关的其他权力、优惠、权利、资格、限制及限制。

(C)在上述任何或全部方面，每个系列优先股的股份可与任何其他系列的股份有所不同。

2.有关普通股的规定

(A)除本第二份经修订及重订的公司注册证书另有规定外，每股普通股在各方面均享有相同的权利及特权。普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。除本第二份经修订及重订的公司注册证书另有规定外，在优先股指定或适用法律另有规定外，普通股持有人有权就股东有权投票的所有事项就每股普通股股份投一票，普通股股份持有人有权就董事选举及股东有权投票的所有其他事项投票，而优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取任何股东大会的通知，但任何优先股指定事项所规定者除外。每名普通股持有人均有权根据公司章程(当时有效)及公司股东表决所有事项的适用法律，获得有关股东大会的通知。除非本第二次修订和重订的公司注册证书或适用法律另有要求，普通股持有人应在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，普通股和优先股持有人应作为一个类别一起投票)。

附件B

(B)尽管有前述规定，除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权就本第二份经修订及重订公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，而该等受影响系列的持有人或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本第二份经修订及重订公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该等修订及重新注册证书(包括任何优先股指定)投票。

(C)在优先股或其任何系列股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，A类普通股持有人应有权按其所持A类普通股股份数目按比例收取董事会随时及不时就该等股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)宣布的股息及分派，并拨出本公司任何合法可供动用的资金。股息及其他分派不得在B类普通股上宣派或支付，除非(I)股息由B类普通股或可转换为或可行使、可交换或可赎回的B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券按比例就每股B类普通股支付，及(Ii)由A类普通股或可转换为或可行使、可交换或可赎回的A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息按同等条款同时支付给A类普通股持有人。如果宣布在A类普通股或B类普通股上支付股息，或可转换为普通股或可执行、可交换或可赎回普通股的证券，则支付给A类普通股持有人的股息只能以A类普通股(或可转换为A类普通股或可执行、交换或可赎回A类普通股的证券)支付，支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股(或可转换为或可行使、交换或可赎回的证券)支付。B类普通股), 而该等股息须分别按A类普通股及B类普通股的每股股数(或分别按A类普通股及B类普通股的每股基准可转换为或可行使、可交换或可赎回的相同数目的股份(或零碎股份))支付。在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股份不得拆分、拆分或合并，除非另一类别的流通股应按比例拆分或合并。

(D)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向优先股或其任何系列的持有人全额分配优先股(如有)后，A类普通股的持有人有权获得公司所有可供分配给其股东的剩余资产，按他们持有的A类普通股的数量按比例计算。B类普通股的持有者无权在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务的情况下获得公司的任何资产。公司的解散、清盘或清盘，一如本(D)段所用术语，不得当作是由公司与任何其他一个或多个法团或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或转让公司全部或部分资产引起的，亦不得包括公司与任何其他一个或多个法团或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。

(E)B类普通股的股份只能在同时发行或转让相同数量的单位(定义见下文)的情况下发行或转让。任何声称发行或转让的B类普通股股份，如无发行或转让相同数量的单位，即属无效，且不具任何效力或效力，而如此发行或转让的B类普通股股份将自动转让予本公司，而无须本公司或任何B类普通股持有人采取进一步行动，并无代价注销，并随即注销。为此目的，“单位”是指ProFrac Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司或任何后续实体的成员权益，构成ProFrac Holdings，LLC于2022年5月17日签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议或该等后续实体的有限责任公司协议或其他类似文件中所界定的“单位”，相关协议可不时进一步修订、重述、补充和以其他方式修改(“有限责任公司协议”)。

(F)本公司将于任何时间从其认可但未发行的A类普通股中预留及保持A类普通股的数量，该数量的A类普通股须不时足以赎回受赎回权(定义见

附件B

A类普通股)；但本协议的任何规定不得被解释为阻止本公司以现金代替A类普通股，其金额为有限责任公司协议所允许和规定的数额，或A类普通股的股份由本公司的金库持有，以履行其有关赎回的义务。在赎回时将发行的所有A类普通股股票将在根据有限责任公司协议发行时有效发行、足额支付和不可评估。

(G)任何股东不得因持有本公司任何类别或系列股本股份而享有任何优先或优先认购权，以收购或认购本公司可于任何时间发行、出售或要约出售的任何类别股份或证券，不论该等股份或证券是现在或以后获授权的，除非一系列优先股的条款有特别规定。

3.A类普通股、B类普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，A类普通股、B类普通股或优先股或任何系列的A类普通股、B类普通股或优先股的持有人不需要就此单独投票，无论DGCL第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定如何。

第五：公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。直至主要股东不再个别或集体实益拥有(或以其他方式有权投票或直接投票)超过50%已发行普通股的首个日期(“触发日期”)为止(“触发日期”)，董事，但可由相关优先股指定的任何系列优先股持有人选择的人士除外，董事应由单一类别组成，初始任期于2023年股东周年大会届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。就第二次修订和重新发布的公司注册证书而言，股票的实益所有权应根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-3条规则确定。于触发日期前，于每次股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的下一届股东周年大会上届满，而每名董事的任期须直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

在触发之日及之后，除可由相关优先股指定的任何系列优先股的持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三类，在合理范围内尽可能相等，第一类的初始任期应在触发日期后的第一次股东年会上届满，第二类的初始任期应在触发日期后的第二次股东年会上届满，及第三类别的初始任期将于触发日期后的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，惟须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限，而董事会应获授权于分类生效时指派董事会成员(由任何系列优先股持有人选出的董事除外)。于触发日期后的每届股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的第三届股东周年大会上届满，每名董事的任期直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。

在适用法律的规限下，当时尚未偿还的任何系列优先股的持有人的权利和股东协议当时适用的条款、因董事人数增加而设立的任何新设立的董事职位、因任何董事的死亡、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而在董事会出现的任何空缺，除非法律另有规定，否则应在触发日期之前由当时在任的董事总数的多数票赞成填补(A)，即使少于

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(B)在触发日期或之后，(B)在触发日期或之后，(B)仅通过当时在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)，或以书面同意(如允许)，作为单一类别一起投票并在股东大会上行事，或(如允许)通过公司章程、本修订和重新发布的公司章程、或(B)在触发日期或之后，仅通过当时在任董事总数的多数赞成(即使少于法定人数)、或以书面同意(如允许)在董事选举中投票的公司已发行股份的多数。不得由股东填写。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

在触发日期之前，在任何系列优先股(如有)的股份持有人根据本第二次经修订和重新修订的公司注册证书(包括根据该证书指定的任何优先股)和股东协议当时适用的条款选举董事的权利和股东协议当时适用的条款的规限下，任何董事可在有权一般投票选举董事的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票后，随时撤销，不论是否有理由。按照DGCL、本公司第二次修订和重新修订的公司注册证书和公司章程，作为一个类别一起投票，并在股东会议上或以书面同意(如果允许)行事。尽管有上述规定，倘若股东协议的股东一方根据股东协议的条款通知本公司撤换该股东指定的董事，本公司可在适用法律允许的范围内采取一切必要行动促使该股东撤换。

在触发日期及之后，在任何系列优先股(如有)的股份持有人根据本第二次经修订及重新修订的公司注册证书(包括其下的任何优先股指定)及股东协议当时适用的条款选出董事的权利及股东协议当时适用的条款的规限下，任何董事仅可在持有至少662/3%的已发行股份并有权普遍投票选举董事、作为一个单一类别一起投票及根据股东大会或以书面同意(如允许)的方式根据股东大会行事的情况下被除名。本文件第二次修订和重新修订了公司注册证书和公司章程。

在适用法律、股东协议及任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利(如有)的规限下，董事人数须不时完全根据董事会过半数成员通过的决议案厘定，惟初始董事人数须为五(5)人。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。董事选举不实行累积投票制。

于触发日期前，就须经董事会表决或同意之任何事项，(I)除Farris董事及任何THRC董事(定义见股东协议)外，每个董事及“Wilks董事”及统称为“Wilks董事”(“非Wilks董事”)均有权投一(1)票，(Ii)Wilks董事集体有权投出的总票数相等于(X)组成整个董事会的董事总数减去(Y)当时在董事会任职的Wilks董事总数，加(Z)一(1)(该等总票数，即“总董事投票权”)，以致于任何时候，在任的董事董事均有权集体投出董事可能投出的多数票，及(Iii)就某一事项投票或参与同意的每一位董事均有权就该事项投下数目相等于(A)总董事投票权的一半(1/2)(“总董事投票权”)的票数，除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的威尔克斯·法里斯董事人数，及(Iv)就有关事项投票或参与同意的每一名董事人权委员会有权就有关事项(包括其任何零碎部分)投下票数的商数等于(A)总威尔克斯董事投票权(“总董事投票权”)的一半(“总董事投票权”)除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的董事会人数。

任何董事如(I)出席董事会会议但选择就某事项放弃投票，或以其他方式选择不参与表决或同意，或(Ii)没有出席董事会会议(“非投票董事”)，则于当选或缺席后，仅就就该事项或在有关会议(视何者适用而定)所进行的表决或同意而言，视为没有投票权或同意权。

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因此，威尔克斯董事的投票权被赋予了另一个威尔克斯董事，因为他正在对此事进行投票。在触发日期之前，除非没有出席董事会会议的威尔斯董事另行放弃，或在威尔斯董事丧失履行职务能力的情况下，每名威尔克斯董事必须到场才能确定董事会处理业务的法定人数。董事投票权因此按比例授予参与就该事项进行投票或同意的其他法里斯董事(如有)(“投票法里斯董事”)；而且，如果没有投票的法里斯董事参与投票或同意该事项，法里斯董事的总投票权将按比例授予投票的THRC董事(定义如下)。凡(I)出席董事会会议但选择就某一事项弃权，或以其他方式选择不参加表决或同意，或(Ii)未出席董事会会议(“无表决权董事”)的任何董事，在当选或缺席后，应被视为仅就就该事项或在该会议上所进行的表决或同意(视情况而定)而没有表决权或同意权，从而将董事表决权按比例赋予其他董事董事，参与就此类事项进行投票或同意的人(“投票三人委员会理事”)；而且，如果没有有投票权的三方人权委员会董事参与投票或同意该事项，则三方人权委员会董事的总投票权应按比例归于有投票权的董事(如果有)。

在触发日期之前，每名Wilks董事必须出席，以确定董事会处理业务的法定人数，除非(I)如果不出席董事会会议的是Farris董事，(A)没有出席该董事会会议的Farris董事放弃该缺席，(B)出席该董事会会议的Farris董事董事一致表决放弃该缺席，或(C)没有出席该董事会会议的Farris董事丧失行为能力，及(Ii)倘若并非出席董事会会议的是三重人权委员会董事，则(A)没有出席有关董事会会议的董事三重人权委员会免除缺席，(B)出席有关董事会会议的三方人权委员会董事(如有)一致表决同意放弃缺席，或(C)没有出席有关董事会会议的董事三重人权委员会丧失履行职务能力。

于触发日期前，就待表决或获董事会任何委员会或小组委员会同意之任何事项，(I)在有关委员会或小组委员会任职之每名董事非Wilks董事均有权投一(1)票，(Ii)在有关委员会或小组委员会任职之Wilks董事有权集体投下相当于(X)组成该委员会或小组委员会之董事总人数减去(Y)当时在该委员会或小组委员会任职之Wilks董事总人数加(Z)一(1)(有关任何委员会或小组委员会之总投票数，(I)任何在该委员会或小组委员会任职的董事于任何时候均有权集体投下该委员会或小组委员会董事可能投下的过半数票，及(Iii)在该委员会或小组委员会就某事项投票或参与同意的每名董事董事均有权就该事项(包括其任何零碎部分)投下数目的票(包括其任何零碎部分)，而该等投票的商数为(A)该董事委员会总投票权的一半(1/2)(“总董事委员会投票权”)，除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的威尔克斯·法里斯委员会董事人数，及(Iv)在有关委员会或小组委员会就有关事项投票或参与有关同意的每名董事委员会成员，有权就有关事项(包括其任何零碎部分)投下数目的票，数目等于(A)威尔克斯董事委员会总投票权(“总董事委员会投票权”)的一半(“总董事委员会投票权”)除以(B)就有关事项投票或参与有关同意的委员会董事人数。

任何董事如(I)出席委员会或小组委员会会议但选择就某事项弃权，或以其他方式选择不参与表决或同意，或(Ii)没有出席委员会或小组委员会会议(“非投票委员会董事”)，则于当选或缺席后，仅就就该事项或在有关会议(视何者适用而定)所进行的表决或同意而言，应被视为没有投票权或同意权，而董事委员会的总投票权因此归属其他董事董事(如有)，参与就此类事项进行投票或取得同意的国家。在触发日期之前，除非没有出席投票的任何威尔克斯董事(“投票法里斯委员会董事”)另有放弃；如果没有投票法里斯委员会董事参与投票或就该事项表示同意，则法里斯董事委员会的总投票权应按比例归属于投票法里斯委员会董事(定义如下)。任何董事委员会成员如(I)出席某委员会或小组委员会会议，或如某董事公司丧失履行职务能力，则每名属该委员会或小组委员会成员的董事董事必须到场，以确定任何该等委员会或小组委员会处理业务的法定人数。但选择放弃投票，否则选择不投票

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(Ii)未出席委员会或小组委员会会议(“非投票委员会董事”)时，应视为仅就就该事项进行的投票或同意或在会议上(视情况而定)没有投票权或同意权，从而按比例将董事委员会的总投票权按比例赋予参与投票或就该事项进行投票或同意的其他委员会董事(“投票委员会董事”)；并且，如果没有投票的三方人权委员会董事参与投票或同意该事项，董事委员会的总投票权应按比例归属于投票法里斯委员会董事(如果有)。

在触发日期之前，作为该委员会或小组委员会成员的每一位富力董事必须出席，以确定任何该委员会或小组委员会处理业务的法定人数，除非(I)如果不出席委员会或小组会议的是法里斯董事，(A)没有出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事放弃这种缺席，(B)出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事一致表决放弃缺席，或(C)没有出席该委员会或小组委员会会议的法里斯董事丧失能力，以及(Ii)如果董事人权委员会没有出席委员会或小组委员会会议，(A)董事人权委员会不出席该委员会或小组委员会会议，(B)出席该委员会或小组委员会会议(如果有)的董事人权委员会理事一致表决同意放弃缺席，或(C)没有出席该委员会或小组委员会会议的董事人权委员会丧失工作能力。

在触发日期之前，本第二份经修订及重新修订的公司注册证书或本公司章程或股东协议中任何提及过半数或其他比例董事的地方，均指过半数或其他比例董事的投票。

出席正式组织的董事会会议或董事会任何委员会或小组委员会会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退席至不足法定人数。

于触发日期及之后，各董事(包括Wilks董事(如有))有权就所有须由董事会或董事会任何委员会或小组委员会表决或同意的事项投一(1)票。

第六：在触发日期之前，任何要求或允许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在没有会议、事先通知和股东投票的情况下采取，前提是列出所采取行动的一份或多份同意书是由流通股持有人签署的，且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数。在触发日期及之后，在任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的规限下，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，不得在该等股东的任何同意下采取。

第七：公司股东特别会议只能由执行主席、首席执行官或根据董事会在没有空缺的情况下公司董事总数的多数通过的决议召开；但是，在触发日期之前，公司秘书还应普通股流通股超过50%的登记持有人的要求，召开公司股东特别会议。召开特别会议的获授权人士可以确定召开特别会议的日期、时间和地点；但如果公司秘书应普通股流通股超过50%的登记持有人的要求召开特别会议，则该等股东可以确定该会议的日期、时间和地点(如果有)。在触发之日及之后，除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东无权召开本公司股东特别会议。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。持有普通股流通股50%以上的股东要求召开特别会议的，可以推迟、重新安排或取消由该等股东或其代表原定的任何股东特别会议。

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第八：为了促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司的章程，而公司的股东不采取任何行动；但除法律或本第二份经修订及重订的公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人的投票权外，董事会采纳或修订的任何附例及由此授予的任何权力，均可在(A)触发日期前，由当时有权就该等股票投票的已发行股份中有不少于50%投票权的持有人投赞成票而予以修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票，及(B)在触发日期当日及之后，由当时有权就该股份投票的已发行股份中不少于662/3%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在作出该附例时有效的任何先前作为失效。

第九条：

(A)在本公司许可的最大范围内，本公司的董事不会因违反作为董事的受信责任而向本公司或其股东承担金钱损害责任，但如本公司不允许豁免承担或限制该等责任或限制，则不在此限。如其后修订“董事条例”以免除高级人员的责任，则自该等修订生效之日起及之后，至(A)在公司条例允许的最大范围内，获准为董事或公司高级人员开脱责任的人员或高级人员不会因违反董事或公司高级人员的受信责任而对公司或其股东负上金钱损害赔偿责任，除非该责任豁免或责任限制是董事条例不允许的。对本款的任何废除或修改不应对董事或公司高级职员根据本条款对在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。

(B)公司可在《公司条例》第145条所准许的最大范围内，向根据该条有权弥偿的任何及所有根据该条获弥偿的人，就该条所指或所涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜作出弥偿，而本条所规定的弥偿，不得当作不包括获弥偿的人根据公司附例或任何协议、股东投票或不具利害关系的董事或其他身分有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身分提出的诉讼，或是在担任该职位时以其他身分提出的诉讼，并须继续适用于已不再是董事高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

第十：在适用法律允许的最大范围内，公司代表自己及其子公司放弃公司及其子公司在任何主要股东或其各自关联公司或其各自代理、股东、成员、合作伙伴、董事、高管、员工、关联公司或子公司(除公司及其子公司以外)不时获得的任何商机中的任何权益或预期，或放弃获得参与该商机的任何机会，包括同时是代理、股东、成员、任何主要股东(以下简称“商机豁免方”)的合作伙伴、董事、高管、员工、关联公司或子公司，即使商机是本公司或其子公司可能被合理地视为已经或有能力或希望追求的商机(如果获得机会)，且任何商机豁免方均无责任向公司或其任何子公司或任何股东传达或提供任何此类商机，或对公司或其任何子公司或任何股东负责，包括违反作为董事或高管或控股股东或其他方面的任何受信责任或其他义务，公司应赔偿每一商业机会豁免方因下列事实而对公司或其股东违反任何受托责任的索赔：(I)参与、追求或获取任何该等商业机会，(Ii)将任何该等商业机会导向另一人，或(Iii)未能向本公司或其附属公司提供任何该等商业机会或有关任何该等商业机会的资料，除非, 对于身为董事或公司高管的人，此类商机仅以其作为董事或公司高管的身份以书面明确地向该董事或高管提供。

本条款第十条的修订或废除，或第二次修订和重新修订的公司注册证书或公司章程的任何条款的通过，或特拉华州法律允许的最大限度的法律修改，均不得取消、减少或以其他方式不利地影响根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，这些权利或保护存在于任何事件、行为或不作为中，或因任何事件、行为或不作为而产生或与之相关

附件B

发生在该修订、废除、采纳或修改时间之前(不论与该事件、作为或不作为有关的任何法律程序(或其部分)何时产生或首次受到威胁、开始或完成)。

如果本条第十条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第十条其余条款(包括但不限于，本条第十条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并不被认为无效、非法或不可执行的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，不应因此而以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的范围内，本条第十条的规定(包括但不限于，本条第十条任何部分(包括任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定)应被解释为允许公司在适用法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其善意服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。

本条第十条不应限制董事或公司高管根据本第二次修订和重新修订的公司注册证书、公司章程、适用法律或其他规定可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十条的规定。

第十一条：本公司不受DGCL第203条或其任何后续法规的管辖或约束。

第十二条：在遵守本第二份修订和重新发布的公司证书或公司章程中包含的任何明示条款或限制的情况下，公司有权以现在或今后适用法律规定的任何方式修订本第二份修订和重新发布的公司证书或其任何条款，并且本第二份修订和重新发布的公司证书或其任何修订所授予公司或公司股东的所有权利和权力均以公司的此类权利为前提。

第十三条：尽管本第二次修订和重新修订的公司证书或公司章程有任何其他规定(以及适用法律或本第二次修订和重新发布的公司证书可能要求的任何其他投票)，(I)在触发日期之前，有权对其进行表决的公司已发行股票的多数投票权的持有人应作为一个类别一起投票，以修订、更改或废除本第二次修订和重新发布的公司证书的任何条款，以及(Ii)在触发日期当日及之后，有权就该等股份投票的公司已发行股份中至少662/3%投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改或废除本第二份经修订及重新修订的公司注册证书的任何条文。

第十四条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管、雇员或股东违反对公司或公司股东的受信义务的索赔的唯一和专属法院。(Iii)依据DGCL、本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书或公司附例(可予修订或重述)的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内务原则所管限的申索的诉讼，在每一种情况下，均受上述衡平法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权的规限。美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十四条的规定。

附件B

如果本条第十四条的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的规定，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条第十四条的其余规定(包括但不限于，包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的第14条任何句子的每一部分，其本身并不被视为无效、非法或不可执行)，且该规定适用于其他个人或实体和情况的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本条第十四条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

在法律允许的最大范围内，如果标的属于本条第十四条第一款范围内的任何诉讼以任何股东的名义提交给特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(A)位于特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条第十四条第一款(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(B)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达的法律程序。

第十五条：只要股东协议仍然有效，在法律允许的最大范围内，如果本第二份经修订和重新签署的公司注册证书的条款和条款与股东协议中的条款和条款发生任何冲突，股东协议的条款和条款将适用于和控制，除非DGCL的强制性条款另有规定。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

兹证明，自2022年5月17日起，签署人已于2023年5月_

[ProFrac Holding Corp.签字页第二次修订和重新发布的公司注册证书]