第一部分-财务信息

项目1.财务报表

弗里德曼实业公司

简明综合资产负债表--未经审计

弗里德曼实业公司

简明合并业务报表--未经审计

弗里德曼实业公司

简明综合全面收益表(亏损)--未经审计

弗里德曼实业公司

简明合并现金流量表--未经审计

截至2020年12月31日的9个月末的现金和限制性现金包括抵押我们未平仓衍生品头寸所需的1,215,300美元现金保证金。这一数额在公司截至2020年12月31日的综合资产负债表的“其他流动资产”中列报。截至2019年12月31日止九个月期末的所有现金及限制性现金均于2019年12月31日在本公司综合资产负债表的“现金”中列报。

弗里德曼实业公司

季度报告的简要说明-未经审计

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

弗里德曼工业公司是一家钢铁产品的制造商和加工商，经营两个可报告的领域：卷材产品和管材产品。

钢卷产品部门包括两个热轧钢卷加工厂的运营；一个在阿肯色州的希克曼，另一个在阿拉巴马州的迪凯特。希克曼工厂运营着一台回火机和一条定长切割生产线。平整机提高了钢卷的平整度和表面质量，而定尺线使钢材平整，并将钢卷切割成规定长度的板材和板材。希克曼工厂能够切割厚度从14英寸到1/2英寸厚、宽度从36“到72”的薄板和板材。迪凯特工厂之前运营着一台回火机和一条定尺生产线，但在截至2020年6月30日的季度里，这些设备被拆除，以便为将安装的新的拉伸机矫直机生产线做好基础准备。安装于2020年12月开始，预计2021年3月开始商业使用。该项目的预计总成本为7200,000美元，截至2020年12月31日，已花费约6,479,000美元。新设备将扩大线圈段的处理能力，包括最大96“宽的材料和更高等级的材料，并将使迪凯特工厂能够切割最多1/2”厚的材料，而以前设备的处理能力为5/16“厚。此外，与通过平整平整的材料相比，经过拉伸机矫直的薄板和钢板更适合某些客户和应用场合。卷材产品部门以Friedman Industries的名义销售其优质卷材库存，但也保留了非标准卷材产品的库存，这些产品主要由通过公司的XSCP部门销售的轧机二级和多余的优质卷材组成。线圈产品部门还对客户拥有的线圈进行收费加工。

管材产品部门由公司位于得克萨斯州孤星的德克萨斯州管材产品部门(“TTP”)组成。TTP公司经营着两家电阻焊管厂，其外径(OD)的组合范围为2 3/8“到8 5/8”。这两家管厂都是美国石油协会(“API”)授权制造管线管和石油国家管，也生产符合其他公认行业标准的结构用管。TTP拥有API许可的管道精加工设备，用于螺纹和连接石油国家管材，并执行管道精加工过程中的其他常规服务。由于市场状况，管道精加工设施目前处于闲置状态。TTP的库存包括原材料和产成品。原材料库存包括TTP将生产成管材的热轧钢卷。成品库存包括TTP已生产的管材和TTP从美国钢管产品公司购买的新轧管废品管。

新冠肺炎更新

2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)成为全球大流行。除了对人类生命的破坏性影响外，这种传染性病毒还对全球经济造成了不利影响。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们和许多客户。我们的设施在这场危机中继续运营，但我们正在对设施实践、员工差旅、员工工作地点以及虚拟化或取消公司和客户活动等方面进行修改。随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响，没有可比的事件提供指导，因此，大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对经济、我们所服务的市场、我们的业务或我们的运营的影响有多大。

经营成果

截至2020年12月31日的9个月与截至2019年12月31日的9个月

在截至2020年12月31日的九个月(“2020年期间”)，销售商品的销售额和成本分别下降了32,233,388美元和37,335,481美元，毛利润比截至2019年12月31日的九个月(“2019年期间”)增加了5,102,093美元。销售量下降既与销售量下降有关，也与每吨平均售价下降有关。销售量从2019年期间的约157,500吨下降到2020年期间的约125,000吨。数量下降主要是由於新冠肺炎的经济影响。关于销售额变化的讨论将在以下各段的分部层面展开。毛利润占销售额的百分比从2019年的约0.7%增加到2020年的约7.6%。我们的经营业绩受热轧钢卷市场价格的影响很大。2020年期间业绩的改善是由后半期钢价上涨推动的，而2019年期间则受到整个期间钢价下跌的负面影响。在2020年8月期间，热轧钢材的价格开始上涨，截至2020年底，价格上涨了约124%。钢材价格上涨对我们每个细分市场的影响将在以下段落中进一步讨论。2020年期间的业绩还受益于热轧钢材衍生品合约约401,000美元的收益，据报道，这些收益减少了卷材部门内销售商品的成本。使用衍生品工具来管理我们业务中固有的大宗商品价格风险是2020年期间的一种新做法。有关我们衍生工具的其他资料载于附注H。本公司于2019年期间并无任何衍生工具。

线圈段

2020年期间卷材产品细分市场的总销售额为55,561,017美元，而2019年同期为77,603,435美元。为了更全面地了解所售商品的平均销售价格，将客户自有材料加工产生的销售额与卷材段库存产生的销售额分开是很有帮助的。2020年期间，客户自有材料加工产生的销售额总计634,894美元，而2019年同期为578,891美元。2020年期间，线圈段库存产生的销售额总计54,926,123美元，而2019年同期为77,024,544美元。售出的库存吨从2019年期间的约115,500吨下降到2020年期间的约92,500吨。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2019年期间的每吨约667美元降至2020年期间的每吨约594美元。线圈部门业务在2020年和2019年分别录得约3,529,000美元和575,000美元的营业利润。2020年期间的经营业绩在前六个月受到销量下降的负面影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响和钢材价格下跌有关。在2020年最后三个月，经营业绩受益于与快速上涨的钢价相关的利润率稳步提高。2020年期间还受益于上述热轧钢材衍生品合约的收益。2019年期间受到整个时期钢价普遍下跌的负面影响。

该公司的线圈部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

管状管段

2020年期间管材产品细分市场的总销售额为21,327,312美元，而2019年同期为31,518,282美元。销售额下降的原因是销售量减少和每吨平均售价下降。销售量从2019年期间的约42,000吨下降到2020年期间的约32,500吨。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2019年期间的每吨约750美元降至2020年期间的每吨约658美元。管段业务在2020年和2019年分别录得约16,000美元和1,670,000美元的运营亏损。2020年期间的经营业绩受到钢价下跌、产量下降的负面影响，这主要与新冠肺炎疫情的影响以及美国能源行业面临的严峻条件有关。与钢卷管段边际的反应方式相比，管段边际对钢材价格变化的反应不那么快。由于与管材产品和软能源行业需求相关的制造提前期较长，管材部门的利润率直到2020年12月才出现显著改善。2019年期间受到整个时期钢价普遍下跌的负面影响。2020年和2019年的运营业绩也受到了与该部门制造管道库存相关的库存减记的负面影响。2020年期间，截至2020年6月30日，减记274,093美元；2019年期间，截至2019年9月30日，减记955,605美元。

该公司的管材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。2020年3月，美国钢铁公司宣布他们的孤星管材业务闲置，这是我们唯一的轧钢废料管供应商。截至2020年12月31日，我们有大约26,000吨磨房废料库存，我们认为这大约是两年的库存。我们预计空转将对我们的运营产生负面影响，因为我们最终会卖出库存。

一般、销售和行政成本

在2020年期间，与2019年期间相比，一般、销售和行政成本增加了856,155美元。这一增长主要与工资总额、专业费用和限制性股票计划补偿支出增加有关。

所得税

所得税从2019年期间的福利678,043美元增加到2020年期间的298,668美元。这一增长主要与2019年期间的税前亏损转变为2020年期间的税前收益有关。

截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月

在截至2020年12月31日的三个月(“2020季度”)，与截至2019年12月31日的三个月(“2019年季度”)相比，销售额增加了351,232美元，销售成本下降了4,091,684美元，毛利润增加了4,442,916美元。销售额的增长主要与线圈部门产品的平均售价上升有关。这一增长被管材部门产品的平均售价下降和总销量略有下降所部分抵消。销售量从2019年季度的约45,500吨下降到2020年季度的约43,500吨。关于销售额变化的讨论将在以下各段的分部层面展开。毛利润占销售额的百分比从2019年季度的约0.2%增加到2020年季度的约15.8%。我们的经营业绩受热轧钢卷市场价格的影响很大。2020年季度业绩的改善是由季度前和整个季度的钢铁价格上涨推动的，而2019年季度则受到季度前和季度部分时间钢铁价格下降的负面影响。在2020年8月期间，热轧钢材的价格开始上涨，截至2020年季度末，价格上涨了约124%。钢材价格上涨对我们每个细分市场的影响将在以下段落中进一步讨论。2020年季度的业绩还受益于热轧钢材衍生品合约约397,000美元的收益，据报道，这些收益降低了卷材部门内销售商品的成本。附注H提供了与我们的衍生工具相关的其他信息。该公司在2019年季度没有任何衍生工具。

线圈段

2020年季度卷材产品细分市场销售额总计21,672,147美元，而2019年季度为21,001,358美元。为了更全面地了解所售商品的平均销售价格，将客户自有材料加工产生的销售额与卷材段库存产生的销售额分开是很有帮助的。2020年季度，客户自有材料加工产生的销售额总计244,860美元，而2019年季度为185,870美元。2020年季度，线圈段库存产生的销售额总计21,427,287美元，而2019年季度为20,815,488美元。售出的库存吨从2019年季度的约34，500吨下降到2020年季度的约32，000吨。与这些船货相关的平均每吨售价从2019年季度的每吨约600美元上涨到2020年季度的每吨约665美元。线圈部门业务在2020年季度录得约3238，000美元的营业利润，而2019年季度的营业亏损约为93，000美元。2020年季度的经营业绩得益于钢材价格的大幅上涨和利润率的相关改善。2020年季度还受益于上述热轧钢材衍生品合约的收益。2019年季度受到热轧钢材价格下跌相关低利润率的负面影响。

该公司的线圈部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

管状管段

2020年季度管材产品细分市场销售额总计6829,902美元，而2019年季度为7,149,459美元。销售额下降的主要原因是每吨平均售价下降。2020年季度和2019年季度的销量约为11,000吨。与这些船货相关的平均每吨售价从2019年第四季度的每吨约646美元降至2020年第四季度的每吨约616美元。管子部门业务在2020年季度录得约269,000美元的营业利润，在2019年季度录得约468,000美元的营业亏损。尽管钢材价格在整个2020季度大幅上涨，但由于与管材产品和软能源行业需求相关的制造提前期较长，管材部门的利润率直到2020年12月才出现显著改善。2019年季度的运营业绩受到与钢价下跌和能源行业状况疲软相关的利润率压缩的负面影响。

该公司的管材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。2020年3月，美国钢铁公司宣布他们的孤星管材业务闲置，这是我们唯一的轧钢废料管供应商。截至2020年12月31日，我们有大约26,000吨磨房废料库存，我们认为这大约是两年的库存。我们预计空转将对我们的运营产生负面影响，因为我们最终会卖出库存。

一般、销售和行政成本

与2019年季度相比，2020季度的一般、销售和管理成本增加了524,750美元。这一增长主要与工资总额、专业费用和限制性股票计划补偿支出增加有关。

所得税

所得税从2019年季度的福利264,550美元增加到2020年季度的639,152美元。这一增长主要与2019年季度的税前亏损转变为2020年季度的税前收益有关。

展望

在2020年8月期间，热轧钢材价格开始上涨，截至本10-Q表格提交日期，热轧钢材价格继续大幅上涨约165%。我们的线圈部门利润率在整个第三季度都有所改善，我们预计第四季度的利润率将会很高。我们的管材部门利润率对钢材价格波动的反应不是那么快，但我们确实在2020年12月看到了显着的改善，我们预计利润率强劲将在第四季度持续。我们预计第四季度盘管段和管段的销售量都将略高于第三季度。

财务状况、流动资金和资金来源

截至2020年12月31日，该公司的流动比率为7.5，截至2020年3月31日，该公司的流动比率为6.8。截至2020年12月31日，营运资本为55,706,092美元，截至2020年3月31日，营运资本为55,566,158美元。

在截至2020年12月31日的9个月中，该公司将资产和负债维持在其认为与运营相称的水平。资产负债表金额的变化发生在正常业务过程中。现金减少主要来自购买物业、厂房和设备、支付现金红利和回购普通股，部分被经营活动提供的现金和Paycheck Protection Program贷款收益抵消。该公司预计将根据市场状况和公司运营的变化，继续监测、评估和管理资产负债表组成部分。

于2020年4月，本公司从摩根大通银行(“本行”)获得1,690,385美元贷款(“PPP贷款”)，该贷款是根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法案”(“CARE法案”)设立，并经2020年“Paycheck保护灵活性法案”(“PPP灵活性法案”)修订后设立的“Paycheck保护计划”(“Paycheck Protection Program”)。PPP贷款期限为自PPP贷款融资之日起两年。PPP贷款利率为0.98%。根据购买力平价贷款的条款，利息从购买力平价贷款的融资日期开始计息，但本金和利息的支付都推迟了6个月。根据CARE法案的条款，如果公司满足某些要求，公司可以申请并可能获得全部或部分PPP贷款的豁免。这种宽恕取决于将购买力平价贷款收益用于符合条件的目的，也取决于某些员工和薪酬水平的维持或实现。虽然公司计划根据CARE法案、PPP灵活性法案和小企业管理局(SBA)的规定和要求申请免除PPP贷款，但不能保证全部或部分PPP贷款将被免除。本金和利息均获额外延期支付，以便有充裕的时间提交贷款宽免申请。截至本表格10-Q的提交日期，银行已暂停处理宽恕申请，同时银行和小企业管理局根据新的规定对其系统和流程进行了修改。我们计划在允许的情况下尽快提交宽恕申请。

2020年6月25日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，到2023年6月30日，公司可以回购最多1,062,067股公司已发行普通股，相当于截至2020年6月25日公司已发行普通股的15%。截至2020年12月31日，我们已回购了180,200股票，总成本为1,143,356美元。该计划下的回购可以由公司随时酌情决定，可以在公开市场交易、大宗交易、私下协商的交易中进行，也可以根据公司管理层根据1934年证券交易法(修订后)第10b5-1条或其他规定可能采用的任何交易计划进行。根据该计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、市场状况以及其他公司流动性要求和优先事项。回购计划并不要求公司购买特定的美元金额或数量的股票，可以随时修改、暂停或终止。

该公司相信，其目前的现金状况，以及由于其财务状况而产生的运营现金流和借款能力，足以满足其未来12个月的预期现金需求。

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。受公司假设影响的重大估计包括管道精加工设施的公允价值、固定资产使用寿命的确定、坏账准备的确定以及相对于库存的可变现净值的确定。管道精加工设施的公允价值确定需要与设施未来运营相关的假设，以及与资产交换的重置成本和价值相关的估计。在确定固定资产折旧的使用年限时，公司需要对公司固定资产未来的生产率做出假设。坏账准备要求公司对公司未来应收账款的收款能力作出结论。在评估存货价值时确定可变现净值要求公司对销售趋势、客户需求和钢铁行业市场状况做出假设。实际结果可能与这些估计不同。

有关前瞻性陈述的警示说明

公司可能不时作出含有前瞻性信息的陈述(如1996年“私人证券诉讼改革法”修订)，涉及风险和不确定性。此类陈述可能包括本报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分披露的风险。这些前瞻性陈述可能包括但不限于公司财务状况或经营结果、未来产能、产品质量和拟议的扩张计划的未来变化。前瞻性陈述可以由管理层口头或书面作出，包括但不限于，本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及公司根据修订的1933年证券法和1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件的其他部分，包括公司的10-K年度报告和10-Q表格的其他季度报告。前瞻性表述包括在“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“建议”、“计划”、“估计”、“启用”以及类似表述之前、之后或包括这些词语的表述，包括例如关于我们的业务战略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们所服务的行业的增长、我们的期望、信念、计划、战略目标、前景和假设, 以及对石油和天然气行业未来活动和趋势的估计和预测。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。这些陈述是基于管理层的预期，涉及许多业务风险和不确定因素，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然前瞻性表述反映了我们目前的信念，但不应依赖前瞻性表述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。未来的实际结果和趋势可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于公司产品的需求和价格的变化，政府对钢铁政策的变化，钢铁产品总体需求的变化和公司内部运营计划的成功执行，原材料的变化和可获得性，由于设备故障或其他问题导致我们的生产设施意外关闭，来自替代材料的竞争加剧，以及与创新、新技术、产品和不断增加的客户要求有关的风险。因此，不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，除非法律要求。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要

项目4.控制和程序

公司管理层在公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日的会计季度末，公司的披露控制和程序(根据“交易法”颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在截至2020年12月31日的会计季度末是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在此基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，认为公司的披露控制和程序在截至2020年12月31日的会计季度结束时有效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告。

在截至2020年12月31日的会计季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。

弗里德曼实业公司

截至2020年12月31日的三个月

第二部分-其他资料

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人和关联购买者购买股权证券

*2020年6月25日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在2023年6月30日之前回购最多1062,067股公司已发行普通股，相当于截至2020年6月25日公司已发行普通股的15%。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。