坦普尔海利国际有限公司。

修订和重述2013年股权激励计划

(雇佣协议)

2023年业绩限制性股票单位奖励协议

[授予名称]

本《业绩限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)于授予之日(定义见下文)，是根据特拉华州法律成立的公司天普Sealy国际公司(以下简称《公司》)与下述个人(简称《接受者》)之间的协议。

收件人：			________________________________________
获奖目标股数：			___________________
授予日期(“授予日期”)：			__________ __, 2023
指定期间：			自2023年1月1日起至2023年12月31日止的一(1)年期

1.授予业绩限制性股票单位。根据并受本公司经修订及重订的2013年股权激励计划(该计划可能不时修订)的规限，本公司就_绩效限制性股票单位(“PRSU”)授予获奖者奖励(“奖励”)，按本协议所载条款及条件，每个PRSU构成持有本公司普通股每股面值0.01美元(“目标股份”)的权利，但须视乎最终奖励(定义见下文第3节)的厘定而向上或向下调整(经如此调整的目标股份、“股份”)。

2.PRSU和目标股份的权利。如果本公司在根据第5(D)节向接受者发行股份时或之前宣布并支付与已发行普通股(统称“股票支付”)有关的股息或其他分派，则本公司应在根据第5(D)节向接受者交付股份(“已交付股份”)时向接受者支付假若已交付股份在进行股票支付时尚未发行则应支付的股票付款。在任何情况下，均不会在交付股份前向收件人支付任何股票付款，如业绩受限股票单位因任何原因不获授予，则不会就此支付任何股票付款，其所有权利将被没收。除上一句所述的或有权利外，除非及直至奖励的归属条件已获满足，而接受者已根据本文所述的条款及条件收取股份，否则接受者将不会对该等股份拥有任何所有权属性。

3.最终裁决的裁定。

(A)本公司根据奖励最终发行的目标股份须根据本公司就奖励所达致的表现指标(“表现”)作出调整，并须遵守本文所附附录A(“表现指标”)所载的规定及规则(经如此调整的奖励为“最终奖励”)。

(B)在指定期限结束后六十(60)天内，薪酬委员会应确定并书面证明(A)业绩指标是否已经实现以及达到何种程度，以及(B)根据业绩，将向接受者发行的股票数量作为最终奖励(确定日期称为“确定日期”)。

4.归属期间及权利；税项；以及备案。

(A)归属期间和权利。最终奖(如果有的话)将在以下日期(每个“授予日期”)确定最终奖后分三次等额授予，除非最终奖根据本合同第5条或第6款提前终止或授予。

预定归属日期			归属的款额(如有的话)
2025年1月4日			最终奖励的1/3
2026年1月4日			最终奖励的1/3
2027年1月4日(“最终归属日”)			最终奖励的1/3

在以下第5及6节条文的规限下，任何归属须以接受人于适用归属日期继续受雇于本公司或本公司的联属公司为限。最终裁决中如上所述已授予的任何部分在本文中被称为“已授予PRSU”。

(B)税项。收款人需要提供足够的资金来支付所有预扣税。根据本计划，本公司有权要求接受者向本公司汇款一笔足以满足联邦、州、地方或其他预扣税要求的金额，如果、当和在法律要求的范围内(无论是为了确保本公司获得其他可获得的税收减免或其他目的)，包括但不限于对该奖励的股票限制的授予或失效。公司在本协议下的义务应以履行所有此类预扣义务为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给收款人的任何款项中扣除任何此类税款。然而，在这种情况下，接受者可选择在赔偿委员会为及时遵守而制定的任何合理行政程序的规限下，通过让本公司扣留根据奖励发行的部分股票来履行接受者的纳税义务，以全部或部分满足适用的扣缴要求。受赠人只能选择扣缴市值至少等于任何股票归属时产生的最低法定预扣税总额的股票。如果收件人尚未提交

在归属日期前三十(30)天或之前进行选择时，接受者应被视为已选择从将根据奖励发行的股票中扣留股份，以履行接受者的纳税义务，其金额等于法定的最低预扣税总额。所有选择都应是不可撤销的、书面作出的、由接受者签署的，并应受到赔偿委员会认为适当的任何限制或限制。

(C)提交文件。收件人负责根据1934年《证券交易法》第16节及其规则要求的任何申请。

5.终止雇用。

(A)在指定期间内或在决定日期之前。如果接受者在指定期间内或在确定日期之前的任何时间终止受雇于本公司或本公司的关联公司，包括因为接受者的雇主不再是关联公司，则根据雇佣协议的条款，获得股份和最终奖励的权利如下：

我死了。如受赠人于指定期间内或决定日期前的任何时间去世，则根据本协议授予的PRSU将立即归属，而受赠人的权利将由遗嘱或继承法及分配法转移的人士将有权获得相等于根据本奖励授予受赠人的目标股份数目的股份，以代替对最终股份(如有)的任何申索。

二、长期残疾。如本公司或本公司联属公司于指定期间内或决定日期前的任何时间因长期残疾(指守则第409A条所指)而终止受雇，则根据本条例授予的PRSU将立即归属，而受赠人将有权收取相等于根据本奖励授予接受者的目标股份数目的股份，以代替对最终股份(如有)的任何索偿。

三、由公司或收件人提供。如于指定期间或确定日期前的任何时间：(A)受助人因本公司或有关联属公司以第5(A)(Ii)或(B)条以外的任何理由终止受雇，以致不再是本公司或本公司的联属公司的雇员；或(B)如受助人因任何理由辞职或以其他方式终止受雇，则受助人对PRSU及其可发行股份的权利将被丧失，不得发行任何股份，PRSU亦应被取消。

(B)在决定日期当日或之后。如果接受者在确定日期或之后但在最终归属日期之前终止受雇于本公司或其附属公司，包括因为接受者的雇主不再是附属公司，则根据雇佣协议的条款，获得最终奖励和股份的权利如下：

我死了。如果获奖者去世，根据本协议授予的与最终裁决相关的未归属PRSU将立即被授予，获奖者的权利将通过遗嘱或继承法和分配法传递给个人，该人将有权获得与之相关的所有份额。

二、长期残疾。如本公司或本公司的联属公司因长期伤残(指守则第409A条所指)而终止受雇，则根据本守则第409A节授予的与最终奖励有关的未归属PRSU将立即归属，而收受人应有权获得与此有关的所有股份。

三、由公司或收件人提供。如接受者因本公司或该等联属公司以第5(B)(Ii)条规定以外的任何理由而终止为本公司或本公司的联属公司的雇员，或如接受者因认可退休以外的任何理由辞职或以其他方式终止受雇，则接受者对与最终奖励有关的未归属PRSU及其可发行股份的权利将被丧失，不得发行任何股份及取消未归属的业绩限制股。“核准退休”一词的定义如下。

四、批准退休。在接受者批准退休的情况下，补偿委员会(或任何被授权代表委员会就该事项采取行动的人)可酌情同意根据本章程第4条继续归属(尽管有该批准退休)，直至批准退休之日起三周年为止，在此情况下，接受者对与最终裁决有关的未归属PRSU的权利以及在该周年日或之前不会归属的根据该PRSU发行的股份的权利应被丧失。在批准退休时，不得发行任何股份，未归属的业绩限制股单位应予以注销。尽管有上述规定，不得继续归属，不得发行任何股份，接受者对未归属PRSU的所有与最终裁决和根据最终裁决可发行的相关股份相关的权利将在批准退役时丧失、失效和终止，除非(I)公司在下一个适用的归属日期之前(或更早的话)已收到接受者的所有债权解除书(“免除和放弃”)(并且上述免除和放弃将根据其条款成为不可撤销的)。(Ii)接收方应遵守本协议第11条中规定的条款。如果补偿委员会因任何理由拒绝同意在接受者批准的退休时继续归属，则应改为适用上文第5(B)(3)款的规定。

(C)定义。如本协议所用：

I.“批准的退休”是指赔偿委员会自行决定的接受者的任何退休或退休应被视为本协议的“批准的退休”；

Ii.“控制权变更”应具有本计划中规定的含义，前提是任何事件或交易都不构成本协议的控制权变更，除非它也符合本守则第409a节的控制权变更的规定；

Iii.“雇员”、“雇用”、“终止雇用”和“停止受雇”以及其他类似含义的词汇或短语，应指继续作为雇员、顾问或董事向公司或其任何关联公司提供实质性服务(或停止或终止此类服务)；以及

四、《雇佣协议》是指公司与员工之间的雇佣及竞业禁止协议，经不时修订并有效；

“因”应具有“雇佣协议”中赋予该术语的含义；

六.“充分理由”应具有“雇佣协议”中赋予该术语的含义；以及

Vii.“退休”一词具有“雇佣协议”中赋予该术语的含义(如有)。

(D)付款。在任何情况下，有关任何归属PRSU的付款(即发行股份及支付第2节所规定的任何适用股款)均须于适用归属日期或上文第5(A)(I)或(Ii)或第5(B)(I)或(Ii)节所述任何加速归属日期后二十(20)个营业日内迅速支付。为此目的，因批准退休而继续归属最终裁决的PRSU，只有在本公司已收到所需的豁免及豁免的情况下，方可继续按上述规定归属，但于下一个适用归属日期当日或之后，根据本款第5(D)款交付股份及支付任何适用的股份付款，并不排除在公约终止日期(定义见第11条)之前遵守第11条所载契诺的需要，以保留当时交付的股份。

6.更改管制条文。

(A)如果发生控制变更，则应适用本计划第9(B)节的规定，但就该等规定而言，术语“有理由”和“有充分理由”应具有本协定规定的含义。

(B)公司(或任何后续组织)可要求接受者签订业绩限制性股票单位奖励协议，以取代本协议并反映上述条款。

7.其他条文。

(A)本业绩限制股奖励并不赋予获奖者继续受雇于本公司或其任何联属公司的任何权利，或以任何方式限制本公司或其联属公司随时以法律未明确禁止的任何理由终止受雇的权利。

(B)本公司对于归属日期(或如绩效限制股单位根据第5或6条加速归属，则为该较早日期)因本公司无法从各具司法管辖权的监管机构取得发行或转让本公司普通股所需的所有授权(如本公司的代表律师认为合法发行或转让任何该等股份所需的授权)而导致不发行或不转让任何普通股，或于归属日期(或如根据第5或6条加快绩效限制股的归属，则为该较早日期)向接受者发行或转让任何普通股的任何延迟，本公司概不负责。接受这一奖励意味着接受者同意，接受者不会违反任何适用的证券法律或法规，出售或以其他方式处置随后根据本授权书获得的普通股股份。

(C)奖励、业绩限制股单位及股份权利均受本协议所规限，接受者接受本协议即构成接受者同意董事会薪酬委员会的任何行政规定。如果本协议与本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划的规定为准。

(D)薪酬委员会就本计划或此等条款及条件下出现的任何问题所作的所有决定，包括但不限于薪酬委员会根据本计划第8.4(D)条所赋予的权力作出的调整业绩限制股单位的决定及决定，均为最终决定及具约束力。

(E)除本计划第6.4节所规定者外，本计划项下与奖励或此等业绩限制股单位有关的任何权利及本协议项下对相关股份的任何权利不得转让(根据遗嘱或继承法及分配法除外)，直至股份赚取及交付(如有)为止。

8.纳入图则条款。本奖励的授予受本计划所有适用条款和条款的约束，包括但不限于本计划第8节“调整条款”，以及本计划第10节“奖励的结算”对公司在归属时交付股份的义务的限制。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予的含义。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的规定为准。

9.杂项。

(A)本协议应根据特拉华州的法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，并应对公司的任何继承人或受让人以及接受者的任何遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他法定代表人具有约束力，并符合其利益。

(B)本协定可由一份或多份副本签署，所有副本共同构成一份文书。

(C)如果本协议中包含的任何一项或多项规定被认为是非法或不可执行的，则此类规定：(A)将以使其能够在适用法律允许的范围内执行的方式来解释；以及(B)不影响本协议任何法律和可执行规定的有效性和可执行性。

10.税务后果。

(A)本公司并不就本奖励的税务处理作出任何陈述或保证，包括在发行股份时或在接受者出售或以其他方式处置股份时。接受者应该依靠他或她自己的税务顾问提供这样的建议。尽管如上所述，接受方和本公司在此确认，接受方和本公司可能都要承担与接受方根据本协议归属业绩受限股票单位或股份相关的预扣税款、社会保障税和其他适用税项的某些义务。收件人在此明确同意其雇主和公司之间转让公司及其雇主履行其义务所需的任何和所有个人信息。

(B)根据本协议赚取和支付的所有金额均拟在遵守或在豁免《守则》第409a条的基础上支付。本协议以及本协议中使用的所有条款和条件应按照该意图进行解释和解释。然而，本公司并不保证所有此类付款都将豁免或符合第409a条的规定。因违反第409a条的规定或任何适用的州或地方所得税法律的类似规定而支付的款项可能导致的任何不利的联邦、州或地方税收后果和惩罚性税收的全部风险由接受者承担。

11.某些补救措施。

(A)如果在(Y)接受方终止受雇于本公司及其关联公司后两(2)年期间的最后一天和(Z)最后归属日期(该等日期中较后的日期为“公约终止日期”)之前的任何时间，发生下列任何情况：

接受方不合理地拒绝遵守公司、董事会或关联公司提出的合法合作请求；

II.接受者接受(A)本公司或其关联公司的任何竞争企业(定义见第11(C)节)，或(B)任何重要零售商(定义见第11(D)节)的雇用或咨询或咨询活动，或接受者以其他方式与本公司或其关联公司进行竞争；

接收方违反公司及其关联公司利益的行为，包括在未经公司书面同意的情况下，招聘或雇用，或鼓励或协助接受方的新雇主招聘或聘用公司或任何关联公司的员工；

IV.接收方在其拥有或控制期间，或在接收方终止受雇于公司或任何关联公司时，或在公司或其董事会或任何关联公司可能指定的较早时间或更早时间，未能保护和保护与公司及其关联公司的业务有关的所有文件、记录、磁带、磁盘和其他各种类型的媒体，以及与公司及其关联公司的业务有关的所有文件、记录、磁带、磁盘和其他媒体，以及与公司及其关联公司的业务有关的任何副本，无论是否由接收方准备，全部或部分副本；

V.接受者请求或鼓励与接受者有业务联系的任何个人或企业终止与他们中的任何一个的关系，该人或企业一直是本公司或其任何附属公司的客户；

收件人采取任何行动或作出任何书面或口头声明，贬低公司或其关联公司或其任何董事、高级管理人员、代理或员工的业务、产品、服务或管理，或采取任何旨在或事实上损害公司或其关联公司的业务或声誉、或其任何董事、高级管理人员、代理或员工的个人或商业声誉的行动，或干扰、损害或扰乱公司或其关联公司的正常运营；或

即收件人违反了收件人对公司或关联公司负有的任何保密义务，收件人未能遵守公司或其关联公司保护机密信息的政策和程序，收件人利用公司或其关联公司的机密信息谋取自己的利益或利益，或者接收者泄露或以其他方式滥用公司或其关联公司的机密信息或材料(适用法律要求的除外)；

1.本裁决应自接受者开始此类活动之日起终止和取消，除非因本协议或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止或取消；

2.获奖者在适用期间(定义见下文)根据奖励获得和持有的任何股份可由公司以每股0.01美元的收购价回购；以及

3.接受者在适用期间出售通过奖励获得的股份或根据第二条收到股票付款而变现的任何税后收益，应由接受者支付给公司。

(B)术语“适用期间”应指从本协议日期或接受方终止受雇于公司或任何关联公司前一(1)年的日期起至《公约》终止日期止的期间，以较晚者为准。

(C)“竞争性企业”指从事制造、销售或分销床垫或枕头或其他床上用品或与本公司产品竞争的其他产品的任何实体，或拥有或控制该等实体重大权益的商业企业。竞争企业应包括但不限于本合同附录B所列的实体，公司可在通知接受者后不时对其进行修订。接受方可随时以书面形式要求本公司确定某一特定企业是否为竞争性企业。该决定将在收到接收方提供的有关该企业的充分信息后十四(14)天内作出，该决定自决定之日起九十(90)天内有效。

(D)“重要零售商”一词是指本合同附录B中“零售商”标题下确定的零售商。接受者承认，重要零售商现在或将来可能直接或间接地与公司竞争，而且，无论重要零售商是否直接与公司竞争，接受者如果以上述任何身份与重要零售商合作，由于其对行业的了解以及他或她对公司与许多大型零售商(包括一个或多个重要零售商)商业关系的机密信息的了解，可能会损害公司的竞争地位和业务。

12.抵销权。通过执行本协议，接收方同意从公司或任何关联公司不时欠接收方的任何金额中扣除接收方根据上述第11条欠公司的金额，但如果行使此类抵销权将违反任何适用法律，则该抵销权不得用于支付给接收方的工资、薪金或其他金额。如本公司未能以抵销的方式收回受款人所欠本公司的全部款项(按上文所述计算)，则本公司同意应本公司的要求，立即向本公司支付未付余额。

13.补救措施的性质。

(A)上文第11及12节所述的补救措施是本公司及其联属公司在任何竞业禁止、雇佣、保密或其他协议中可获得的任何补救措施之外的补救措施，所有此等权利均为累积权利。行使本协议或任何此类其他协议项下的任何权利不应构成选择补救措施。

(B)本公司有权在证明本奖励归属时取得的任何股份的任何股票上加上图例，以说明上文第11(A)节所载的回购权利。如果公司认为第11(A)节所述的任何事件已经发生或合理地很可能发生，公司也有权向公司的股票转让代理发出停止转让指示。

14.追回政策。接受方确认已收到公司的追回政策副本，并确认并同意，根据本协议发行的所有普通股将受追回政策或其任何修订版以及公司董事会通过的任何其他追回政策的约束，在每种情况下，只要追回政策或任何其他追回政策的条款适用于接受方。接受本奖励即表示，获奖者同意他或她有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据退还政策或任何其他退还政策予以退还。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以从接受者的账户中追回或收回根据本计划支付的任何赔偿金或金额，或未决或未来的赔偿或赔偿金。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上述第一个日期签署了本业绩限制股奖励协议，作为一份盖章文件。