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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
表格10-K
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期。

佣金文件编号001-31922
坦普尔海利国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州33-1022198
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
 1000坦普尔之路
列克星敦, 肯塔基州40511
(注册人主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(800) 878-8889
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股,面值0.01美元TPX纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。 o不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o 不是 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。 o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 加速文件管理器o非加速文件服务器o 较小的报告公司新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 o不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述):不是
注册人的非关联公司于2022年6月30日持有的普通股的总市值,是根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后出售价格或该普通股的平均买入和要价计算得出的,约为#美元。3,565,264,061.
截至2023年2月13日,注册人普通股的流通股数量为172,099,319股份。
以引用方式并入的文件
注册人为2023年股东年会提交的最终委托书的部分内容将在本表格10-K的第三部分中引用。


目录表
目录
 
页面
第一部分:
4
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
11
项目1B。
未解决的员工意见
11
第二项。
属性
12
第三项。
法律诉讼
12
第四项。
煤矿安全信息披露
12
第二部分。
13
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
13
第六项。
[已保留]
15
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第八项。
财务报表和补充数据
30
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
65
第9A项。
控制和程序
65
项目9C
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
67
第三部分。
67
第10项。
董事、高管与公司治理
67
第11项。
高管薪酬
67
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
67
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
68
第14项。
首席会计费及服务
68
第四部分。
68
第15项。
展品和财务报表附表
68
第16项。
表格10-K摘要
72
签名
73

除非另有特别说明,否则在本报告中使用的术语“Tempur Sealy International”仅指Tempur Sealy International,Inc.,而术语“Tempur Sealy”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”指的是Tempur Sealy International,Inc.及其合并子公司。在本报告中使用的术语“Tempur”可指Tempur品牌的产品,术语“Sealy”可指Sealy品牌的产品或Sealy公司及其历史上的子公司,在所有情况下,视上下文需要而定。此外,本报告所使用的“2019年信贷协议”是指本公司于2019年订立的优先信贷安排;“2023年优先票据”是指2023年到期的5.625优先票据;“2026年优先票据”是指2026年到期的5.50%优先票据;“2029年优先票据”是指2021年到期的4.00%优先票据;而“2031年优先票据”是指2021年到期的3.875优先票据。

2

目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
 
这份Form 10-K年度报告(以下简称“报告”),包括在此引用的信息,包含“前瞻性陈述”,符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)的含义,其中包括与我们的一个或多个计划、目的、目标、战略和其他非历史信息有关的信息。其中许多报表特别出现在本报告第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的标题下。在本报告中使用的“假设”、“估计”、“预期”、“指导”、“预期”、“可能”、“项目”、“预测”、“计划”、“建议”、“目标”、“打算”、“相信”、“将”、“可能”、“可能”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和信念以及各种假设。不能保证我们会实现我们的期望,也不能保证我们的信念会被证明是正确的。
许多因素,其中许多是公司无法控制的,可能会导致实际结果与本报告中可能表述为前瞻性陈述的任何结果大不相同。这些风险因素包括:美国和国际宏观经济环境对我们业务部门的影响和对床垫行业增长的预期;经济状况的变化,包括原材料价格的通胀趋势;全球事件(包括俄罗斯和乌克兰冲突)、自然灾害或流行病带来的不确定性,包括“新冠肺炎”及其对原材料价格、劳动力成本和其他就业相关成本的影响;供应商的流失和原材料供应的中断;我们行业的竞争;战略投资对我们业务的影响,包括我们扩大全球市场份额的努力和为促进销售增长而采取的行动;开发并成功推出新产品的能力;实现所有协同效应和收购收益的能力;我们对信息技术的依赖及其相关风险,包括潜在的安全漏洞和/或基于网络的攻击;劳动关系的恶化;产品责任和场所责任索赔暴露的可能性;我们保护知识产权的能力;我们的战略重点和业务计划的实施因执行管理团队的变化而中断;利率的变化;汇率变化对我们报告收益的影响;对我们的目标杠杆和我们的股票回购计划的预期;遵守监管要求以及未能遵守这些要求可能承担的责任;未决税务审计或其他税收的结果, 监管或调查程序和未决诉讼;外国税率的变化和税法的变化,包括利用税收损失结转的能力;以及我们的资本结构和债务水平,包括我们履行财务义务和继续遵守我们信贷安排的条款和财务比率契约的能力。
其他潜在风险因素包括本报告第一部分项目1A下“风险因素”标题下讨论的因素。可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。
可归因于我们的所有前瞻性陈述仅适用于本报告之日,并且完全受到本报告中警告性陈述的明确限制。除非法律要求,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

目录表
第一部分
 
项目1.业务
 
一般信息
 
我们致力于改善更多人的睡眠,每天晚上,在世界各地。作为床上用品的领先设计者、制造商、分销商和零售商,我们知道良好的睡眠对整体健康和健康是多么重要。我们利用一个多世纪的知识和行业领先的创新,提供屡获殊荣的产品,为100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案。

我们高度认可的品牌包括坦普尔-佩迪克®、西利®和斯泰恩斯-福斯特®,我们的非品牌产品包括自有品牌和原始设备制造商(“OEM”)产品。我们独特的品牌可以在不同的价位上实现互补的销售策略。

我们强大的分销模式通过全渠道战略运作。我们的产品通过第三方零售商、我们700多家公司拥有的门店和我们的电子商务平台销售。我们的制造业务遍及全球,在全球拥有约12,000名员工。Tempur Sealy在床上用品市场具有强大的竞争力,其领导地位来自产品和服务质量、文化、战略和人员,并以财务实力和纪律严明的方式向股东返还价值。

我们的长期战略是以高投资资本回报率和强劲的自由现金流推动收益增长,这是一种非GAAP财务指标。为了实现我们的长期战略,我们专注于在我们服务的所有市场开发最具创新性的床上用品产品,对我们的标志性全球品牌进行重大投资,并优化我们的全球全渠道分销。我们还打算通过对研发和生产率举措的持续投资来实现收益增长,这将提高我们的盈利能力,并创造长期股东价值。

我们有一种平衡的资本分配方法,包括对我们的业务进行投资,以促进长期增长,并通过季度现金股息和股票回购向股东返还资本。我们还不时地寻找收购机会,以补充和加强我们的核心业务。在这样做时,我们寻求平衡我们对行业环境、我们的业务前景和进一步战略扩张的潜力的评估,同时也谨慎地管理我们的业务。

我们在两个领域开展业务:北美和国际市场。公司运营费用不包括在这两个分部中,并作为合并结果的对账项目单独列报。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。我们的北美部门由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。我们的国际部门由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。2021年8月2日,我们收购了梦想Topco有限公司及其直接和间接子公司(“梦想”)。梦想也包括在国际部分。

2020年1月31日,我们收购了一家新成立的有限责任公司80%的所有权权益,该公司包含舍伍德床上用品业务的几乎所有资产。舍伍德床上用品是美国自有品牌和OEM床上用品市场的主要制造商,此次收购多数股权标志着我们进入自有品牌类别。

我们的主要执行办公室位于肯塔基州列克星敦坦普尔大道40511号,我们的电话号码是(800)878-8889。Tempur Sealy International,Inc.于2002年9月根据特拉华州法律注册成立。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的此类报告的任何修订,在以电子方式提交给美国证券交易委员会后,均可在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会网站上免费下载。我们的网站及其内容并未作为参考纳入本报告。

美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。
 
4

目录表
我们的产品和品牌

我们提供全面的产品,吸引了广泛的消费者,其中一些产品被一项或多项专利和/或专利申请所涵盖。我们还定期推出新的床垫型号,推出新产品,并在我们的每个细分市场更新现有的床垫产品。

为了实现我们的目标,改善更多人的睡眠,每晚,在世界各地,我们的战略举措之一是利用和加强我们的标志性品牌和产品的全面组合。我们的产品品牌组合包括许多高度认可的品牌,包括坦普尔-佩迪奇®、西利®和斯泰恩斯&福斯特®,如下所述:

坦普尔-佩迪奇®-成立于1991年的坦普尔品牌是我们专业创新品类的领导者,旨在为寻求健康的消费者提供改变生活的睡眠。我们的专有Tempur材料可以精确地适应消费者的形状、重量和温度,减少压力点,减少运动传递,并提供个性化的舒适性和支撑性。在J.D.Power 2022床垫满意度报告中,Tempur-Pedic连续第四年荣获零售床垫领域客户满意度第一名。此外,在同一份报告中,Tempur-Pedic还获得了在线床垫细分市场的客户满意度第一名。

Stearns&Foster®-Stearns&Foster品牌为我们的消费者提供高质量的床垫,床垫由经过专门培训的认证工匠制造。该品牌成立于1846年,以精确的工程设计和建造,对细节的不懈关注,并将新的创新技术与历史悠久的技术相融合,创造出极其舒适的床。

Sealy®-Sealy品牌于1881年在德克萨斯州的Sealy诞生,一个多世纪以来一直专注于提供值得信赖的舒适性、耐用性和卓越的价值,同时保持当代风格和巨大的支持。1950年推出的Sealy Posturepldic®品牌旨在提供全方位的支撑和身体对齐,以实现充分放松,并提供舒适的夜间睡眠。在2021年美国品牌信托调查中,Sealy被美国购物者评为美国最受信任的床垫品牌。根据包括Stearns&Foster在内的《今日家具》2021年美国床上用品生产商排名,Sealy也是最畅销的床垫品牌。

西利的可可粉TM - Cocoon by Sealy品牌于2016年推出,是我们在1,000美元以下的电子商务领域提供的产品,由消费者期望从Sealy获得的高质量材料制成,在网上销售 在www.cocoonbysealy.com上,并装在盒子里直接送到消费者的家门口。

非品牌的-我们的非品牌产品包括自有品牌和OEM产品,包括床垫、枕头和其他床上用品和零部件,价格范围广泛。非品牌产品的增加扩大了我们为第三方零售商提供服务的能力,以从我们自己的床上用品品牌以外的产品中获取制造利润。

我们的零售品牌组合包括坦普尔-佩迪克®零售店、睡眠用品®、睡眠解决方案奥特莱斯TM,Dreams®,SOVA等多种国际零售品牌,在不同的国家开展业务。以上提到的零售品牌描述如下:

坦普尔-佩迪奇® 零售店-坦普尔-PEDIC®零售店是为喜欢直接从制造商那里购买的消费者以及那些寻求更个性化和更有教育意义的销售体验的消费者设计的。这些零售精品店的战略位置位于高流量的高端零售中心,其客户人口结构与Tempur-Pedic的客户特征密切相关。

睡眠用品店®-睡眠用品零售商是一家地区性床上用品零售商,在美国五个州设有分店。睡眠用品零售商是一家专业床垫零售商,以其广泛的选择范围为消费者提供各种价位的床垫产品,包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®。

睡眠解决方案门店TM-睡眠解决方案直销店作为高质量舒适回报的渠道,以及停产或工厂停产的床垫和底座。美国各地销售这些产品的商店数量有限,这降低了我们的处置成本,并有助于减少通过垃圾填埋场处置的产品数量,从而有利地影响环境。

5

目录表
梦想® --Dreams是英国领先的床上用品专业零售商。作为一家多品牌零售商,梦想销售各种不同价位的产品。除了在英国经营着200多家实体店和一个电子商务渠道外,梦想还生产其内部销售的大部分床上用品。

索瓦-SOVA是瑞典一家备受尊敬和久负盛名的优质床上用品连锁店。我们的商店与斯德哥尔摩、哥德堡和马尔默的市区相连。这一系列产品主要集中在高端品牌和训练有素的销售人员,他们的目标是以非常高的平均售价销售优质床位。

2023年,我们计划完成2022年开始的北美Stearns&Foster®投资组合的全面更新。新系列旨在进一步区分我们的高端传统内弹簧品牌,包括卓越的技术、清晰的产品升级故事和全新的当代外观。

我们还预计在2023年推出坦普尔-佩迪克®微风床垫和坦普尔-埃尔戈®智能底座的新产品组合。坦普尔-佩迪克®微风产品的新阵容建立在我们成功的传统微风产品组合的基础上。最新的系列以渐进式创新和技术为特色,旨在解决导致睡眠不佳的最常见原因,包括疼痛、热睡和打呼噜。升级的坦普尔-ERGO®智能底座组合具有改进的人体工程学设计,具有新的专有腰部支持,升级的Sleeptracker-AI®技术和行业领先的放松模式,包括波形TM按摩。

在我们的国际业务中,我们将于2023年通过我们的全资子公司和第三方分销商在90多个市场推出全新的坦普尔®产品系列。这一新的产品系列将扩大坦普尔®的价格范围,维持超高端价位上限,并将下限扩大到高端类别,以扩大我们的全球潜在市场。

全渠道分销

我们的主要销售渠道是批发和直销。这些渠道符合我们业务和市场的运营利润率特征。

Tempur Sealy的长期计划之一是在消费者想要购物的任何地方购物,我们的批发业务战略通过增加我们在现有客户中的份额、获得新业务并扩展到新的分销渠道,实现了这一关键业务计划。2022年,我们继续推动这一计划,增加了零售我们产品的批发门的数量,在美国推出了Sealy®和Stearns&Foster®的电子商务网站,并在世界各地扩大了我们公司拥有的门店足迹。
    
我们正在继续扩大我们的直接渠道,以加强我们的分销足迹,并提供替代方案,允许客户以他们喜欢的条件购物-无论是在线还是在店内。我们的直接渠道包括公司所有的商店、在线和呼叫中心,占2022年净销售额的23.3%。在过去的几年里,直销渠道的增长率已经超过了批发的增长率,我们预计在未来几年,直销渠道在净销售额中所占的百分比将继续增长。我们扩大的直接渠道分销与我们的批发业务相辅相成,我们相信这种平衡的方法增强了Tempur Sealy的整体全球销售潜力和盈利能力。

对于喜欢直接从制造商那里购买并寻求更个性化和更有教育意义的销售体验的消费者,我们在全球拥有700多家零售店,包括我们通过国际合资企业拥有的零售店。

截至2022年12月31日,我们在美国各地拥有98家坦普尔-佩迪克®零售店,为探索我们坦普尔-佩迪克®产品的全面阵容提供了一个低压环境。每个展厅都有知识渊博的非委托品牌大使,他们在轻松舒适的环境中向潜在客户传授坦普尔-PEDIC®产品。展望未来,我们预计我们在坦普尔-佩迪奇®零售店开设更多门店的战略将与我们之前的扩张方式保持一致。

除了我们的高端坦普尔-佩迪克®零售店外,我们还经营着睡眠用品零售商®,这是一家地区性床上用品零售商,在2022年拥有107家门店。Slear Outfitters是一家专业床垫零售商,为所有价位的消费者提供服务,其广泛的选择包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®产品。我们还运营Dreams®,该公司制定了成功的多渠道销售战略,在英国拥有200多个实体零售点,是行业领先的在线渠道,以及制造和交付资产。
6

目录表

我们的第三方零售商坦普尔-佩迪克®零售店、梦想®和睡眠用品®,以及我们公司拥有的其他商店概念,接触到了绝大多数消费者,他们仍然喜欢在做出购买决定之前触摸和感觉床垫,并与零售销售助理交谈。然而,我们的消费者洞察也表明,越来越多的人更喜欢在网上购买产品,在较小程度上,通过呼叫中心购买产品。因此,拥有全渠道的存在比以往任何时候都更加重要,因为大多数客户在做出购买决定之前都会完成在线和店内的研究和购物。

对于那些更喜欢在网上购物并将他们的床上用品直接送到前门的客户,我们发展了我们的分销模式,包括多种在线选择,以接触到那些想要购买我们的产品而不需要进入实体店的人。2022年,我们进一步扩大了这一计划,在美国为Sealy®和Stearns&Foster®开设了直接面向消费者的电子商务平台。

营销

我们的整体营销策略是通过有效的营销来推动消费者需求。我们在多个媒体平台上进行投资,以建立品牌知名度,并推动消费者对我们产品的兴趣。我们的大部分广告计划都是通过我们内部的营销团队集中创建的。我们计划通过对新产品、营销和其他举措的持续投资来推动净销售额。

我们在全国范围内通过电视、数字以及消费者和贸易印刷品进行广告宣传。此外,我们还与一些零售客户在共享的基础上参与合作广告。全年,我们投资了一系列战略营销举措,其中包括新产品推出、广告和店内营销投资。

季节性

我们认为,家具和床上用品商店的产品销售通常会受到床上用品行业固有的温和季节性的影响,预计第二季度和第四季度的销售额普遍较低。特定季度的销售额也可能受到竞争行业动态和全球宏观经济状况的影响。此外,美国床上用品行业通常会在节假日和促销期间出现销售增长。

运营
 
制造和分销

我们的产品目前是通过我们的全球设施网络制造和分销的。有关我们的主要制造和分销设施的列表,请参阅项目2“属性”。
    
供应商

我们从第三方获得用于生产坦普尔®减压材料的原材料和用于坦普尔-佩迪克®产品制造的零部件。目前,我们从多家在世界各地设有生产基地的供应商处采购用于坦普尔-佩迪奇®产品的化学品和专有添加剂,以及纺织品等其他部件。这些供应商关系可能会被修改,以保持质量、成本和交货预期。所有关键部件都是根据供应协议购买的。我们不认为自己长期依赖任何一家外部供应商作为我们床上用品业务的供应来源,我们相信随着时间的推移,相同、相似或替代组件将有足够的替代供应来源。

Sealy®和非品牌产品的原材料主要由我们从不同供应商购买的聚乙烯泡沫塑料、纺织品和钢质内弹簧部件组成。在美国和加拿大,我们对Sealy和Stearns&Foster床垫单元的聚氨酯泡沫组件和弹簧组件的大部分需求都是从每个组件的主要供应商那里采购的。我们还从第三方来源购买很大一部分Sealy粉底部件。

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此外,我们还从第三方制造商处采购我们的可调节床座和底座。这些是根据供应协议从有限数量的关键供应商那里购买的。这些产品依赖于起源于中国的零部件供应链。我们相信,随着时间的推移,在中国之外,我们现有的或替代供应商将提供足够的相同或类似产品的替代供应来源。有关供应商流失及本公司原材料及组件供应中断的进一步资料,请参阅本报告第一部分第1A项的“风险因素”。

2021年对床上用品需求的快速增长对整个床上用品行业和供应链提出了挑战,包括我们的业务。这种需求的广泛增长,加上供应链的限制,在2022年继续存在,给生产带来了运营挑战。这种对某些产品的限制生产在2021年和2022年增加了我们的生产成本,而且可能会继续这样做。我们已经采取行动并进行了大量投资,以扩大产能,使我们的供应商多样化,并增加我们的安全库存,以减少未来的这些挑战,并定位我们自己为我们的品牌和产品的长期需求前景服务。
    
研究与开发

我们有四个研发中心,三个在美国,一个在丹麦,负责技术和产品开发。此外,我们有一个产品测试设施,每年进行数百次消费者测试。我们相信,我们以消费者研究为导向的创新方法会带来一流的产品,让消费者受益。

产业与竞争

我们在全球床上用品行业展开竞争。床上用品行业由床垫和底座、枕头和配件组成。床垫类别包括传统内弹簧床垫和非内弹簧床垫,其中包括粘弹性床垫和泡沫床垫、内弹簧/泡沫混合床垫、气床和乳胶床垫。基础类别包括传统基础和可调整基础。此外,枕头市场包括传统的泡沫和羽毛枕头,以及由粘弹性、乳胶、泡沫、凝胶、橡胶和羽绒制成的枕头。床上用品的主要分销渠道是零售家具和床上用品商店、大型零售商和在线。
    
在高度集中的国内和高度分散的国际市场上,我们都遇到了来自多家床上用品制造商的竞争。这些市场的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品供应和产品性能方面进行竞争。床垫和枕头制造商和零售商正在寻求增加他们的分销渠道,并正在寻找接触消费者的新方式,包括寻求在线直接面向消费者的床垫模式的美国和国际公司数量的增加。此外,美国和国际上的零售商越来越多地寻求提供自己的自有品牌产品。

国际市场由大量的制造商服务,主要是在地区和当地运营。这些制造商提供范围广泛的床垫和枕头产品。2018年,来自亚洲的入门级床上用品进口开始大幅增加,并在美国市场与我们的某些产品展开竞争。2018年9月和2019年12月,分别向美国国际贸易委员会和美国商务部提交了请愿书,指控其中许多进口商品以低于公允价值的价格倾销到美国市场。作为请愿书的结果,美国商务部于2019年12月16日发布了针对2018年请愿书的反倾销税令,并于2021年5月14日发布了针对2019年请愿书的反倾销税令,美国国际贸易委员会确认了对这些进口商品征收的一系列关税。

知识产权

专利、商标和许可
 
我们拥有美国和外国的专利和专利申请,涉及我们许多床垫和枕头产品的设计和功能的某些元素。
 
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截至2022年12月31日,我们在全球拥有数百个商标注册,我们相信这些注册具有重大价值,对向零售商营销我们的产品非常重要。TEMPUR®、TEMPUR-PEDIC®、Sealy®、Sealy Posturpedic®和Stearns&Foster®是我们在美国专利商标局注册的商标,以及我们的许多其他注册商标和待处理的申请。只要商标仍在使用,每一项美国商标注册都可以无限期续期。我们还在美国和包括Dreams和SOVA在内的许多其他国家和地区拥有大量商标、商号、服务标志、徽标和设计标志。此外,我们还根据一项长期协议,在不同地区使用巴西特®商标。
    
我们通过将Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®的品牌、技术和商标授权给其他制造商,从版税中获得收入。根据许可安排,被许可人有权使用某些商标和当前的专有和/或专利技术。我们还为被许可方提供产品规格、研发、统计服务和营销方案。在截至2022年12月31日的一年中,我们的许可活动作为一个整体产生了大约3180万美元的版税。

政府监管
 
我们的业务受国际、联邦、州和地方消费者保护和其他法规的约束,主要涉及床垫和枕头行业。这些规定在我们开展业务的州、国家和地区之间有所不同。这些条例一般对床上用品的适当标签、对“新”或其他商品标识的限制、对卫生的控制以及对产品处理和销售的其他方面的控制,以及对违规行为的处罚等方面施加要求。美国消费品安全委员会(“CPSC”)通过了有关床垫行业阻燃标准的规定。许多外国司法管辖区也对阻燃标准进行监管。未来对这些标准的更改可能需要对我们的产品进行修改,以符合这些更改。我们在产品的制造、运营和设施的实施方面也受到环境、健康和安全要求的约束。我们已经并将继续作出必要的支出,以遵守这些要求。目前,这些支出对我们的财务业绩并不重要。有关与本法规相关的合规项目相关风险的讨论,请参阅本报告第I部分第1A项下的“风险因素”。

我们的主要废物产品是泡沫和织物废料、木材、硬纸板和来自产品组件供应和包装的其他非危险材料。我们还定期处理少量用过的机器润滑油和空压机废油,主要是通过回收利用。在美国,我们受到与环境健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规的约束,包括联邦水污染控制法案、清洁空气法案和资源、保护和恢复法案。我们相信,我们遵守所有适用的国际、联邦、州和地方环境法规和法规。我们预计,遵守已颁布或通过的有关向环境排放材料的国际、联邦、州或地方规定,或与环境保护有关的其他规定,不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们不知道有任何悬而未决的联邦环境立法会对我们的运营产生实质性影响,而且在可预见的未来,我们没有被要求也不希望在环境控制设施上做出任何重大资本支出。

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在产品销售和业务运营方面,我们从客户和员工那里收集和处理个人数据。因此,我们须遵守与资讯科技保安、个人资料保护和私隐有关的若干法律和法规。例如,2018年,欧盟(EU)通过了《一般数据保护条例》(GDPR)。GDPR对包括我们在内的处理居住在欧盟公民个人数据的公司施加了一套新的和扩大的持续合规要求。此外,欧洲有针对特定国家的数据隐私法,这些法律往往遵循GDPR中规定的原则,但在某些情况下,对数据管制员提出了额外的要求。美国几个州最近也出台了立法,为居民公民提供与GDPR类似的保护,例如加州隐私权法案(CPRA)(修订加州消费者隐私法案(CCPA))、弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、科罗拉多州隐私法案(CPA)、康涅狄格州数据隐私法案(CTDPA)和犹他州消费者隐私法案(UCPA)(统称为“美国州隐私法”)。这些美国州隐私法赋予消费者与其个人信息相关的某些权利,如访问和删除他们的个人信息,对包括我们在内的企业提出了严格的数据收集要求。在亚太地区,几部数据隐私法对居民公民个人数据的处理进行了监管,合规要求差异很大。例如,2021年,人民解放军Republic of China最近出台了《个人信息保护法》,将现有的数据隐私法整合为一个统领一切的制度。PIPL被广泛认为是世界上最严格的数据隐私法之一, 对企业将个人信息转移到中国以外的地方或未经公民单独同意使用施加了严格限制。我们实施了全球合规制度,指定了专用资源,并已采取合理措施,以促进遵守适用的全球数据隐私法,如GDPR、CPRA、CCPA、VCDPA、CPA、CTDPA、UCPA和PIPL的持续合规要求。
环境、社会和公司治理(“ESG”)

我们认识到,作为企业公民,我们有责任保护我们的社区和环境。我们的行政领导和董事会成员相信,作为一个组织,我们的成功必须包括我们对社区、员工、客户和环境的影响。我们董事会的提名和公司治理委员会监督我们在ESG问题上的做法和立场。我们的董事长兼首席执行官对公司的ESG业绩负有最终责任。通过公司以业绩为基础的长期股权激励计划,高管必须对公司的ESG业绩负责。

我们相信,良好的ESG实践可以帮助识别、管理和缓解风险,同时为我们业务的财务成功做出贡献。以下是我们在2022年就某些ESG计划取得的进展的一些亮点:

环境

在截至2022年9月30日的12个月里,我们从美国全资制造业务的垃圾填埋场转移出来的废物比例从2021年的96%提高到100%
扩大我们在2025年前实现零垃圾填埋的承诺,将我们的公司办公室和研发设施包括在内
与前一年相比,我们全资拥有的制造和物流业务单位生产的温室气体排放量减少了3%,进一步推动了我们在2040年前实现碳中和的目标
2022年我们的可持续性报告与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架基本一致
在新的环境政策声明中正式确定我们的ESG流程和立场

目的

推出了我们新的Sealy®NaturalsTM床垫系列采用可持续和可靠的来源材料
继续将行业领先的创新推向市场,为消费者提供各种价位的更高质量的睡眠
通过Tempur Sealy基金会捐赠了100多万美元,捐赠了8300多个床垫,价值约1370万美元

人民

完成了新的全球企业资源规划系统的实施,预计该系统将加强我们的网络安全,并推动我们全球业务的长期效率
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将赛尔夫认定为少数族裔的美国员工比例从47%提高到49%,将赛尔夫认为女性的美国员工比例从30%提高到32%
将董事会中的女性代表人数从33%增加到43%
将ESG作为高管领导力2022年薪酬计划的衡量标准

人力资本管理
 
作为一家全球性组织,我们的员工队伍对我们很重要。我们相信,长期成功的一个关键驱动力是我们的劳动力力量,我们致力于对我们的劳动力进行投资。作为我们对员工承诺的一部分,我们专注于以下关键领域:

多样性、公平性和包容性

我们拥有多样化的全球员工队伍,其中包括一系列技能、视角、背景、种族、性别和资格。我们致力于培养一种包容和代表我们所在社区的文化。作为一个平等就业机会的雇主,我们致力于为所有员工和求职者提供机会,禁止歧视和骚扰。以下是我们为实现平等就业机会的承诺而采取的一些行动:

促进在招聘过程中考虑不同的合格候选人名单
采用统一的全球流程,根据经验和技能来确定薪酬,以消除潜在的偏见
与我们每个当地社区的组织开展外联活动,以增加少数族裔、女性、退伍军人和残疾申请者的就业人数
定期分析性别和少数族裔的薪酬公平,并根据需要进行调整
参加由当地组织赞助的外部社区活动,包括那些帮助妇女、少数群体和退伍军人的活动

作为为促进、跟踪和衡量我们在员工群体中的多样性、公平性和包容性努力的倡议提供透明度的持续努力的一部分,我们在位于坦普尔Sealy投资者网站http://investor.tempursealy.com.的2023年企业社会价值报告中披露了其他指标我们的网站和《2023年企业社会价值观报告》并未作为参考纳入本报告。

人员发展和培训

我们的目标是设计和提供发展机会,以改善公司业绩,满足员工的个人学习和发展需求,并最终通过强化公司价值观来加强我们的文化。我们采用70/20/10的学习和发展模式。这种方法为员工提供了通过工作经验(70%)、指导(20%)和正式培训(10%)相结合的方式发展技能的机会。Tempur Sealy的培训包括但不限于正式培训计划、领导力发展指导、专业和行业会议以及教育援助。

我们为员工提供学习管理系统,他们可以在其中学习各种个人和领导力发展主题的课程。我们所有的专业员工都可以访问这个系统,通过我们与斯基尔软的合作伙伴关系,我们提供了数千个单独的模块。

第1A项。风险因素
 
应仔细考虑本报告中包含的下列风险因素和其他信息。另请参阅第页“关于前瞻性陈述的特别说明”。3.

与我们的商业和经济环境有关的风险

我们在一个竞争激烈的行业运营,如果我们不能成功竞争,我们可能会失去客户,我们的销售额可能会下降。

床垫和枕头行业的参与者主要在一系列分销渠道的价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品性能方面进行竞争。

我们的许多重要竞争对手提供的床垫和枕头产品与我们的产品直接竞争。我们的竞争相对于我们的表现的有效性,包括老牌制造商或新进入市场的公司,可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。例如,市场参与者继续改善他们的分销渠道,以优化他们对消费者的接触,包括通过追求在线直接面向消费者的模式。此外,美国和国际上的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合,这种垂直整合可能会提供对我们的净销售额和运营结果产生负面影响的条件。枕头行业的特点是有大量的竞争对手,但没有一个是占主导地位的。因此,大幅增加单一参与者的市场份额的情况可能会损害我们的财务业绩。床垫和枕头行业的高度竞争意味着我们不断面临失去市场份额、失去重要客户、利润率下降以及无法获得新客户的风险。

供应商的流失和原材料和零部件供应的中断可能会增加我们的销售成本,降低我们有效竞争的能力。

我们从多家在世界各地设有生产基地的供应商处采购原材料和零部件。如果我们因为任何原因无法从这些供应商那里获得原材料和零部件,我们将不得不寻找替代供应商。任何原材料和零部件的替代安排可能都不会对我们有利。我们在制造工厂维持相对较少的原材料和零部件供应,任何供应中断都可能中断我们产品的生产,这反过来可能导致我们的销售额下降或我们的销售成本增加,这两种情况中的任何一种都可能降低我们的流动性和盈利能力。

如果适用组件的主要供应商未能提供我们要求的数量的组件,这可能会显著中断我们产品的生产,并在短期内增加我们的生产成本。这种干扰可能是由各种原因造成的,包括国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化、劳动力短缺、自然灾害或与气候变化有关的事件(包括恶劣天气事件)、流行病和政治事件。如果我们不能成功缓解此类供应链风险,我们可能会遇到生产中断或成本增加的情况,这可能会导致我们的毛利率下降或销售额下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

经济状况的变化,包括原材料等投入成本价格的通胀趋势,已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响,并可能在未来继续如此。

床上用品行业受石油和钢材产品价格波动的影响,这影响了聚氨酯泡沫塑料、聚酯、聚乙烯泡沫塑料和钢制内弹簧部件的成本。这些原材料的价格和可获得性取决于影响供需的市场条件。鉴于这些材料的成本对我们的产品的重要性,基础大宗商品价格的波动可能会显著影响盈利能力。

由于全球市场和供应链中断,以及与当前宏观经济状况相关的更广泛的通胀环境,我们已经并可能继续经历其中某些原材料价格的波动和上涨。

在整个2022年,我们实施了定价行动,以缓解这些已知的大宗商品逆风。如果我们无法吸收更高的成本,或将任何此类更高的成本转嫁给我们的客户,我们的毛利率可能会受到负面影响,这可能会导致我们的流动性和盈利能力下降。

持续的新冠肺炎大流行以及其他全球卫生危机可能会对我们未来的业务、运营或财务业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行及其变种以及全球感染率的周期性高峰以及相关应对措施正在继续演变,因此可能继续给我们的业务带来潜在的新风险。我们已经并预计将继续看到,新冠肺炎大流行已经,而且未来可能会有其他全球卫生危机对我们的业务运营产生影响,包括二次和三次影响,例如原材料价格上涨,消费者信心和支出下降,失业率进一步上升,可能影响消费者的可支配收入,进而减少我们的产品销售,在某些市场需要隔离,我们的供应链中断,因为疫情已经扰乱了世界各地的旅行、制造和分销,以及因中断而导致的运营成本增加。随着新冠肺炎的继续发展,或者如果类似严重的全球健康危机发展,对我们的业务、运营、流动性、财务状况和运营结果的全面影响和影响的程度仍然不确定,可能是实质性的。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

与经营业务相关的风险

我们业务的业绩取决于我们实施战略举措的能力,而为增加销售增长而采取的行动可能不会有效。

我们业务的业绩取决于多个因素,包括以下因素:

我们有能力不断改进我们的产品,为消费者提供新的和更好的利益和更好的质量;
我们当前和未来推出的产品增加净销售额的能力;
我们的广告活动和其他营销计划的有效性,以建立产品和品牌知名度,推动我们分销渠道的流量并增加销售额;
我们成功推出新产品的能力;
我们在床垫和枕头行业的竞争能力;
我们有能力继续拓展新的分销渠道并优化我们现有的渠道;
我们有能力继续成功地执行我们的战略举措;
我们管理增长和限制与新的或扩大的供应协议相关的蚕食的能力;
我们降低成本的能力,包括消费者在最佳价格点对我们产品的接受程度;
我们有能力成功缓解业务面临的不利因素的影响,包括大宗商品价格上涨和与我们某些产品竞争的低端进口床位的涌入;
我们追求并成功整合潜在收购机会的能力;以及
影响消费者信心、可支配收入或可获得消费融资的一般经济因素。

我们的新产品发布可能不会成功,原因是开发延迟、新产品未能达到预期的市场接受度以及与失败的产品推出相关的巨额成本,这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

每年,我们都在研发上投入大量的时间和资源,以改进我们的产品供应并推出新产品。2022年,我们在我们的Postureplic Plus中完成了我们更新的Sealy新车型组合的发布TM、POSTUREPEDIC®和Essentials产品线。我们还开始推出更新后的斯泰博产品线,并在美国推出了新的Sealy®Naturals™产品线。2023年,我们预计将完成我们更新后的斯泰普®产品线的推出,并开始在全球范围内推出新的坦普尔®床垫系列。我们还预计在2023年推出坦普尔-佩迪克®微风床垫和坦普尔-埃尔戈®智能底座的新产品组合。我们新产品线的推出存在许多固有的风险,包括预期的市场接受度可能无法实现,这可能会对我们的销售产生负面影响。此外,引入成本和制造效率低下可能比预期的更大,而产品的推出可能会推迟,每一项都可能影响盈利能力。

由于我们依赖于某些重要客户,他们与我们业务的减少或中断将减少我们的销售额和运营结果。

2022年,我们的前五大客户合计约占我们净销售额的32%,其中一个批发客户贡献了15%以上。过去几年,我们客户运营的信贷环境相对稳定。然而,美国零售业出现了恶化的迹象,无论是在全国还是在地区,包括我们的竞争对手。其他一些销售我们产品的零售商以及我们的一些竞争对手可能
合并、进行重组或重组、可能被收购、遇到财务困难或破产、或重新调整关联关系,任何这些都可能减少销售我们产品的门店数量,增加零售业的所有权集中度,或以其他方式对我们经营的信贷和零售环境产生负面影响。由于销量和其他与这些客户相关的激励计划的影响,我们向大客户销售的集中度的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外,如果对我们的大客户的销售额增加,我们对这些客户的信用敞口也可能增加。其中一些零售商可能决定只销售有限品牌的床垫产品,这可能会影响我们以优惠条件向他们销售产品的能力,如果有的话。这些重要客户的业务大幅减少或中断可能会导致未来业务的损失,并可能减少收入、流动性和盈利能力。

我们严重依赖信息技术,该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞,包括基于网络的攻击,都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖信息技术系统来运营和管理我们的业务,并处理、维护和保护对我们的业务至关重要的信息以及与第三方相关的信息,包括我们的客户、供应商和员工。这些系统容易受到我们无法合理控制的事件的影响,包括网络攻击和安全漏洞,我们可能会受到当前系统的故障或未来的升级,无法有效运行或与其他系统集成。此类事件可能导致运营放缓、关闭或其他困难;收入或市场份额的损失;敏感或专有信息的损害或丢失;数据的破坏或损坏;补救、升级、修复或恢复的成本;违反隐私法或合同规定的对第三方的义务;或损害我们的声誉或客户关系;每一种情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响,具体取决于事件的程度或持续时间。例如,我们在2020年、2021年和2022年在我们的几个全球子公司和某些重要的美国子公司实施了新的企业资源规划系统(“ERP”)。新的企业资源规划系统取代了我们的大部分传统系统,如果我们无法成功实施替换系统,或者如果实施过程中的错误或故障导致停产,我们的业务可能会受到重大影响和中断,我们可能需要进行意想不到的额外资本和其他资源使用,这可能会对我们的运营结果产生不利影响或降低我们的盈利能力。我们还在我们直销渠道的普通课程运营中依赖第三方技术服务提供商,如网站托管, 支付系统和数字广告。我们和我们的第三方服务提供商可能会不时成为基于网络的攻击和事件的受害者,如果不能预防、检测或补救此类事件,可能会扰乱我们的运营并造成财务或声誉损害,包括如果保险覆盖范围不足以覆盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

此外,我们受制于与信息技术安全、个人数据保护和隐私相关的不断演变的法律和法规的监管格局,包括但不限于欧盟的GDPR和加利福尼亚州的CCPA,这两家公司都对处理居住在适用司法管辖区的公民的个人数据的公司(包括我们)施加了新的和扩大的合规要求。由于我们控制范围之内或之外的各种因素而未能遵守与信息技术和数据隐私相关的适用法律法规,可能会导致监管机构进行代价高昂的调查和诉讼,使我们面临潜在的重大处罚,并导致负面宣传,可能损害我们的声誉和信誉。

劳资关系的恶化可能会扰乱我们的业务运营,增加我们的成本,这可能会降低我们的流动性和盈利能力。

截至2022年12月31日,我们约有12,000名全职员工。我们的合资企业还雇用了大约1600名全职员工。我们大约18%的员工由不同的工会代表,这些工会在某些国际地点有单独的集体谈判协议或政府工会合同。我们的北美集体谈判协议通常长达三年,在任何给定的三年期间内,都会在不同的时间到期。由于有大量的集体谈判协议,我们定期与代表我们员工的某些工会进行谈判。在某个时候,我们的一些员工可能会停工,如果发生这样的事件,可能会对我们的运营和盈利产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法及时或以优惠条件续签各种集体谈判协议,甚至根本无法续签。我们劳动力成本的任何显著增加都可能降低我们的流动性和盈利能力,我们任何地点的员工关系的任何恶化、放缓或停工,无论是由于工会活动、员工离职或其他原因,都可能导致我们的净销售额下降或成本增加,这两种情况都可能降低我们的流动性和盈利能力。

我们可能面临产品责任索赔和场所责任索赔的风险,这可能会降低我们的流动性和盈利能力,并降低消费者对我们产品的信心。

如果使用我们的任何产品导致人身伤害或财产损失,我们将面临固有的商业风险,即面临产品责任索赔。如果我们的任何产品被证明有缺陷或不符合安全标准,我们可能会被要求召回、重新设计甚至停止生产这些产品。我们为产品责任索赔提供保险,但这种保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供,或者不足以应对实际发生的责任。对我们提出超出可用保险范围的成功索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力,任何导致对我们造成重大负面宣传的索赔或产品召回都可能导致消费者减少购买我们的产品,这也会损害我们的流动性和盈利能力。

我们还面临着经营向公众开放的实体店所固有的商业风险。通过开设零售店,我们增加了对房地责任索赔的风险敞口。我们为房产责任索赔提供保险,但这种保险可能不会继续以我们可以接受的条款提供,或者不足以应付实际发生的债务。对我们提出超出可用保险覆盖范围的成功索赔可能会损害我们的流动性和盈利能力,任何导致对我们造成重大负面宣传的索赔或产品召回都可能对我们的声誉造成不利影响,或导致消费者减少购买我们的产品,这也将损害我们的流动性和盈利能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密或维护我们的商标、专利和其他知识产权,我们可能无法阻止竞争对手开发类似的产品或以利用我们知识产权的方式进行营销,这种竞争优势的丧失可能会降低我们的盈利能力和流动性。

我们依靠专利和商业秘密来保护我们产品的设计、技术和功能。到目前为止,我们尚未为坦普尔®材料和某些制造工艺的主要产品配方寻求美国或国际专利保护。因此,我们可能无法阻止其他公司开发与我们的产品相似或具有竞争力的某些粘弹性材料和产品。我们与其他公司有效竞争的能力,在很大程度上也取决于我们是否有能力维护我们拥有和许可的知识产权的专有性质。我们拥有相当数量的专利,或者我们产品的某些方面和某些制造工艺的专利申请正在申请中。然而,我们坦普尔®材料的主要产品配方和制造工艺没有专利,我们必须将其作为商业秘密来保护这一知识产权。我们拥有美国和外国的注册商标和服务商标,并有商标和服务商标的注册申请在国内外悬而未决。我们还从第三方获得某些知识产权的许可。

我们的某些商标目前在美国注册,并在其他司法管辖区注册或等待注册。某些其他商标是受普通法保护的。然而,这些权利可能被规避,或侵犯他人的专有权利,或者如果受到挑战,我们可能会被阻止使用这些权利。对我们商标使用的挑战可能会导致对我们商标使用、其有效性或可执行性的负面裁决,或者在法律成本和针对此类挑战进行辩护所花费的时间方面可能被证明是昂贵和耗时的。任何商标保护的丧失都可能导致销售额下降或导致我们在营销上花费更多资金,这两种情况都可能降低我们的流动性和盈利能力。此外,如果我们在维护我们的商标方面产生巨额成本,也可能会降低我们的流动性和盈利能力。此外,我们可能没有必要的财政资源来执行或捍卫我们的商标。此外,我们的专利可能不会提供有意义的保护,而且专利可能永远不会从未决的申请中发放。由于我们的主要产品配方和制造工艺没有专利,任何保护我们知识产权的许可证都可能被终止,因此其他人也可能对我们提出侵权索赔。如果我们无法保持我们的知识产权和我们当前或计划中的重要产品的专有性质,这种竞争优势的丧失可能会导致销售额下降或运营成本增加,这两种情况中的任何一种都会降低我们的流动性和盈利能力。

此外,某些国家的法律可能不会像美国或欧盟的法律那样保护我们的知识产权和机密信息。第三方,包括竞争对手,可能会对我们提出知识产权侵权或无效索赔,这些主张可能会得到支持。知识产权诉讼对于保护我们的商业秘密或专有技术,或对我们针对声称的侵犯他人权利的行为进行辩护,以及确定他人专有权利的范围和有效性,可能是必要的,这可能会导致我们付出巨大的代价并转移我们的努力。我们可能不会在任何此类诉讼中获胜,如果我们不成功,我们可能无法以合理的条款或根本无法获得任何必要的许可证。

失去我们执行管理团队任何成员的服务都可能削弱我们执行业务战略的能力,从而降低我们的销售额和盈利能力。

我们依赖于我们的执行管理团队的持续服务,他们在公司的平均任期为15年。我们高管团队的领导经验为我们提供了竞争优势,因为该团队为组织制定了明确的倡议,并通过赋予高绩效团队快速行动的能力来增强他们,特别是在具有挑战性的时期。关键人员的流失可能会对我们执行业务战略的能力以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的执行管理团队成员维护关键人员保险。

监管、法律和金融风险

我们可能会受到汇率波动的不利影响,这可能会影响我们的运营结果、我们产品的成本以及我们在国外市场销售产品的能力。

2022年,我们约26.9%的净销售额来自美国以外的地区。我们以多种货币开展业务,因此面临与外汇汇率变化相关的市场风险。例如,如果美元相对于欧元或我们开展业务的其他外币走强,那么在将这些外国运营业绩转换为美元时,将对我们的运营业绩产生负面影响。2022年,外币汇率变化对我们的净收入产生了约2.5%的负面影响,并对调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)产生了约0.8%的负面影响。外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。除了使用下面直接描述的外汇远期合约外,我们不对外币经营业绩到美元的换算进行对冲。

我们使用外汇远期合约来管理某些子公司之间因外币计价交易而产生的最终现金净流入和流出风险的一部分。在管理我们的外币汇率风险方面,这些对冲交易可能不会成功,也可能只有部分成功。

请参阅本报告第二部分第7项中的“管理层的讨论和分析”以及本报告第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”,以进一步讨论汇率对我们业务的影响。

我们的杠杆会影响我们管理业务的方式,并可能限制我们的灵活性。

我们在正常的业务过程中以一定的杠杆运作。我们的杠杆程度可能会产生重要的后果,例如:

使我们更容易受到不利的经济、工业或竞争发展的影响;
要求我们的运营现金流中的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为我们的运营、资本支出和其他商业机会提供资金的能力;
使我们更难履行与我们的债务有关的义务;
限制我们进行战略性收购或投资,或者导致我们进行非战略性资产剥离;
限制我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力;
限制我们在计划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性;
使我们面临利率波动,因为我们的债务中有很大一部分现在和将来都是浮动利率;以及
限制了我们向股东返还资本的能力,包括通过股票回购和分红。

此外,监管我们债务的工具包含惯常的财务及其他限制性契约,限制了我们的营运灵活性,并可能妨碍我们把握商机,并降低我们对不断转变的商业和经济情况作出反应的灵活性。不遵守我们的债务契约可能会导致违约或相关信用文件下的违约事件。如果该等违约或违约事件未予纠正或豁免(视乎情况而定),本公司可能会对本公司的业务、业务或财务状况造成不利影响,包括加快本公司债务融资项下所有未偿还款项的到期日。关于我们的债务契约和合规的进一步讨论,请参阅本报告第二部分第7项中的“管理层的讨论和分析”和本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表中的附注6“债务”。

我们加入预定价协议计划是为了解决丹麦的一个税务问题,如果问题没有得到解决,或者因素或情况发生变化,可能会对我们的所得税支出、有效税率和现金流产生不利影响。

我们是2012至2024纳税年度预付定价协议计划(“APA计划”)的参与者,根据该计划,美国国税局(“IRS”)将代表我们与丹麦税务当局(“SKAT”)就公司美国子公司向公司丹麦子公司支付的特许权使用费进行直接谈判,以获得丹麦子公司拥有的某些无形资产的使用权。2022年12月,SKAT和美国国税局就完成公司2012年至2024年丹麦税务事宜的初步框架达成一致,从而在2022年第四季度记录了所得税优惠。初步框架预计将在2023年敲定。如果此事未能成功解决或事实或情况发生变化,我们可能会被要求进一步增加与此事相关的不确定所得税拨备或减少递延税项资产,这可能会对公司的报告收益产生重大影响。有关这些事项的说明和其他信息,请参阅合并财务报表附注13“所得税”。

我们的国际业务面临风险,如遵守美国和外国法律、外汇风险敞口、关税、增加的成本、政治风险以及我们在某些国际市场的扩张能力,这可能会削弱我们的竞争能力和盈利能力。

我们是一家全球性公司,在全球大约100个国家和地区销售我们的产品。在截至2022年12月31日的一年中,我们在美国以外的净销售额约占26.9%。我们通过多家全资子公司运营,还参与了与独立第三方的国际许可和合资安排。

我们的国际业务受到在国际环境中运营的惯常风险的影响,包括遵守影响美国境外业务的美国法律,如《反海外腐败法》;遵守外国法律和法规,包括不同的反腐败法律和法规;以及可能实施的贸易或外汇限制、关税和其他增税、通货膨胀和不稳定的政治局势以及劳工问题。我们在某些国际市场独立扩张的能力也受到限制,在这些市场上,我们已获得制造和销售Sealy®床上用品的许可证。我们开展业务的货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况或经营结果。此外,国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化,无论是在美国还是国外,都可能对我们的业务产生重大影响。

我们受到各种监管要求的约束,包括但不限于贸易、环境、健康和安全要求,任何违反这些要求的行为都可能需要付出高昂的费用,并使我们承担责任。

我们和我们的产品在美国受到多个联邦、州和地方监管机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会(“CSPC”)和美国食品和药物管理局,以及类似的国际监管制度。我们受各种健康和环境条款的约束,例如加州65号提案(1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》),在我们的国际司法管辖区内,我们受医疗器械监管机构的约束,例如药品和保健品监管局(“MHRA”)和国际商会的广告和营销传播规则。我们受制于美国和国际上与污染、环境保护和职业健康与安全相关的法律法规,如《联邦水污染控制法》、《化学品注册、评估、授权和限制》(“REACH”)等。作为床上用品及相关产品的制造商,我们遵守有关环境的法规。如果不遵守这些监管要求中的任何一项,可能会导致责任风险,以及补救或支付债务的昂贵支出。例如,如果在我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生危险物质泄漏,或者在我们的任何物业发现先前活动造成的污染,如果违反了监管要求,我们可能会被追究责任,而此类责任的金额可能是实质性的。此外,我们所遵守的任何规则和监管要求都可能会不时发生变化,或者可能会发生冲突。例如, 我们的行动可能会受到一些悬而未决的立法和监管提案的影响,这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题,包括《京都议定书》。

我们可能没有完全遵守任何此类要求,或在任何时候,尽管我们已经并将继续支出以遵守这些监管要求,但违反其中任何一项或不遵守可能会使我们承担责任,使我们承担金钱责任,并可能损害我们的业务、声誉和财务状况。

我们的养老金计划目前资金不足,我们可能需要向计划支付现金,从而减少可用现金。

我们根据涵盖某些工会代表的员工的集体谈判协议,为多雇主养老金计划缴费。如果多雇主计划无法支付资金不足的债务,或者我们触发了取款事件,参与这些多雇主计划将使我们面临潜在的责任。提取责任是雇主停止向具有未建立资金的既得利益的多雇主固定收益养老金计划缴费的退出费用。我们参与了2022年红区的几个计划。如果计划的当前资金百分比低于65.0%,则该计划处于红色区域(关键)。参加这些多雇主计划的以下风险不同于单雇主养老金计划风险:

雇主对多雇主计划的缴费可用于向其他参加计划的雇主的雇员提供福利。
如果参与雇主停止为多雇主计划缴费,其余参与雇主将承担该计划的无资金义务。
如果多雇主计划的资金严重不足或无法支付其福利,我们可能需要支付超过集体谈判协议所要求的比率的额外金额。

欲了解更多信息,请参阅本报告第二部分第8项中我们的合并财务报表中的附注8“退休计划”。

对我们定价或促销津贴政策或做法的挑战可能会对我们的运营产生不利影响.

我们的某些零售定价和促销补贴政策或做法受到美国和国外的反垄断和消费者保护法规的约束。如果我们经营业务的任何司法管辖区的监管机构或私人当事人发起调查或索赔,挑战我们的定价或促销津贴政策或做法,我们的回应努力可能会迫使我们转移管理资源,并可能产生重大的意外成本。如果此类调查或索赔导致指控我们的做法或政策违反了适用的反垄断、消费者保护或其他法律或法规,我们可能会面临在各种场所为此类指控辩护的巨额额外费用,最终,如果我们被发现违反了反垄断、消费者保护或其他法律或法规,可能会被处以罚款,并对受伤人员进行损害赔偿,以及禁令或其他救济。任何要求我们支付罚款或损害赔偿(根据某些司法管辖区的法律,可能会增加两倍)可能会降低我们的流动性和盈利能力,任何需要管理层高度关注或导致我们改变业务做法的调查或索赔都可能扰乱我们的运营或增加我们的成本,也会导致我们的流动性和盈利能力下降。针对我们的反垄断或消费者保护集体诉讼或个人诉讼可能导致潜在的责任、巨额成本、三倍的损害赔偿,并转移我们管理层的注意力和资源,无论结果如何。

气候变化和相关的环境问题可能会对我们产生实质性的不利影响。

与气候有关的事件,如风暴、洪水、野火、干旱、飓风、冰冻条件和其他自然灾害的频率和严重程度增加,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期影响。例如,这类与气候有关的事件可能导致我们的一个或多个设施受到实际损害并完全或部分关闭,产品供应暂时或长期中断,保险成本增加或保险范围丧失,法律责任和声誉损害。虽然我们寻求降低与气候事件相关的业务风险,但我们认识到,无论我们在哪里开展业务,都存在与气候相关的固有风险。目前或未来的保险安排可能不会为此类事件可能产生的费用提供保护,特别是如果此类事件具有灾难性性质或同时发生的情况。

此外,气候变化对一般经济条件,尤其是床垫和枕头行业的长期影响尚不清楚,能源供应、需求或可用能源的变化,以及与能源生产和其他气候相关事件影响相关的监管和其他成本,可能会影响我们经营业务所需的商品和服务的可用性或成本,包括自然资源和原材料。虽然我们继续侧重于应对气候变化带来的长期风险的战略和制度,如减少温室气体排放和包装废物,但不能保证这些战略和制度将充分防范此类风险。气候变化的长期影响对我们的运营造成的任何中断或额外费用都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

税法的变化可能会对我们、床垫和枕头行业、我们的客户以及担保我们贷款的抵押品的价值产生不利影响。

2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》,对美国税法进行了重大修改,包括引入了对某些国内公司“调整后的财务报表收入”征收15%的公司替代最低税,以及对某些国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的消费税,从2023年开始的纳税年度生效。我们目前预计,降低通胀法案中与税收相关的条款不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

与我们普通股所有权相关的风险

尽管我们最近宣布了季度现金股息,但不能保证未来股息的宣布或金额。

我们之前宣布打算从2021年开始支付季度现金股息,最近宣布2023年第一季度每股派息11美分。宣布和支付股息的任何决定以及股息的数额将取决于多种因素,包括对特拉华州公司法第170条的遵守情况;我们资本分配政策的变化;我们的经营结果、流动性和现金流;我们债务协议中的合同限制;经济状况,包括新冠肺炎的影响和相关的宏观经济影响对我们的业务和财务状况的影响;以及董事会认为相关的其他因素。
不能保证我们会宣布任何特定金额的股息,或者根本不会,而且我们股息政策的变化可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的股票回购计划可能会暂停或终止,可能不会提高长期股东价值。

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权回购我们普通股的股份。从2016年到2022年12月31日,根据我们的股票回购计划,我们总共回购了5520万股股票,回购金额约为23.839亿美元。截至2022年12月31日,我们在股票回购授权下剩余约7.795亿美元。股份回购计划可随时暂停或终止。根据适用的州和联邦证券法,根据市场条件,股票可不时在公开市场或通过私下交易进行回购。目前尚不确定,从2023年开始的纳税年度开始生效的2022年通胀削减法案以及对某些国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的消费税,将如何影响我们的股票回购计划。回购的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素,包括市场和商业状况、我们债务协议中的限制、我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格或增加其波动性。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但不能保证它会这样做,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程包含反收购条款,其中任何一项都可能推迟或阻止一些股东可能认为有利的未经我们董事会批准的公司合并、收购要约或接管。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻碍第三方收购我们,或阻止第三方试图获得对我们的控制权。你可能没有机会参与这些交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定包括:

我们有能力发行优先股,其权利优先于普通股,而无需普通股持有人进一步投票或采取任何行动;
要求我们的股东在提名我们的董事时提供事先通知和某些披露;以及
本公司股东未经董事长总裁或者过半数董事会成员召集,不能召开股东大会的。

我们的董事会未来可以决定,采用一项股东权利协议符合我们股东的最佳利益,如果采用任何此类股东权利协议,可能会使未经董事会批准的公司合并、要约收购或接管变得更加困难或不受欢迎。
    
项目1B。未解决的员工意见
 
没有。

11

目录表
项目2.财产

下表列出了关于我们的主要设施的某些信息,这些信息已按主要制造和分销实体汇总,截至2022年12月31日。
名字位置

设施类型
北美
西利床垫制造有限公司美国制造业
美国坦普尔生产有限责任公司美国制造业
舍伍德床上用品美国制造业
舒适革命有限责任公司美国制造业
西利加拿大有限公司加拿大制造业
墨西哥Sealy床垫公司,S.de R.L.de C.V.墨西哥制造业
国际
DAN-泡沫APS丹麦制造业
梦想英国制造业

除了上面列出的物业外,我们在美国和其他国家也有其他设施,大多数都是以一到十年的租期租约的。我们租赁了我们在新墨西哥州阿尔伯克基的制造工厂所在的土地,作为相关工业收入债券融资的一部分。我们有权在租约终止时以一美元的价格回购这块土地。

我们相信,我们现有的物业适合我们的业务开展,足以满足我们目前的需求,并将足以满足我们未来的需求。

项目3.法律程序

有关法律程序的信息见合并财务报表附注12“承付款和或有事项”,该附注包含在本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中,并通过引用并入本文。

项目4.矿山安全披露
 
没有。

12

目录表
第II部
 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

注册人普通股市场

我们唯一的普通股类别是面值0.01美元的普通股,在纽约证券交易所(NYSE)交易,代码为“TPX”。我们的普通股于2003年12月18日在纽约证券交易所开始交易。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
 
截至2023年2月13日,我们约有67名普通股股东。

分红

2023年2月,我们的董事会宣布普通股的现金股息为每股0.11美元。红利将于2023年3月9日支付给2023年2月23日收盘时登记在册的股东。然而,未来股息的支付、时间和数额将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求、法律要求和董事会认为相关的其他因素。此外,根据我们的2019年信贷协议和契约,我们对股息受到某些惯例限制。见附注6,“债务,” 在我们的合并财务报表中,包括在本报告第二部分第8项中,用于讨论2019年信贷协议和契约。

发行人购买股票证券

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权回购我们普通股的股份,董事会不时批准增加这一授权。在截至2022年12月31日的一年中,我们根据股票回购计划回购了1860万股票,回购金额约为6.212亿美元,该计划下的剩余金额约为7.795亿美元。

根据本计划,股票回购可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式进行,时间和金额由管理层认为适当。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素,包括价格、融资、监管要求和其他市场状况。该计划不要求回购任何最低数量的股票,并可随时暂停、修改或终止,而无需事先通知。回购可以根据规则10b5-1计划进行,该计划将允许在联邦证券法可能禁止我们这样做的情况下回购股票。

下表列出了截至2022年12月31日的三个月我们普通股的购买量:
期间 (A)购买的股份总数 (B)每股支付的平均价格 (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数 
(D)根据计划或方案可购买的最高股份数量(或股份的大约美元价值)
(单位:百万)
2022年10月1日-2022年10月31日 387,601

$26.64387,601$799.2
2022年11月1日-2022年11月30日 348,627
(1)
$30.22341,543$788.9
2022年12月1日-2022年12月31日 282,900

$33.03282,900$779.5
总计 1,019,128   1,012,044  
(1)包括在某些股权奖励归属时被扣留的股份,以履行预扣税款义务。被扣留的股票按归属日期或前一个营业日在纽约证券交易所的普通股收盘价估值。

股权薪酬计划信息

本项目所要求的股权薪酬计划信息参考自本报告第三部分第12项。

13

目录表
性能图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”,也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”,也不得通过引用将此类信息纳入证券法或交易法规定的任何未来申报文件中,除非本公司通过引用明确将其纳入此类申报文件中。

下表将我们过去五年的累计股东回报与标准普尔500股票综合指数、标准普尔400非必需消费品板块和一个定制同行组进行了比较。我们相信,下面讨论的定制同行组密切反映了我们的业务,因此,提供了一个有意义的股票表现比较。

下表列出了此图中包含的对等发行商。2022年,Ralph Lauren Corporation和Tapestry,Inc.被添加到对等组中,而HNI Corporation和Wolverine World Wide,Inc.(WWW)由于不再符合我们的市值标准而被从对等组中删除。

2022对等组
不伦瑞克公司(不伦瑞克)孩之宝公司(Has)RH(RH)
卡特公司(Carter‘s Inc.)赫尔曼·米勒,公司(MLHR)睡眠数字公司(SNBR)
哥伦比亚运动服装公司(Colm)La-Z-Boy Inc.(LZB)斯蒂尔凯斯公司(Steelcase Inc.)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)Leggett&Platt,Inc.(Leg)
Tapestry,Inc.(TPR)
Gildan Activeears Inc.(GIL)北极星工业公司(PII)Under Armour,Inc.(UA)
哈内斯布兰德公司(Hanesbrand Inc.)
拉尔夫·劳伦公司(Ralph Lauren Corporation)
威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma,Inc.)
2021同级组
不伦瑞克公司(不伦瑞克)孩之宝公司(Has)RH(RH)
卡特公司(Carter‘s Inc.)赫尔曼·米勒,公司(MLHR)睡眠数字公司(SNBR)
哥伦比亚运动服装公司(Colm)HNI公司(HNI)斯蒂尔凯斯公司(Steelcase Inc.)
德克斯户外公司(Deckers Outdoor Corporation)La-Z-Boy Inc.(LZB)Under Armour,Inc.(UA)
Gildan Activeears Inc.(GIL)Leggett&Platt,Inc.(Leg)威廉姆斯-索诺马公司(Williams-Sonoma,Inc.)
哈内斯布兰德公司(Hanesbrand Inc.)北极星工业公司(PII)金刚狼环球公司(WWW)

14

目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1206264/000120626423000060/tpx-20221231_g1.jpg
12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
坦普尔海利国际公司$100.00 $66.04 $138.87 $172.28 $302.51 $223.99 
S&P 500100.00 95.62 125.72 148.85 191.58 156.89 
标准普尔400非必需消费品100.00 82.08 103.88 136.08 173.75 137.21 
2021同级组100.00 91.13 118.06 125.78 152.83 105.33 
2022对等组100.00 90.07 111.86 118.93 145.86 107.09 

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分所列经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明,本报告中的所有财务信息均为本公司的综合财务信息。本次讨论中有关床垫和枕头行业的前瞻性陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期,以及本次讨论中的其他非历史性陈述,都会受到许多风险和不确定性的影响。见“关于前瞻性陈述的特别说明”和本报告第一部分,项目1A。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营比较结果,请参阅我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第二部分第7项:管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的年度报告。

在这次讨论和分析中,我们讨论和解释截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合财务状况和经营业绩,包括以下主题:

概述我们的业务和战略;
经营业绩,包括所列期间的净销售额和成本以及期间之间的变化;
预期未来业务的流动资金来源;以及
我们对某些非公认会计准则财务指标的使用。
    
15

目录表
业务概述

一般信息

我们致力于改善更多人的睡眠,每天晚上,在世界各地。作为一家全球领先的床上用品设计商、制造商、分销商和零售商,我们知道一夜好眠对整体健康和健康是多么重要。我们利用一个多世纪的知识和行业领先的创新,提供屡获殊荣的产品,为100多个国家的消费者提供突破性的睡眠解决方案。

我们在两个领域开展业务:北美和国际市场。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。我们的北美部门由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。我们的国际部门由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。2021年8月2日,我们收购了梦想Topco有限公司及其直接和间接子公司(“梦想”)。梦想也包括在国际部分。公司运营费用不包括在这两个分部中,并作为合并结果的对账项目单独列报。我们根据净销售额、毛利润和营业收入来评估部门业绩。有关更多信息,请参阅本报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中附注15“业务分类信息”。

我们高度认可的品牌包括坦普尔-佩迪克®、Sealy®和Stearns&Foster®,我们的非品牌产品包括注重价值的自有品牌和原始设备制造商产品。我们的产品允许互补的销售策略,并通过第三方零售商、我们在全球的700多家公司所有和合资经营的零售店以及我们的电子商务渠道进行销售。

我们的分销模式是通过全渠道战略运作的。我们在每个运营业务部门通过两个渠道进行分销:批发和直销。我们的批发渠道由第三方零售商组成,包括第三方分销、酒店和医疗保健。我们的直接渠道包括公司所有的商店、在线和呼叫中心。

一般商业及经济情况

我们相信,在产品创新、睡眠技术进步、消费者信心、住房结构和人口增长的推动下,床上用品行业的结构将持续增长。该行业不再从事不经济的零售店扩张,初创企业已从不经济的战略转变为盈利,传统零售商和制造商已经掌握了创造有利可图的在线销售的技能。

在过去的十年里,消费者已经将良好的睡眠与整体健康和健康联系在一起。随着消费者建立这种联系,他们愿意在床上用品购买上投入更多资金,这为我们的长期增长做好了准备。

在短期内,我们继续看到宏观经济压力对全球消费者行为的影响,特别是来自强劲通胀和经济不确定性的影响。虽然我们在乌克兰或俄罗斯没有任何业务,但乌克兰的地缘政治事件影响了国际和国内市场。这些事件给供应链带来了风险因素,并正在影响全球消费者信心,因为它加剧了全球宏观经济因素和不确定性。此外,包括中国在内的国际社会对正在发生的新冠肺炎疫情的反应,继续给供应链带来风险因素。虽然我们已经采取了我们认为在很大程度上缓解了我们更广泛的供应链风险的行动,但消费者信心的下降已经影响了我们的订单趋势,我们预计这种趋势将继续下去。

2022年,我们在所有Sealy国内制造工厂实施了我们的全球企业资源计划(“ERP”)系统。我们共同的ERP系统的实施预计将推动我们全球业务的长期效率,增强网络安全,促进关于订单状态的客户沟通,并改善我们直接面向消费者的能力。

我们最近采取的扩大产能、使我们的供应商基础多样化、增加我们的安全库存以及改善供应商和客户沟通的行动加强了我们的供应链,使我们在满足消费者需求方面处于更有利的地位。尽管地缘政治和与大流行相关的中断继续带来挑战,但我们相信,我们为进一步隔离我们的供应链而采取的许多行动在很大程度上减轻了它们的影响。

16

目录表
产品发布
        
2023年,我们计划完成2022年开始的北美Stearns&Foster®投资组合的全面更新。新系列旨在进一步区分我们的高端传统内弹簧品牌,包括卓越的技术、清晰的产品升级故事和全新的当代外观。

我们还预计在2023年推出坦普尔-佩迪克®微风床垫和坦普尔-埃尔戈®智能底座的新产品组合。坦普尔-PEDIC®微风产品的新阵容建立在我们成功的传统微风产品组合的基础上。最新的系列以渐进式创新和技术为特色,旨在解决导致睡眠不佳的最常见原因,包括疼痛、热睡和打呼噜。升级的坦普尔-ERGO®智能底座组合具有改进的人体工程学设计,具有新的专有腰部支持,升级的Sleeptracker-AI®技术和行业领先的放松模式,包括波形TM按摩。

在我们的国际业务中,我们将于2023年通过我们的全资子公司和第三方分销商在90多个市场推出全新的坦普尔®产品系列。这一新的产品系列将扩大坦普尔®的价格范围,维持超高端价位上限,并将下限扩大到高端类别,以扩大我们的全球潜在市场。

全渠道分销扩展

我们拥有一个由强大的零售合作伙伴组成的多元化集团,并拥有快速增长的直接业务。我们全渠道分销战略的最大支柱是我们超过26,000家第三方零售店。这种广阔的足迹确保了消费者可以很容易地找到并亲身体验我们的产品。虽然我们今天在美国的第三方零售商中有很好的代表,但我们有机会增加我们品牌在现有零售合作伙伴中的存在,并向某些关键零售商销售我们的产品,这些零售商目前没有我们的产品。我们在2022年加强了这些关系,我们预计这将支持我们2023年的销售增长。

近年来,我们一直专注于建立我们的直接渠道,包括在线和公司拥有的零售店。随着消费者在网上购买床上用品变得更加舒适,我们在线业务的发展尤为重要。在过去的几年里,直接渠道的增长率已经超过了批发增长率,我们预计在未来几年,直接渠道占净销售额的比例将继续增长。

我们目前通过独资和合资经营着全球700多家零售店,其中包括美国的200多家坦普尔-佩迪奇和睡眠用品零售店,以及英国的200多家Dreams门店。我们预计这些零售店将通过提高我们产品在当地市场的品牌知名度来补充我们现有的第三方零售合作伙伴。

2020年,我们通过提供各种价位的非品牌产品,包括床垫、枕头和其他床上用品和零部件,扩大了我们在OEM市场的影响力。非品牌产品的增加扩大了我们为第三方零售商提供服务的能力,并创造了从我们自己的床上用品品牌以外的制造利润中获取利润的机会。2022年,我们在发展OEM业务方面取得了重大进展,并继续致力于长期获得OEM市场的有意义的份额。

2022年运营业绩
 
截至2022年12月31日的年度业绩摘要包括:

总净销售额从2021年的49.308亿美元下降到49.212亿美元,降幅为0.2%。

毛利率为41.6%,而2021年为43.8%。调整后的毛利率,这是一个非GAAP财务指标,在2022年为42.0%。2021年的毛利率没有任何调整。

营业收入为6.806亿美元,而2021年为9.123亿美元。调整后的营业收入是非GAAP财务指标,为7.12亿美元,而2021年为9.185亿美元。
净收入为4.557亿美元,而2021年为6.245亿美元。调整后的净收入是非GAAP财务指标,为4.679亿美元,而2021年为6.517亿美元。

17

目录表
每股收益从2021年的3.06美元降至2.53美元。调整后的每股收益是一项非GAAP财务指标,为2.60美元,而2021年为3.19美元。

关于上文讨论的非GAAP财务衡量标准与相应的GAAP财务结果的讨论和协调,请参阅下文“非GAAP财务信息”标题下的非GAAP财务信息。

我们可以在“不变货币基础上”参考净销售额或收益或其他历史财务信息,这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。这些对不变货币基础的提法不包括外币汇率波动可能造成的业务影响。为了在不变货币基础上提供信息,适用的财务结果根据一个简单的数学模型进行调整,该模型使用可比的上一个相应期间的货币换算率将本期结果换算为当地货币。这种方法适用于本位币为当地货币的国家/地区。提供这些信息是为了在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果,从而便于对各时期的业务业绩进行比较。在公认会计原则下,不变货币信息不被认可,它不打算作为公认会计原则衡量标准的替代方案。关于我国外币汇率风险的讨论,请参阅本报告第二部分第7A项。

18

目录表
下表列出了我们的合并损益表的各个组成部分,并将每个组成部分表示为净销售额的百分比:
(单位:百万,不包括百分比和截至十二月三十一日止的年度:
每股普通股金额)20222021
净销售额$4,921.2 100.0 %$4,930.8 100.0 %
销售成本2,871.6 58.4 2,772.1 56.2 
毛利2,049.6 41.6 2,158.7 43.8 
销售和营销费用992.5 20.2 923.1 18.7 
一般、行政和其他费用397.6 8.1 353.9 7.2 
未合并关联公司收益中的权益收入(21.1)(0.4)(30.6)(0.6)
营业收入680.6 13.8 912.3 18.5 
其他费用,净额:
利息支出,净额103.0 2.1 66.3 1.3 
债务清偿损失— — 23.0 0.5 
其他费用(收入),净额0.4 — (1.0)— 
其他费用合计(净额)103.4 2.1 88.3 1.8 




所得税前持续经营所得577.2 11.7 824.0 16.7 
所得税拨备(119.0)(2.4)(198.3)(4.0)
持续经营收入458.2 9.3 625.7 12.7 
非持续经营亏损,税后净额(0.4)— (0.7)— 
扣除非控股权益前的净收益457.8 9.3 625.0 12.7 
减去:可归因于非控股权益的净收入2.1 — 0.5 — 
Tempur Sealy International,Inc.的净收入。$455.7 9.3 %$624.5 12.7 %
普通股每股收益:
基本信息
持续经营的每股收益$2.61 $3.17 
停产业务每股亏损— — 
每股收益$2.61 $3.17 
稀释
持续经营的每股收益$2.53 $3.06 
停产业务每股亏损— — 
每股收益$2.53 $3.06 
加权平均已发行普通股:
基本信息174.9 197.0 
稀释180.3 204.3 



19

目录表
净销售额
截至十二月三十一日止的年度:
已整合北美国际
(单位:百万)202220212022202120222021
按渠道划分的净销售额
批发$3,772.5 $4,034.4 $3,390.1 $3,584.1 $382.4 $450.3 
直接1,148.7 896.4 496.0 495.1 652.7 401.3 
总净销售额$4,921.2 $4,930.8 $3,886.1 $4,079.2 $1,035.1 $851.6 

净销售额下降0.2%,按不变货币计算增长1.8%。净销售额的变化受到以下因素的推动:

北美净销售额下降1.931亿美元,降幅为4.7%。批发渠道的净销售额下降了1.94亿美元,降幅为5.4%,主要是由于宏观经济压力影响了美国的消费者行为。我们直销渠道的净销售额增加了90万美元,增幅为0.2%。

国际净销售额增加了1.835亿美元,增幅为21.5%。在不变货币的基础上,我们的国际净销售额增长了32.4%。批发渠道的净销售额在不变货币基础上下降了5.6%。在2021年8月收购Dreams的推动下,Direct渠道的净销售额按不变货币计算增长了74.9%。

毛利
截至十二月三十一日止的年度:
20222021保证金变动
(单位:百万,百分比除外)毛利毛利率毛利毛利率2022 vs 2021
北美$1,487.3 38.3 %$1,678.0 41.1 %(2.8)%
国际562.3 54.3 %480.7 56.4 %(2.1)%
综合毛利$2,049.6 41.6 %$2,158.7 43.8 %(2.2)%

与销售净额相关的成本计入销售成本,包括期内生产、运输、仓储、接收和检验货物的成本,以及制造过程中使用的长期资产的折旧和摊销。

我们的毛利率主要受我们的溢价或价值型产品贡献的净销售额的相对金额的影响。我们的价值型产品的毛利率明显低于我们的优质产品。如果我们物有所值产品的销售额相对于我们优质产品的销售额有所增加,我们在北美和国际部门的毛利率将受到负面影响。

我们的毛利率还受到基于制造单位数量的固定成本杠杆的影响;原材料成本;由于使用我们的制造设施而产生的运营效率;产品、品牌、渠道和地理组合;外汇波动;向某些零售客户提供数量激励;参与我们的零售合作广告计划;以及与新产品推出相关的成本。未来原材料价格的变化可能会对我们的毛利率产生重大影响。我们的利润率也受到我们批发渠道增长的影响,因为我们批发渠道的销售是以批发价销售的,而我们的直接渠道的销售是以零售价销售的。

毛利率下降了220个基点。影响每一部门毛利率的主要因素如下。

20

目录表
北美毛利率下降了280个基点。毛利率下降主要是由170个基点的运营逆风和90个基点的费用去杠杆化推动的。此外,我们产生了1110万美元的制造业ERP系统过渡成本,包括劳动力、物流、培训和差旅,以及与我们在美国的制造和分销设施的产能扩大相关的580万美元的运营启动成本,这是导致毛利率下降的原因之一。

国际毛利率下降210个基点。毛利率下降的主要原因是120个基点的不利组合、对客户的价格上涨而没有80个基点的利润率优势,以及2021年8月收购Dreams。梦想的利润率低于我们历史上的国际利润率,因为他们销售不同价位的各种产品。特许权使用费增加70个基点,部分抵消了下降的影响。

运营费用

销售和营销费用包括与推广我们的品牌相关的广告和媒体制作、其他营销材料,如目录、宣传册、视频、产品样品、直接客户邮件和购买点材料,以及销售人员薪酬。我们还将某些新产品开发成本包括在销售和营销费用中,包括市场调查和新产品测试。
一般费用、行政费用和其他费用包括薪金和相关费用、信息技术、专业费用、制造过程中未使用的长期资产的折旧和摊销、行政职能费用和研发费用。

截至十二月三十一日止的年度:
20222021202220212022202120222021
(单位:百万)已整合北美国际公司
运营费用:
广告$448.0 $432.8 $375.1 $368.6 $72.9 $64.2 $— $— 
其他销售和营销544.5 490.3 288.6 289.6 234.8 174.8 21.1 25.9 
一般、行政和其他397.6 353.9 181.2 163.1 88.5 72.3 127.9 118.5 
总运营费用$1,390.1 $1,277.0 $844.9 $821.3 $396.2 $311.3 $149.0 $144.4 

营业费用增加了1.131亿美元,或8.9%,占净销售额的百分比增加了230个基点。按部门划分的运营费用变化的主要驱动因素如下所述。

北美营业费用增加了2,360万美元,或2.9%,占净销售额的百分比增加了160个基点。运营费用的增加主要是由于广告投资以及我们公司拥有的商店和电子商务战略的扩张。此外,我们产生了320万美元与我们的制造设施ERP系统过渡相关的专业费用,以及180万美元与裁员相关的重组成本。这些投资被减少的可变薪酬费用部分抵消。
国际营业费用增加了8,490万美元,或27.3%,占净销售额的百分比增加了170个基点。运营费用的增加主要是由2021年8月收购梦想公司推动的。此外,我们还产生了与裁员相关的130万美元的重组成本。

公司运营费用增加了460万美元,增幅3.2%。运营费用的增加主要是由于与专业费用相关的670万美元重组成本以及与组织变革相关的裁员。此外,我们产生了120万美元与我们的制造设施ERP系统过渡相关的费用。这些费用被减少的可变薪酬费用部分抵消。

截至2022年12月31日的年度的研发费用为2920万美元,而截至2021年12月31日的年度为2730万美元,增加了190万美元,增幅为7.0%。

21

目录表
营业收入
截至十二月三十一日止的年度:
20222021保证金变动
(单位:百万,百分比除外)营业收入营业利润率营业收入营业利润率2022 vs 2021
北美$642.4 16.5 %$856.7 21.0 %(4.5)%
国际187.2 18.1 %200.0 23.5 %(5.4)%
829.6 1,056.7 
公司费用(149.0)(144.4)
营业总收入$680.6 13.8 %$912.3 18.5 %(4.7)%

营业收入减少2.317亿美元,营业利润率下降470个基点。这一下降是由以下因素推动的:

北美营业收入减少2.143亿美元,营业利润率下降450个基点。营业利润率下降的主要原因是毛利率下降280个基点和营业费用去杠杆化140个基点。
    
国际营业收入减少了1280万美元,营业利润率下降了540个基点。营业利润率下降主要是由于毛利率下降210个基点、运营费用去杠杆化190个基点以及新冠肺炎导致亚洲合资企业业绩下降160个基点所致。

公司运营费用增加了460万美元,对我们的综合运营利润率产生了负面影响。

利息支出,净额
截至十二月三十一日止的年度:百分比变化
(单位:百万,百分比除外)202220212022 vs 2021
利息支出,净额$103.0 $66.3 55.4 %

净利息支出增加3,670万美元,增幅为55.4%。净利息支出的增加主要是由于未偿债务的平均水平上升和我们的浮动利率债务的利率上升所致。

债务清偿损失

2021年上半年,我们发行了2029年优先债券,并赎回了2023年优先债券和2026年优先债券。因此,我们在2021年因清偿债务而蒙受了2300万美元的损失。

所得税拨备
截至十二月三十一日止的年度:百分比变化
(单位:百万,百分比除外)202220212022 vs 2021
所得税拨备$119.0 $198.3 (40.0)%
实际税率20.6 %24.1 %(3.5)%

所得税拨备包括与当前应缴税款和递延税款相关的所得税,并包括我们某些海外业务的净营业亏损的影响。
22

目录表

我们的所得税拨备减少了7,930万美元,这是由于所得税前收入的减少以及离散项目的有利影响。我们2022年的有效税率比2021年下降了350个基点。与2022年美国联邦法定税率相比,实际税率包括离散项目的净有利影响,主要涉及根据我们的激励性股票薪酬计划授予某些股票奖励带来的超额税收收益,以及与释放与丹麦税务事项相关的不确定税收状况准备金相关的收益。与2021年美国联邦法定税率相比的实际税率包括净优惠离散项目的影响,这些项目主要与我们的激励性股票薪酬计划下授予某些股票奖励的超额税收收益有关。

有关进一步信息,请参阅本报告第二部分第8项所列合并财务报表中的附注13“所得税”。

流动性与资本资源
 
流动性
我们的主要资金来源是来自运营的现金流,辅之以根据我们的信贷安排进行的借款以及手头的现金和现金等价物。资金的主要用途包括支付债务融资的本金和利息、股票回购、资本支出和营运资本需求。

截至2022年12月31日,我们的净营运资本为2.14亿美元,包括现金和现金等价物6940万美元,而截至2021年12月31日的营运资本为2.222亿美元,包括现金和现金等价物3.007亿美元。
截至2022年12月31日,现金和现金等价物总额为6940万美元,其中3730万美元在美国持有,3210万美元由美国以外的子公司持有。美国以外的子公司持有的现金和现金等价物的数量对我们的整体流动性或财务状况并不重要。

持续经营提供(用于)的现金

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度持续经营所提供(用于)经营、投资和融资活动的现金净额。
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)20222021
持续经营提供(用于)的现金净额:
经营活动$378.8 $723.1 
投资活动(315.3)(554.8)
融资活动(279.1)76.5 
与2021年相比,2022年持续经营活动提供的现金减少了3.443亿美元。业务活动提供的现金减少的原因是库存投资增加以及净收入减少。在截至2022年的一年中,我们的库存显著增加,因为我们增加了坦普尔-佩迪奇®成品、可调底座和原材料的安全库存,以更好地支持我们的客户。

与2021年相比,2022年用于持续运营投资活动的现金减少了2.395亿美元。用于投资活动的现金减少是由2021年8月收购Dreams推动的,但2022年资本支出增加部分抵消了这一减少。

与2021年相比,2022年用于持续运营融资活动的现金增加了3.556亿美元。2022年,我们的净资金为4.745亿美元,而2021年我们的信贷安排净资金为9.793亿美元。这一减少是由我们发行2029年和2031年优先债券的16亿美元收益推动的,但被2023年优先债券的2.5亿美元和2026年优先债券的6.0亿美元的偿还所抵消。2022年,我们以6.674亿美元回购了普通股,而2021年为8.163亿美元。
23

目录表
非持续经营提供的现金(用于)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营、投资和融资活动所提供的现金净额(用于)并不重要。

资本支出

截至2022年和2021年12月31日的财年,资本支出总额分别为3.065亿美元和1.233亿美元。我们目前预计,我们2023年的资本支出将大幅减少至约2亿美元,其中包括完成我们制造产能扩张的投资。

负债

截至2022年12月31日,我们的总债务从截至2021年12月31日的23.532亿美元增加到28.308亿美元。截至2022年12月31日,我们循环优先担保信贷安排的总可用金额为3.874亿美元,将于2024年到期。

截至2022年12月31日,我们的合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率为3.10倍,调整后EBITDA是2019年信贷协议中定义的非GAAP财务指标。这一比率符合2019年信贷协议中规定的最高综合总净杠杆率的财务契约条款,该协议将这一比率限制在5.00倍。截至2022年12月31日,我们遵守了债务协议中的所有财务契约,根据目前的事实和情况,我们预计任何债务协议都不会出现实质性问题。

我们的债务协议包含限制限制性付款的某些契约,包括股票回购和股息。2019年信贷协议、2029年优先债券和2031年优先债券包含类似的限制,在符合其他条件的情况下,当合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率保持在3.5倍以下时,允许无限制支付。此外,当合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率高于3.5倍时,这些协议允许在某些条件下进行有限的限制性付款。根据2019年信贷协议、2029年优先债券和2031年优先债券对限制性付款的限制,在一定程度上是由一个篮子决定的,该篮子每季度增长调整后净收入的50%,减去原本不允许的限制性付款。

欲了解更多信息,请参阅下文“非公认会计准则财务信息”,了解综合负债减去净现金与调整后EBITDA的比率的计算方法,该比率是根据我们的2019年信贷协议计算的。在讨论2019年信贷协议时使用的合并债务和调整后的EBITDA都是GAAP不承认的术语,也不声称作为衡量经营业绩或总债务的净收益的替代品。

股份回购计划

我们的董事会在2016年批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权回购我们普通股的股份,董事会不时批准增加这一授权。在截至2022年12月31日的年度内,我们根据我们的股票回购计划回购了1860万股股票,回购金额约为6.212亿美元,我们的股票回购计划剩余约7.795亿美元。

根据本计划,股票回购可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式进行,时间和金额由管理层认为适当。这些回购的资金可能来自运营现金流和/或我们债务安排下的借款。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素,包括价格、融资和监管要求以及其他市场状况。根据我们的债务协议,该计划受到某些限制。该计划不要求购买任何最低数量的股票,并可随时暂停、修改或终止,而无需事先通知。回购可以根据规则10b5-1计划进行,该计划将允许在联邦证券法可能禁止我们这样做的情况下回购股票。

2023年,视市场情况,我们预计回购至少5.0%的已发行普通股。我们将根据当前和预期的现金流、股价和替代投资机会来管理我们的股票回购计划。有关我们的股票回购计划的完整描述,请参阅本报告第二部分“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”下的第5项。

24

目录表
未来流动性来源和用途

截至2022年12月31日,我们拥有4.648亿美元的流动资金,包括手头6940万美元的现金和我们循环优先担保信贷安排下的3.874亿美元,以及我们证券化安排下的800万美元。我们相信,运营现金流、我们现有信贷安排和安排下的可用性、当前现金余额以及在必要时获得其他融资的能力,将为我们提供充足的现金资金,以满足我们可预见的营运资金需求、必要的资本支出、股票回购和偿债义务。

我们的资本分配策略遵循一种平衡的方法,专注于支持业务,通过股票回购和季度股息以及机会性和战略性收购机会来提高我们的全球竞争力,以回报股东价值。

董事会宣布2023年第一季度的股息为每股0.11美元。红利将于2023年3月9日支付给截至2023年2月23日登记在册的股东。

截至2022年12月31日,我们有28.308亿美元的未偿债务和合并债务减去净现金,这是一项非GAAP财务指标,为27.626亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,基于合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率的杠杆率为3.10倍。EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们预计,我们的杠杆率将在2023年回到2.0至3.0倍的目标区间。

在某些情况下,我们的偿债义务可能会给我们的股东带来实质性的后果。同样,我们的现金需求可能会随着业务条件的需要和机会的出现而发生变化。我们可能完成的任何新业务投资或收购的时机和规模也可能影响我们的现金需求和偿债义务。有关新冠肺炎对我们业务的影响,包括对我们的流动性和资金资源的影响,请参阅本报告第一部分第1A项中的风险因素。


材料现金需求
 
截至2022年12月31日,我们的现金需求摘要如下:
(单位:百万)按期付款到期
合同义务20232024202520262027此后总计
义务
债务(1)
$196.5 $921.4 $— $— $— $1,634.1 $2,752.0 
信用证27.4 — — — — — 27.4 
利息支付(2)
102.9 96.5 64.7 64.7 64.7 160.6 554.1 
经营租赁义务123.7 109.5 94.2 79.3 67.3 165.6 639.6 
融资租赁义务(3)
13.2 11.0 9.6 9.9 8.9 26.1 78.7 
养恤金义务1.1 1.2 1.3 1.3 1.5 23.7 30.1 
总计(4)
$464.8 $1,139.6 $169.8 $155.2 $142.4 $2,010.1 $4,081.9 

(1)债务不包括融资租赁债务和递延融资成本。
(2)利息支付是指我们截至2022年12月31日未偿债务下的债务,适用2022年12月31日的利率,并假设计划付款按合同要求通过到期日支付。
(3)融资租赁债务的到期付款不包括1520万美元的未来利息付款。
(4)考虑到无法合理估计付款时间,不确定的税收状况不包括在此表中。

25

目录表
非GAAP财务信息

我们提供有关调整后净收益、调整后每股收益、调整后毛利、调整后毛利、调整后营业收入(支出)、调整后营业利润、EBITDA、调整后EBITDA、合并负债和合并负债减去净现金的信息,这些都不是公认会计准则下认可的术语,也不声称可以替代净收益、每股收益、毛利、毛利、营业收入(费用)和营业利润作为衡量经营业绩的指标,或替代总债务作为衡量流动性的指标。我们相信,这些非GAAP财务指标为投资者提供了更好地反映我们基本业务和趋势的业绩指标,提供了从净收入、毛利润、毛利率、营业收入(费用)和营业利润率看不到的前景。我们为得出非GAAP财务指标所做的调整包括排除可能导致最近的GAAP财务指标短期波动的项目,但我们不认为这些项目是我们业务的基本属性或主要驱动因素。

我们相信,剔除这些项目有助于更全面地了解我们持续运营和趋势的潜在结果,我们使用这些指标以及相应的GAAP财务指标来管理我们的业务,评估我们的综合和业务部门相对于前期和市场的表现,以确立运营目标,并为投资者提供连续性,以便进行比较。与使用这些非GAAP财务指标相关的限制包括,这些指标没有显示与我们根据GAAP确定的结果相关的所有金额。这些非GAAP财务指标应被视为补充性质,不应被解释为比GAAP定义的可比财务指标更重要。由于并非所有公司都使用相同的计算方法,这些报告可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。有关这些非GAAP财务指标以及与最近的GAAP财务指标的对账的更多信息,请参阅以下页面上的对账。

主要亮点
截至十二月三十一日止的年度:
(百万,不包括百分比和每股普通股金额)20222021更改百分比
净销售额$4,921.2 $4,930.8 (0.2)%
净收入$455.7 $624.5 (27.0)%
调整后净收益(1)
$467.9 $651.7 (28.2)%
易办事$2.53 $3.06 (17.3)%
调整后每股收益(1)
$2.60 $3.19 (18.5)%
(1)非公认会计准则财务衡量标准。请参阅下表中的对账情况。

调整后净收益和调整后每股收益

报告的净收入与调整后的净收入的对账以及调整后每股收益的计算如下。我们认为,这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了关于各种调整的影响的额外有用信息,如下文脚注所述。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们报告的净收入与调整后的净收入的对账以及调整后每股收益的计算。
26

目录表
截至十二月三十一日止的年度:
(单位为百万,每股普通股除外)20222021
净收入$455.7 $624.5 
非持续经营亏损,税后净额(1)
0.4 0.7 
企业资源计划系统转型(2)
15.5 — 
重组成本(3)
10.0 — 
运营启动成本(4)
6.5 — 
债务清偿损失(5)
— 23.0 
与收购相关的成本(6)
— 6.2 
重叠利息支出(7)
— 5.2 
丹麦税务问题(8)
(12.3)— 
调整后的所得税准备(9)
(7.9)(7.9)
调整后净收益$467.9 $651.7 
调整后每股收益,稀释后$2.60 $3.19 
稀释后的流通股180.3 204.3 


(1)
国际业务部门的某些子公司被计入非连续性业务,并在2019年信贷协议中被指定为不受限制的子公司。因此,出于遵守公约的目的,这些子公司被排除在我们调整后的财务措施之外。
(2)
在截至2022年的一年中,我们记录了与我们的ERP系统过渡相关的1550万美元费用。销售成本包括1110万美元的制造设施ERP系统过渡成本,包括劳动力、物流、培训和差旅。运营费用包括440万美元,主要与专业费用有关。
(3)
在截至2022年的一年中,我们记录了1,000万美元的重组成本,主要与专业费用和与组织变革相关的裁员相关,其中包括20万美元的其他费用。
(4)
在截至2022年的一年中,我们记录了与扩大我们在美国的制造和分销设施的产能相关的650万美元的运营启动成本,其中包括40万美元的其他费用。销售成本和运营费用分别包括与人员和设施有关的费用580万美元和30万美元。
(5)在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了与2026年和2023年优先票据赎回相关的债务清偿亏损2300万美元。
(6)在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了620万美元的收购相关成本,主要涉及与收购Dreams相关的法律和专业费用以及印花税。
(7)于截至2021年12月31日止年度,于发行2029年优先债券至赎回2026年优先债券期间,我们产生了520万美元的重叠利息开支。
(8)该公司在2022年第四季度记录了与其丹麦税务事项相关的净所得税优惠1230万美元。2022年12月,丹麦税务机关和美国国税局就完成公司2012年至2024年丹麦税务事宜的初步框架达成一致。
(9)
调整后的所得税拨备是指与上述项目相关的税收影响,不包括丹麦税务事项的所得税优惠。

调整后的毛利和毛利率以及调整后的营业收入(费用)和营业利润率

毛利及毛利分别与经调整毛利及经调整毛利核对,营业收入(开支)及营业利润率分别与经调整营业收入(开支)及经调整营业利润率核对如下。我们认为,这些非公认会计准则财务指标的使用为投资者提供了关于各种调整的影响的额外有用信息,如下文脚注所述。

下表列出了我们报告的毛利润和营业收入(费用)与截至2022年12月31日的年度调整后的毛利润和调整后的营业收入(费用)的计算的对账。
27

目录表
2022年全年
(单位:百万,百分比除外)已整合保证金北美保证金国际保证金公司
净销售额$4,921.2 $3,886.1 $1,035.1 $— 
毛利$2,049.6 41.6 %$1,487.3 38.3 %$562.3 54.3 %$— 
调整:
企业资源计划系统转型(1)
11.1 11.1 — — 
运营启动成本(2)
5.8 5.8 — — 
调整总额16.9 16.9 — — 
调整后的毛利$2,066.5 42.0 %$1,504.2 38.7 %$562.3 54.3 %$— 
营业收入(费用)$680.6 13.8 %$642.4 16.5 %$187.2 18.1 %$(149.0)
调整:
企业资源计划系统转型(1)
15.5 14.3 — 1.2 
重组成本(3)
9.8 1.8 1.3 6.7 
运营启动成本 (2)
6.1 6.1 — — 
调整总额31.4 22.2 1.3 7.9 
调整后的营业收入(费用)$712.0 14.5 %$664.6 17.1 %$188.5 18.2 %$(141.1)
(1)
在截至2022年的一年中,我们记录了与我们的ERP系统过渡相关的1550万美元费用。销售成本包括1110万美元的制造设施ERP系统过渡成本,包括劳动力、物流、培训和差旅。运营费用包括440万美元,主要与专业费用有关。
(2)
在截至2022年的一年中,我们记录了与扩大我们在美国的制造和分销设施的产能相关的650万美元的运营启动成本,其中包括40万美元的其他费用。销售成本和运营费用分别包括与人员和设施有关的费用580万美元和30万美元。
(3)
在截至2022年的一年中,我们记录了1000万美元的重组成本。这些成本主要与与组织变革相关的专业费用和裁员相关,包括20万美元的其他费用。
下表列出了截至2021年12月31日的一年中我们报告的毛利润以及我们的营业收入(费用)与调整后的营业收入(费用)计算的对账。我们没有对截至2021年12月31日的年度毛利润进行调整。
2021年全年
(单位:百万,百分比除外)已整合保证金北美保证金国际保证金公司
净销售额$4,930.8 $4,079.2 $851.6 $— 
毛利$2,158.7 43.8 %$1,678.0 41.1 %$480.7 56.4 %$— 
营业收入(费用)$912.3 18.5 %$856.7 21.0 %$200.0 23.5 %$(144.4)
调整:
与收购相关的成本(1)
6.2 — 2.3 3.9 
调整后的营业收入(费用)$918.5 18.6 %$856.7 21.0 %$202.3 23.8 %$(140.5)
(1)在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了620万美元的收购相关成本,主要涉及与收购Dreams相关的法律和专业费用以及印花税。

28

目录表
EBITDA、调整后EBITDA和合并负债减去净现金

下面提供了以下对账:

净收益对EBITDA和调整后的EBITDA
合并负债减去净现金与调整后EBITDA的比率
总债务,净负债与合并负债之比减去净现金

我们认为,公布这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有关我们的经营业绩、现金流产生和不同时期的比较的有用信息,以及关于我们在降低杠杆方面的进展的一般信息。

2019年信贷协议提供了调整后EBITDA的定义。因此,我们呈报经调整的EBITDA,以提供有关我们遵守2019年信贷协议要求的信息。

下表列出了我们报告的净收入与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度EBITDA和调整后EBITDA的计算结果的对账:
截至的年度
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日
净收入$455.7$624.5
利息支出,净额103.061.1
所得税拨备119.0198.3
折旧及摊销182.0176.6
重叠利息支出(1)
5.2
债务清偿损失(2)
23.0
EBITDA$859.7$1,088.7
调整:
非持续经营亏损,税后净额(3)
0.40.7
企业资源计划系统转型(4)
15.5
重组成本(5)
10.0
运营启动成本(6)
6.5
与收购相关的成本(7)
6.2
收购前的梦想收益(8)
40.3
调整后的EBITDA$892.1$1,135.9
合并负债减去净额现金$2,762.6$2,053.7
合并负债减去净现金与调整后EBITDA的比率3.10 《泰晤士报》1.81 《泰晤士报》
29

目录表
(1)于截至2021年12月31日止年度,于发行2029年优先债券至赎回2026年优先债券期间,我们产生了520万美元的重叠利息开支。
(2)在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了与2026年和2023年优先票据赎回相关的债务清偿亏损2300万美元。
(3)国际业务部门的某些子公司被计入非连续性业务,并在2019年信贷协议中被指定为不受限制的子公司。因此,出于遵守公约的目的,这些子公司被排除在我们调整后的财务措施之外。
(4)
在截至2022年的一年中,我们记录了与我们的ERP系统过渡相关的1550万美元费用。
(5)在截至2022年的一年中,我们记录了1,000万美元的重组成本,主要与专业费用和与组织变革相关的裁员相关。
(6)在截至2022年的一年中,我们记录了与我们在美国的制造和分销设施的产能扩张相关的650万美元的运营启动成本。
(7)在截至2021年12月31日的年度内,我们确认了620万美元的收购相关成本,主要涉及与收购Dreams相关的法律和专业费用以及印花税。
(8)我们于2021年8月2日完成了对Dreams的收购,并将该子公司指定为2019年信贷协议下的受限子公司。为了遵守公约的目的,我们在计算截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA时,计入了收购前7个月来自该子公司的4,030万美元EBITDA。
    
根据2019年信贷协议,调整后EBITDA的定义包含某些限制,这些限制限制了在计算调整后EBITDA时对净收入的调整。截至2022年12月31日止年度,吾等在计算经调整EBITDA时对净收入的调整并未超过2019年信贷协议所容许的金额。
    
截至2022年12月31日的12个月,合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率为3.10倍。2019年信贷协议要求我们将合并债务减去净现金与调整后EBITDA的比率保持在5.00:1.00倍以下。
    
下表列出了我们报告的总债务与截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并债务减去净现金的计算方式的对账。“综合负债”和“净现金”是2019年信贷协议中为某些金融契约的目的而使用的术语。
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日
总债务,净额$2,810.3 $2,331.5 
另外:递延融资成本(1)
20.5 21.7 
合并负债2,830.8 2,353.2 
减去:净现金(2)
68.2 299.5 
合并负债减去净额现金$2,762.6 $2,053.7 
(1)我们将递延融资成本计入综合资产负债表中相关债务账面金额的直接减值。为了确定财务契约中的总债务,我们将这些成本加回到总债务中,按综合资产负债表计算净额。
(2)净现金包括2019年信贷协议中指定为受限子公司的境内和境外子公司的现金和现金等价物。

关键会计估计
我们的管理层对我们的财务报表负责,并对编制财务报表时使用的会计政策进行了评估。我们的管理层相信这些政策是合理和适当的。以下讨论确定了我们认为在编制财务报表中至关重要的会计政策、影响这些政策应用的判断和不确定性,以及在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露承付款和或有事项以及报告期内报告的收入和支出数额。我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认。产品销售在与客户的合同条款下的履行义务得到满足时确认,这通常是在产品控制权转移到客户手中时。转让对销售的每一种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当产品发货给客户或客户根据商定的发货条款收到产品时,我们转移控制权并确认销售。每售出一个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同中具有重大意义的产品销售外,我们没有任何额外的履约义务。我们将批量折扣扩展到某些客户,并将这些金额反映为净销售额的减少作为可变考虑因素。

我们允许通过某些销售渠道和某些产品退货。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合并资产负债表中的应计销售回报分别为4050万美元和4980万美元,其中包括应计费用和其他流动负债的流动余额和其他非流动负债的非流动余额。 预估销售退货率是在销售时根据历史销售渠道退货率提供的。与这些产品相关的估计未来债务是通过在确认收入的期间减少销售额来提供的。我们在确定其对未来销售回报的估计时,考虑了可回收残值对按产品划分的销售回报的影响。我们确认了一项退货资产,以换取客户退货的权利。报酬权资产按应计销售退回以外的毛数确认,对我们的综合资产负债表并不重要。我们的销售退货水平因渠道而异,我们的直销渠道通常具有较高的退货率。如果未来的销售退货要求高于我们的历史经验,例如增加50个基点,则对综合财务报表的影响将不会是实质性的。

信用损失准备是我们对应收账款中估计的终身信用损失金额的最佳估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日,计入应收账款、合并资产负债表净额的信贷损失准备金分别为6240万美元和6210万美元。我们定期审查信贷损失拨备的充分性。我们使用假设来估计合同期限内的损失,以捕捉损失的风险,即使损失很小,主要是基于应收账款的未偿还时间。账户结余在用尽所有合理的收款手段且认为追回的可能性微乎其微后,从信贷损失准备金中注销。截至2022年12月31日,我们的应收账款基本上是流动的。其他考虑因素包括历史撇账经验、当前经济状况,以及客户信贷、过去与客户的交易历史和客户付款条件的变化等因素。

过去几年,我们客户运营的信贷环境相对稳定。从历史上看,只有不到1.0%的净销售额最终被证明是无法收回的。然而,美国零售业出现了恶化的迹象,过去几年一些关键零售商破产。坏账支出总额在2022年为670万美元,2021年为270万美元,2020年为3580万美元,主要与客户破产有关,这些破产在诉讼程序开始时是有效的。如果情况发生变化,例如,由于发生高于预期的违约或主要客户履行我们的财务义务(如破产)的能力发生重大不利变化,对应收账款到期的可收回程度的估计可能会减少。

在过去的三个财政年度,我们没有对我们用来衡量销售退货的估计负债或信贷损失准备的会计方法做出任何实质性的改变。

我们认为,我们用来确定销售退货和信贷损失责任的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而,如果实际结果与我们基于历史经验的估计或假设不一致,我们可能会面临重大损失或收益。

所得税。所得税会计要求确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。在这种方法下,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异确定的。

我们在综合资产负债表中确认递延税项资产,这些递延税项资产通常是指当前从财务报表中的营业收入中扣除的项目,这些项目将在未来的纳税申报单中扣除。对某些递延税项资产计入估值减值准备,以将合并递延税项资产减少至未来期间更有可能变现的金额。截至2022年12月31日,4230万美元的估值免税额主要涉及国内和各个外国司法管辖区的某些税收属性。估值准备部分是基于我们对未来应纳税所得额的估计、对结转的外国和国家税项损失的预期利用、抵免以及该等税项损失结转的到期日。

我们没有在所得税条款中确认来自不确定税收头寸的税收优惠。只有在税务机关根据税收优惠的技术价值进行审查后,该税收优惠更有可能维持下去的情况下,我们才可能确认税收优惠。然后,在财务报表中从该等头寸确认的税收优惠是根据结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年12月31日,我们估计未确认的税收优惠总额为3900万美元,其中1760万美元如果得到确认,将对我们未来的收入产生有利影响。由于任何税务审计结果的不确定性,我们对未确认税务头寸最终结算的估计可能会发生变化,实际税收优惠可能与估计大不相同。

我们与SKAT就2001年至本纳税年度的丹麦税务问题发生了纠纷。特许权使用费由美国子公司支付,以获得在美国生产过程中使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。

我们已经签订了2012至2024纳税年度的预定价协议(“APA”)计划,在该计划中,美国国税局一直代表我们与SKAT就美国子公司向丹麦子公司支付的特许权使用费进行直接谈判。我们在包括在APA计划中的2012至2022纳税年度保持不确定的所得税负担。如果我们被要求根据事实和情况的变化进一步增加2012至2022纳税年度之后任何一年的不确定纳税义务,可能会对我们报告的收益产生实质性影响。

在截至2022年12月31日的季度内,根据上述关于APA计划的谈判,SKAT和美国国税局初步达成了一个双方都能接受的框架(“初步框架”),以解决2012至2022纳税年度的丹麦税务问题。预计初步框架将在今后12个月内正式商定。如果最终得到两个税务机关的同意,初步框架的条款也将延长到2023年和2024年。初步框架并非最终协议,但其条款为本公司提供了最新的最终数据,以确定2012至2022纳税年度的潜在丹麦所得税敞口,以及该期间美国相关福利的相关递延税项资产。此外,如果国税局和SKAT无法就APA计划中包括的纳税年度达成最终协议,我们可能需要向SKAT支付与这些年度相关的丹麦税、利息和罚款,这可能会对我们的运营结果和流动性产生重大不利影响。

我们对丹麦税务事项不确定税收状况的责任是通过累积概率分析得出的,可能的结果基于对事实和情况的评估,并应用适用于美国、丹麦和国际转让定价标准的技术要求,同时考虑到此类结果对美国和丹麦所得税的影响。这些结果中的关键假设是,国税局和SKAT最终在合并财务报表附注13“所得税”中讨论的初步框架的参数范围内最终敲定APA。
商誉和无限期无形资产。商誉和无限期无形资产自10月1日起每年进行减值评估,只要事件或情况使减值可能已经发生或会计准则要求减值的可能性较大。

我们在报告单位层面测试商誉减值。我们的报告单位是北美部门、国际部门(不包括梦想)和梦想。在2021年8月2日收购该业务后,Dreams被添加为一个独立的报告单位。我们在品牌层面测试个人的无限期无形资产。这些评估可以定量地或定性地进行。

我们采用量化方法,综合运用贴现现金流模型及基于各申报单位所属行业同业组别指引上市公司盈利倍数的估值,在缺乏外部报价市场价格的情况下,作出各种估计及假设,以厘定各申报单位的估计公允价值。贴现现金流模型依赖于各种假设,包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。管理层的判断涉及到对这些变量的估计,这些变量在预测未来事件时包含固有的不确定性。我们通过使用一系列投入进行敏感性分析,以确认长期增长率和加权平均资本成本的合理性。此外,我们将指示的股权价值与我们的市值进行比较,并评估由此产生的隐含控制权溢价/折价,以确定与外部市场指标相比,估计的企业价值是否合理。

在定性方法下,我们审查宏观经济状况、行业和市场状况以及实体具体因素,包括潜在减值指标的战略和财务表现。

我们在2022年没有对我们的报告单位或我们用来评估商誉和无限期无形资产减值损失的会计方法做出任何改变。在2021年前,管理层使用量化方法对我们的报告单位和无限期无形资产的商誉减值进行了评估,这表明我们每个报告单位和无限期无形资产的公允价值大大超过了它们的账面价值。2022年,我们选择对所有报告单位和无限期居住的无形资产进行定性的年度减值分析。在我们于2022年10月1日进行年度减值测试后,并未发现任何减值迹象。

我们认为,我们用来测试商誉和无限期无形资产减值损失的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计或假设不一致,我们可能会面临重大减值费用。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险
 
我们对利率风险的主要敞口是由于我们的可变利率债务协议,包括我们的2019年信贷协议。这些可变利率债务协议使用的是伦敦银行间同业拆借利率,受到波动和不确定性的影响。截至2022年12月31日,我们可变利率债务的价值为11.52亿美元。根据我们截至2022年12月31日的资产负债表状况,浮动利率每提高10%对我们的可变利率债务的年化影响将导致所得税前收入估计减少1,150万美元。

2021年3月,FCA确认,所有欧元和瑞士法郎的LIBOR设置以及日元、英镑和美元的部分LIBOR设置将于2021年12月停止,其余的美元LIBOR设置将于2023年6月停止。因此,我们预计会修订以伦敦银行同业拆息为基准的债务协议,采用有抵押隔夜融资利率(SOFR)作为新的参考利率,但预计这些变化不会对我们的财务报表、流动资金和资本市场准入产生重大影响。有关逐步取消伦敦银行同业拆息对本公司的潜在影响的进一步资料,请参阅本报告第一部分第1A项的“风险因素”。

外币兑换风险

我们利用外汇远期合约对冲与外币交易有关的部分外汇风险。敏感性分析表明,由于假设所有外币兑美元汇率出现10.0%的不利变化,2022年12月31日未平仓外汇远期合约的公允价值潜在损失约为430万美元。这些损失将在很大程度上被受外汇远期合约保护的基础资产和负债的重估或结算收益所抵消。


项目8.财务报表和补充数据
 
历史财务报表索引
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID: 42)
31
截至2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的综合收益表
32
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表
33
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
34
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东(亏损)权益综合报表
35
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
36
合并财务报表附注
37
30

目录表


独立注册会计师事务所报告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附天普Sealy国际公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日的三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东(亏损)权益及现金流量表,以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年2月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
丹麦税收问题不确定税收状况
有关事项的描述
如综合财务报表附注13所述,截至2022年12月31日,公司因丹麦税务问题不确定税收状况而承担的债务(包括利息和罚款)约为3780万美元。根据对事实和情况的评估以及适用于美国、丹麦和国际转移定价标准的技术要求,并考虑到这些结果对美国和丹麦所得税的影响,公司对丹麦税务问题不确定税收状况的累积概率分析得出了可能的结果。

审计对丹麦税务事项、不确定的税收状况和间接税影响的负债的衡量是复杂和高度判断的,因为重大判断是衡量在最终和解时更有可能实现的最大利益数额。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们获得了了解,评估了设计,并测试了控制公司流程的操作有效性,以衡量丹麦税务问题、不确定税收状况和间接税影响的负债。例如,我们测试了管理层对丹麦税收问题、不确定税收状况和间接税影响的投入和负债的审查。

为了测试公司对丹麦税务问题、不确定的税收状况和间接税影响的负债的衡量,我们邀请了我们的国际税务专业人员来评估公司得出的结论。例如,我们将管理层使用的方法与替代方法进行了比较。吾等亦审阅了本公司与相关税务机关的函件,以及本公司取得的任何第三方专业及法律意见。此外,我们利用我们对美国、丹麦和国际所得税法的了解,以及相关所得税当局的结算活动,评估了公司对丹麦税务事项不确定税收状况的负债的计量。

/s/ 安永律师事务所        
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
肯塔基州路易斯维尔
2023年2月17日

31

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并损益表
(单位为百万,每股普通股除外)
截至十二月三十一日止的年度:
202220212020
净销售额$4,921.2 $4,930.8 $3,676.9 
销售成本2,871.6 2,772.1 2,038.5 
毛利2,049.6 2,158.7 1,638.4 
销售和营销费用992.5 923.1 740.2 
一般、行政和其他费用397.6 353.9 382.5 
未合并关联公司收益中的权益收入(21.1)(30.6)(16.4)
营业收入680.6 912.3 532.1 
其他费用,净额:
利息支出,净额103.0 66.3 77.0 
债务清偿损失 23.0 5.1 
其他费用(收入),净额0.4 (1.0)(2.4)
其他费用合计(净额)103.4 88.3 79.7 
所得税前持续经营所得577.2 824.0 452.4 
所得税拨备(119.0)(198.3)(102.6)
持续经营收入458.2 625.7 349.8 
非持续经营亏损,税后净额(0.4)(0.7) 
扣除非控股权益前的净收益457.8 625.0 349.8 
减去:可归因于非控股权益的净收入2.1 0.5 1.0 
Tempur Sealy International,Inc.的净收入。$455.7 $624.5 $348.8 
普通股每股收益:
基本信息
持续经营的每股收益$2.61 $3.17 $1.68 
停产业务每股亏损   
每股收益$2.61 $3.17 $1.68 
稀释
持续经营的每股收益$2.53 $3.06 $1.64 
停产业务每股亏损   
每股收益$2.53 $3.06 $1.64 
加权平均已发行普通股:
基本信息174.9 197.0 207.9 
稀释180.3 204.3 212.3 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
 


32

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
综合全面收益表
(单位:百万)
截至十二月三十一日止的年度:
202220212020
扣除非控股权益前的净收益$457.8 $625.0 $349.8 
其他综合(亏损)收入,税后净额:
外币折算调整(80.1)(36.6)23.6 
养恤金福利扣除税后的净变化2.4 2.9 (1.4)
其他综合(亏损)收入,税后净额(77.7)(33.7)22.2 
综合收益380.1 591.3 372.0 
减去:非控股权益的综合收益2.1 0.5 1.0 
Tempur Sealy International,Inc.的全面收入$378.0 $590.8 $371.0 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。


33

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司 
合并资产负债表
(单位:百万)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
流动资产:
现金和现金等价物$69.4 $300.7 
应收账款净额422.6 419.5 
盘存555.0 463.9 
预付费用和其他流动资产148.2 91.5 
流动资产总额1,195.2 1,275.6 
财产、厂房和设备、净值791.1 583.5 
商誉1,062.3 1,107.4 
其他无形资产,净额715.8 750.9 
经营性租赁使用权资产506.8 480.6 
递延所得税11.3 13.6 
其他非流动资产77.3 111.8 
总资产$4,359.8 $4,323.4 
负债和股东(亏损)权益
流动负债:
应付帐款$359.8 $432.0 
应计费用和其他流动负债432.7 456.8 
短期经营租赁义务105.5 101.7 
应付所得税12.8 9.9 
长期债务的当期部分70.4 53.0 
流动负债总额981.2 1,053.4 
长期债务,净额2,739.9 2,278.5 
长期经营租赁义务453.5 427.0 
递延所得税114.0 129.2 
其他非流动负债83.5 140.3 
总负债4,372.1 4,028.4 
可赎回的非控股权益9.8 9.2 
股东(赤字)权益:
普通股,$0.01面值,500.0授权股数为百万股;283.8截至2022年12月31日和2021年12月31日发行的百万股
2.8 2.8 
额外实收资本598.2 622.0 
留存收益2,988.5 2,604.9 
累计其他综合损失(176.9)(99.2)
按成本计算的库存量;113.3百万美元和96.4分别截至2022年和2021年12月31日的百万股
(3,434.7)(2,844.7)
股东(亏损)权益总额(22.1)285.8 
总负债、可赎回非控股权益和股东(亏损)权益$4,359.8 $4,323.4 

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
34

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并股东(亏损)权益报表
(单位:百万)
Tempur Sealy International,Inc.股东(赤字)股权
可赎回
非控制性权益
普通股库存股累计其他综合(亏损)收入附属公司的非控股权益股东(亏损)权益总额
已发行股份按面值计算已发行股份按成本计算额外实收资本留存收益
平衡,2019年12月31日$ 283.8 $2.8 75.1 $(1,832.8)$573.9 $1,703.3 $(87.7)$0.9 $360.4 
采用自2020年1月1日起生效的税后净额会计准则(6.5)(6.5)
净收入348.8 348.8 
可归因于非控股权益的净收入0.9 0.1 0.1 
收购附属公司的非控股权益8.4 — 
支付给附属公司非控股权益的股息(0.4)— 
对养恤金负债的调整,扣除税后净额为$(0.4)
(1.4)(1.4)
外币折算调整23.6 23.6 
股票期权的行使(0.5)9.6 (2.7)6.9 
PRSU、RSU和DSU的签发(3.6)58.2 (58.2) 
回购库存股6.5 (285.9)(285.9)
库存股回购-PRSU/RSU/DSU发布1.4 (45.9)(45.9)
未赚取的股票薪酬摊销104.5 104.5 
平衡,2020年12月31日$8.9 283.8 $2.8 78.9 $(2,096.8)$617.5 $2,045.6 $(65.5)$1.0 $504.6 
净收入624.5 624.5 
可归于非控股权益的净收入0.30.20.2 
购买附属公司的剩余权益(3.4)(1.2)(4.6)
对养恤金负债的调整,扣除税款净额#美元0.9
2.92.9 
外币折算调整(36.6)(36.6)
普通股宣布的股息(美元0.32每股)
(65.2)(65.2)
股票期权的行使(0.9)25.9 (11.0)14.9 
发放PRSU、RSU和DSU(1.6)42.5 (42.5) 
回购库存股19.5 (801.4)(801.4)
库存股回购-PRSU/RSU/DSU发布0.5 (14.9)(14.9)
未赚取的股票薪酬摊销61.461.4 
平衡,2021年12月31日$9.2 283.8 $2.8 96.4 $(2,844.7)$622.0 $2,604.9 $(99.2)$ $285.8 
净收入455.7455.7 
可归于非控股权益的净收入2.1 
支付给附属公司非控股权益的股息(1.5)— 
对养恤金负债的调整,扣除税款净额#美元0.8
2.4 2.4 
外币折算调整(80.1)(80.1)
普通股宣布的股息(美元0.40每股)
(72.1)(72.1)
股票期权的行使— 1.5 (1.0)0.5 
PRSU、RSU和DSU的签发
(2.6)75.9 (75.9) 
回购库存股
18.6 (621.2)(621.2)
库存股回购-PRSU/RSU/DSU发布
1.0 (46.2)(46.2)
未赚取的股票薪酬摊销
53.1 53.1 
平衡,2022年12月31日$9.8 283.8 $2.8 113.4 $(3,434.7)$598.2 $2,988.5 $(176.9)$ $(22.1)

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
35

目录表
TEMPUR Sealy国际公司及附属公司
合并现金流量表
(单位:百万)截至十二月三十一日止的年度:
202220212020
持续经营活动产生的现金流:
扣除非控股权益前的净收益$457.8 $625.0 $349.8 
非持续经营亏损,税后净额0.4 0.7  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
折旧及摊销127.1 113.2 98.0 
基于股票的薪酬摊销53.1 61.4 104.5 
递延融资成本摊销3.9 2.8 3.2 
坏账支出6.7 2.7 35.8 
递延所得税(10.5)11.1 (8.6)
从未合并关联公司收到的股息22.9 22.9 19.3 
未合并关联公司收益中的权益收入(21.1)(30.6)(16.4)
债务清偿损失 3.0 2.3 
外币调整及其他0.3 1.5 (2.2)
营业资产和负债的变动,扣除业务收购的影响:
应收账款(14.8)(40.4)(55.7)
盘存(101.9)(106.4)(42.5)
预付费用和其他资产(24.2)125.1 (19.4)
经营租赁,净额4.4 9.2 21.9 
应付帐款(59.5)50.5 63.0 
应计费用和其他负债(67.3)(113.8)90.5 
应收和应付所得税1.5 (14.8)11.2 
持续经营活动提供的现金净额378.8 723.1 654.7 
来自持续经营的投资活动的现金流:
购买房产、厂房和设备(306.5)(123.3)(111.3)
收购,扣除收购现金后的净额 (432.8)(41.2)
其他(8.8)1.3 5.9 
持续经营中用于投资活动的现金净额(315.3)(554.8)(146.6)
来自持续业务融资活动的现金流:
长期债务借款所得收益2,303.1 3,664.2 1,175.8 
偿还长期债务项下的借款(1,828.6)(2,684.9)(1,360.3)
行使股票期权所得收益0.5 14.9 6.9 
回购库存股(667.4)(816.3)(331.8)
已支付的股息(70.5)(63.1) 
支付递延融资成本 (24.9)(1.3)
偿还融资租赁债务和其他债务(16.2)(13.4)(11.9)
持续经营的融资活动提供的现金净额(用于(279.1)76.5 (522.6)
持续经营提供的现金净额(用于)(215.6)244.8 (14.5)
非持续经营提供的净营业现金流量(用于)(0.3)(0.9)0.3 
汇率变动对现金和现金等价物的净影响(15.4)(8.2)14.3 
(减少)现金及现金等价物增加(231.3)235.7 0.1 
期初现金及现金等价物300.7 65.0 64.9 
期末现金和现金等价物$69.4 $300.7 $65.0 
补充现金流信息:
期内支付的现金:
利息$105.8 $55.2 $79.0 
所得税,扣除退款的净额$138.0 $184.8 $93.8 
合并财务报表附注是这些报表的组成部分。
36


坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注

(1) 重要会计政策摘要
 
(a) 介绍和描述业务的依据。Tempur Sealy International,Inc.是特拉华州的一家公司及其子公司,是一家总部设在美国的跨国公司。术语“Tempur Sealy International”仅指Tempur Sealy International,Inc.,术语“Company”指Tempur Sealy International,Inc.及其合并的子公司。在所附的合并财务报表及其附注中,某些前期数额已重新分类,以符合本期列报方式。

该公司设计、制造和分销床上用品产品,包括床垫、底座和可调底座,以及其他产品,包括枕头和其他配件。该公司还通过将Sealy®和Stearns&Foster®的品牌、技术和商标授权给其他制造商从特许权使用费中获得收入。公司通过以下渠道销售其产品销售渠道:批发和直销。

(b) 合并的基础。随附的财务报表包括Tempur Sealy International及其控制的子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。

该公司在一组亚太合资企业中拥有所有权权益,以在这些地区开发Sealy®品牌产品的市场。该公司在这些合资企业中的所有权权益为50.0%。此外,本公司于2020年10月订立一项50.0%股权合资公司重新获得在英国(“英国”)制造、营销和分销Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品的权利和资产。对于本公司对其有重大影响但没有有效控制的合资企业,采用权益会计方法,不需要进行其他合并。本公司在这些投资的净收益和亏损中的权益在随附的综合收益表中的未合并关联公司的收益中在权益收入中报告。

(c) 估计的使用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。该公司的业绩受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响。经济状况,如衰退趋势、通货膨胀、利率和货币汇率、政府财政政策和原材料价格变化,可能对业务产生重大影响。

(d) 外币。非美国子公司的资产和负债以当地货币为功能货币,按期末汇率换算为美元。收入和支出项目按期间的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的调整计入股东权益组成部分累计其他全面亏损(“AOCL”),并仅在相关境外子公司或联营公司出售或清算时才计入净收益。外币交易损益根据交易日和结算日外汇汇率之间的差额在净收益中确认。这些金额对合并财务报表并不重要。

(e) 现金和现金等价物。现金和现金等价物包括初始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。由于这些工具的到期日较短,现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

(f) 库存。存货按先进先出法确定的成本和可变现净值中较低者列报。并由以下各项组成:
十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
成品$352.9 $297.8 
在制品19.4 11.4 
原材料和供应品182.7 154.7 
$555.0 $463.9 

37

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
 (g) 房地产、厂房和设备。财产、厂房和设备在购置之日按成本入账,并在其估计使用年限内按直线折旧如下:
估计数
有用的寿命
(单位:年)
建筑物
25-30
计算机设备和软件
3-7
租赁权改进
4-7
机器和设备
3-7
办公家具和固定装置
5-7
 
本公司在制造过程中使用的长期资产的销售成本中记录折旧和摊销,并在所有其他长期资产的每个运营费用项目中记录。租赁改进在租赁期限较短的时间内摊销,或七年了。融资租赁项下的资产包括房地产、厂房和设备,代表非现金投资活动。

财产、厂房和设备网由以下部分组成:
十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
机器和设备$533.9 $481.8 
土地和建筑物437.8 386.1 
计算机设备和软件231.1 209.3 
家具和固定装置83.2 75.5 
在建工程236.9 88.2 
财产、厂房和设备合计1,522.9 1,240.9 
累计折旧(731.8)(657.4)
财产、厂房和设备合计,净额$791.1 $583.5 

公司的折旧费用,包括融资租赁资产的折旧费用为$111.4百万,$94.7百万美元和美元80.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
 
(h) 长寿资产。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产或资产组预计产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估。如果估计未来未贴现净现金流量少于该资产或该资产组的账面金额,则该资产被视为减值,并按将该资产的账面金额降至其当时的公允价值所需的金额计入费用。公允价值一般根据估计的贴现未来现金流量净额(对于持有以供使用的资产)或可变现净值(对于持有以供出售的资产)确定。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度,本公司并无确认任何减值。
 
(i) 商誉和其他无形资产。使用年限有限的无形资产会在其各自的估计使用年限内摊销至其估计剩余价值,并在任何事件或情况变化显示可能已发生减值时对减值进行审核。本公司在每年10月1日对商誉和无限期无形资产进行年度减值测试,每当发生的事件或情况使减值发生的可能性更大时。这种评估可以是定量的也可以是定性的。在为北美、国际和梦想报告单位进行减值测试时,将每个单位的公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果公允价值超过账面价值,则不存在减值。如果账面价值超过公允价值,商誉将按账面价值超过公允价值的金额减记。然而,确认的损失不能超过商誉的账面价值。

38

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
本公司采用量化方法,综合运用贴现现金流模型及基于各报告单位所属行业同业组别中指引上市公司盈利倍数的估值,在无法获得外部报价市场价格的情况下,作出各种估计及假设,以厘定各报告单位的估计公允价值。贴现现金流模型依赖于各种假设,包括预测的业务结果、长期增长因素和加权平均资本成本。管理层的判断涉及到对这些变量的估计,这些变量在预测未来事件时包含固有的不确定性。公司通过使用一系列投入进行敏感性分析,以确认长期增长率和加权平均资本成本的合理性。此外,该公司将显示的股权价值与其市值进行比较,并评估由此产生的隐含控制溢价/折扣,以确定与外部市场指标相比,估计的企业价值是否合理。

使用定性方法,公司审查宏观经济状况、行业和市场状况以及实体特定因素,包括战略和财务业绩,以确定潜在的减值指标。

该公司还对其寿命不定的无形资产进行减值测试,主要是Tempur、Sealy和Dreams商标。在量化方法下,该公司采用“免收专营权费”的方法。采用了方法中固有的重大假设,包括特许权使用费和贴现率等估计数。

本公司于2022年及2021年进行了商誉及无限期无形资产的年度减值测试,并于2020年进行了量化测试,均未导致确认减值费用。有关商誉和其他无形资产的进一步信息,请参阅附注4,“商誉和其他无形资产”。

(j) 应计销售退货。该公司允许通过某些销售渠道和某些产品进行产品退货。预估销售退货率是在销售时根据历史销售渠道退货率提供的。与这些产品相关的估计未来债务是通过在确认收入的期间减少销售额来提供的。本公司在决定其对未来销售回报的估计时,会考虑可收回残值对按产品分类的销售回报的影响。本公司确认退货资产有权追回客户退回的货物。报酬权资产按应计销售回报以外的毛数确认,对本公司的综合资产负债表并不重要。

本公司在2020年12月31日至2022年12月31日期间进行了以下应计销售退货活动:
(单位:百万)
2020年12月31日的余额$44.9 
应计金额142.2 
计入应计项目的回报(137.3)
截至2021年12月31日的余额49.8 
应计金额146.6 
计入应计项目的回报(155.9)
截至2022年12月31日的余额$40.5 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,27.5百万美元和美元33.7百万美元的应计销售退货额被列为应计费用和其他流动负债的组成部分和#美元。13.0百万美元和美元16.1应计销售退回的100万美元分别计入公司随附的综合资产负债表中的其他非流动负债。
 
(k) 保修。该公司对某些产品提供保修,这些产品因细分市场、产品和品牌而异。对保修费用的估计主要基于历史索赔、经验和产品测试。与这些产品相关的估计未来负债在确认相关收入的期间计入销售成本。本公司在决定其对未来保修责任的估计时,会考虑可收回残值对保修成本的影响。

本公司对床垫提供保修,保修期限各不相同。坦普尔-PEDIC床垫在北美销售,所有Sealy床垫的保修条款从1025年,通常第一年不按比例计算1015年,然后按比例分摊保修期的剩余部分。在国际市场销售的Tempur-Pedic床垫的保修条款从515年数,第一年不按比例计算5年,然后在过去的几年中按直线比例分配10保修期的年限。坦普尔-佩迪克枕头的保修期为3年数,非按比例计算。
39

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)

本公司在2020年12月31日至2022年12月31日的应计保修费用中进行了以下活动:
(单位:百万)
2020年12月31日的余额$44.2 
应计金额21.4 
计入应计费用的保修(21.7)
截至2021年12月31日的余额43.9 
应计金额17.0 
计入应计费用的保修(19.3)
截至2022年12月31日的余额$41.6 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,17.8百万美元和美元20.2百万美元的应计保修费用作为应计费用和其他流动负债的组成部分和#美元。23.8百万美元和美元23.7应计保修费用中的100万美元分别包括在公司合并资产负债表中的其他非流动负债中。

(l) 信贷损失准备。信贷损失准备是本公司对公司应收账款中估计的终身信贷损失金额的最佳估计。该公司定期审查其信贷损失准备金的充分性。该公司使用假设来估计合同期限内的损失,以捕捉损失的风险,即使损失的风险很小,主要是基于应收账款的未偿还时间。账户结余在用尽所有合理的收款手段且认为追回的可能性微乎其微后,从信贷损失准备金中注销。截至2022年12月31日,该公司的应收账款基本上是流动的。其他考虑因素包括历史撇账经验、当前经济状况,以及客户信贷、过去与客户的交易历史和客户付款条件的变化等因素。信贷损失准备计入应收账款,净额计入合并资产负债表。

本公司在2020年12月31日至2022年12月31日期间进行了以下活动以计提信贷损失准备。
(单位:百万)
2020年12月31日的余额
$71.6 
应计金额2.7 
从津贴中扣除的冲销(12.2)
截至2021年12月31日的余额
62.1 
应计金额6.7 
从津贴中扣除的冲销(6.4)
截至2022年12月31日的余额
$62.4 
 

(m) 公允价值。金融工具虽然未按公允价值按经常性原则入账,但包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及本公司的债务。现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。2019年信贷协议项下的借款(定义见附注6,“债务”)及证券化债务按浮动利率计算,因此其账面值接近公允价值。下列重大金融工具的公允价值是以第2级投入为基础的,其中包括使用贴现现金流估计的可观察投入,以及对利率、信用风险和债务工具合同条款的市场预期。:

公允价值
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日
2029年高级债券$672.7 $816.9 
2031年高级债券627.1 803.7 

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坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
(n) 所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项资产也被确认为税收损失结转的估计未来影响。税率变动对递延税项的影响在制定日期发生变化的期间确认。估值免税额在必要时根据司法管辖权确定,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。本公司利用被禁止的确认门槛和计量属性对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税状况进行财务报表确认和计量,对不确定的外国和国内纳税状况进行会计处理。与不确定税务状况相关的利息和罚金被确认为所得税拨备的一部分,并从该等利息和罚金根据相关税法适用的期间开始计提,直至相关税收优惠被确认为止。

(o) 销售成本。与净销售额相关的成本计入销售成本。销售成本包括在此期间接收、生产、检验、仓储、保险和运输货物的成本,以及在这些过程中使用的长期资产的折旧和摊销。销售成本还包括与向客户交付货物相关的运输和处理成本,以及与工厂地点之间的内部转移相关的成本。包括在运输和搬运销售成本中的金额为#美元。330.3百万,$294.8百万美元和美元223.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。此外,销售成本包括公司向其他实体支付的在公司生产的产品上使用其名称的特许权使用费。欲了解更多信息,请参阅附注2,“净销售额”。特许权使用费费用对公司的综合损益表并不重要。

(p) 合作广告、返利等促销活动。该公司与客户签订计划,为广告和促销活动提供资金。该公司还与客户进行批量和其他返点计划。当向这些客户进行销售时,公司根据这些计划记录负债。本公司根据实际销售额和索赔情况定期评估这些负债,以确定客户是否将使用所有获得的合作广告,或者客户是否满足获得返点资金的要求。该公司通常在逐个客户的基础上就这些计划进行谈判。其中一些协议的期限长达数年。对于客户要求的最终补偿,在任何时间点都需要大量的估计。随后对估计数的修订被记录下来,并计入确定期间的收益。回扣和合作广告被归类为收入减少,并在随附的综合损益表中在净销售额中列报。由于本公司收到可识别利益,而广告利益的公允价值可合理估计,因此某些合作广告费用在随附的综合收益表中作为销售和营销费用的组成部分列报。

(q) 广告费。除制作费和预付款外,本公司支出已发生的广告费用,这些费用在广告首次播放时递延并支出。直接回应预付款将在计划的整个生命周期内延期和摊销。广告成本计入随附的综合损益表中的销售和营销费用。广告费用记入费用项下为$。448.0百万,$432.8百万美元和美元332.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。广告成本包括公司根据其整合和合作广告计划向客户报销的分摊广告成本的支出。递延并计入所附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产的广告费用为#美元。12.4百万美元和美元9.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

(r) 研究和开发费用。新产品的研发费用在产生时计入总费用、行政费用和其他费用,并在随附的综合收益表中计入。从费用中扣除的研究和开发成本为$29.2百万,$27.3百万美元和美元23.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

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目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
(s) 基于股票的薪酬。本公司进行以股票为基础的支付交易,在这些交易中,公司接受员工服务,以换取公司的股权工具。限制性股票单位(“RSU”)、业绩限制性股票单位(“PRSU”)和递延股票单位(“DSU”)的股票补偿成本是根据授予日公司普通股的收盘公平市价计算的。股票期权的股票补偿成本是在授予日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的每个期权的公允价值估算的。包含市场表现条件的权益工具的股票补偿成本使用蒙特卡罗模拟估值模型来确定。公司在必要的服务期内,按比例按直线将基于股票的薪酬成本确认为其PRSU以外的奖励费用。如果业绩条件有可能得到满足,公司在必要的服务期间确认与其PRSU相关的基于股票的补偿成本。该公司评估其奖励,包括修改,并将调整公允价值,如果确定为弹簧加载。本公司承认发生的奖励被没收的情况。关于基于股票的薪酬的更多信息可以在附注11“基于股票的薪酬”中找到。

(t) 国库股。在符合特拉华州法律及2019年信贷协议(定义见附注6,“债务”)及本公司其他债务协议的限制下,董事会可授权回购本公司普通股。根据这些授权进行的购买可以通过公开市场交易、谈判购买或其他方式,在公司认为适当的时间和金额进行。根据此类授权回购的股票将存放在国库中,用于一般公司目的,包括根据各种基于员工股票的奖励计划进行发行。2016年2月1日,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司获准回购Tempur Sealy International的普通股。库存股按成本法核算,并报告为股东权益的减少。股份回购计划提供的授权可随时暂停、限制或终止,恕不另行通知。有关更多信息,请参阅附注9,“股东权益”。

(u) 养老金义务。该公司有一项非缴费固定收益养老金计划,覆盖其两家活跃的Sealy工厂和十家之前关闭的Sealy美国工厂的现任和前任小时工。Sealy加拿大有限公司(A100.0%控股的子公司)还发起了一项非供款的固定收益养老金计划,覆盖其其中一家工厂的小时工。这两个计划都根据员工的计入服务年限提供退休和遗属福利。该公司的资金政策规定,捐款的金额在所需的最低金额和最高金额之间,可用于联邦所得税目的的扣除。资金状况以计划资产的公允价值与福利债务之间的差额来衡量,12月31日是衡量日期。福利债务是预计福利债务(“PBO”)。PBO是根据估计的未来补偿水平,预期在退休时支付的福利的精算现值。PBO的计量基于公司的估计和精算估值。计划资产的公允价值是指一个不可撤销的信托基金为参与者的唯一利益而持有的资产的当前市场价值。这些估值反映了计划的条款,并使用了特定于参与人的信息,如薪酬、年龄和服务年限,以及某些假设,包括贴现率、计划资产的预期回报率、赔偿上升率、计息利率和死亡率。该公司的PBO和计划资产的公允价值为$30.1百万美元和美元25.8截至2022年12月31日,分别为百万美元和42.1百万美元和美元34.3截至2021年12月31日,分别为100万。该公司确认综合资产负债表中每个适用计划的资金状况为资产或负债,其资金状况以计划资产的公允价值与PBO之间的差额衡量,截至2022年12月31日或2021年12月31日,这一差额并不重要。

(2) 净销售额

    下表列出了公司在截至12月31日的年度中按渠道、产品和地理区域分类的收入,包括按部门分类的收入对账。
42

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日的12个月
(单位:百万)北美国际已整合
渠道
批发$3,390.1 $382.4 $3,772.5 
直接496.0 652.7 1,148.7 
净销售额$3,886.1 $1,035.1 $4,921.2 
北美国际已整合
产品
床上用品$3,618.7 $859.1 $4,477.8 
其他267.4 176.0 443.4 
净销售额$3,886.1 $1,035.1 $4,921.2 
北美国际已整合
地理区域
美国$3,596.0 $ $3,596.0 
所有其他290.1 1,035.1 1,325.2 
净销售额$3,886.1 $1,035.1 $4,921.2 


截至2021年12月31日的12个月
(单位:百万)北美国际已整合
渠道
批发$3,584.1 $450.3 $4,034.4 
直接495.1 401.3 896.4 
净销售额$4,079.2 $851.6 $4,930.8 
北美国际已整合
产品
床上用品$3,825.9 $687.0 $4,512.9 
其他253.3 164.6 417.9 
净销售额$4,079.2 $851.6 $4,930.8 
北美国际已整合
地理区域
美国$3,751.3 $ $3,751.3 
所有其他327.9 851.6 1,179.5 
净销售额$4,079.2 $851.6 $4,930.8 


43

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
截至2020年12月31日的12个月
(单位:百万)北美国际已整合
渠道
批发$2,806.7 $379.1 $3,185.8 
直接352.5 138.6 491.1 
净销售额$3,159.2 $517.7 $3,676.9 
北美国际已整合
产品
床上用品$2,956.3 $397.5 $3,353.8 
其他202.9 120.2 323.1 
净销售额$3,159.2 $517.7 $3,676.9 
北美国际已整合
地理区域
美国$2,886.6 $ $2,886.6 
所有其他272.6 517.7 790.3 
净销售额$3,159.2 $517.7 $3,676.9 

北美和国际细分市场通过渠道:批发和直销。批发渠道包括向第三方零售商销售的所有产品,包括第三方分销、酒店和医疗保健。直接渠道包括通过公司所有的商店、电子商务和呼叫中心进行产品销售。北美和国际细分市场将产品分类为主要品类:床上用品等。床上用品产品包括床垫、底座和可调节底座。其他产品包括枕头、床垫套、床单、坐垫和各种其他舒适产品。

批发渠道还包括通过将Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌、技术和商标授权给其他制造商而获得的版税收入。这些许可证包括被许可人使用商标的权利,以及该公司目前使用的专有或专利技术。该公司还向其被许可方提供产品规格、研究和开发、统计服务和营销计划。该公司确认特许权使用费收入的依据是不同的被许可方销售Sealy®、Stearns&Foster®和Tempur®品牌产品的情况。特许权使用费收入为$31.8百万,$29.1百万美元和美元21.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

对于公司每个渠道的产品销售,公司在履行与客户合同条款下的履行义务时确认销售,这通常是在产品控制权转移到客户手中时。转让对销售的每一种产品的控制权被视为一项单独的履约义务。当客户收到产品时,公司移交控制权并确认销售。每售出一个单位都被视为一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同范围内具有重大意义的产品销售外,公司没有任何额外的履约义务。该公司还为其某些产品提供保证型保修,根据收入模式,这些保修不作为单独的履约义务计入。

交易价格是指公司在转让货物时预期获得的对价金额。公司收到的对价金额以及相应确认的收入因公司向批发和直接渠道客户提供的销售激励和回报而有所不同。具体地说,该公司向其批发渠道客户提供批量折扣、促销津贴、地板样品折扣、支付给零售合作伙伴的佣金和进货费,并将这些金额反映为根据历史经验确认收入时的销售额减少。该公司允许在销售后退货,具体取决于渠道和促销。该公司减少了收入和销售成本,主要是根据历史销售回报水平对预期回报进行了估计。本公司不向客户提供超过一年的延期付款期限。因此,本公司不会调整其融资安排的对价。

44

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
在某些司法管辖区,本公司须缴交若干非所得税,包括但不限于销售税、增值税、消费税及其他税项。这些税被排除在交易价格之外,因此也被排除在收入之外。该公司已选择将运输和搬运活动作为履行成本进行核算。因此,本公司将向客户收取的所有运输和搬运费用反映在收入和销售成本中。包括在运输和处理净销售额中的金额为#美元。8.1百万,$7.4百万美元和美元14.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

(3) 收购和资产剥离

收购Dreams Topco Limited

于2021年8月2日,本公司完成对Dreams Topco Limited及其直接及间接附属公司(“Dreams”)的收购,现金收购价为$476.7百万美元,其中包括$49.5获得了百万美元的现金。这笔交易的资金来自手头的现金和银行融资。梦想制定了成功的多渠道销售战略,拥有超过200在英国的实体零售点,行业领先的在线渠道,以及制造和交付资产。

梦想于收购日期后的财务业绩包括在本公司的综合财务报表内。该公司将这笔交易作为一项业务合并进行了会计处理。收购价格的最终分配是基于截至2021年8月2日收购的资产和承担的负债的公允价值,其中包括:    
(单位:百万)
应收账款净额$3.5 
库存51.2 
财产、厂房和设备33.9 
商誉357.1 
活生生的无限无形资产141.9 
经营性租赁使用权资产158.2 
其他流动和非流动资产4.4 
应付帐款(55.2)
应计费用和其他流动负债(69.7)
经营租赁负债(165.1)
债务(6.1)
其他负债(26.9)
购入价格,扣除购入现金后的净额$427.2 
    
这项无限期的无形资产代表着梦想通过梦想营销的一系列商品名称。本公司采用收益法,采用特许权使用费减免法对使用第二级投入的商号资产进行公允价值评估。无限期居住的无形资产不能在所得税中扣除。

商誉按收购价格超过收购净资产计算,主要代表零售能力和在线能力的扩大,以及预期从收购中实现的协同制造和分销利益。商誉不能从所得税中扣除,并计入国际业务部分。

收购舍伍德床上用品

2020年1月31日,公司收购了一家80%拥有一家新成立的有限责任公司的所有权权益,该公司包含舍伍德床上用品业务的几乎所有资产,现金收购价为$39.1100万美元,其中包括$1.2获得了百万美元的现金。商誉是指收购价格超过收购净资产的部分,主要代表自有品牌产品的增长机会和预期的协同制造效益。
从收购中变现。商誉可在所得税中扣除,并计入北美报告单位进行商誉减值评估。

(4) 商誉及其他无形资产

以下是该公司按部门划分的商誉摘要:
(单位:百万)北美国际已整合
2020年12月31日的余额$610.3 $156.0 $766.3 
收购所产生的商誉 357.1 357.1 
外币折算调整及其他1.2 (17.2)(16.0)
截至2021年12月31日的余额$611.5 $495.9 $1,107.4 
外币折算调整及其他(4.2)(40.9)(45.1)
截至2022年12月31日的余额$607.3 $455.0 $1,062.3 

下表汇总了与公司其他无形资产净额相关的信息:
(百万美元)
2022年12月31日2021年12月31日
有用
生命
(年)
毛收入
携带
金额
累计
摊销
网络
携带
金额
毛收入
携带
金额
累计
摊销
网络
携带
金额
未摊销无限寿险无形资产:
商号
$679.3 $679.3 $698.0 $698.0 
摊销无形资产:
合同总代理商关系
1584.9 55.4 29.5 85.8 50.3 35.5 
技术和其他
4-10
90.5 89.0 1.5 91.2 82.7 8.5 
专利、其他商标和其他商号
5-20
27.4 23.8 3.6 28.1 22.8 5.3 
客户数据库、关系和重新获得的权限
2-5
33.9 32.0 1.9 34.6 31.0 3.6 
总计
$916.0 $200.2 $715.8 $937.7 $186.8 $750.9 

本公司与无形资产有关的摊销费用为#美元。15.7百万,$16.3百万美元和美元16.5截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般开支、行政开支及其他开支分别记入本公司的综合损益表。商誉或其他无形资产的减值并未调整该等资产于任何期间的账面总值。

预计截至12月31日的年度无形资产摊销估计数如下:
(单位:百万)
2023$10.3 
20246.6 
20255.9 
20265.8 
20275.8 
此后2.1 
总计$36.5 

45

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)

(5) 未合并的附属公司

该公司在一组亚太合资企业中拥有所有权权益,以在这些地区开发Sealy®品牌产品的市场。本公司于上述各合营公司的所有权权益为50.0%,并按权益法核算。此外,本公司于2020年10月订立一项50.0%所有权合资企业重新获得在英国制造、营销和分销Sealy®和Stearns&Foster®品牌产品的权利和资产。该公司的投资为$22.8百万美元和美元27.0分别于2022年12月31日及2021年12月31日记入其他非流动资产的综合资产负债表记入其他非流动资产。本公司于截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收益份额,在所附综合损益表的未合并联营公司收益中于权益收入中入账。

下表列出了截至12月31日和截至12月31日的年度的合资企业的财务信息摘要:
(单位:百万)
202220212020
净销售额
$317.4 $339.7 $225.0 
营业收入57.0 70.9 46.9 

(6) 债务

本公司的债务包括以下内容:
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日
债务:金额费率金额费率到期日
2019年信贷协议:
条款A贷款$638.8 (1)$675.0 (2)2024年10月16日
左轮手枪337.0 (1) (2)2024年10月16日
2031年高级债券800.0 3.875%800.0 3.875%2031年10月15日
2029年高级债券800.0 4.000%800.0 4.000%April 15, 2029
证券化债务139.3 (3) (3)April 6, 2023
融资租赁义务(4)
78.7 75.2 五花八门
其他37.0 3.0 五花八门
债务总额2,830.8 2,353.2 
减去:递延融资成本20.5 21.7 
总债务,净额2,810.3 2,331.5 
减:当前部分70.4 53.0 
长期债务总额,净额$2,739.9 $2,278.5 
(1)
伦敦银行同业拆息加适用保证金1.250截至2022年12月31日。
(2)
伦敦银行同业拆息加适用保证金1.250截至2021年12月31日。
(3)
一个月LIBOR指数加息70基点。
(4)
融资租赁债务是一种非现金融资活动。请参阅附注7,“租赁”。

2019年信贷协议

2019年10月16日,本公司与银行银团签订2019年信贷协议。2019年信贷协议取代了公司2016年的信贷协议。2019年的信贷协议规定了一美元425.0百万美元的循环信贷安排,425.0百万定期贷款和增量贷款,总金额最高可达$550.0百万美元,外加若干预付款的金额,以及额外的无限金额,但须遵守最高综合担保杠杆率测试。2019年信贷协议有一笔美元60.0万分信用证出具融资。

2021年2月2日,本公司签署了2019年信贷协议修正案。修正案增加了循环信贷安排,从1美元增加到1美元。425.0百万至美元725.0百万美元。2021年5月26日,本公司对2019年信贷协议进行了补充修订。修正案规定了一笔$300.0百万延迟支取定期贷款。2021年7月30日,该公司提取了全部美元300.0根据延迟提取定期贷款,可提供100万美元,为梦想收购提供部分资金。延迟提取定期贷款的条款及条件与本公司根据2019年信贷协议提供的现有定期贷款相同。2021年9月21日,本公司对2019年信贷协议进行了额外修订,取消了为计算某些杠杆率而可从债务中扣除的净现金金额限制。

该公司有$337.0截至2022年12月31日,循环信贷安排下的未偿还借款为100万美元。循环设施下的可用资金总额为#美元。387.4百万,在一美元之后0.6截至2022年12月31日,未偿还信用证减少100万。

2019年信贷协议下的借款通常将由Tempur Sealy International和其他附属借款人选择,按基本利率或LIBOR加适用保证金计息。对于循环信贷安排和定期贷款安排(A),基本利率垫款的初始适用保证金为0.625年利率,LIBOR垫款的初始适用利润率为1.625(B)在提交截至2019年12月31日的财政季度的财务报表后,由基于本公司综合总净杠杆率的定价网格确定的适用利润率。

2019年信贷协议项下的债务由本公司现有及未来的直接及间接全资境内附属公司担保,但须受若干例外情况规限,并以Tempur Sealy International及其他附属借款人的几乎所有境内资产及各附属担保人的境内资产的担保权益作抵押,不论该资产于成交时拥有或其后收购,包括100.0本公司或为境内实体的附属担保人拥有的每家附属公司的股权的%(除某些有限的例外情况外)以及65.0本公司或附属担保人所拥有的任何直接一级境外实体有表决权股权的%。

2019年信贷协议要求遵守某些财务契约,这些契约规定维持最低综合利息覆盖率、维持最高综合总净杠杆率,以及维持最高综合担保净杠杆率。综合总净杠杆率以综合负债减去净现金(定义见下文)计算。合并负债包括截至报告日在综合资产负债表上记录的债务,外加超过#美元的未偿信用证。40.0百万美元和其他短期债务。允许公司从合并债务中减去相当于100.0国内外不受限制的现金(“净现金”)的百分比。截至2022年12月31日,公司的综合总净杠杆率为3.10时报,它遵守2019年信贷协议中的契约,将这一比率限制为5.00泰晤士报。

2019年信贷协议包含某些惯常的负面契约,其中包括对留置权、投资、债务、处置、合并和收购、进行限制性付款、业务性质的改变、财政年度的改变、与附属公司的交易、收益的使用、某些债务的预付、签订繁琐的协议和管理文件的改变等方面的限制。2019年信贷协议还包含某些习惯性的平权契约和违约事件,包括控制权变更时的违约。

于2022年12月31日,本公司遵守了2019年信贷协议中所有适用的契诺。

2019年信贷协议到期日为2024年10月16日。循环信贷安排下的金额可不时借入、偿还和再借入,直至到期日。定期贷款安排须按2019年信贷协议规定按季度摊销。此外,定期贷款安排须就某些债务发行、资产出售和意外事故强制预付款项,但须受某些再投资权的规限。自愿性
2019年信贷协议下的预付款和承诺减少随时允许,而无需支付任何预付款保费。

证券化债务

本公司及其若干附属公司是与应付本公司及其若干附属公司的某些应收账款有关的证券化交易的一方(经修订,称为“应收账款证券化”)。2021年4月6日,本公司及其部分子公司对应收账款证券化进行了新的修订。除其他事项外,修正案将应收账款证券化的到期日延长至2023年4月6日,并将总限额从1美元增加到1美元。120.0百万至美元200.0百万美元。虽然受制于$200.0根据本公司的应收账款的季节性,循环贷款的可获得性在一年内有所不同。该公司正在对这一贷款进行再融资。根据公司长期再融资的能力和意图,这项贷款在2022年12月31日的综合资产负债表中被归类为长期债务。该公司有$139.3截至2022年12月31日,应收账款证券化项下的未偿还借款为100万美元。应收账款证券化下的总可用金额为#美元。8.0截至2022年12月31日。
    
本公司及其有关附属公司在应收账款证券化项下的责任以应收账款及若干相关权利作抵押,而贷款协议载有惯常违约事件。应收账款继续由本公司及其附属公司拥有,并继续在本公司的综合资产负债表中反映为资产,并作为抵押品,最高可达本贷款项下的借款金额。

2031年高级债券

2021年9月24日,Tempur Sealy International发行了美元800.0本金总额为百万元3.875根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条向合资格机构买家非公开发售的2031年到期优先票据(“2031年优先票据”),以及根据证券法下的S规则向若干非美国人士发售的优先票据。2031年优先债券是根据一份日期为2021年9月24日的契约(“2031年契约”)发行的,该契约由Tempur Sealy International、作为担保人的Tempur Sealy International的若干附属公司(“担保人”)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)共同发行。2031年优先债券是Tempur Sealy International的一般无担保优先债务,由担保人在优先无担保的基础上提供担保。2031年发行的优先债券将於2031年10月15日期满,由2022年4月15日开始,每半年派息一次,分别於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有权在2026年10月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2031年优先债券。初始赎回价格为101.938本金的%,另加应计和未付利息(如有)。2026年后,赎回价格将每年下降,直到成为100.0本金的%,从2029年10月15日开始。此外,Tempur Sealy International有权在2026年10月15日之前的任何时间赎回部分或全部2031年优先票据,网址为100.0原本金的%,另加“全额”保费和应计及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以赎回最多40.02024年10月15日前发行的2031年优先债券的百分比,在某些情况下,连同某些股票发行所得的现金净额,按103.875本金的%外加应计利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此类赎回之后,至少在以下情况下才可进行前述句子所述的赎回60.02031年发行的优先债券的原有本金总额的%仍未偿还。

《2031年契约》限制了坦普尔Sealy国际公司及其某些子公司的能力,除其他事项外:(1)直接或间接产生债务;(2)直接或间接地进行某些投资和限制性付款;(3)直接或间接地产生或遭受对其财产或资产的留置权;(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产;(V)对Tempur Sealy International的若干附属公司派发股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的权利产生或以其他方式导致或容受存在任何双方同意的限制;及(Vi)与联属公司订立交易。这些公约有若干例外情况和限制条件。

2029年高级债券

2021年3月25日,坦普尔Sealy国际公司发行了美元800.0本金总额为百万元4.002029年到期的优先票据(“2029年优先票据”)是根据证券法第144A条向合资格机构买家非公开发售,以及根据证券法S条向若干非美国人士发售。2029年优先债券是根据一份日期为2021年3月25日的契约(“2029年契约”)发行的,该契约由担保人Tempur Sealy International和受托人北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司共同发行。2029年优先债券是Tempur Sealy International的一般无担保优先债务,由担保人在优先无担保的基础上提供担保。2029年发行的优先债券将於2029年4月15日期满,由2021年10月15日开始,每半年派息一次,分别於每年4月15日及10月15日派息一次。

Tempur Sealy International有权在2024年4月15日或之后的任何时间赎回全部或部分2029年优先债券。初始赎回价格为102.00本金的%,另加应计和未付利息(如有)。这个
2024年以后,赎回价格将每年下降,直到成为100.0本金的%,自2026年4月15日开始。此外,Tempur Sealy International有权在2024年4月15日之前的任何时间赎回部分或全部2029年优先票据,网址为100.0原本金的%,另加“全额”保费和应计及未付利息(如有)。Tempur Sealy International也可以赎回最多40.02029年4月15日前发行的优先债券的百分比,在某些情况下,连同某些股票发行所得的现金净额,按104.00本金的%外加应计利息和未付利息(如有)。Tempur Sealy International只有在任何此类赎回之后,至少在以下情况下才可进行前述句子所述的赎回60.02029年发行的优先债券原有本金总额的%仍未偿还。

《2029年契约》限制了坦普尔Sealy国际公司及其某些子公司的能力,除其他事项外:(1)直接或间接产生债务;(2)直接或间接地进行某些投资和限制性付款;(3)直接或间接地产生或遭受对其财产或资产的留置权;(4)直接或间接出售或以其他方式处置资产;(V)对Tempur Sealy International的若干附属公司派发股息或就其股本支付股息或作出任何其他分派的权利产生或以其他方式导致或容受存在任何双方同意的限制;及(Vi)与联属公司订立交易。这些公约有若干例外情况和限制条件。

递延融资成本

本公司将与发行债务相关的成本资本化,并使用实际利息法将这些成本摊销为债务工具使用期限内的额外利息支出。该等成本记为递延融资成本,直接减去所附综合资产负债表中相应债务负债的账面金额,而相关摊销则计入利息支出,净额计入所附综合损益表。在提前偿还相关债务后,本公司将加快确认适当数额的成本。

未来的债务

截至2022年12月31日,未来五年及以后每年的长期未偿债务(不包括融资租赁债务)的计划到期日如下:
(单位:百万)
2023$196.5 
2024921.4 
2025 
2026 
2027 
此后1,634.1 
总计(1)
$2,752.0 
(1)未来债务总额不包括$27.4各金融机构开具的未偿还信用证百万美元,其中包括#美元0.6与2019年信贷安排相关的100万美元。

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(7) 租契

根据经营和融资租赁协议,该公司租赁零售商店、制造和分销设施、办公空间和设备。大多数租约包括一个或多个续签选项,续签期限可以从一年延长到几年,最长的续签期限可以延长到2034年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。某些租约还包括购买租赁房产的选项。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期的限制,除非存在所有权转让或购买选择权的合理确定行使。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司综合资产负债表中经营性和融资租赁资产和债务的分类:
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日
资产
经营性租赁资产经营性租赁使用权资产$506.8 $480.6 
融资租赁资产财产、厂房和设备、净值68.1 64.8 
租赁资产总额$574.9 $545.4 
负债
短期:
经营租赁义务短期经营租赁义务$105.5 $101.7 
融资租赁义务长期债务的当期部分13.1 13.7 
长期:
经营租赁义务长期经营租赁义务453.5 427.0 
融资租赁义务长期债务,净额65.6 61.5 
租赁债务总额$637.7 $603.9 

下表汇总了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合收益表中租赁费用的分类:
截至12个月
(单位:百万)2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
经营租赁费用:
经营租赁费用$128.9 $99.8 $75.4 
短期租赁费用15.3 13.1 11.1 
可变租赁费用31.5 26.9 22.2 
融资租赁费用:
使用权资产摊销14.9 12.6 9.3 
租赁债务利息4.4 4.5 4.7 
租赁总费用$195.0 $156.9 $122.7 

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下表列出了截至2022年12月31日的租赁债务预定到期日:
(单位:百万)经营租约融资租赁总计
截至十二月三十一日止的年度:
2023$123.7 $16.8 $140.5 
2024109.5 14.0 123.5 
202594.2 12.1 106.3 
202679.3 12.0 91.3 
202767.3 10.5 77.8 
此后165.6 28.5 194.1 
租赁付款总额639.6 93.9 733.5 
减去:利息(80.6)(15.2)(95.8)
租赁债务的现值$559.0 $78.7 $637.7 

下表提供了截至2022年12月31日与经营性和融资性租赁相关的租期和贴现率信息:
2022年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年):
经营租约6.37
融资租赁6.96
加权平均贴现率:
经营租约4.24 %
融资租赁5.02 %

下表提供了与公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度合并现金流量表相关的补充信息:
截至12月31日的12个月,
(单位:百万)202220212020
为计量租赁义务所包括的金额支付的现金:
为经营租赁支付的经营现金流(a)
$126.4 $89.6 $70.1 
为融资租赁支付的营运现金流$14.7 $4.5 $4.7 
融资为融资租赁支付的现金流$4.4 $13.4 $10.2 
以新的经营租赁义务换取的使用权资产$173.0 $101.6 $109.4 
为交换新的融资租赁义务而获得的使用权资产$19.1 $10.8 $17.6 
(a)因经营租赁而支付的营运现金流量计入综合现金流量表内其他资产及负债的变动,由非现金使用权资产摊销及租赁负债增加抵销。

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(8) 退休计划

401(K)计划

公司有一个固定缴款计划(401(K)计划),根据该计划,符合条件的员工可以缴纳最多85.0根据401(K)计划定义的某些限制,他们的工资的百分比。员工有资格在受雇时参加401(K)计划,并有资格在以下情况下获得匹配的缴费六个月连续受雇于本公司。401(K)计划提供了100.0第一个匹配的百分比3.0%和50.0下一个的百分比2.0符合条件的员工缴费的百分比。工会雇员的匹配是基于适用的集体谈判安排。所有匹配的捐款立即授予。该公司产生了$7.5百万,$7.6百万美元和美元5.8分别于2022年、2021年和2020年12月31日终了年度与401(K)计划有关的支出百万美元,并列入综合损益表。

多雇主福利计划

大致20.2%的公司国内员工由不同的工会代表,并有单独的集体谈判协议。小时工在该公司国内制造设施的大部分都由工会赞助的退休计划覆盖。此外,在以下位置工作的员工该公司国内生产设施的大部分都由工会赞助的健康和福利计划覆盖。这些计划涵盖在职员工和退休人员。通过健康和福利计划,员工可以获得医疗、牙科、视力、处方和残疾保险。公司与这些计划相关的成本包括基于员工参与的对这些计划的定期缴费。该公司在截至12月31日的年度中确认的此类捐款支出如下:
(单位:百万)
202220212020
多雇主退休计划费用
$3.7 $4.1 $4.6 
多雇主健康和福利计划支出
3.6 3.8 3.4 

参加多雇主养老金计划的风险在以下方面不同于赞助单一雇主养老金计划的风险:1)一个雇主对多雇主计划的供款可能被用于向其他参与雇主的雇员提供福利;2)如果参与雇主停止对该计划的供款,该计划中可分配给退出的雇主的无资金来源的债务可能由其余参与雇主承担;以及3)如果公司从其参与的多雇主养老金计划中退出,公司可能被要求向这些计划支付一笔基于其在该计划资金不足状态下的可分配份额的金额。

下表列出了分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内对公司具有重要意义的多雇主养老金计划的信息:
养老基金
EIN/养老金计划编号
计划年终日期
养老金保护法
区域状态
(1) 2022
FIP/RP状态
待定/已实施
(2)
公司在2022年的贡献
征收附加费(3)
到期日
集体主义
讨价还价协议
年度对计划的捐款超过总捐款的5%
(单位:百万)
联合家具工人养老基金A(4)
13-5511877-0012/28/22红色已实施$1.6 不是2023, 20252020, 2021, 2022
国家退休基金养老金计划
13-6130178-00112/31/21红色已实施$1.0 
是,10.0%
2025不适用
中部各州、东南部和西南部地区养老金计划
36-6044243-00112/31/21红色已实施$1.1 
是,10.0%
2024, 2025不适用
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养老基金
EIN/养老金计划编号
计划年终日期
养老金保护法
区域状态
(1) 2021
FIP/RP状态
待定/已实施
(2)
公司在2021年的贡献
征收附加费(3)
到期日
集体主义
讨价还价协议
年度对计划的捐款超过总捐款的5%
(单位:百万)
联合家具工人养老基金A(4)
13-5511877-0012/28/21红色已实施$1.8 不是2022, 20232019, 2020, 2021
国家退休基金养老金计划
13-6130178-00112/31/20红色已实施$1.1 
是,10.0%
2022不适用
中部各州、东南部和西南部地区养老金计划
36-6044243-00112/31/20红色已实施$1.2 
是,10.0%
2022, 2024不适用

(1)2006年的《养恤金保护法》根据计划的当前资金和预计资金,对多雇主养恤金计划的筹资状况进行了排名。如果计划的当前资金百分比低于以下值,则该计划处于红色区域(关键)65.0%。如果计划的当前资金百分比低于以下值,则该计划处于黄区(濒危)80.0%,或预计信贷余额在七年了。如果计划的当前资金百分比大于以下值,则该计划处于绿区(健康)80.0%,并且没有预计的信贷余额赤字七年了。区域状态基于计划的年终而不是公司的年末。列出的每个计划的区域状态基于公司从该计划获得的信息,并由该计划的精算师证明最近一年可用。
(2)1974年《雇员退休收入保障法》所界定的资金改善计划或康复计划已经实施或正在等待实施。
(3)注明公司最近一年是否因资金短缺向计划支付了附加费,以及附加费的金额。
(4)公司代表超过5.0最近一个可用计划年度总捐款的百分比。

(9) 股东权益
 
(a)普通股和优先股。坦普尔Sealy国际公司500.0百万股法定普通股,面值为$0.01每股面值和10.0百万股优先股,面值为$0.01每股面值。普通股持有者有权就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的股息中从合法可用于该目的的资金中获得股息。在清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产,但须受优先股(如有)的优先分配权所规限。
    
董事会被授权在法律规定的任何限制的限制下,不经股东进一步投票或采取行动,不时发行一个或多个系列的优先股。每个该等优先股系列将拥有由董事会厘定的股份数目、指定、优先、投票权、资格及特别或相对权利或特权,包括(其中包括)股息权、投票权、赎回及偿债基金拨备、清算优先权、转换权及优先购买权。

(b) 国库股。截至2022年12月31日,该公司约有779.5根据董事会于2016年初步批准的现有股份回购计划,剩余100万股。公司回购18.6百万股,19.5百万股和6.5该计划下的100万股,价格约为$621.2百万,$801.4百万美元和美元285.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,分别为100万美元。

此外,本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分别为履行预扣税款而扣留若干限制性股票单位(“RSU”)及“业绩限制性股票单位”(“PRSU”),并于归属时购入股份。被扣留的股票以股票在归属日期或归属前第一个工作日在纽约证券交易所的收盘价估值,结果约为#美元。46.2百万,$14.9百万美元和美元45.9在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内分别收购的库存股为100万股。

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(c)AOCL。AOCL由以下几部分组成:
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)
202220212020
外币折算
期初余额
$(95.2)$(58.6)$(82.2)
其他综合(亏损)收入:
外币折算调整(1)
(80.1)(36.6)23.6 
期末余额
$(175.3)$(95.2)$(58.6)
养老金福利
期初余额
$(4.0)$(6.9)$(5.5)
其他全面收益(亏损):
期间重估净变动
3.2 3.8 (1.8)
税收(费用)优惠(2)
(0.8)(0.9)0.4 
其他全面收益(亏损)合计
2.4 2.9 (1.4)
期末余额
$(1.6)$(4.0)$(6.9)
(1)在2022年、2021年和2020年,不是与外币换算调整和不是金额被重新归类为收益。
(2)这些数额包括在所附综合损益表的所得税拨备中。

(10) 其他项目

应计费用和其他流动负债包括:
十二月三十一日,
十二月三十一日,
(单位:百万)
20222021
工资和福利
$78.0 $112.2 
广告
64.9 72.3 
税费52.1 15.0 
未赚取收入48.5 51.5 
其他
189.2 205.8 
$432.7 $456.8 

(11) 基于股票的薪酬
 
坦普尔Sealy国际公司基于股票的薪酬计划,规定向员工、非员工董事、顾问和公司顾问授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位奖励、业绩股票、股票授予和基于业绩的奖励。未来可授予股权奖励的计划为经修订及重订的2013年股权激励计划(“2013计划”)。本公司的政策是在发行或行使以股份为基础的奖励时,以库藏股形式发行股票。该公司认为,根据这些计划进行的奖励和购买更好地使计划参与者的利益与其股东的利益保持一致。

2022年5月5日,公司股东批准了对2013年计划的修订和重述,该计划此前于2017年5月11日修订和重述。2013年计划规定向公司员工和董事授予购买普通股的股票期权。2013年计划可由董事会薪酬委员会管理,或由董事会直接管理,或在某些情况下由薪酬委员会指定的一名或多名公司高管管理。根据2013年计划已发行或将发行的股份可以是本公司普通股的授权但未发行的股份,也可以是本公司在其库房持有的股份。Tempur Sealy International可能会发行最多44.7根据2013年计划,普通股为100万股,但须受某些调整条款的限制。

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经修订及重订的2003年股权激励计划(“2003计划”)由董事会薪酬委员会管理,该委员会与董事会一起拥有管理2003年计划的独家权力,包括决定接受奖励的资格、受奖励的股票的类型和数目、奖励的价格和时间,以及加速或放弃任何归属和履行没收限制,每种情况均须受2003年计划的条款所规限。根据薪酬委员会的决定,公司的任何雇员、非雇员董事、顾问和公司顾问都有资格被选中参加2003年的计划。Tempur Sealy International允许最多46.0根据2003年计划发行的普通股为100万股。2013年5月,公司董事会通过了一项决议,禁止根据2003年计划进行进一步拨款。

2010年,董事会批准了根据2003年计划设立的长期激励计划的条款。2013年,董事会批准了根据2013年计划设立的另一项长期激励计划的条款。这两个长期激励计划下的奖励通常主要包括股票期权、RSU和PRSU的混合。有关PRSU的股份将于适用业绩期间结束及董事会薪酬委员会厘定的适用业绩指标、市场及环境、社会及企业管治(“ESG”)条件达致后授予及归属。

公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度股票薪酬支出包括PRSU、股票期权、RSU和DSU。公司基于股票的薪酬支出摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)202220212020
PRSU费用$31.0 $39.4 $77.4 
股票期权费用1.1 1.5 4.9 
RSU/DSU费用21.0 20.5 22.2 
基于股票的薪酬总支出$53.1 $61.4 $104.5 

业绩限制性股票单位

公司授予高级管理人员和某些管理人员PRSU。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内,该公司授予PRSU。减贫战略单位的实际支出取决于某些财务和质量目标的实现情况。公司在截至2022年和2021年12月31日的年度内的PRSU活动和相关信息摘要如下:
(百万股)股票加权平均授予日期公允价值
2020年12月31日未授予的奖项
3.6 $21.18 
授与0.5 28.92 
业绩调整(1)
1.0 28.98 
既得(0.1)15.07 
被没收(0.1) 
截至2021年12月31日未归属的裁决
4.9 22.99 
授与0.3 51.38 
业绩调整(1)
  
既得(1.3)21.38 
被没收(0.1)28.71 
截至2022年12月31日未归属的裁决
3.8 $25.85 
(1)根据当前业绩目标的实现预期进行调整。
于2022年第一季度,本公司授予0.3以加权平均授予日公允价值为#美元的目标达到百万个PRSU51.38作为长期激励计划(“2022年PRSU”)的一部分,每股业绩期限为2022年1月1日至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度,公司根据公司实现业绩期间的业绩目标确认了与2022年PRSU相关的基于股票的薪酬支出。
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于2021年第一季度,本公司授予0.5以加权平均授予日公允价值为#美元的目标达到百万个PRSU28.92作为长期激励计划(“2021年PRSU”)的一部分,每股业绩期限为2021年1月1日至2021年12月31日。在截至2021年12月31日的年度,公司确认了与2021年PRSU相关的基于股票的薪酬支出,因为公司实现了业绩期间的最高指定业绩目标。

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算授予的股票期权的公允价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,不是授予了股票期权。下表列出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的截至2022年12月31日的年度的假设。预期波动率是基于公司普通股在期权期限内的无偏标准差。期权的预期寿命代表本公司预期授予的期权未偿还的时间段。无风险利率基于授予该工具预期期限的期权时生效的美国国债收益率曲线。股息率反映了在奖励期限内的股息支出估计。该公司使用历史数据来确定这些假设。
截至十二月三十一日止的年度:
202220212020
股票预期波动率53.2 %不适用不适用
期权的预期寿命,以年为单位5不适用不适用
无风险利率2.9%不适用不适用
股票预期股息收益率2.0%不适用不适用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司在2003年计划和2013年计划下的股票期权活动摘要如下:
(以百万为单位,不包括每股金额和年份)股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
2020年12月31日未偿还期权
4.7 $16.69 
授与  
已锻炼(0.9)15.40 
被没收  
截至2021年12月31日的未偿还期权
3.8 $17.03 
授与1.2 30.00 
已锻炼 10.44 
被没收(0.1)18.19 
2022年12月31日未偿还期权
4.9 $20.34 6.34$67.2 
在2022年12月31日可行使的期权
3.7 $17.11 5.97$61.8 

 
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,已行使期权的内在价值合计为$0.9百万美元和美元22.3分别为100万美元。

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    以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日与股票期权有关的公司未归属股份以及截至2022年和2021年12月31日的年度内的变化情况:
(百万股)股票加权平均授予日期公允价值
2020年12月31日未归属的期权
1.1 $16.38 
授与  
既得(0.8)15.40 
被没收  
2021年12月31日未归属的期权
0.3 $15.45 
授与1.2 30.00 
既得(0.3)10.44 
被没收  
2022年12月31日未归属的期权
1.2 $30.00 

受限/延期股票单位

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司的RSU和DSU活动及相关信息摘要如下:
(单位:百万,每股除外)股票加权平均授予日期公允价值聚合内在价值
截至2020年12月31日的未结奖项
4.2 $14.57 
授与0.7 28.68 
既得(1.5)14.32 
已终止(0.1)25.54 
截至2021年12月31日的悬而未决的奖项
3.3 $17.37 $154.0 
授与0.4 46.49 
既得(1.3)15.96 
已终止(0.1)32.84 
截至2022年12月31日的未决裁决
2.3 $22.99 $78.3 

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内归属的总内部价值为61.7百万美元和美元42.5分别为100万美元。

在截至2022年12月31日的一年中,基于与股票期权、DSU、RSU和PRSU相关的当前业绩估计,未确认的基于股票的薪酬支出总额汇总如下:
(除年外,以百万为单位)2022年12月31日加权平均剩余归属年限(年)
未确认的股票期权费用$7.8 3.51
未确认的DSU/RSU费用23.5 2.17
未确认的PRSU费用21.1 1.53
未确认的基于股票的薪酬支出总额$52.4 2.11


54

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(12) 承付款和或有事项
 
该公司参与了与其业务运营相关的各种法律和行政程序。本公司相信,所有未决诉讼的结果总体上不会对其业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。

(13) 所得税

按司法管辖区分列的税前收入

    以下列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,公司每个地区的所得税前收入:
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)202220212020
所得税前收入:
美国$382.5 $602.5 $319.5 
世界其他地区194.7 221.5 132.9 
$577.2 $824.0 $452.4 

法定税率与实际税率的对账

该公司的有效所得税拨备与使用美国法定联邦所得税税率计算的金额不同,主要原因如下:
截至十二月三十一日止的年度:
202220212020
(百万美元)金额收入百分比
所得税前
金额收入百分比
所得税前
金额收入百分比
所得税前
美国法定联邦所得税$121.2 21.0 %$172.9 21.0 %$95.0 21.0 %
扣除联邦福利后的州所得税12.5 2.2 %21.0 2.6 %9.9 2.2 %
外国税差2.9 0.5 %4.6 0.6 %2.8 0.6 %
更改估值免税额1.3 0.2 %4.9 0.6 %5.5 1.2 %
不确定的税收状况和利息(19.2)(3.3)%6.5 0.8 %0.5 0.1 %
F分编收入  %  %3.3 0.7 %
全球无形低税收入(“GILTI”)
3.2 0.5 %1.5 0.2 %  
GILTI高税例外
  %  %(8.6)(1.9)%
股票薪酬(13.8)(2.4)%(8.1)(1.0)%(10.9)(2.4)%
不可扣除的补偿14.6 2.5 %5.1 0.6 %3.7 0.8 %
永久和其他(3.7)(0.6)%(10.1)(1.3)%1.4 0.4 %
有效所得税拨备$119.0 20.6 %$198.3 24.1 %$102.6 22.7 %

2022年8月16日,美国政府颁布了2022年通胀削减法案,其中包括相当于某些公司调整后财务报表收入15%的最低税率,以及对股票回购征收1%的消费税,从2023年开始的纳税年度生效。根据账面收入和应税收入之间的差异(包括由于临时差异),最低税额可能会导致特定年度的常规联邦公司税负债之外的额外纳税义务。鉴于其最近的声明,目前尚不清楚2022年通胀降低法案将对公司的税率和财务业绩产生什么影响(如果有的话)。我们将在获得更多信息后继续评估其影响。
55

目录表
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合并财务报表附注(续)
所得税拨备
所得税规定包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)202220212020
现行规定
联邦制$85.0 $109.9 $55.1 
状态18.3 24.5 17.3 
外国26.2 52.8 38.8 
总电流$129.5 $187.2 $111.2 
递延准备金
联邦制$(7.7)$11.6 $(3.4)
状态(2.3)0.4 (3.4)
外国(0.5)(0.9)(1.8)
延期合计(10.5)11.1 (8.6)
所得税拨备总额$119.0 $198.3 $102.6 
    
所得税拨备包括目前应缴的联邦、州和外国所得税,以及因财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异而递延或预付的所得税。

递延所得税资产和负债

在合并资产负债表中确认的递延税项净资产和负债,是根据适用于这些项目将冲销的每个期间的所得税税率确定的,包括以下内容:
十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
递延税项资产:
基于股票的薪酬$31.8 $30.1 
经营租赁义务147.5 137.6 
应计费用及其他64.1 41.8 
净营业亏损、国外税收抵免和其他税收属性结转58.0 49.6 
盘存10.3 9.0 
交易成本4.3 3.9 
财产、厂房和设备9.7 12.9 
递延税项资产总额325.7 284.9 
估值免税额(42.3)(42.6)
递延税项净资产总额$283.4 $242.3 
递延税项负债:
无形资产$(174.0)$(181.7)
经营性租赁使用权资产(132.0)(122.8)
财产、厂房和设备(60.0)(37.1)
应计费用及其他(20.1)(16.3)
递延税项负债总额(386.1)(357.9)
递延税项净负债$(102.7)$(115.6)
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包括在递延纳税资产中的纳税属性
    在计算公司递延税项资产时,包括以下分别在2022年、2022年和2021年12月31日可用的所得税总额属性:
(单位:百万)20222021
国家净营业亏损(“SNOL”)$103.8 $114.9 
美国联邦外国税收抵免(FTCs)10.6 12.2 
美国州所得税抵免(SITCs)3.7 3.2 
国外净营业亏损(“FNOL”)63.6 50.6 
慈善捐款结转(CCCS)0.9 1.2 

SNOL、FTCs、SITCs、FNOL和CCCS一般分别于2023年、2023年、2031年、2023年和2023年开始到期。
    
管理层认为,基于若干因素,现有的客观证据对某些SNOL、FTC、SITC、FNOL、CCCS以及与某些海外业务相关的某些其他递延税项资产(统称为“税务属性”)的变现能力产生了足够的不确定性。本公司已为某些递延税项资产(包括税项属性)设立估值拨备,而该等递延税项资产极有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在临时差额成为可扣除或可抵扣的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在评估递延税项资产的可回收性时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。该公司已记录了对#美元的估值津贴。54.9百万的SNOL和$10.6数以百万计的FTC。就上述所有其他税务属性而言,根据过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测,管理层相信本公司更有可能实现相关递延税项资产的利益。然而,如果情况发生变化,不能保证这些资产会变现。
未分配外汇收益的递延纳税负债
    
由于涉及的是本公司顶级外国子公司在每个此类子公司的美国股东手中的股票,截至2022年12月31日,每个此类子公司的账面基准都超过了每个此类子公司的税基。除某些先前须缴交美国所得税(“PTEP”)的收入外,账面上并无就这些实体固有的税基差异(包括未分配的海外收益)拨备所得税。在截至2022年12月31日的三个月期间,公司记录了与PTEP相关的递延所得税负债约$2.4百万美元。这一美元2.41000万美元主要归因于丹麦税务问题的事态发展,下文将对此进行讨论。

由于涉及本公司每家二级及以下境外子公司股票的账面与税基之差,一般情况下,账面基准超过该等境外子公司股东手中的税基。根据该等附属公司所在国家/地区税法的运作,较低级别外国附属公司的盈利在分配予外国股东时,在所有重大方面均无须缴税。本公司的意图是,除丹麦子公司、两家加拿大子公司和墨西哥子公司外,每个较低级别外国子公司的收益将永久再投资于每个该等外国子公司自己的业务。由于它与丹麦子公司有关,其收益可以在不影响所得税的情况下进行分配。对于加拿大和墨西哥的子公司,加拿大和墨西哥的所得税预扣分别适用于每个此类子公司向其外国母公司进行的任何分销。该公司的结论是,在2022年12月31日,加拿大子公司和墨西哥子公司很可能将在未来12个月内各自进行股息分配。在每种情况下,都适用当地国家/地区的所得税预扣,即加拿大和墨西哥。因此,截至2022年12月31日,该公司已累计约$0.9这样的预扣税是100万美元。

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不确定的所得税头寸
    
公认会计原则规定了会计和财务报表披露纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量属性。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步要求本公司根据税务头寸的技术价值,确定是否更有可能根据该头寸的技术价值进行审查后维持该头寸。第二步要求公司在财务报表中确认符合最大可能实现可能性大于50.0%实现可能性的最大收益标准的每个税务状况。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税费用中。不确定的所得税负债反映了公司对截至2022年12月31日的事实、情况和信息的最佳判断。不确定所得税负债是使用累积概率法并应用适用于美国和其他国际税收和转移定价要求的税务技术要求得出的。

    未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
(单位:百万)
2020年12月31日的余额
$118.6 
根据与2021年相关的税收头寸进行的增加
1.4 
增加前几年的纳税状况2.5 
诉讼时效失效 
与税务机关结清不确定的税务状况(77.2)
截至2021年12月31日的余额
$45.3 
根据与2022年相关的税收头寸进行的增加
0.3 
增加前几年的纳税状况0.2 
诉讼时效失效(1.9)
前几年税收头寸的减少(4.9)
与税务机关结清不确定的税务状况 
截至2022年12月31日的余额
$39.0 

如果在2022年12月31日和2021年12月31日确认,将影响实际税率的未确认税收优惠金额将为$17.6百万美元和美元29.1分别为100万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司确认(6.9)百万元及$3.2所得税(福利)支出的利息和罚款分别为100万英镑。该公司有$5.0百万美元和美元15.7应计利息和罚款分别为2022年12月31日和2021年12月31日的百万美元。

如下文所述,于截至2022年12月31日止三个月内,本公司重新评估其对与2012年至2022年有关的丹麦税务事宜(定义见下文)的立场。 该等重新评估导致本公司因不确定的所得税状况而承担的负债减少约$(4.9)100万美元,反映在上表“前几年税收头寸的减少”中。

如下文所述,于截至二零二一年六月三十日止三个月内,本公司决定计算2001至2011年度(“结算年度”)与丹麦税务事宜(定义见下文)有关的应付丹麦税务当局(“SKAT”)利息。因此,丹麦结算年度的税务问题被视为结案。因此,如上表所示,以前存放在SKAT的税款与结算年度的不确定所得税负债相抵销。

本公司预计,由于诉讼时效到期和/或对这些报税表的审查正在结束,未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内合理地增加或减少。然而,公司目前预计未确认税收优惠的任何增加或减少都不会对综合财务报表产生重大影响,但以下讨论的丹麦税务事项除外,公司认为丹麦税务事项将在美国国税局(IRS)与SKAT达成的初步框架(定义如下)的参数范围内得出结论。

58

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合并财务报表附注(续)
除极少数例外,公司在2012年前不再接受美国、州和地方市政当局或非美国司法管辖区的税务审查。该公司目前正在接受世界各地多个税务机关的审查。

丹麦的税务问题

本公司一直与SKAT就Tempur Sealy International的一家美国子公司向一家丹麦子公司支付2012至本纳税年度的特许权使用费(“丹麦税务问题”)发生纠纷。特许权使用费由美国子公司支付,以获得在美国生产过程中使用丹麦子公司拥有的某些无形资产的权利。

在这方面,2012至2022纳税年度(“2012至本期”)目前是本公司于2018年第三季度向SKAT和美国国税局提交的预定价协议程序(“APA”)申请的标的。作为《行政程序法》的一部分,美国国税局正代表公司直接与SKAT就美国子公司应付给丹麦子公司的特许权使用费进行谈判,并可能包括美国子公司和丹麦子公司之间需要支付的某些其他费用。

关于《行动计划》,在截至2022年12月31日的季度内,SKAT和美国国税局初步达成了一个双方都能接受的框架(“初步框架”),以解决2012年至本期的丹麦税务问题。如果最终得到两个税务机关的同意,初步框架的条款也将延长到2023年和2024年。初步框架并非最终协议,但其条款为本公司提供最新的最终数据,以确定二零一二年至本期的潜在丹麦所得税风险,以及该期间美国相关福利的相关递延税项资产。因此,该公司对丹麦潜在所得税的估计存在不确定的所得税负债,并为2012年至本期的相关美国税收优惠保留了递延纳税资产。在这方面,在截至2022年12月31日的三个月内,本公司因不确定所得税头寸而减少的负债约为(12.3)(包括利息和罚款,但不包括外汇的影响)。美国相关福利头寸的相关递延税项资产增加了约#美元2.4百万美元。不确定税务状况的负债按年变动约为$(9.3百万美元(包括利息和罚款,但不包括汇率的影响)。《行政程序法》的谈判正在进行中。根据初步框架,预计《行政程序法》将在未来12个月内完成。

于2018年内,本公司与SKAT及美国国税局就结算年度经调整的特许权使用费金额(“和解”)达成协议。于截至二零二一年六月三十日止三个月内,本公司与SKAT就结算年度丹麦税务事宜的应付利息计算(先前与SKAT讨论)的所有重大问题达成协议。这项决议导致SKAT退还其在结算年度持有的所有超额保证金(结算年度的所有其他方面此前已商定)。因此,丹麦在结算年度的税务问题在所有实质性方面都被视为已结案。因此,以前存放在SKAT的保证金被用于抵销结算年度的不确定所得税负债。

预期在所有税项适用于2012年至本期年度后,存入SKAT的税款将足以抵销因实施《初步框架》而产生的2012年至本期所有年度的丹麦所得税负债,包括利息和罚款。

丹麦税务事项2012年至本期的不确定所得税负债反映在公司综合资产负债表中,如下所示:

2022年12月31日2021年12月31日
期间资产负债表列报美元美元
2012年至本期应计费用和其他流动负债$37.8 $ 
2012年至本期其他非流动负债 50.1
总计$37.8 $50.1 

与2012年至本期截至2022年和2021年12月31日的丹麦税应计相关的美国相关福利的递延税项资产约为#美元21.6百万美元和美元15.5分别为100万美元。
59

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)

如果美国国税局和SKAT没有最终达成初步框架,本公司可能被要求向SKAT支付与该等年度相关的丹麦税,这可能对本公司的运营业绩和流动资金产生重大不利影响。

Skat发布了2012至2016年的所得税评估。该公司正在对所有五项评估提出异议。此外,SKAT还提出了2017年的评估。从2012年到2017年,SKAT都声称丹麦子公司的特许权使用费有所增加。上述评估将被SKAT与美国国税局根据前述初步框架就2012年至本期间年度达成的任何最终协议所取代。

自2012年6月至2018年12月31日,在丹麦税务问题解决之前,SKAT扣缴其他欠本公司的增值税(“增值税”)。在将增值税退还给与结算年度相关的负债后,存放在SKAT的剩余增值税约为#美元1.5百万美元。截至2022年12月31日,本公司在SKAT缴纳了以下2012至2016年度与丹麦税务事项相关的税款:

美元
SKAT剩余的增值税保证金$1.4 
截至2020年3月31日的三个月内的付款19.3
截至2020年9月30日的三个月内的付款11.1 
截至2021年9月30日的三个月内的付款14.0 
截至2022年12月31日的三个月内的付款13.0 
总计$58.8 

上述代扣代缴增值税退税和缴存税款反映在公司的综合资产负债表中,具体如下:
2022年12月31日2021年12月31日
美元美元
预付费用和其他流动资产$58.8 $ 
其他非流动资产 48.6 
总计$58.8 $48.6 


60


坦普尔海利国际有限公司。和合并后的子公司
合并财务报表附注(续)
(14) 普通股每股收益

下表列出了用于计算可归因于Tempur Sealy International的净收入的基本和稀释后每股收益的分子和分母的组成部分。
截至十二月三十一日止的年度:
(单位为百万,每股普通股除外)202220212020
分子:
持续经营的净收入,扣除非控股权益的收入$456.1 $625.2 $348.8 
分母:
基本每股普通股收益的分母-加权平均股票174.9 197.0 207.9 
稀释性证券的影响:
员工股票薪酬5.4 7.3 4.4 
稀释后每股普通股收益的分母--经调整的加权平均股票180.3 204.3 212.3 
持续经营的普通股基本每股收益$2.61 $3.17 $1.68 
持续运营的稀释后每股普通股收益$2.53 $3.06 $1.64 

截至2022年12月31日止年度,本公司不包括1.2在计算稀释后每股普通股收益时,由于这些股票的行使价格高于Tempur Sealy International普通股的平均市场价格,或者它们在其他方面具有反摊薄作用,因此这些股票的价格将从稀释后的每股收益中扣除。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司从稀释后每股收益计算中剔除了数量不多的股票,原因是这些股票的行使价格高于Tempur Sealy International普通股的平均市场价格,或者它们在其他方面具有反稀释作用。非既得性股票薪酬奖励的持有者没有投票权,但参与奖励归属时分配的股息等价物。

61

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
(15) 业务细分信息

该公司在以下地区运营细分市场:北美和国际市场。这些细分市场是根据地理位置单独管理的战略业务单位。北美部门由位于美国、加拿大和墨西哥的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。国际部由位于欧洲、亚太地区和拉丁美洲(墨西哥除外)的制造和分销子公司、合资企业和被许可方组成。2021年8月2日,该公司收购了梦想,后者也包括在国际部门。公司运营费用不包括在这两个分部中,并作为合并结果的对账项目单独列报。该公司根据净销售额、毛利润和营业收入评估部门业绩。

本公司产品销往世界各地。100要超越的国家10,000批发客户。公司的直接渠道代表23.3占公司2022年合并净销售额的百分比。一位批发客户贡献了超过15分别占公司截至2022年和2021年止年度综合净销售额的百分比。

公司在北美和国际部门的资产包括在子公司的投资,这些投资在公司随附的综合财务报表中适当地注销。其余的分部间抵销包括公司间应收账款和应付账款。

下表按部门汇总了总资产:
十二月三十一日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
北美$5,161.7 $4,360.6 
国际1,181.5 1,305.9 
公司1,077.1 730.9 
部门间淘汰(3,060.5)(2,074.0)
总资产$4,359.8 $4,323.4 

下表按部门汇总了财产、厂房和设备净额:
十二月三十一日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
北美$672.1 $449.9 
国际87.3 82.3 
公司31.7 51.3 
财产、厂房和设备合计,净额$791.1 $583.5 
 
下表按部门汇总了经营租赁使用权资产:
十二月三十一日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
北美$349.0 $280.6 
国际154.1 199.0 
公司3.7 1.0 
经营租赁使用权资产总额$506.8 $480.6 


62

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2022年12月31日的年度分部信息:
(单位:百万)北美国际公司淘汰已整合
床上用品销售$3,618.7 $859.1 $ $— $4,477.8 
其他销售267.4 176.0  — 443.4 
净销售额$3,886.1 $1,035.1 $ $— $4,921.2 
细分市场间销售额$1.7 $1.1 $— $(2.8)$— 
部门间特许权使用费费用(收入)15.0 (15.0) —  
毛利1,487.3 562.3  — 2,049.6 
营业收入(亏损)642.4 187.2 (149.0)— 680.6 
所得税前持续经营的收入(亏损)638.6 183.4 (244.8)— 577.2 
折旧及摊销(1)
$96.9 $23.7 $59.6 $— $180.2 
资本支出267.4 33.1 6.0 — 306.5 
(1)折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度分部信息:
(单位:百万)北美国际公司淘汰已整合
床上用品销售$3,825.9 $687.0 $ $— $4,512.9 
其他销售253.3 164.6  — 417.9 
净销售额$4,079.2 $851.6 $ $— $4,930.8 
细分市场间销售额$1.8 $1.2 $— $(3.0)$— 
部门间特许权使用费费用(收入)8.7 (8.7) —  
毛利1,678.0 480.7  — 2,158.7 
营业收入(亏损)856.7 200.0 (144.4)— 912.3 
所得税前持续经营的收入(亏损)853.2 198.9 (228.1)— 824.0 
折旧及摊销(1)
$87.7 $18.1 $68.8 $— $174.6 
资本支出89.7 18.0 15.6 — 123.3 
(1)折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用。

63

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2020年12月31日的年度分部信息:
(单位:百万)北美国际公司淘汰已整合
床上用品销售$2,956.3 $397.5 $ $— $3,353.8 
其他销售202.9 120.2  — 323.1 
净销售额$3,159.2 $517.7 $ $— $3,676.9 
细分市场间销售额$1.2 $0.7 $— $(1.9)$— 
部门间特许权使用费费用(收入)9.4 (9.4) —  
毛利1,332.0 306.4  — 1,638.4 
营业收入(亏损)591.4 127.6 (186.9)— 532.1 
所得税前持续经营的收入(亏损)590.1 120.2 (257.9)— 452.4 
折旧及摊销(1)
$76.3 $13.6 $112.6 $— $202.5 
资本支出92.6 11.0 7.7 — 111.3 
(1)折旧和摊销包括以股票为基础的补偿摊销费用。

    下表按地理区域汇总了财产、厂房和设备净值:
十二月三十一日,十二月三十一日,
(单位:百万)
20222021
美国$682.0 $481.1 
所有其他109.1 102.4 
财产、厂房和设备合计,净额
$791.1 $583.5 

下表按地理区域汇总了经营性租赁使用权资产:
十二月三十一日,十二月三十一日,
(单位:百万)
20222021
美国$339.6 $278.3 
英国122.9 162.8 
所有其他44.3 39.5 
经营租赁使用权资产总额
$506.8 $480.6 

下表按地理区域汇总了净销售额:
截至十二月三十一日止的年度:
(单位:百万)202220212020
美国$3,596.0 $3,751.3 $2,886.6 
所有其他1,325.2 1,179.5 790.3 
总净销售额$4,921.2 $4,930.8 $3,676.9 
64

目录表
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
 
在本公司管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下,对截至本报告所述期间结束时《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和程序自2022年12月31日起生效,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
 
管理层财务报告内部控制年度报告
 
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
 
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
 
在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们根据以下框架评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013年框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据我们的评估和这些标准,管理层认为,截至2022年12月31日,我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的报告。该报告出现在第页66这份报告的。

财务报告内部控制的变化
 
    在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
65

目录表
独立注册会计师事务所报告

致Tempur Sealy International Inc.及其子公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对Tempur Sealy International,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,Tempur Sealy International,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益及现金流量表,以及指数第15(A)项所列的相关附注及财务报表附表,以及我们于2023年2月17日的报告,就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/S/安永律师事务所

肯塔基州路易斯维尔
2023年2月17日

66

目录表
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分
 
项目10.董事、高管和公司治理
 
本项目所需信息参考自我们为2023年股东年会所作的最终委托书(“委托书”),其标题为“第1号提案-董事选举”、“董事会会议、董事会委员会及相关事项-公司治理”、-“董事会委员会”、-“董事提名政策”、-“董事会和委员会独立性;审计委员会财务专家”和“其他信息拖欠-第16(A)条报告”。
 
本文引用了我们的委托书中题为“第1号提案--董事选举--高管”一节中有关高管的信息。
 
项目11.高管薪酬
 
本项目所需资料以参考方式纳入委托书中题为“行政人员薪酬及相关资料”及“董事会会议、董事会委员会及相关事宜-薪酬委员会联锁及内部人士参与”的部分,但美国证券交易委员会S-K规则第402(V)项有关薪酬与表现的规定资料除外。
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
 
股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息:
计划类别在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
(a)(b)(c)
证券持有人批准的股权补偿计划:
修订和重新制定2003年股权激励计划(1)
16,340 $12.34 — 
修订和重新制定2013年股权激励计划(2)
11,269,567 20.37 13,323,648
总计
11,285,907 $32.70 13,323,648

(1)2013年5月,我们的董事会通过了一项决议,禁止根据修订和重申的2003年股权激励计划进一步授予。根据修订和重订的2003年股权激励计划发行的已发行股票期权、认股权证和权利在行使后将发行的证券数量包括根据限制性股票单位和递延股票单位可发行的1,616股。这些受限和递延股票单位不包括在上述加权平均行权价计算中。
(2)根据经修订及重订的2013年股权激励计划,于行使已发行购股权、认股权证及权利时将发行的证券数目包括2,279,931股根据限制性股票单位及递延股票单位可发行的股份。此外,这一数字包括4332,968个业绩限制性股票单位,这反映了授予的奖励的最高支付。

有关上述每个计划的实质性特点的信息,请参阅本报告第二部分第8项所列综合财务报表中的附注11,“基于股票的补偿”。

本项目要求的所有其他信息均以引用的方式包含在“股票所有权”一节的委托书中。
67

目录表
 
项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
 
本项目所要求的资料引用自委托书中题为“某些关系和相关交易”和“董事会会议、董事会委员会和相关事项--董事会和委员会独立性;审计委员会财务专家”部分。

项目14.主要会计费和服务
 
本项目所要求的资料引用了委托书中题为“第2号提案--批准独立审计师--2022年和2021年12月31日止年度独立审计师的费用”和“--审计委员会对独立审计师的审计和非审计服务的预先核准的政策”的章节。

第四部分
 
项目15.证物和财务报表附表
(a)1.以下是本报告所列Tempur Sealy International,Inc.的财务报表一览表,现根据项目8提交:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42)
截至2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的综合收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面收益表
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东(亏损)权益综合报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
2. 财务报表明细表:
附表二-估值及合资格账目
所有其他附表都被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者这些信息包括在合并财务报表或附注中的其他地方。
3.展品:

以下是包含在本报告中或通过引用并入本文的展品的索引。
(b)展品索引
3.1
修订和重新发布的《坦普尔-百迪克国际公司注册证书》(作为2003年12月12日提交的注册人注册说明书的第3.1号至第3号修正案(第333-109798号文件))。 (1)
3.2
Tempur-PEDIC国际公司注册证书修正案(作为注册人当前报告的附件3.1于2013年5月24日提交的Form 8-K)。 (1)
3.3
第二份修正后的坦普尔海利国际公司注册证书(作为注册人于2021年5月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1). (1)
3.4
Tempur Sealy International,Inc.第七次修订和重新修订的章程(作为注册人当前报告的附件3.1于2019年2月11日提交的Form 8-K). (1)
4.1
普通股股票证书样本(2018年3月1日提交的注册人年度报告表格10-K的附件4.1)。(1)
4.2
契约,日期为2021年3月25日,由Tempur Sealy International,Inc.,其担保方和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(作为注册人于2021年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交)。 (1).
4.3
2029年到期的4.00%优先票据表格(载于注册人于2021年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件4.1). (1)
4.4
契约,日期为2021年9月24日,由Tempur Sealy International,Inc.、其担保方和纽约银行梅隆信托公司作为受托人(作为注册人于2021年9月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(但编号为4.1)提交)。 (1)
4.5
2031年到期的3.875%优先票据表格(载于注册人于2021年9月24日提交的当前表格8-K的附件10.1(但编号为第4.2号))。 (1)
68

目录表
4.6
注册证券描述(作为注册人于2022年2月22日提交的10-K表格年度报告的附件4.12提交)。 (1)
10.1
信贷协议,日期为2016年4月6日,由作为母借款人的Tempur Sealy International,Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理人的摩根大通银行签署(作为注册人于2016年4月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.2
截至2017年4月4日,作为母借款人的Tempur Sealy International,Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案1(作为注册人于2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.3提交)。(1)
10.3
截至2019年1月8日,作为母借款人的Tempur Sealy International,Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案2(作为注册人于2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4提交)。(1)
10.4
作为母借款人的Tempur Sealy International,Inc.、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议修正案,日期为2019年6月4日(作为注册人于2019年8月1日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。(1)
10.5
修订和重述协议,日期为2019年10月16日,由Tempur Sealy International,Inc.作为母借款人,Tempur-Pedic Management,LLC作为额外借款人,其附属担保方、几家银行和其他金融机构,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理(作为注册人于2019年10月17日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交)签署。(1)
10.6
于2020年5月13日由Tempur Sealy International,Inc.作为母借款人,Tempur-Pedic Management,LLC作为额外借款人,其附属担保人一方,数家银行和其他金融机构,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.,作为截至2019年10月16日的修订和重新签署的信贷协议的行政代理(作为注册人于2020年5月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)提交的第1号修正案。 (1)
10.7
由作为母借款人的Tempur Sealy International,Inc.、作为其一方的几家银行和其他金融机构、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)于2019年10月16日对经2020年5月13日第1号修正案和2020年6月10日第2号修正案修正的修订和重新签署的信贷修订协议(作为注册人于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交)提出的第3号修正案。 (1)
10.8
第4号修正案,由Tempur Sealy International,Inc.作为母借款人,Tempur-Pedic Management,LLC作为额外借款人,其附属担保方,几家银行和其他金融机构,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理人(作为注册人于2021年5月27日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.2提交). (1)
10.9
第5号修正案,由Tempur Sealy International,Inc.作为母借款人,Tempur-Pedic Management,LLC作为额外借款人,几家银行和其他金融机构,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理提交(作为注册人于2021年9月21日提交的当前表格8-K报告的附件10.1)。 (1)
10.10
应收款销售和贡献协议,日期为2017年4月12日,由Tempur-Pedic North America,LLC作为卖方和贡献者,Tempur Sealy Receivables LLC作为买方和贡献者(作为登记人于2017年4月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交). (1)
10.11
应收账款销售协议,日期为2017年4月12日,卖方为Sealy Mastress制造公司,买方为Tempur-Pedic North America LLC(作为注册人于2017年4月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交). (1)
10.12
信贷和担保协议,日期为2017年4月12日,借款人为Tempur Sealy Receivables,LLC,主服务商为Tempur Sealy International,Inc.,贷款人为全国富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(作为注册人于2017年4月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)
10.13
截至2017年9月25日,对该特定信用和安全协议的第1号修正案,日期为2017年4月12日,借款人为Tempur Sealy Receivables,LLC,主服务商为Tempur Sealy International,Inc.,贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(作为注册人于2018年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交)。 (1)
10.14
截至2018年4月2日,对该特定信用和安全协议的第2号修正案,日期为2017年4月12日,借款人为Tempur Sealy Receivables,LLC,主服务商为Tempur Sealy International,Inc.,贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(作为注册人于2018年8月2日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交)。 (1)
10.15
截至2018年10月31日的总括修正案,并构成(A)Tempur Sealy Receivables LLC、Tempur Sealy International,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association之间于2017年4月12日签署的信贷和担保协议第3号修正案,(B)Tempur Pedic North America LLC和Tempur Sealy Receivables LLC之间于2017年4月12日签署的应收款销售和出资协议第1号修正案,以及(C)Sealy Mastress制造公司和Tempur Peic North America,LLC之间于2017年4月12日签署的应收款销售协议第1号修正案有限责任公司(作为注册人于2018年11月8日提交的10-Q表格当前报告的附件10.1提交)。 (1)
10.16
对该特定信用和担保协议的第4号修正案,日期为2017年4月12日,借款人为Tempur Sealy Receivables,LLC,主服务商为Tempur Sealy International,Inc.,贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(作为注册人于2019年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。(1)
10.17
对该特定信用和担保协议的第5号修正案,日期为2017年4月12日,借款人为Tempur Sealy Receivables,LLC,主服务商为Tempur Sealy International,Inc.,贷款人为富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)(作为注册人于2019年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交)。 (1)
10.18
综合修正案第2号,日期为2021年4月6日,由Tempur Sealy International,Inc.,Tempur Sealy Receivables,LLC,Tempur-Pedic North America,LLC,Sealy Mastress制造公司,LLC,Sumitomo Mitsui Banking Corporation,作为贷款人,作为行政代理和贷款人,作为行政代理和贷款人,由Tempur Sealy International,Inc.,Tempur Sealy Receivables,LLC,Tempur-PEDIC North America,LLC,LLC,以及Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理和贷款人(作为附件10.1提交给注册人于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告). (1)
69

目录表
10.19
综合修正案第2号的附件A-修订和重新签署的应收款销售协议,日期为2021年4月6日,由卖方Sealy Mastress制造公司LLC和买方Tempur-Pedic North America LLC之间签署(作为登记人于2021年4月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交)。 (1)
10.20
综合修正案第2号-修订和重新签署的应收款销售和贡献协议,日期为2021年4月6日,由Tempur-Pedic North America LLC作为卖方和出资人,Tempur Sealy Receivables LLC作为买方和出资人(作为登记人于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交). (1)
10.21
综合修正案第2号附件C-修订和重新签署的信贷和安全协议,日期为2021年4月6日,由Tempur Sealy International,Inc.作为主服务机构,Tempur Sealy Receivables LLC作为借款人,不时作为贷款人,以及Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理(作为注册人于2021年4月8日提交的当前8-K表格报告的附件10.4提交)。 (1)
10.22
债券购买协议,日期为2005年10月26日,由Tempur World LLC、Tempur Production USA,Inc.和Bernalillo县签署(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.5)。(1)
10.23
信托契约,日期为2005年9月1日,由伯纳利洛县和北卡罗来纳州纽约银行信托公司作为受托人签署(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2)。(1)
10.24
抵押、转让、担保协议和固定装置备案,日期为2005年10月27日,由Bernalillo县和Tempur Production USA,Inc.之间提交(作为注册人于2006年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)。(1)
10.25
伯纳利洛县和坦普尔生产美国公司之间于2005年9月1日签订的租赁协议(2006年3月14日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.3)。 (1)
10.26
修改和重新启动非员工董事递延薪酬计划(作为2015年2月13日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.15提交). (1)(2)
10.27
2021年修订和重新启动的非员工董事薪酬计划(作为注册人于2021年5月6日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.28
修订和重述坦普尔-佩迪克国际公司2003年股权激励计划(作为注册人于2009年3月25日提交的关于附表14A的最终委托书的附录B提交)。 (1)(2)
10.29
修订和重订的2003年股权激励计划的第一修正案(作为注册人于2009年3月25日提交的附表14A的最终委托书的附录A提交). (1)(2)
10.30
Tempur-Pedic International,Inc.2013年股权激励计划(作为注册人于2013年4月12日提交的附表14A最终委托书的附录A提交)。 (1)(2)
10.31
Tempur Sealy International,Inc.修订和重新启动了2013年股权激励计划(作为注册人于2017年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 (1)(2)
10.32
Tempur Sealy International,Inc.修订和重新启动了2013年长期激励计划(作为注册人于2017年7月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)(2)
10.33
Tempur Sealy International,Inc.于2022年5月5日修订和重新启动了2013年股权激励计划(作为注册人于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的附录B提交)。(1)(2)
10.34
第二次修订和重新修订的高级管理人员年度激励奖金计划(作为注册人于2015年3月16日提交的最终委托书(文件编号001-31922)的附录B提交)。 (1)(2)
10.35
截至2015年9月4日,Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson之间的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2015年9月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交). (1)(2)
10.36
Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson于2017年11月27日签署的《就业和竞业禁止协议第一修正案》(作为2018年3月1日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.32提交)(1)(2)
10.37
Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson于2020年3月25日签署的《就业和竞业禁止协议第二修正案》(作为注册人于2020年3月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交)。 (1)(2)
10.38
修订和重新签署了截至2022年7月6日Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson之间的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2022年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 (1)(2)
10.39
Tempur Sealy International,Inc.和H.Clifford Buster,III之间于2017年9月5日签署的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3). (1)(2)
10.40
Tempur Sealy International,Inc.和Bhaskar Rao之间于2017年10月13日签署的雇佣和竞业禁止协议(作为注册人于2017年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6). (1)(2)
10.41
Tempur Sealy International,Inc.和Scott Vollet之间于2018年2月27日签署的就业和竞业禁止协议(作为2018年3月1日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.35提交)。 (1)(2)
10.42
就业和竞业禁止协议,2020年1月1日生效,由Tempur Sealy International,Inc.和Steven Rsing之间签署(作为注册人于2020年2月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.34)。 (1)(2)
10.43
2013年股权激励计划(董事)下的股票期权协议表格(作为注册人于2013年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 (1)(2)
10.44
2013年股权激励计划下的股票期权协议表格(作为2015年2月13日提交的注册人年报10-K表格的附件10.37提交). (1)(2)
10.45
截至2015年9月4日,Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson之间的股票期权协议(作为注册人2015年9月8日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2提交)。(1)(2)
70

目录表
10.46
2013年股权激励计划下的股票期权协议表格(作为注册人于2017年2月24日提交的10-K表格年度报告的附件10.57提交)。 (1)(2)
10.47
经修订及重订的2013年股权激励计划下的特别授予股票期权协议表格(作为注册人于2018年3月1日提交的10-K表格年度报告的附件10.46提交)。(1) (2)
10.48
股票期权协议修订表格(作为注册人于2018年3月1日提交的10-K表格年度报告附件10.47提交)(1)(2)
10.49
日期为2022年7月6日的无保留溢价股票期权协议(作为注册人于2022年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交).(1)(2)
10.50
截至2015年9月4日,Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson之间的限制性股票奖励协议(作为注册人于2015年9月8日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3提交). (1)(2)
10.51
经修订及重订的2013年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2018年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.63提交) (1)(2)
10.52
RSU授标协议修正案表格(2018年3月1日作为注册人年度报告表格10-K的附件10.64提交) (1)(2)
10.53
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2019年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2019年2月25日提交的10-K表格年度报告的附件10.60提交)。 (1)(2)
10.54
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2020年限制性股票奖励协议表格(于2020年2月24日提交的注册人10-K表格年报附件10.63)。 (1)(2)
10.55
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2020年业绩限制性股票单位奖励协议表格(于2020年2月24日提交的注册人年度报告表格10-K的附件10.64)。(1)(2)
10.56
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2021年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2021年2月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.62提交)。(1)(2)
10.57
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2021年业绩限制性股票单位奖励协议表格(于2021年2月19日提交,作为注册人年度报告表格10-K的附件10.63提交). (1)(2)
10.58
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2022年限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2022年2月22日提交的Form 10-K年度报告的附件10.62提交)。 (1)(2)
10.59
经修订及重订的2013年股权激励计划下的2022年业绩限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人于2022年2月22日提交的10-K表格年度报告的附件10.63提交)。 (1)(2)
10.60
2022年5月5日修订和重订的2013年股权激励计划下的2023年限制性股票单位奖励协议格式。 (2)
10.61
根据2022年5月5日修订和重订的2013年股权激励计划,2023年业绩限制性股票单位奖励协议的格式. (2)
10.62
截至2015年9月4日,Tempur Sealy International,Inc.和Scott L.Thompson之间的认购协议(作为注册人于2015年9月8日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6提交). (1)(2)
21.1
坦普尔Sealy国际公司的子公司。
23.1
安永律师事务所同意。
31.1
根据《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席执行官证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官证书。 (3)
101
以下材料摘自Tempur Sealy International Inc.截至2022年12月31日的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)综合收益表,(Ii)综合资产负债表,(Iii)股东(赤字)综合权益表,(Iv)综合现金流量表,以及(V)综合财务报表附注,以文本块标记。
104
公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面,格式为内联XBRL。

†本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供未经编辑的展品副本。
(1)通过引用结合于此。
(2)指管理合同或补偿计划或安排。
(3)就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言,本展览不应被视为“已存档”,也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件,无论该文件是在本文件日期之前或之后提出的,也不应考虑在任何文件中使用的任何一般合并语言。
71

目录表
坦普尔海利国际有限公司。及附属公司
估值及合资格账目
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
附表II
(单位:百万)
加法
描述余额为
开始于
期间
收费至
成本和
费用
向其他人收费
帐目
扣除额余额为
结束
期间
递延税项资产估值免税额:
截至2020年12月31日的年度$30.0 7.6  (4.1)$33.5 
截至2021年12月31日的年度$33.5 7.5 4.5 (2.9)$42.6 
截至2022年12月31日的年度$42.6 3.0 (1.7)(1.6)$42.3 


项目16.表格10-K摘要

    没有。
72

目录表


签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
坦普尔海利国际有限公司。
(注册人)
日期:2023年2月17日发信人:/S/Scott L.Thompson
斯科特·L·汤普森
董事长、总裁、首席执行官

73

目录表
根据1934年证券交易法的要求,本报告已于2023年2月17日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
签名容量
/S/Scott L.Thompson董事长总裁和首席执行官(首席执行官)
斯科特·L·汤普森
/S/巴斯卡尔·拉奥常务副总裁兼首席财务官(首席财务官、首席会计官)
巴斯卡尔·拉奥
/S/Evelyn S.DILSAVER董事
伊夫林·S·迪尔萨弗
/S/Simon John Dyer董事
西蒙·约翰·戴尔
凯西·R·盖茨董事
凯西·R·盖茨
/S/约翰·A·海尔董事
约翰·A·海尔
/S/梅雷迪斯·西格弗里德·马登董事
梅雷迪斯·西格弗里德·马登
/S/Richard W.neu董事
Neu W.Richard

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