附件 10.2

股票 期权激励协议

本《股票期权激励协议》(以下简称《协议》)自[日期]由Beyond Air、特拉华州一家公司(“公司”)和[名字](“参与者”)。

Grant Date: ________________ ____________________

行使 每股价格：_

期权股份数量：_

Expiration Date: ____________ _____________________

1. 授予期权.

1.1授予；选项类型。公司希望 聘用该参与者作为其[标题]本公司董事会已决定，授予奖励奖励以按下列条款和条件保留参与者的服务符合本公司的最佳利益。因此，公司 向参与者授予一项期权(“期权”)，以按上文所述的行使价购买相当于上文所述期权股份数量的本公司普通股 的股份总数。该期权旨在 为非限定股票期权，并且不美国国税法第422节所指的激励性股票期权。

1.2考虑；参照计划。授予 购股权乃考虑参与者将向本公司提供的服务，并受制于下文所述的条款及 条件(“该协议”)。此处使用但未定义的大写术语的含义将与公司修订并重新发布的2013年股权激励计划(“计划”)中赋予它们的含义相同。受本协议约束的期权不应计入本计划的股份储备。

2. 行使期；行权期.

2.1归属附表。该期权将成为已授予的 ，并可针对以下各项行使[某某]上的股份百分比[日期]以及其他[日期]中的每一个[某某]其后数年，直至选择权 [某某]%既得利益。在参与者终止连续 服务之时或之后，期权的未授予部分将不可行使。

2.2有效期届满。该选项将在上述到期日期 或本协议或本计划规定的更早的日期到期。

3. 终止连续服务.

3.1因原因、死亡、残疾以外的原因终止服务。 如果参与者的持续服务因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者可以 行使期权的既得部分，但只能在(A)参与者连续服务终止后三个月或(B)到期日期(以较早者为准)结束的期限内行使。

3.2因故终止。如果参与者的 连续服务因此而终止，则该期权(无论是否已授予)应立即终止并停止行使。

3.3因伤残而终止工作。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使 期权的既得部分，但只能在(A)参与者终止持续服务后12个月的日期或(B)期满日期(以较早者为准)结束的时间内行使。

3.4因死亡而终止合同。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或者参与者在参与者的持续服务终止后的一段时间内死亡，在此期间期权的既得部分仍可行使，则期权的既得部分可由参与者的遗产、通过遗赠或 继承获得行使期权权利的人或由指定在参与者死亡时行使期权的人行使。但仅限于在(A)参与者死亡后12个月或(B)期满日期(以较早者为准)结束的时间段内。

3.5终止日期延期。如果 参与者因任何原因终止连续服务后，禁止行使期权，因为行使期权将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求，或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则 ，则期权的到期应计收费用，直至期权行使违反此类注册或其他证券要求的期间结束后的 三十(30)天。

4. 锻炼的方式.

4.1行使选举权。要行使选择权，参与者(或在参与者死亡或丧失行为能力后行使的情况下，参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须以委员会指定的方式向公司提交行使通知

如果参与者以外的其他人行使选择权，则此人必须提交公司合理接受的文件，以证明此人具有行使选择权的合法权利。

4.2 行使价支付 。期权的全部行使价格应在行使时以委员会指定的方式并在适用的法规和法规允许的范围内按下列方式全额支付：

(A)在行使选择权时，以现金或保兑或银行支票支付；

(B)通过与经纪人建立的“无现金锻炼方案”；

(C)通过 上述方法的任何组合；或

(D)委员会可接受的任何其他形式的法律审议。

4.3扣缴。在行使选择权后发行股票之前，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付或支付公司的任何适用的联邦、州和地方预扣义务。参与者可通过下列任何方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：

(A)提供现金付款；或

(B)指定 授权经纪以无现金方式出售普通股，否则可向参与者发行普通股，以支付对本公司的任何预扣债务。

公司有权不向参与者支付任何补偿。

4.4股票发行。只要行使通知和付款的形式和实质令公司满意，公司将以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人的名义发行登记为 的普通股，并应 交付代表股票的股票，并附上适当的图例。

5. 没有继续受雇的权利；没有股东权利。 本协议不赋予参与者以公司员工、顾问或董事的身份保留在任何职位的任何权利。 此外，本协议中的任何条款均不得解释为限制公司随时终止参与者的持续服务的酌处权，无论是否有原因。在认购权行使日期之前，参与者对受认购权约束的任何 普通股股份不享有任何股东权利。

6. 可转让性. 该选择权不能由参与者在其死亡后转让给指定受益人，也不得通过遗嘱或继承法和分配法转让给指定受益人，并且只能在参与者有生之年行使。通过法律实施或其他方式(遗嘱或继承法或分配法在指定受益人去世时给予指定受益人的除外)转让 或转让期权或由此代表的权利，不会将任何权益或权利授予受让人或受让人，但一旦转让或转让，期权将立即终止，不再具有任何效力。

7. 控制权的变化.

7.1加速归属。如果控制权发生变化，则尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，该选择权应立即归属，并可就以下事项行使[某某]受该期权约束的股份的百分比。在实际可行的范围内，此类归属和可行使性的加速应以允许参与者能够参与对收到的普通股股份的控制权变更的方式和时间进行。

7.2套现。如果控制权发生变更，委员会可酌情在至少提前十(10)天通知参与者的情况下，取消该期权，并根据该事件中公司其他股东已收到或将收到的普通股每股价格向参与者支付期权的价值。尽管有上述规定，如果在控制权变更时，购股权的行使价格等于 或超过与控制权变更相关的普通股支付价格，委员会可取消该期权，而无需为此支付对价。

8. 调整。 受购股权约束的普通股股份可按本计划预期的任何方式进行调整或终止。

9. 纳税义务和扣缴. 尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取了任何行动，但所有与税务有关的项目的最终责任仍然是参与者的责任，并且公司(A)不就与授予、归属或行使期权或随后出售行使时获得的任何股份有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺；和(B)不承诺 构建选项，以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。

10. 竞业禁止和竞业禁止.

10.1在 考虑选项时，参与者同意并承诺不：

(A)直接或间接地将其全部或部分作为员工、高级管理人员、所有者、经理、顾问、顾问、代理、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或以任何其他类似身份，向从事与公司及其关联公司相同或类似业务的实体贡献 全部或部分知识，期限为[某某]参加者终止连续服务后的一年；

(B)直接或间接招揽、雇用、招募、企图雇用或招募或诱使终止雇用本公司或其附属公司的任何雇员[某某]参与者终止连续服务后的一年；或

(C)直接或间接 招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)， 试图联系或会见本公司或其任何附属公司的现有、以前或潜在客户，以提供或接受与本公司或其任何附属公司提供的商品或服务相似或具有竞争力的商品或服务，在 年内 [某某]参与者终止连续服务后的一年。

10.2在 违反或威胁违反第10.1节中所包含的任何契约的情况下：

(A)期权的任何未授予部分应自违约之日起丧失效力，除非因本协议或本计划的另一个条款或条件的实施而提前终止；以及

(B) 参与者特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，本公司有权就此类违约或威胁违约向任何具有司法管辖权的法院寻求临时 或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，且无需 张贴任何保证书或其他担保。前述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

11. 合规守法。 认股权的行使以及普通股股份的发行和转让应符合本公司和 参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及本公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非及直至任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已完全符合令本公司及其法律顾问满意的 ，否则不得根据此 选择权发行普通股。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记普通股 ，以实现此类 合规。

12. 通告。 本协议规定须送交本公司的任何通知应以书面形式送交公司秘书，地址为本公司的主要公司办事处。根据本协议要求交付给参与者的任何通知应 以书面形式，并按公司记录中所示的参与者地址发送给参与者。任何一方 均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

13. 治国理政法。 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突 原则。

14. 释义。 有关本协议解释的任何争议应由参与者或公司提交委员会进行审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

15. 继承人和受让人。 公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对参与者、参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及遗嘱或继承法或分配法可能转让选择权的人具有约束力。

16. 可分割性。 本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都是可分割和可执行的。

17. 图则的酌情性质。 本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。授予本协议中的 期权不会产生任何合同权利或未来获得任何期权或其他奖励的其他权利。未来的 奖项(如果有)将由公司自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成 参与者受雇于公司的条款和条件的变更或减损。

18. 修正案. 委员会有权对备选案文进行修订、更改、暂停、中止或取消，不论是预期的还是追溯的；前提是， 未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

19. 不影响其他利益. 在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，参与者的期权价值不是其正常或预期补偿的一部分。

20. 同行。 本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份 和同一份文书。通过传真传输、以可移植文档格式(.pdf)发送的电子邮件或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议副本签名页， 将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

21. 验收。 参与者在此确认已收到本计划和本协议的副本。参与者已阅读并理解条款 及其条款，并接受符合本计划和本协议所有条款和条件的选项。参与者 承认行使认购权或处置相关股份可能会产生不利的税务后果， 参与者应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。