正如 于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-8

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Beyond AIR公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Beyond Air，Inc.第四次修订和重新发布2013年股权激励计划

奖励 股票期权奖

(计划全文 标题)

Steven A.李西

董事长兼首席执行官

Beyond 航空公司

斯图尔特大道900号，301套房

花园 纽约市，邮编：11530

(服务代理的名称和地址)

(516) 665-8200

(电话： 服务代理商的电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性 注释

Beyond Air，Inc.第四次修订和重新发布2013年股权激励计划

本 表格S-8注册说明书(“注册说明书”)是为了登记Beyond Air，Inc.(“注册人”)额外的2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 根据Beyond Air，Inc.第四次修订和重启的2013年股权激励计划(“经修订计划”)发行。注册人于2018年10月4日(文件编号333-227697)、2020年5月13日(文件编号333-238239)和2021年6月30日(文件编号333-257562)向美国证券交易委员会(证交会)提交的修订计划之前的表格S-8注册声明的内容，在未被本文内容以其他方式修订或取代的范围内，通过引用 并入本注册声明中。

奖励 奖

此 登记声明的目的也是为了登记在注册人首席财务官Douglas Larson被授予股票 期权奖励后可发行的普通股股票，以诱使该个人接受注册人的工作 (“奖励奖励”)。奖励奖励自2021年9月1日起生效，可用于购买75,000股普通股。

入职奖励 是注册人董事会薪酬委员会根据并依据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条批准的。奖励奖励是在修改后的计划之外颁发的。

第 部分I

第10(A)节招股章程所要求的资料

在委员会规则允许的情况下，本登记说明书略去表格S-8第I部分中规定的信息。包含第I部分规定信息的文件 将按照修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第428(B)(1)条的要求，按照适用的 提交给修改后的计划或奖励奖励的参与者。

第 第二部分

注册声明中需要提供的信息

第 项3.通过引用并入文件。

提交给委员会的注册人的以下文件自其各自的日期起通过引用并入本注册说明书：

注册人根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交生效后修正案之前的所有 报告和其他文件，均应被视为通过引用合并在此，并自提交该等报告和文件之日起成为本报告和文件的一部分，该修正案表明，在此提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。而不是提交给欧盟委员会。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是本文或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第 项4.证券说明

不适用 。

第 项5.指名专家和律师的利益

不适用 。

第 项6.对董事和高级职员的赔偿

注册人在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法(“DGCL”)的约束。DGCL第145条授权特拉华州公司赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起的诉讼或享有该公司权利的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 或作为董事高级职员应该公司的请求提供服务，另一家公司或企业的雇员或代理人。 公司可以赔偿该人的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额 如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地招致的费用、判决、罚款和金额可以得到赔偿，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，公司没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序最终处置之前，公司可以支付高级职员或董事因为该等诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，但董事或高级职员在最终确定他或她无权获得公司赔偿的情况下，必须承诺偿还这笔费用。

特拉华州公司有权在相同条件下获得对其有利的判决，但如果此人曾经或现在是公司的一方或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权在同样的条件下获得对其有利的判决，则可对任何人进行赔偿，但如果该人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果现任或前任官员或董事在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿他或她实际和合理地 与此相关的费用(包括律师费)。

以上规定的赔偿和垫付费用并不被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何公司的章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利。

注册人修订和重新注册的公司证书授权注册人在适用法律要求或允许的范围内，向其董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许注册人提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(并预付款项) 。

注册人修订和重新修订的章程(“章程”)规定，注册人应对其董事和高级管理人员(“高级管理人员”应具有根据《交易法》颁布的规则3b-7中所界定的含义)进行赔偿，但不得受到DGCL或任何其他适用法律的禁止；但条件是注册人可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；此外，只要注册人不被要求 就其提起的任何诉讼(或其部分)向任何董事或高管作出赔偿，除非(I) 法律明确要求作出该等赔偿，(Ii)该诉讼经注册人董事会授权， (Iii)该赔偿由注册人根据《香港政府合规》或任何其他适用法律赋予注册人的权力，或(Iv)根据细则第44(D)条规定须作出的赔偿，由注册人全权酌情提供。

注册人已与其每一位董事和我们的高管签订了赔偿协议，并已获得 承保其董事和高级管理人员损失的保险，并就其赔偿其董事和高级管理人员的某些义务向注册人投保。

第 项7.申请豁免注册。

不适用 。

物品 8.展品

项目 9.承诺

(A) 以下签署的登记人承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载信息的根本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，条件是，总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；

(Iii) 将此前未在本注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在本注册声明中 ，或在本注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， (A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于采用表格S-8格式的注册声明，而注册人根据交易所法案第13或15(D)条向证监会提交或提交的报告中包含了这些段落要求包括在生效后修订中的信息 ，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 初始善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B) 以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为初始发行善意的它的供品。

(C) 如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定对证券法下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月17日在纽约花园城正式授权签署本注册书。

授权书

我们， 下列签署的Beyond Air，Inc.的高级职员和董事，分别组成并任命Steven Lisi和Adam Newman，以及他们每个人，他们是我们真正和合法的代理人，对他们有完全的权力，他们每个人以下列身份代表我们和以我们的名义签名，随函提交的S-8表格登记声明和对所述 登记声明的任何和所有后续修订，以及一般地以我们的名义和代表我们作为高级职员和董事的身份进行所有该等事情，以使Beyond Air，公司遵守经修订的1933年证券法的条款以及证券和交易委员会的所有要求，在此批准并确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师或他们中的任何人在上述注册声明及其任何和所有修正案中签名。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。