附件99.1


Spotify Technology S.A.
匿名者协会
注册地址:5 Place de LA Gare,
L-1616,卢森堡

R.C.S.卢森堡B 123 052号
2023年2月17日
尊敬的股东们,
尊敬的受益人证书持有人:
诚挚邀请阁下出席Spotify Technology S.A.(“本公司”)2023年股东及受益人证书持有人周年大会(“股东周年大会”),大会将于下午4:00举行。卢森堡时间2023年3月29日在卢森堡大公国肯尼迪大街41A号Arendt House,L-2082卢森堡大公国。紧随股东周年大会结束后,本公司将于卢森堡公证人前举行特别股东大会,以批准本公司法定股本的续期(“特别股东大会”及与股东周年大会一起举行的“会议”)。有关将于会议上审议及表决的事项的资料载于所附的召集通知及委托书内。
公司董事会已将营业时间定为晚上10:00。卢森堡时间,下午4:00于2023年2月3日)为会议记录日期(“记录日期”),只有当时普通股及受益人证书的记录持有人方可获准参加会议或其任何续会或延期会议并于会上投票。在记录日期至会议日期之间转让其普通股和/或受益人证书的股东和受益人证书持有人不能代表代表出席会议或投票。如果违反这一禁令,可能会受到刑事制裁。
如阁下未能出席会议或希望有代表出席会议,请授权代表按照阁下收到的指示投票表决阁下的普通股及/或受益人证书。如果您随后选择出席会议,这不会阻止您亲自投票表决您的普通股和/或受益人证书。
请注意,授权书或委托卡必须在下午5:00之前由制表代理(Broadbridge)收到。卢森堡时间,下午12:00美国东部夏令时,2023年3月24日,以便考虑到这样的投票。
我们谨代表董事会感谢您的持续支持。
 
真诚地
 
 
 
Daniel艾克
主席


Spotify Technology S.A.
匿名者协会
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R.C.S.卢森堡B 123 052号
召集通知至
股东及受益人证书持有人周年大会
将于2023年3月29日下午4点举行。卢森堡时间
卢森堡大公国L-2082,J.F.肯尼迪大街41A号Arendt House
紧随其后的是股东特别大会和
受益人证书持有人
2023年2月17日
尊敬的股东们,
尊敬的受益人证书持有人:
Spotify Technology S.A.(“本公司”)董事会诚邀阁下出席于2023年3月29日下午4时举行的2023年股东及受益人证书持有人年度股东大会(以下简称“股东周年大会”)。卢森堡时间:卢森堡大公国J·F·肯尼迪大街41号A,卢森堡大公国L-2082。
股东周年大会结束后,本公司将于同一地点于卢森堡公证人面前举行股东特别大会(“特别股东大会”及与股东周年大会一同举行的“会议”)。
会议议程如下:
2023年股东周年大会议程
1.
批准公司截至2022年12月31日财政年度的年度账目和公司截至2022年12月31日财政年度的综合财务报表。
2.
批准分配公司截至2022年12月31日的财政年度的年度业绩。
3.
批准解除董事会成员对截至2022年12月31日的财政年度以及与该财政年度相关的责任。
4.
任命董事会成员,任期至批准截至2023年12月31日的财政年度的股东大会。
Daniel·埃克先生(董事);
马丁·洛伦松先生(董事);
希希尔·萨米尔·梅赫罗特拉先生(董事);
克里斯托弗·马歇尔先生(B董事);
巴里·麦卡锡先生(B董事);
海蒂·奥尼尔女士(B董事);
特德·萨兰多斯先生(B董事);
托马斯·欧文·斯塔格斯先生(B董事);
Mona Sutphen女士(B董事);和
武士武士女士(B董事)。
i

5.
任命安永会计师事务所(卢森堡)为独立审计师,任期截止至批准截至2023年12月31日的财政年度的股东大会。
6.
批准2023年董事薪酬。
7.
授权及授权Guy Harles先生及Alexandre Gobert先生代表本公司签署及交付卢森堡法律所要求的与年度提交及注册有关的任何必要或有用的文件。
2023年特别大会议程
1.
确认董事会关于放弃股东在法定资本框架内优先认购权的报告,并更新本公司的法定资本,并授权和授权董事会在截至本次特别股东大会日期起计五(5)年期间:(I)实现公司资本的任何增加,最多一百二十八万八百五十八点五六八一二五欧元(欧元128,858.568125)分为2亿零617万3709(206,173,709)股,每股面值为零点零六二五欧元(欧元0.000625欧元),分一批或几批连续发行新股,有或没有股票溢价,代价是(A)行使认购权后以现金或实物支付,(B)行使董事会根据本公司不时发行的认股权证(可以是独立的或附连于股份、票据或类似票据)、可换股票据或类似票据的条款授予的换股权利;。(C)转换申索,及/或(D)以任何其他方式;。(Ii)决定发行地点及日期、发行价、认购条款及条件及新发行股份的支付;及(Iii)撤回或限制股东的优先认购权,并批准修订本公司组织章程细则第5.2及5.3条,以反映上述规定。
会议的举行应符合1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法(“卢森堡公司法”)和我们的公司章程的投票要求。
将于股东周年大会上表决的各项事项,不论出席股东周年大会或派代表出席股东大会的股东及/或受益人证书持有人数目,均以有效投票的简单多数票通过。
根据本公司组织章程细则第28条及卢森堡公司法第450-3(2)条,将于股东特别大会上表决的项目须在出席或派代表出席本公司股本超过半数(1/2)的特别股东大会上,以至少三分之二(2/3)的有效票数获得多数通过。
任何持有本公司一股或以上普通股的股东,或于营业时间结束时(晚上10:00)持有本公司一张或多张受益人股票的任何持有人。卢森堡时间,下午4:00美国东部时间2023年2月3日(“记录日期”)将获准参加会议,并可在适用的情况下亲自或委托代表在会议上投票。在记录日期至会议日期之间转让其普通股和/或受益人证书的股东和受益人证书持有人不能代表代表出席会议或投票。如果违反这一禁令,可能会受到刑事制裁。
请参阅随函附上的委托书,以了解出席会议或委派代表出席会议的程序。委托书、公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表和年度账目的副本,以及董事会和审计师的报告,可在Investors.spotify.com和www.proxyvote.com上查阅。根据要求,您将能够收到根据卢森堡公司法第420-26(5)条编写的董事会报告(“报告”)的副本。这些文件也可以在公司在卢森堡的注册办事处免费获得。
请注意,授权书或委托卡必须在下午5:00之前由制表代理(Broadbridge)收到。卢森堡时间,下午12:00美国东部夏令时,2023年3月24日,以便考虑到这样的投票。
真诚地
Daniel艾克
主席
我谨代表董事会
II


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委托书
周年大会及特别大会
股东和受益人证书持有者
将于2023年3月29日举行
一般信息
本委托书旨在代表Spotify Technology S.A.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会征集委托书,以供在2023年3月29日(下午4:00)举行的(I)2023年股东和受益人证书持有人年度大会(“年度股东大会”)上使用。卢森堡时间,上午10:00(I)股东特别大会及受益人证书持有人特别大会(“特别股东大会”及连同股东周年大会,连同股东周年大会,“大会”)及任何续会或延期举行。本委托书可于Investors.spotify.com及www.proxyvote.com查阅,连同本公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表及年度账目、核数师报告及本公司截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告(“Form 20-F年度报告”)。该报告可按需提供。本委托书亦将提供给我们的“街道名称”持有人(指透过银行、经纪公司或其他记录拥有人持有普通股的实益拥有人)、登记股东及于记录日期(定义见下文)的受益人证书持有人,其交付方式如下。
本委托书与包含议程的召开通知和带有回复信封的代理卡一起,以下称为“委托书材料”。
外国私人发行商
我们是1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)规则3b-4所指的“外国私人发行人”,因此,我们不需要强制遵守美国联邦委托书的要求。
如何访问代理材料?
(A)街道名称持有人
我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此,我们正在向我们的街道名称持有人发送关于代理材料互联网可用性的通知,截止时间为晚上10:00。卢森堡时间,下午4:00美国东部时间2023年2月3日(“创纪录日期”)。如有需要,您可能会收到一份报告。阁下可于通知所指的网站查阅代理人资料、本公司截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表及年度账目、核数师报告及本公司以Form 20-F格式提交的年度报告,或街道名称持有人可要求收取一套印刷的代理人资料。有关如何通过在线查看或索取副本来访问代理材料的说明,可在通知中找到。您不会收到代理材料的打印副本,除非您有
1

在设置您的经纪账户时申请一个或以通知中规定的方式申请一个。这使我们能够节约自然资源并降低印刷成本,同时为股东提供一种方便和高效的方式来获取我们的代理材料,并在会议上行使其普通股的投票权。
(B)登记股东和受益人证书持有人
我们打算在2023年2月17日左右将通知邮寄给我们普通股的所有登记股东和截至记录日期的所有受益人证书持有者。在同一天,我们还将把本委托书的印刷版、公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表和年度账目、审计师的报告以及我们的Form 20-F年度报告邮寄给以前要求印刷版的股东。这些文件也可以在公司在卢森堡的注册办事处免费获得。
谁可以投票?
截至记录日期,只有登记股东、本公司普通股的街道名称持有人和受益人证书持有人才有权出席会议并在会议上投票。于记录日期,(I)已发行及已发行普通股193,418,249股及(Ii)已发行及未发行受益股票349,876,040张。
每份普通股和每张受益人证书有权在会议上投一票。
什么构成法定人数?
I.
就年度大会而言,核准与议程项目有关的决议不应要求任何法定人数,应以有效投票的简单多数通过,而不论其所占资本比例为何,但须明确指出,弃权票和零票不应考虑在内。
二、
就特别股东大会而言,如本公司组织章程细则第28条及卢森堡公司法第450-3(2)条所述,与唯一议程项目相关的决议案须在出席或派代表出席本公司超过半数(1/2)股本的特别股东大会上,以至少三分之二(2/3)的有效票数获得多数通过。
什么是经纪人无投票权和弃权票?
当经纪人以街头名义为实益所有者持有普通股时,经纪人提交了一份委托书,就一个或多个提案投票,但没有就一个或多个其他提案投票,经纪人没有收到实益所有者关于如何投票普通股的指令,并且在没有指令的情况下无法酌情投票普通股,就会发生经纪人非投票。当股东或受益人证书持有者通过勾选代理卡上的“弃权”框而放弃股东对某一特定事项的投票权或持有人投票权时,就发生弃权。
除非你已向你的经纪人提供指示,否则你的经纪人将不能就会议上考虑的任何建议或其他事项投票表决你的普通股。我们强烈建议您指示您的经纪人投票您的普通股,并行使您作为股东的权利。在经纪人没有收到受益所有人的指示的情况下,将不会投票。
对于会议上审议的所有提案或其他事项,只有那些“赞成”或“反对”的投票才会被计算出来,以确定就每一项提案所投的票数。
中间人的反对票和弃权票不被视为已投的票,对任何提案的结果都没有影响。
投票和撤销委托书的程序是什么?
如果您是登记股东或截至记录日期的受益人证书持有人,您可以通过邮寄方式投票,方法是在已付邮资的信封中标记、注明日期、签署和退回代理卡。通过邮件提交委托书不会影响您亲自出席会议并在会议上投票的能力。
2

如果您的普通股是以“街道名称”持有的,您将收到您的银行、经纪公司或其他记录所有者的指示。您必须遵循银行、经纪公司或其他记录所有者的指示,才能对您的普通股进行投票。
公司将保留一个独立的制表人来接收和制表委托书。
如果您提交委托书并指示您的普通股和/或受益人证书将如何投票,则被指定为代表的个人将以您指定的方式投票您的普通股和/或受益人证书。如果您提交了委托书,但没有指示如何投票表决您的普通股和/或受益人证书,则被点名为代表的个人将投票给您的普通股和/或受益人证书,以选举董事的每一位被提名人和本文提到的其他每一项提议。
预计不会在会议之前提出任何其他事项。然而,如果其他事项得到适当陈述,被点名为代理人的个人将根据其对这些事项的酌情决定权进行投票。
已委派委托书的登记股东在会议上行使委托书之前,可通过下列方式随时撤销委托书:
亲自出席会议并表决;
于2023年3月24日或之前,下午5:00送达书面通知。卢森堡时间,下午12:00美国东部夏令时,地址如下,说明委托书已被撤销;或
在会议投票前签署并递交一张后来注明日期的委托书。
如果您是登记股东和/或受益人证书持有人,您可以通过电子邮件ir@spotify.com联系我们的投资者关系部来申请新的代理卡。
您应将任何书面通知或新的代理卡发送到Spotify Technology S.A.,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717。
任何街道名称持有人可通过联系持有普通股的银行或经纪公司,或从该银行或经纪公司获得法定代表并亲自在会议上投票,来更改或撤销先前发出的投票指示。您在会议之前或在会议上的最后投票指示是将被考虑的投票指示。
哪些人可以参加会议?
只有于记录日期持有本公司普通股及/或本公司受益人证书的持有人或其法定代表持有人方可出席会议。所有计划亲自出席会议的普通股和/或受益人证书的持有者必须在2023年3月24日之前联系我们的投资者关系部,电子邮件为ir@spotify.com,以便预订座位。如欲入场,股东及/或受益人证书持有人须于相关会议开始前不少于15分钟到会场签到处办理入场手续。
(A)登记股东和受益人证书持有人
要被允许参加相关会议,你需要一张带照片的身份证明。只有当我们能够将您的名字与记录日期的登记股东或受益人证书持有人名单进行核对,以核实您作为普通股东或受益人证书持有人的身份时,您才能获准参加会议。
(B)街道名称持有人
要被允许参加会议,你需要一张带照片的身份证明,而且你还必须在记录日期带上你的普通股的有效所有权证明。为了在会议上投票,你必须携带记录持有人的有效法律委托书。
如果您通过银行或经纪公司以街头名义持有您的普通股,反映您在记录日期的所有权的经纪声明或银行或经纪商的信件确认您在记录日期的所有权,就足以证明您的所有权被允许参加会议。
报名将于下午3:30开始。卢森堡时间和年度股东大会将于下午4点开始。卢森堡时间。特别股东大会将在年度股东大会结束后立即开始。
3

会议中禁止携带相机、录音设备、电子设备(包括手机)或大包、公文包或包裹。
委托书征集的程序是什么?
我们将支付为会议征集代理人的费用。我们可以通过邮寄、电话、个人联系和电子方式征集信息,并与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人达成安排,将信息通知和代理材料(如果要求)发送给实益拥有人。如果他们提出要求,我们将退还他们合理的费用。此外,我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真、书面或电子邮件(无需额外补偿)征集委托书。鼓励股东和受益人证书持有人及时退还委托书。
4

股东周年大会

议程项目1:

批准本公司截至2022年12月31日的财政年度账目及
公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表
在股东周年大会上,股东及受益证书持有人将获呈交自本公司上次股东周年大会以来所发生任何利益冲突的报告、本公司综合财务报表及本公司年度账目的管理报告,以及核数师关于截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表及年度账目的报告。在这些介绍之后,将要求受益证书的股东和持有人批准以下决议:
建议决议案:股东周年大会经审阅本公司董事会报告及核数师关于本公司截至2022年12月31日止财政年度的综合财务报表及年度账目后,决议批准截至2022年12月31日止年度的年度账目,并进一步议决批准截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票批准公司截至2022年12月31日的财政年度的年度账目和综合财务报表。
议程项目2:

批准分配公司截至2022年12月31日的财政年度的年度业绩
在年度股东大会上,管理层将根据公司截至2022年12月31日的年度账目报告,在截至2022年12月31日的财政年度中,公司的运营导致了111,515,960欧元的亏损。在年度股东大会上,股东和受益人证书持有人将被要求批准以下决议:
拟议决议:年度大会决议将2022年12月31日终了的财政年度的损失1亿1151万5960欧元(欧元(111,515,960欧元))分配如下:
本财政年度的结果:
EUR (111,515,960)
 
 
结果将结转到下一财政年度:
EUR (111,515,960)
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票批准分配公司的年度业绩。
5

议程项目3:

批准解除董事会成员在以下方面的法律责任
截至2022年12月31日的财政年度
根据卢森堡法律,股东被要求就董事会成员在完成的财政年度内履行其职责的责任的履行进行投票。在年度股东大会上,股东和受益人证书持有人将被要求批准以下关于解除在截至2022年12月31日的年度内任职的董事会成员的责任的决议:
拟议决议:年度股东大会决议授予在截至2022年12月31日的财政年度内在任的董事会成员正确履行职责的责任。
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票批准解除董事会成员的责任。
议程项目4:

委任董事会成员,任期至股东大会为止
核准截至2023年12月31日的财政年度决算:
Daniel·埃克先生(董事);
马丁·洛伦松先生(董事);
希希尔·萨米尔·梅赫罗特拉先生(董事);
克里斯托弗·马歇尔先生(B董事);
巴里·麦卡锡先生(B董事);
海蒂·奥尼尔女士(B董事);
特德·萨兰多斯先生(B董事);
托马斯·欧文·斯塔格斯先生(B董事);
Mona Sutphen女士(B董事);和
武士武士女士(B董事)。
我们的董事会目前由十一(11)名董事组成。我们的公司章程规定,我们的董事会应始终由至少三(3)名董事组成。我们的董事会建议重新选举上述每一位董事。根据我们的组织章程,我们的董事由年度股东大会任命,会议将决定他们的任期,最长不得超过六年。在这方面,将要求股东和受益证书持有人批准以下关于本财政年度董事会成员任命的决议:
建议决议案:股东周年大会现议决委任Daniel·克先生、Martin Lorentzon先生及Shishir Mehrotra先生为本公司A级董事,而Christopher Matt先生、Barry McCarthy先生、Heidi O‘Neill女士、Ted Sarandos先生、Thomas Staggs先生、Mona Sutphen女士及Padmasree Warrior女士为本公司B级董事,任期至批准截至2023年12月31日止财政年度的股东周年大会为止。
每个董事的营业地址是瑞典斯德哥尔摩19,111 53。以下是每位提名董事的简介:
6

Daniel·克是我们的创始人、首席执行官和董事会主席。作为我们的首席执行官和董事长,Ek先生负责指导公司的愿景和战略,并领导管理团队。他自2008年7月21日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。在2006年创立Spotify之前,埃克创立了在线广告公司Advertigo,该公司被TradeDoubler收购,在被eBay收购的北欧拍卖公司Tradera担任过多个高级职位,还曾在青少年时尚和娱乐社区Stardoll担任首席技术官。2021年,他与他人共同创立了欧洲投资公司Prima Matia。
Martin Lorentzon是我们的联合创始人和董事会成员。他自2008年7月21日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。Lorentzon先生曾在2008年至2016年担任我们的董事会主席。除了在我们的董事会中担任职务外,Lorentzon先生还在2013至2018年间担任瑞典主要电信运营商Telia Company AB(“Telia Company”)的董事会成员。1999年,洛伦松创立了TradeDoubler,这是一家总部位于瑞典斯德哥尔摩的互联网营销公司,最初是该公司的董事会成员。此外,Lorentzon先生还在Telia公司和Cell Ventures担任过高级职务。他拥有查尔默斯理工大学土木工程硕士学位。
希希尔·萨米尔·梅赫罗特拉是我们董事会的成员。他自2017年6月13日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。梅赫罗特拉先生曾在2015年12月至2017年5月期间担任我们首席执行官的战略顾问。梅赫罗特拉先生是Coda公司的首席执行官和联合创始人。梅赫罗特拉先生此前曾在谷歌公司担任产品和工程副总裁总裁,在微软公司担任项目管理部门的董事。梅赫罗特拉先生拥有麻省理工学院的计算机科学学士学位和数学理学学士学位。
克里斯托弗(伍迪)马歇尔是我们的董事会成员。他自2015年6月16日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外,马歇尔先生目前还在Payoneer Global,Inc.和Nerdy,Inc.以及一些私人公司的董事会任职。自2008年以来,他还担任私募股权公司Technology Crossover Ventures的普通合伙人。在此之前,马歇尔在风险投资公司三叉戟资本工作了12年。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
巴里·麦卡锡是我们的董事会成员。他自2020年1月8日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会当日届满。除了在我们的董事会中担任职务外,麦卡锡先生还担任总裁和peloton Interactive公司的首席执行官和董事会成员,以及INSTACT的董事会成员。麦卡锡先生曾在2015年至2020年1月期间担任我们的首席财务官。在加入Spotify之前,麦卡锡是一名私人投资者,并在2014年至2015年期间担任包括Spotify在内的几家私人公司的董事会成员。他还曾于2011年至2013年担任Pandora董事会成员(审计委员会主席),2011年至2015年担任Eventbrite董事会成员,2010年至2015年担任Chegg董事会成员(审计委员会主席),2021年3月至2022年2月担任MSD收购公司董事会成员(审计委员会主席)。自2011年以来,麦卡锡还一直担任Technology Crossover Ventures的执行顾问。从1999年到2010年,麦卡锡先生担任Netflix的首席财务官和首席会计官。在加入Netflix之前,麦卡锡曾在管理咨询、投资银行、媒体和娱乐业担任过多个管理职位。麦卡锡先生拥有威廉姆斯学院的历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。
海蒂·奥尼尔是我们的董事会成员。她自2017年12月5日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。奥尼尔之前曾担任SkullCandy和耐克学校创新基金的董事会成员,她也是该公司薪酬委员会的主席,并是该基金的创始成员之一。奥尼尔还担任耐克公司旗下消费者与市场部门的总裁。
泰德·萨兰多斯是我们的董事会成员。他自2016年9月13日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外,Sarandos先生还在Netflix的董事会、翠贝卡电影节的电影顾问委员会、American Cinematheque的董事会和
7

独立电影公司。萨兰多斯也是美国电影学会理事、电视艺术与科学学院执行委员会成员、阿斯彭研究所亨利·克劳恩研究员,以及探索艺术的董事会成员。他还担任Netflix的联席首席执行官,自2000年以来一直负责Netflix的所有内容运营。
托马斯·欧文·斯塔格斯是我们的董事会成员。他自2017年6月13日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外,斯塔格斯先生还担任Candle Media LLC的联席董事长兼联席首席执行官、Bertsch Industries顾问委员会主席、森林之路收购公司II的联席首席执行官兼董事会联席主席、PureForm Global Inc.的董事长以及Smash Capital Advisors LP的合伙人。他还在明尼苏达大学卡尔森管理学院的顾问委员会任职。斯塔格斯先生曾在迪士尼担任过各种职务,包括首席财务官、迪士尼乐园及度假村全球董事长、首席运营官和首席执行官特别顾问。他还曾在2002年至2015年期间担任欧洲迪士尼SCA的董事会成员。斯塔格斯先生拥有明尼苏达大学的商学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
Mona Sutphen是我们的董事会成员。她自2021年4月21日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。她目前是芝加哥私募股权公司Vistria Group的合伙人,也是几家科技初创公司的风险顾问和联合创始人。在此之前,她是Macro Consulting Partners(“MAP”)的合伙人,领导该公司的美国业务,就一系列行业的新兴风险和机遇为财富100强客户提供咨询,包括技术平台监管、市场进入战略、政治动态和监管风险。在加入MAP之前,Sutphen女士是瑞银股份公司董事的执行董事,在那里她开发了影响资本市场的政治风险评估的新工具。2009年至2011年,她担任总裁·奥巴马的白宫政策副幕僚长,推动政府的政策和监管议程。她还曾在总裁的情报顾问委员会任职。萨特芬是普特南共同基金的受托人,并在2018年至2020年期间担任花样能源的独立董事董事。她是外交关系委员会的成员,是国际救援委员会和人权优先的董事会成员,也是芒特霍利奥克学院的理事。Sutphen女士拥有曼荷莲学院的文学学士学位和伦敦经济学院的理学硕士学位。
Padmasree Warrior是我们的董事会成员。她自2017年6月13日起担任本公司董事会成员,其任期将于股东周年大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外,Warrior女士还担任微软的董事会成员。此外,Warrior女士在2013-2016年间担任The Gap,Inc.董事会成员,并在2014-2016年间担任Box,Inc.董事会成员。从2008年到2015年,她在思科工作,最近担任首席技术和战略官。2015年12月至2018年,她担任蔚来美国公司首席执行官和蔚来首席开发官。2019年,她创立了寓言集团,担任总裁和首席执行官。她拥有印度理工学院的化学工程学士学位和康奈尔大学的化学工程理学硕士学位。
需要表决和董事会的建议
每名董事会被提名人的连任需要股东和有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以有效的简单多数赞成票通过。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票支持上述A董事和B董事的连任,任期至批准截至2023年12月31日的财政年度年度账目的股东年度大会为止。
8

议程项目5:

任命安永会计师事务所(卢森堡)为独立审计师,任期至
大会批准截至下列日期的财政年度的年度账目
2023年12月31日。
在年度股东大会上,股东和受益人证书持有人将被要求批准以下决议:
建议决议案:股东周年大会特此议决委任安永会计师事务所(卢森堡)为本公司认可法定核数师,任期至批准截至2023年12月31日止财政年度的股东大会为止。
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
本公司董事会建议投票“赞成”任命安永会计师事务所(卢森堡)为核准法定审计师(Réviseur d‘Entertainment Agré),任期截止于批准截至2023年12月31日的财政年度年度账目的股东大会。
议程项目6:

批准2023年董事薪酬。
我们目前向非雇员董事提供他们在董事会和董事会任何委员会的服务的报酬。有关非雇员董事薪酬的更多信息,请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告20-F表格中6.B项的“非雇员董事薪酬”。
董事会建议批准(I)以现金红利、认股权证、股票期权、限制性股票单位(“RSU”)的形式或以随后确定的任何其他形式(“董事会薪酬计划”)的2023年薪酬计划,该计划包括授予价值和第(Ii)-(Iv)项所述的其他条款,(Ii)继续采用激励组合,根据该组合,每个董事将有机会在股票期权、RSU或现金(“激励组合”)中选择将获得的薪酬形式,用于董事会薪酬计划。(Iii)根据董事会薪酬计划向每位董事会成员发放价值为340,000美元的补助金,作为对他们在2023年担任董事会成员期间的服务的补偿,首席执行官Daniel·克不在此列;及(Iv)根据激励组合向审计委员会主席支付的薪酬为30,000美元。
我们将上述安排称为“薪酬安排”。股东和受益人证书持有人此前批准分配28万股普通股,作为2022-2026年的补偿发行给董事会成员。
在年度股东大会上,股东和受益人证书持有人将被要求批准以下决议:
建议决议案:股东周年大会特此议决批准本公司董事于2023年的薪酬安排(该词于股东周年大会的委托书中界定)。
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票通过2023年关于公司董事的薪酬安排。
9

议程项目7:

授权盖伊·哈尔斯先生和亚历山大·戈伯特先生
在他们的单独签名下,代表公司交付,并有权
替代,与年度提交有关的任何必要或有用的文件,以及
卢森堡法律要求的注册。
在年度股东大会上,股东和受益人证书持有人将被要求批准以下决议:
建议决议案:股东周年大会特此授权及授权Guy Harles先生及Alexandre Gobert先生代表本公司签署及交付卢森堡法律规定的与年度提交及注册有关的任何必需或有用的文件。
需要表决和董事会的建议
建议决议案的批准需要股东及有权在股东周年大会上投票的受益人证书持有人以简单多数票对该决议案投赞成票。在票数均等的情况下,决议将失败。
我们的董事会建议投票赞成将权力下放给盖伊·哈尔斯先生和亚历山大·戈伯特先生。
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股东特别大会

议程项目1:

确认董事会关于放弃股东在法定资本框架内优先认购权的报告,并更新本公司的法定资本,并授权和授权董事会在截至本次特别股东大会日期起计五(5)年期间:(I)实现公司资本的任何增加,最多一百二十八万八百五十八点五六八一二五欧元(欧元128,858.568125)分为2亿零617万3709(206,173,709)股,每股面值为零点零六二五欧元(欧元0.000625欧元),分一批或几批连续发行新股,有或没有股票溢价,代价是(A)行使认购权后以现金或实物支付,(B)行使董事会根据本公司不时发行的认股权证(可以是独立的或附连于股份、票据或类似票据)、可换股票据或类似票据的条款授予的换股权利;。(C)转换申索,及/或(D)以任何其他方式;。(Ii)决定发行地点及日期、发行价、认购条款及条件及新发行股份的支付;及(Iii)撤回或限制股东的优先认购权,并批准修订本公司组织章程细则第5.2及5.3条,以反映上述规定。
在特别股东大会上,将要求股东和受益人证书持有人批准以下决议:
建议决议案:股东特别大会特此决议确认董事会关于放弃股东在法定资本框架内优先认购权的报告,更新本公司的法定资本,并授权和授权董事会在自本次特别股东大会日期起计五(5)年期间内:(I)实现公司资本的任何增加,最多一百二十八万八百五十八点五六八一二五欧元(欧元128,858.568125)分为2亿零617万3709(206,173,709)股,每股面值为零点零六二五欧元(欧元0.000625欧元),分一批或几批连续发行新股,有或没有股票溢价,代价是(A)行使认购权后以现金或实物支付,(B)行使董事会根据本公司不时发行的认股权证(可以是独立的或附连于股份、票据或类似票据)、可换股票据或类似票据的条款授予的换股权利;。(C)转换申索,及/或(D)以任何其他方式;。(二)确定发行地点、发行日期、发行价、认购条件和新发行股份的支付方式;(三)撤回或者限制股东的优先认购权,批准对公司章程第5.2条、第5.3条的修改如下:
“5.2.该公司的法定股本(不包括公司认缴股本)固定为128,858,686,858.568125欧元(128,858.568125),分为2亿零617万3709(206,173,709)股,每股面值为0.0625欧元(0.000625欧元)。
5.3.董事会获授权于自2023年3月29日股东特别大会日期起计五(5)年内,向本公司其中一名董事或本公司高级职员或任何其他正式授权人士转授:(I)以发行新普通股的方式(不论是否有股份溢价),分一批或多批连续发行新普通股,在法定资本限额内变现公司资本的任何增加;支付现金或实物的代价为:(A)行使认购权及/或(B)行使董事会根据本公司不时发行的认股权证(可独立或附于普通股、票据或类似票据)、可转换票据或类似票据的条款授予的转换权,(C)以债权转换或(D)以任何其他方式;(Ii)决定发行地点及日期、发行价、认购条款及条件及新发行普通股的支付;及(Iii)撤回或限制股东的优先认购权。
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需要表决和董事会的建议
根据本公司组织章程细则第28条及卢森堡公司法第450-3(2)条,建议决议案须在出席或派代表出席本公司超过半数(1/2)股本的特别大会上,以至少三分之二(2/3)的有效票数获得多数通过。
本公司董事会建议投票支持建议的决议案,授权董事会在法定股本下发行新股,并在此情况下撤回或限制股东的优先认购权。
12

公司治理
我们的董事会目前由11名董事组成,由A类董事和B类董事组成。我们的公司章程规定,董事会必须至少由三名成员组成。每个董事的任期由股东大会决定,但不超过六年,或直到他或她的继任者被任命为止。董事会成员可由股东大会决议随时罢免,不论是否有理由。
我们的董事会已经成立了一个人员经验和薪酬委员会(“P&C委员会”)。我们的P&C委员会由马歇尔先生、洛伦松先生和梅赫罗特拉先生组成。马歇尔先生是我们P&C委员会的主席。我们P&C委员会的职责包括:
审查并向董事会提出与我们的激励-薪酬计划和股权计划相关的建议;
建立和审查公司的整体薪酬理念;
监督有关董事和雇员(包括行政人员)的吸引、聘用、发展和留用事宜;
审查和批准我们首席执行官和其他高管的全部薪酬;
审查并就支付给非雇员董事的薪酬提出建议;
选择和保留一名薪酬顾问;
监督我们的多样性、包容性和归属感战略;以及
本公司董事会不定期明确委托给财委会的其他事项。
我们的董事会已经成立了一个审计委员会,由斯塔格斯先生、马歇尔先生、萨特芬女士和沃里尔女士组成。斯塔格斯先生是我们审计委员会的主席。所有审计委员会成员均符合《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们审计委员会的职责包括:
任命和更换我们的独立注册会计师事务所,但须经股东批准;
保留、补偿、评估和监督我们独立注册会计师事务所的工作;
与我们的独立注册会计师事务所审查任何困难或重大审计问题,以及公司对独立注册会计师事务所提供的任何管理信函的回应;
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表和季度财务报表;
审查和评估公司的企业风险管理,包括公司的数据保护和网络安全计划;
监督法律、规则和法规的拟议变化,并审查公司的重大公司政策和监管战略;
监测我们的气候战略;以及
本公司董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项。
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股东沟通
股东、受益证书持有者和利害关系方可以书面方式联系本公司的任何董事,包括董事长、非管理董事或董事会任何委员会的主席,地址如下:
Spotify Technology S.A.
拉加雷广场5号,
L-1616,卢森堡,卢森堡大公国
收件人:总法律顾问
与会计、内部控制或审计事项有关的问题应通过总法律顾问传达给本公司,并将按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。
股东的建议
共同持有至少10%(10%)股本并打算在会议议程上增加一个项目的股东必须遵守卢森堡公司法的要求。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案或提名,我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利(受卢森堡法律的约束)。
在那里您可以找到更多信息
该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度和特别报告以及其他信息。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的互联网站www.sec.gov上向公众查阅。此外,公众也可以在公司网站上查阅公司在美国证券交易委员会上的备案文件,网址为Investors.spotify.com。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本文档,您不应将该网站上包含的信息视为本文档的一部分。
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关于提供代理材料的重要通知
股东周年大会及特别大会将于2023年3月29日举行
现在可以在Investors.spotify.com和www.proxyvote.com上获得有关会议的信息。
你们的投票很重要。我们的董事会敦促你
通过标记、约会、签名和退还代理卡来投票。
关于会议上审议的所有建议和事项,通过经纪或其他中介持有的股份将不会投票,除非实益持有人通知通过其持有股份的经纪或其他中介,并指示如何投票。我们强烈建议您向您的经纪人或其他中介机构提供指示,以投票您的股票并行使您作为股东的权利。
如果您希望亲自出席会议,您必须在2023年3月24日之前通过联系我们的投资者关系部ir@spotify.com预订座位。关于会议准入要求的其他细节在委托书“谁可以参加会议?”的标题下进行了描述。
如阁下于记录日期为吾等普通股或吾等受益人证书的记录持有人,则于出示照片证明表格后,阁下将获准出席会议。如果您通过银行、经纪商或其他渠道实益持有普通股,则在提交照片身份证明和截至记录日期的股份所有权证明后,您将获准参加会议。为了在会议上投票,你必须携带由记录持有者签署的有效委托书。最近的经纪声明,反映了您在2023年2月3日晚上10:00的所有权。卢森堡时间,下午4:00EST或银行或经纪人的信件,确认您在记录日期的所有权,都是为了进入会议而证明股份所有权的例子。如阁下持有普通股及/或受益人证书,阁下将有权于股东大会或其任何续会或延期会议上投票。
无论您是否计划出席会议,请遵循您收到的指示,授权代表尽快投票您的股票,以确保您的股票在会议上有代表。任何决定亲自出席会议的股东,如有需要,可在会议上投票撤销先前的委托书,如委托书中“投票和撤销委托书的程序是什么”中进一步描述的那样。
卢森堡
2023年2月17日
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