美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步委托书 以填写为准
日期：2023年2月17日

司机管理公司LLC

•, 2023

今天请投票给所附的白色环球 代理卡-
通过电话、互联网或签名、约会并在
提供已付邮资的信封

致各位股东：

DIVER 管理公司和本次征集的其他参与者(统称为“DIVER”、“我们”或“我们的”) 是特拉华州一家公司First Foundation Inc.的实益所有者，共持有327,000股普通股，每股面值0.001美元(“FFWM普通股”)、 First Foundation Inc.我们提名了两(2)名高素质的 个人参加公司董事会(“董事会”)的选举，因为我们认为董事会需要具有新想法和开放思想的董事 ，他们准备并准备采取行动为所有FFWM股东保值和提高价值，包括 致力于彻底改革不适当的风险管理政策和做法，Driver认为这些政策和做法导致FFWM普通股价格在2022年期间下跌了42% 。本公司于2023年股东周年大会上寻求阁下的支持，该股东大会将于2023年、2023年、中部时间.(包括其任何延期或延期 及任何可代替其召开的会议，称为“年度会议”)。

目前有十名 (10)名董事在董事会任职，他们的任期都将在年会上到期。我们在年度会议上寻求您的支持，不仅选举我们的两(2)名被提名人，而且选举八(8)名我们不反对其当选的公司被提名人，[•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和[•]。您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，即用我们的被提名人取代两名现任董事。

我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还所附的白色万能代理卡。所附的委托书和所附的白色万能代理卡将于2023年·月·日左右首次邮寄给股东。

如果您已投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、注明日期并退还日期较晚的White Universal 代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，他们正在协助我们，其地址和下面列出的免费电话 。

感谢您的支持，
/s/J.雅培·R·库珀

J·艾伯特·R·库珀
司机管理公司LLC

初步副本有待完成
日期：2023年2月17日

2023年股东年会
共 个
第一基金会公司
_________________________

代理语句
共 个
司机管理公司LLC

•, 2023 _________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色万能代理卡

驱动程序管理公司是特拉华州的一家有限责任公司(“驱动程序管理”)和本次募股的其他参与者(统称为“驱动程序”、“我们”或“我们的”)是First Foundation Inc.、特拉华州一家公司(“FFWM”或“公司”)每股面值0.001美元的327,000股普通股的实益所有者。我们已提名两(2)名高素质的董事候选人进入公司董事会 (“董事会”)，我们相信，他们如果当选，除其他外，将致力于(I)彻底改革不充分的风险管理 政策和做法，(br}Driver认为这些政策和做法导致FFWM普通股价格在2022年下跌42%，(Ii)加强董事会对FFWM管理团队的监督，以防止FFWM的总裁、首席财务官和首席运营官在不到四周的时间内快速连续离职的情况发生。以及(Iii)根据迅速变化的经济、金融和货币状况，对FFWM的业务战略进行全面审查。本公司2023年年度股东大会将于2023年·月·日、中部时间 于·(包括任何延期或延期以及可能召开的任何替代会议--“年度 会议”)上举行，敬请支持：

本委托书和所附的白色万能代理卡在2023年左右首次邮寄给股东。

目前有十名 (10)名董事在董事会任职，他们的任期都将在年会上到期。通过附上的委托书和附上的白色万能代理卡，我们正在征集代理人，不仅选举两名司机提名人，还选举我们不反对选举的公司 提名人中的八(8)人。[•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和[•](“无人反对的公司提名人”)。DIVER和FFWM将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括董事会选举的所有被提名人的姓名。 股东将有权在DIVER随附的白色通用代理卡上投票选出最多10名被提名人。有 无需使用公司的[•]委托卡或投票指示表格，无论您希望如何投票。

您对 司机提名人选的投票将具有替换两名现任董事的法律效力。如果当选，司机被提名人将寻求与董事会其他成员合作，通过以下方式增加股东价值：(I)更有效和对股东友好的资本配置；(Ii)董事会和公司管理层的利益更好地协调；(br}另一方面，股东和股东的利益；以及(Iii)更多地关注股东的总回报。被提名的司机将在董事会中占少数，不能保证他们将能够实施他们认为是实现这些目标所必需的 行动。如果所有 或部分司机被提名人当选，则不能保证公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息 可在公司的委托书中找到。

股东可以 在白色万能代理卡上投票给少于10名的被提名者或司机被提名者和公司被提名人的任意组合(总共不超过10人)。但是，如果股东选择投票支持本公司的任一被提名人，我们建议 股东投票支持无竞争对手的公司被提名人，我们认为这些人有足够的资格担任董事，以帮助 实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。我们认为，这两位司机候选人当选的最佳机会是在白色万能代理卡上投票。DIVER因此敦促使用我们的白色 万能代理卡的股东同时投票给司机提名人和无竞争对手的公司提名人。 重要的是，如果您在董事选举方面选择了十个以上的“for”框，则您对 董事选举的所有投票都将被视为无效。

驱动程序管理、驱动程序 Opportunity Partners I LP、特拉华州有限合伙企业(“驱动程序机会”)、J.Abbott R.Cooper、Allison Ball和Lila I.Flores是与本次委托书征集相关而组成的组(“组”)的成员，并被视为本次委托书征集的参与者 。

截至本征集日期， 本次征集的参与者共持有327,000股FFWM普通股(“DIVER Group股份”)。我们 打算对这些股份进行投票，以选出方案2和 的司机提名人和无人反对的公司提名人[•]建议3.

本公司已将2023年·的收盘时间定为确定股东有权在股东周年大会上获得通知和投票的记录日期 (“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州达拉斯75201新月法院1400号套房。在登记日期收盘时登记在册的股东将有权在年度大会上投票。 根据公司的委托书，截至登记日期，有·股FFWM普通股已发行。

我们敦促您仔细 考虑委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的白色 通用代理卡。

此邀请函由DIVER 发起，不代表董事会或公司管理层。除本委托书中所述事项外，DIVER不知道将在 年度会议上提出的任何其他事项。如果驾驶员不知道本次征集前的合理时间 将其他事项提交年会，则随附的白色万能代理卡中指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行表决。

DIVER今天敦促您按照随附的白色万能代理卡上的说明投票给司机提名者。请 签署、注明日期并返回白色万能代理卡，以投票选举司机提名者。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色万能代理卡，撤销该委托书，并对本 委托书中描述的每项建议进行投票。最新日期的代理是唯一算数的 。任何委托书均可于股东周年大会前任何时间撤回，方式为递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期后的委托书，或亲自在股东周年大会上投票。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的白色万能代理卡可在 ·

______________________________

重要

您的投票很重要， 无论您持有多少FFWM普通股。DIVER敦促您今天签署、注明日期并返还随附的白色万能代理卡，以投票支持DIVER提名人选的选举，并根据DIVER对年会议程上其他提案的建议 。

由于司机使用的是包含司机提名人和公司提名人的“通用”代理卡，因此无论您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理卡 。司机强烈要求你不要签署或退还任何[•]您可以从FFWM收到的代理卡或投票指示 表格。即使您将[•]管理代理卡标记为“保留”作为对在任董事的抗议，它将撤销您之前发送给我们的任何代理卡。

问答

Q: 是谁在进行这次征集？

答：本次征集由DIVER Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper、Allison Ball和Lila Flores发起。

Q: 你为什么要做这个拉客？

答：DIVER认为，FFWM最近的表现，尤其是清楚地证明，为了保持和增加所有FFWM股东的股东价值，有必要改变董事会的组成。

问：你所说的“最近的表现”是什么意思？

答：首先从FFWM普通股一年、三年和五年的总回报率与标准普尔美国BMI银行指数(标准普尔银行指数)和标准普尔美国小盘股银行指数(小盘银行指数)进行比较。¹ 如下图所示：

问：为什么总回报很重要？

答：总回报之所以重要，是因为DIVER已在年度会议上提名司机候选人参加董事会选举，因此将会出现代理竞争或有争议的选举，而总回报对代理咨询公司如何做出投票建议以及机构投资者如何做出投票决定起着重要作用。例如，领先的代理咨询和代理投票指南机构股东服务公司指出：“持续的糟糕业绩是以一家公司四位数GICS行业集团的一年、三年和五年的总回报率来衡量的。”³

问：好的，那么根据总回报，FFWM的表现逊于 一些指数。这真的是改变董事会组成的理由吗？这不像FFWM 可以控制他们的股价。

¹除非另有说明，否则所有金融和市场数据的来源均为标准普尔资本智商。

²截至2023年2月9日的期间。

³ Https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-Voting-Guidelines.

答：你说得对--FFWM不能直接控制其股价，但FFWM可以控制其资产负债表的构成和所从事的业务类型。更重要的是，FFWM可以控制其承担的风险类型，DIVER认为董事会应该积极监督FFWM的风险敞口。 DIVER认为董事会未能对FFWM管理层进行足够的监督，并允许FFWM管理层做出 决策，当货币状况发生变化时，这些决策将对FFWM的财务状况和业绩产生不成比例的不利影响 。DRIVER还认为，董事会应该对FFWM股东负责，因为它未能适当地管理可预测的 和可预见的利率和流动性风险。

问：等等--这公平吗？董事会无法控制美联储在利率问题上的所作所为，就像他们无法控制FFWM普通股的价格一样。

答：虽然这是真的，但问题是，FFWM本可以为货币政策的变化做好更好的准备-董事会应该确保FFWM做好更好的准备 这样FFWM的财务业绩就不会受到与大多数同行不成比例的负面影响。

问：FFWM如何才能更好地为货币政策的变化做好准备？

答：嗯，更好的问题可能是 为什么最近货币政策的变化--即利率和货币供应的变化--对FFWM的财务业绩产生了比大多数同行更不利的影响。在你问之前，在Driver看来，最近货币政策的变化对FFWM--进而对FFWM普通股的价格--产生如此不成比例(和不利)的影响的最大原因之一是FFWM决定强调多家庭贷款及其由此产生的影响。下面是一张图表，比较了FFWM的多户贷款占总贷款的百分比，以及截至2022年12月31日资产在50亿至150亿美元之间的上市、交易所上市银行机构的同业集团(“50亿-150亿美元”) 的中位数。

问：好的，那么FFWM的多家庭贷款比例似乎比类似规模的交易所交易同行要高得多，但这有什么问题？

答：首先，Driver认为 相对于同行来说，多户贷款的不成比例集中引发了一个迫在眉睫的问题--“FFWM的运营 是否符合审慎和可持续的商业战略？”虽然DRIVER认为银行可以通过将业务重点放在特定类型的贷款上来获得竞争优势，但DRIVER也认为，如果董事会不敏锐地适应多家庭贷款带来的特定风险，FFWM对多家庭贷款的关注程度 可能会对FFWM及其股东产生不利后果。恕我直言，但DRIVER认为，FFWM最近的财务表现(特别是以资金成本、净息差、资产回报率和存款贷款衡量的业绩)表明，董事会要么没有充分关注这些风险，要么严重误判了它们的可能性和影响的程度。

问：您所说的具体风险类型是什么？

答：这是个好问题。根据DIVER的经验，根据经验，多户贷款有三个重要特点。首先，从信贷角度来看，这被认为是一种相对安全的放贷做法，这显然是一件好事。其次，贷款通常是固定利率贷款，根据利率的方向，贷款可能是好的，也可能是坏的。第三，也是最后一点，这项业务往往只是放贷， 这意味着借款人通常不是任何有意义的储户，导致发放大量多户贷款的银行家在借款人之外寻找其他存款来源。

问：你有什么证据吗？

答：如前所述，这是一个经验法则 ，但让我们更仔细地看看FFWM是否如此，首先要指出的是，多户借款人 通常不是一个有意义的存款来源。首先，在FFWM最新的10-K中，在描述“C&I贷款 渠道”时，FFWM指出：“典型的C&I贷款客户使用我们平台的不止一个元素，包括几乎所有使用我们的存款产品和服务的此类客户。”⁴ 在描述包括多户贷款的“CRE贷款渠道”时，没有这样的披露。

此外，在2023年1月27日的一次演示中，FFWM披露，2022年底，商业存款服务渠道占存款的39%，2021年底占存款的33%，2020年底占总存款的37%。⁵ “商业存款服务渠道”向“抵押贷款服务商、房委会、1031交易所、融资人”等提供存款产品和服务。根据Driver的经验，这些类型的客户只带来存款关系，这并不令人惊讶，因为FFWM的多家庭贷款业务不太可能是存款来源。

问：好的，随便吧-为了便于论证，让我们 说，多家庭借款人通常与FFWM没有存款关系，所以FFWM不得不开发 专门的业务线来收集存款。这有什么不同呢？

答：嗯，我们正在谈到这一点，但 首先值得注意的是，Driver认为FFWM押金业务的另一个方面是独一无二的(而且不是以一种好的方式)。 具体地说，只有少数客户负责FFWM的大部分押金。以下是自2013年FFWM完成首次公开募股以来，FFWM在Form 10-K年报中披露的有关存款集中度的信息摘要 ：

Q: 好吧，这种浓度似乎有点不寻常，但这真的是一个问题吗？

⁴ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000155837022002328/ffwm-20211231x10k.htm.

⁵ Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000155837023000555/ffwm-20230126xex99d1.htm.

答：嗯，以下是FFWM的警告：

“…A物质减少 这些矿床的体积减少了相对较少的[FFWM的]储户可以减少[FFWM的]流动性，在这种情况下，它可能成为必要的[FFWM]用成本更高的存款、出售证券或FHLB借款来取代这些存款，这将产生不利影响[FFWM的]净利息收入，因此，[FFWM的]手术的结果。“⁶

然而，DIVER认为，同样的 风险也适用于来自FFWM“商业存款服务渠道”的存款，在Driver看来，其过度集中于多户贷款导致过度依赖少数存款关系和一些仅存款的业务 。

问：所以呢？

答：好吧，正如沃伦·巴菲特所说：“你只有在退潮时才知道谁在裸泳。”⁷ 从2013年(FFWM完成首次公开募股)到2021年，美国所有商业银行的存款稳步增长 ，如下图所示：⁸

然而，随着美联储从2022年3月开始迅速从宽松的货币政策转向紧缩的货币政策，对银行存款产生了明显的影响，如下图所示：⁹

⁶FFWM 2014-2022年向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报

⁷ Https://www.berkshirehathaway.com/letters/2007ltr.pdf

⁸ Https://fred.stlouisfed.org/series/DPSACBW027SBOG

⁹惠誉评级指出，https://www.federalreserve.gov/releases/H8/default.htm. Also，：

美联储加速的量化紧缩正在从银行体系中抽走流动性，更高的市场利率提高了其他短期投资替代存款的吸引力 。。。。存款与2011年第三季度基本持平，但与前一季度相比下降了2%。惠誉预计，随着这些驱动因素的持续存在，未来一两年存款余额可能会收缩，尽管根据存款组合的不同，不同银行的趋势可能会有很大差异。

https://www.fitchratings.com/research/banks/effects-of-fed-tightening-now-showing-amid-solid-3q-earnings-for-us-banks-25-10-2022

问：好的，但货币政策的变化影响到所有银行，对吗？

答：没错，但这一变化对所有银行的影响并不相同，如下图所示，存款总成本与50亿至150亿美元的同业集团的总成本进行了比较：

DRIVER认为，FFWM过度集中多户贷款使其特别容易受到存款利率压力的影响，而且这种脆弱性因其大量存款集中在少数储户中而加剧。坦率地说，就存款而言，FFWM是一个“价格接受者” ，随着银行存款竞争的加剧，这是一个特别不利的地位。¹⁰

问：你说的“价格接受者”是什么意思？

答：简而言之，DRIVER认为，由于其认为董事会未能充分评估FFWM面临的利率和流动性风险，并监督有效风险管理框架的实施， FFWM将不得不向 支付其需要的任何存款利率，以确保充足的流动性，DIVER认为这将对FFWM在可预见的未来的盈利能力产生不利影响。

例如，下面是FFWM网站在2023年2月17日拍摄的屏幕截图，显示了FFWM在线储蓄账户的广告利率：¹¹

将FFWM在线储蓄账户的4.20%的利率放在一个背景下(不是说应该有更多的背景超过“全国储蓄平均水平的12倍”)，在截至2022年12月31日的季度，FFWM的平均贷款收益率为4.34%，所有产生利息的资产的平均收益率为4.12%。

问：好的，但如果货币政策的部分变化是提高利率，这是否意味着FFWM从它发放的贷款中赚取了更多的利息？

答：这让我们回到了关于多户贷款的另一个问题上，那就是它们往往是固定利率贷款，这意味着利率在贷款的整个生命周期内保持不变。在利率预期下降的环境下，从贷款人的角度来看，拥有固定的、而不是浮动的利率是有利的。然而，当利率上升时，情况就不同了。不幸的是，自2022年3月以来，美联储逐步上调了联邦基金利率，如下图所示：¹²

¹⁰正如惠誉评级 指出的那样，“惠誉预计，随着储户为非经营性现金寻找收益率更高的替代品，以及美联储继续通过量化紧缩来收缩其资产负债表，银行存款将在2024年之前大幅缩水。”Https://www.fitchratings.com/research/banks/sustained-higher-interest-rates-may-pressure-us-bank-liquidity-10-01-2023.

¹¹ Https://www.firstfoundationinc.com/personal-banking/bank/online-savings.

¹² Https://fred.stlouisfed.org/series/DFF

问：那么，你如何确定 FFWM的多户贷款是否都是固定利率贷款？

答：我们没有，因为FFWM不提供这种类型的披露，但如果将FFWM所有贷款收益率的变化率与50亿美元至150亿美元同业集团的中位数进行比较，显然FFWM的贷款收益率没有以类似的速度增长：

问：好的，所以看起来FFWM为存款支付的价格比同行上涨得快得多，而它们的贷款收益率增长速度比同行慢。 这真的有关系吗？

答：嗯，根据下面的净息差(NIM)和资产回报率(ROA)的比较 ，它看起来很重要：

下面的图表将FFWM普通股的估值(按价格与有形账面价值之比(P/TBV))与标准普尔银行指数和小盘股指数进行了比较：

自2022年10月以来，FFWM的股票价格 很少超过市盈率的100%。由于有形账面价值被视为FFWM股东在清算中将获得的理论金额，FFWM普通股的交易价格约为每股有形账面价值，这表明市场 对FFWM作为一家持续经营的公司几乎没有估值。

问：好的，但即使货币政策的变化对FFWM的财务业绩和FFWM普通股的价值产生了不成比例的不利影响，为什么需要改变董事会的组成？

答：这让我们回到了退潮时不穿泳衣游泳的问题。首先，DIVER认为FFWM的多家族风险敞口过大 并造成流动性和利率风险。DIVER认为，银行控股公司(如FFWM)成立完全由独立董事组成的董事会级别的风险委员会是最佳做法，该委员会负责监督所有风险，包括利率和流动性风险 。事实上，法律要求资产超过500亿美元的银行控股公司设立这样的董事会级别的风险委员会。¹³ 根据FFWM 2022委托书中包含的信息，FFWM没有专门的董事会委员会，该委员会仅由独立董事组成，负责监督FFWM的风险管理政策、程序和框架。

其次，DRIVER认为，如果利率上升和/或流动性开始离开银行系统，FFWM对多户贷款的过度集中对FFWM股东的投资价值造成了明显的风险。在DIVER看来，很明显，这两个事件中的一个或两个都必须在某个时间点发生。以下是来自圣路易斯联邦储备银行弗雷德经济数据网站的图表，显示了自1954年以来的联邦基金有效利率：¹⁴

¹³《美国联邦判例汇编》第12编，252.22节。联邦银行业监管机构一直明确表示，存款机构董事会需要在监控利率风险方面发挥积极作用：

有效的董事会治理和监督对于建立强有力的资产负债管理流程至关重要。董事会应该在商业周期中意识到利率风险敞口，而不仅仅是在波动期之前。因此，董事需要制定合理的政策，并清楚地了解他们的机构对利率波动的敏感性以及对收益和资本的相应影响。。。。

[s]当当前利率发生显著变化时，利率或市场风险的显著、未减轻的水平可能会导致亏损和流动性限制。

Https://www.fdic.gov/news/financial-institution-letters/2013/fil13046.html.

¹⁴ Https://fred.stlouisfed.org/series/DFF.除非本协议另有说明，否则驱动程序 未寻求或获得任何第三方的同意，不得使用本协议中显示为已从第三方获得或派生的任何数据、陈述或其他信息。

DIVER认为，很明显，在美联储决定从2022年3月开始提高联邦基金利率之前，利率(以联邦基金有效利率为例)处于历史低点，不可避免地会上升。同样，根据下面的M2图表，自1980年以来，在美联储于2022年3月开始收紧货币条件之前，流动性 (以M2衡量)处于历史最高水平：

下图显示了驱动程序认为的M2异常 增长的另一种方式，它突出显示了从2020年开始M2的快速增长，当时抗击新冠肺炎的影响 的工作处于顶峰，而M2的增长是隐含的线性增长：¹⁵

¹⁵资料来源：派珀·桑德勒研究公司。

换句话说，FFWM在Driver看来，当两个最重大的风险--利率上升和流动性离开银行业的风险--是不可避免的时，FFWM就做出了一个有意识的决定 ，将重点放在多家庭贷款上。DRIVER认为，一个明显的风险-美联储在实施了十多年的宽松货币政策后将转向限制性货币政策-对FFWM的财务业绩和FFWM普通股的价值产生了巨大的影响，这清楚地证明了董事会未能充分管理已知的风险，未能通过减少对多家庭贷款的关注来缓解风险，也未能进一步发展存款业务 和可能对价格不那么敏感的关系。

问：好的，司机还有其他的顾虑吗？

答：嗯，FFWM高管团队在2022年11月至12月期间的更替数量，引发了人们对FFWM领导层在Driver认为FFWM业务面临巨大压力的时期管理FFWM的能力提出了许多问题。

问：您说的营业额是多少？

答：首先，FFWM的总裁， David·德皮罗于2022年11月7日辞职，FFWM首席财务官凯文·汤普森被任命为临时总裁。

问：这看起来并没有那么糟糕--至少首席财务官可以介入，担任临时总裁。

答：但只是一小段时间。就像他们说的那样，巴德·福克斯在华尔街，汤普森先生于2022年11月18日辞去首席财务官和临时总裁的职务，他的行政生涯是自教皇中毒以来最短的。

问：哦，FFWM是不是找到了另一个总裁或首席财务官？

答：自2022年11月18日以来，FFWM首席执行官斯科特·卡瓦诺一直担任总裁，FFWM首席会计官艾米·朱一直担任首席财务官。

问：那么，总裁和首席财务官 在两周内就离开了--这不可能那么糟糕，对吗？

答：嗯，这还不是事情的结束。2022年12月2日，FFWM首席运营官林赛·劳伦斯辞职，FFWM在不到一个月的时间里失去了总裁、首席财务官和首席运营官 。

问：嗯，至少FFWM的首席执行官 必须完全专注于处理FFWM面临的问题，对吗？

答：也许吧。根据FFWM的2022年委托书，卡瓦诺先生自2008年以来一直担任科罗拉多联邦储蓄银行及其母公司银皇金融服务公司的董事会成员，自2015年以来一直担任NexPoint Residential Trust Inc.的董事会成员。

问：一家银行的首席执行官在另一家银行的董事会任职，这不是很罕见吗？

答：根据Driver的经验，一家上市银行的首席执行官在另一家银行的董事会任职是非常不寻常的，但总的来说，对Driver来说，FFWM对外部业务活动的做法似乎是不寻常的。

问：你是什么意思？

答：好的，举个例子，克里斯托弗·纳吉比在2022年12月5日晋升为首席运营官之前，曾任FFWM银行子公司第一基金会银行(FFBank)的执行副总裁总裁兼首席信贷官。在担任FF Bank首席信贷官期间，Naghibi先生于2021年12月22日被任命为Friendly Hills Bancorp(“FHLB”)及其银行子公司 Friendly Hills Bank的董事会成员，这是FHLB与其一名股东达成和解协议的一部分。¹⁶

问：等等-FHLB是FFWM的竞争对手 吗？

答：FHLB和FFWM都在洛杉矶长滩-阿纳海姆，河滨-圣伯纳迪诺-安大略省，加利福尼亚州圣地亚哥-丘拉维斯塔-卡尔斯巴德，加利福尼亚州大都市统计区(MSA)运营，因此Driver认为他们是竞争对手是合理的。

问：这不是一个严重的利益冲突吗？

¹⁶ Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2021/12/22/2356811/28099/en/Friendly-Hills-Bancorp-Announces-Hiring-of-Chief-Executive-Officer-and-Settlement-With-Shareholder-Frank-Kavanaugh.html.

答：Driver已经要求董事会提供更多关于Naghibi先生在FHLB董事会任职的信息，目前还没有所有的事实，但看起来肯定 存在明显的利益冲突。

问：Naghibi先生是否仍在FHLB的董事会 ？

答：Naghibi先生似乎于2022年9月6日从FHLB董事会退休。¹⁷ 也许是为了把更多的时间花在他的其他外部商业利益上。

问：为什么？Naghibi先生还有哪些其他的外部商业利益？

答：问题其实不是长壁先生有什么样的外部商业利益，而是他没有什么样的外部商业利益。以下 节选自Black Crown，Inc.网站上的Naghibi先生的传记：

Christopher M.Naghibi是Black Crown Inc.和Black Crown Law APC的创始人兼首席执行官，Black Crown Law APC是一个颠覆性的集体，由律师、物业经理、房地产经纪人和承包商组成，处理房屋销售和购买、商业和多家庭房地产经纪业务，主要为高净值和名人客户服务。该团队拥有20多年的经验，1000多名满意的客户，为客户收回了1000万美元的成本，完成的交易超过200亿美元。

Naghibi先生是一名执业律师、房地产经纪人和总承包商，同时担任第一基础银行(纳斯达克： FFWM)常务副行长总裁-首席信贷官，擅长大规模机构运营。Naghibi先生负责衡量和管理银行贷款组合中的总风险，方法是监督银行的房地产、消费和商业信贷、监测、承销、处理和催收政策、程序和流程，以确保适当地缓解投资组合中固有的风险。¹⁸

问：什么是“颠覆性集体” ？它有什么作用？

答：这个问题问得好，但更重要的问题是，被称为“文艺复兴时期的房地产商”的长壁先生¹⁹ 并被描述为“永远改变房地产”，²⁰考虑到FFWM 广泛的外部业务活动，他能够投入足够的时间在FFWM的贷款组合中“衡量和管理总风险”。

问：好的，也许Naghibi先生应该缩减他的外部业务活动，但这与改变董事会组成的必要性有什么关系？

¹⁷ Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2022/09/06/2510491/28099/en/Friendly-Hills-Bancorp-Announces-Changes-To-Its-Board.html

¹⁸ Https://blackcrowninc.com/agents/christopher-m-naghibi-esq/.

¹⁹ Https://nyweekly.com/business/christopher-naghibi-the-renaissance-real-estate-man/.

²⁰Https://disruptmagazine.com/how-christopher-naghibi-is-changing-real-estate-forever/.

答：根据特拉华州的法律，像FFWM这样在特拉华州注册成立的公司的业务将由董事会管理或在董事会的指导下管理，而这一责任的一部分是对FFWM管理层的监督。由于不知道Kavanaugh先生在其他公司的董事会中投入了多少时间和精力，也不知道Naghibi先生花了多少时间和精力“永远改变房地产”， 很难说限制FFWM管理层的外部业务活动是否限制了FFWM普通股的价值破坏，如下图所示。但司机候选人的当务之急将是努力确保FFWM的管理层专注于为FFWM股东(而不是其他公司的股东)保值和增值，并确保FFWM有一个适当的风险管理框架，而不是“永远改变房地产”。

问：DIVER是“激进投资者吗？”

答：Driver和库珀经常被称为维权投资者。

Q: 维权投资者难道不是坏人吗？

答：这取决于你的观点。DIVER 投资于其认为需要改变现状以增加股东价值的上市银行组织， 因此，有意维持FFWM现状的董事和高管可能会对DIVER持负面看法。另一方面， 如果你对FFWM普通股的表现不满意，你可能会认为DIVER是一个受欢迎的变革推动者。

问：FFWM曾表示，DIVER正在进行一场“机会主义运动”。是那么回事吗？

答：在回答之前，让我们先把它拆开一点。从2022年1月1日到Driver于2022年12月30日提交提名通知为止，FFWM普通股的价格 下跌了42%，相比之下，标准普尔银行指数下跌了19%，小盘股银行指数下跌了14%。DIVER认为，不成比例的下降在很大程度上是由于董事会未能确保FFWM管理风险--特别是利率和流动性风险--DIVER认为，FFWM决定允许FFWM的贷款组合 过度集中于多户贷款，加剧了这种风险。就DIVER而言，如果DIVER正在进行一场“机会主义运动”，只有因为FFWM和董事会创造了让FFWM股东在董事选举中有选择权的“机会”--DIVER会将其定性为需要--才有可能。

Q: DIVER与提名者鲍尔女士和弗洛雷斯女士之间是什么关系？

答：除了通常与提名股东签订的赔偿和其他惯例协议外，鲍尔女士和弗洛雷斯女士与DIVER都没有任何关系--业务关系或其他关系。简而言之，DIVER认为鲍尔女士和弗洛雷斯女士都能更好地代表FFWM所有股东的利益，而不是公司提名的人。

问：鲍尔女士和弗洛雷斯女士似乎主要在科技公司工作--这种经历如何让她们有资格在银行控股公司的董事会任职？

答：Driver认为鲍尔女士和弗洛雷斯女士都拥有丰富的经验，不仅在Palantir和Meta等技术领先者，而且还在高盛等金融服务公司获得了丰富的经验，这将使她们能够为董事会带来新的视角，在Driver看来，董事会需要认真研究FFWM目前的商业模式和风险管理实践和政策。然而，更重要的是，Driver认为鲍尔女士和弗洛雷斯女士都愿意就董事会如何监督和管理FFWM的业务提出重要问题--任何负责任的商人都应该提出的常识性问题。此外，鲍尔和弗洛雷斯都拥有丰富的商业和其他人脉，这可能会让FFWM在德克萨斯州扩大业务时受益。

问：鲍尔女士和弗洛雷斯女士是朋友吗？ 她们不是一起开了一个播客吗？

答：鲍尔和弗洛雷斯是私人朋友，FFWM一直试图给人一种不祥的印象，原因对司机来说仍然是个谜。就DIVER而言，鲍尔女士和弗洛雷斯女士的朋友关系不会或应该引起人们对他们为所有FFWM股东的最佳利益采取行动的能力和意愿的任何合理担忧。事实上，DIVER至少可以想到一个例子，董事之间的朋友关系似乎让所有股东都受益，因为据所有报道，沃伦·巴菲特和查理·芒格是非常亲密的朋友，而伯克希尔·哈撒韦的股东似乎没有太多抱怨。

鲍尔女士和弗洛雷斯女士确实有一个播客，叫做地狱之水或高牧场之水。在Driver看来，到目前为止，FFWM已经花费了大量的时间和 努力调查播客以及鲍尔和弗洛雷斯创建的相关有限责任公司，以拥有播客，并利用任何商业机会(如果地狱或高级牧场水变成另一次Joe·罗根的体验)(虽然没有 ，但鲍尔和弗洛雷斯玩得很开心)。您可以在任何播客平台上收听Hell或High Ranch Water，并自行判断播客与鲍尔女士和弗洛雷斯女士是否应该当选为董事会成员以及FFWM调查播客所花费的时间和精力是否物有所值 。

征集的背景

征集理由

DIVER之所以进行招标，是因为 它认为董事会目前的组成未能实施足够的框架来评估和管理DIVER认为是明显风险的 风险-Driver认为的多家庭贷款过度集中加剧了这些风险-并且 失败在很大程度上导致FFWM普通股价格在2022年内下跌了42%。DIVER还认为，目前的董事会未能充分监督FFWM的管理，导致FFWM领导班子大幅更替，因为董事会未能做好准备的风险的不利影响正在影响FFWM的财务状况 和运营结果。

DIVER认为，需要改变董事会的组成，以保持和增加所有FFWM股东的价值，并提名了两(2)名高素质的女性，如果当选，她们将致力于(I)彻底改革不充分的风险管理政策和做法，(Ii)加强董事会对FFWM管理团队的监督，以防止FFWM首席财务官总裁和首席运营官在不到四周的时间内迅速相继离职。以及(Iii)根据迅速变化的经济、金融和货币状况，对FFWM的业务战略进行全面审查。

建议1
董事选举

董事会目前由十(10)名董事组成，所有董事的任期都将在年会上到期。我们正在寻求您在年会上的支持，以选举我们的两(2)名司机候选人Allison Ball和Lila I.Flores，他们都是独立于公司的，任期截至 2024年年会。您对司机提名人的投票将具有法律效力，即用司机提名人取代 公司的两名现任董事。如果当选，被提名的司机将代表董事会中的少数成员，因此不能保证他们将能够实施他们可能认为是提高股东价值所必需的任何行动。 然而，我们相信司机被提名人的选举是朝着正确方向迈出的重要一步，以提高公司的长期价值。如果我们提名的司机进入董事会，就不能保证任何现有的董事会担任董事的角色。您 应参考公司的委托书，了解有关公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

此代理声明是 征集代理，以不仅选举两名司机提名，而且还选举无竞争对手的公司提名。吾等已根据通用代表委任规则，包括1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的第14a-19(A)(1)条，向本公司提供所需通知 ，并拟征集FFWM普通股持有人，相当于FFWM普通股至少67%的投票权 ，以支持除本公司被提名人外有权就董事选举投票的FFWM普通股。

车手提名者

以下信息 列出了过去五(5)年中每位司机被提名者的姓名、年龄、业务地址、目前主要职业以及就业和物质职业、职位或办公室。具体经验、资格、属性和技能使我们 得出结论，被提名的司机应担任公司董事，如下所述。此信息已由司机提名人员 提供给我们。每一位被提名的司机都是美利坚合众国公民。

艾莉森·鲍尔现年40岁，自2020年7月起担任汉诺威科技投资管理公司的投资合伙人，自2020年5月以来一直担任Accelerated Consulting LLC的合伙人，后者是一家为有远见的组织提供商业咨询的公司。在此之前，鲍尔女士于2020年4月至2021年11月担任酒店领域后COVID技术公司Assembly的联合创始人兼董事会成员；2018年4月至2020年4月担任摄影手机应用VSCO的产品副总裁总裁；并曾在跨国科技集团Meta Platform，Inc.(纳斯达克代码：META)(f/k/a Facebook，Inc.(纳斯达克代码：FB)(“脸书”))担任多个职位， 包括2016年至2018年4月担任产品主管，2013年至2015年担任媒体产品管理公众人物产品主管，2012年至2013年担任媒体合作伙伴战略合作伙伴经理，2011年至2012年担任社区运营经理兼全球真实性主管。 此外，鲍尔女士还担任Driver的首席运营官，一家由基因组学驱动的癌症治疗初创公司，从2015年到2016年专注于IV期肺癌。她的职业生涯始于2004年至2005年，在全球领先的投资银行、证券和投资管理公司高盛(纽约证券交易所代码：GS)担任投资银行分析师。鲍尔女士还为初创企业首席执行官和技术领导者提供领导力、产品开发和增长战略方面的建议和指导。鲍尔女士自2021年1月起担任非营利性公共政策智库林肯网络的董事会成员。鲍尔女士在普林斯顿大学获得了英语语言文学学士学位。

德雷弗认为，鲍尔女士丰富的经验和领导的高绩效团队将使她成为董事会的宝贵补充。

莱拉·I·弗洛雷斯(f/k/a Lila I.Ontiveros)，39岁，自2020年11月起担任专注于大数据分析的公共软件公司Palantir Technologies Inc.(纽约证券交易所代码：PLTR)的美国商业主管，自2016年以来担任精品投资公司CAZ Investments LP的负责人。 此前，弗洛雷斯在2019年5月至2020年10月期间担任自由太阳能公司业务发展和休斯顿市场主管的副总裁，并在高盛担任副总裁。Inc.(纽约证券交易所代码：GS)，全球领先的投资银行、证券和投资管理公司，从2006年到2015年。2015年至2016年，弗洛雷斯女士还担任参议员特德·克鲁兹2016年总统竞选活动的财务董事，并参与了休斯顿和纽约市的各种慈善活动。弗洛雷斯女士自2021年1月起担任非营利性公民组织德克萨斯学园的董事成员；自2019年起担任FBS I分区大学橄榄球保龄球比赛德克萨斯碗的董事会成员；自2021年1月起担任年轻专业项目德克萨斯公园和休斯顿野生动物管家的联合主席。弗洛雷斯女士获得了康奈尔大学的劳动和劳资关系学士学位。

德雷弗认为，弗洛雷斯女士在金融服务业的广泛背景，以及她在不同行业担任各种行政管理职位的经验，将使她成为董事会的宝贵补充。

鲍尔女士的主要业务地址是德克萨斯州达拉斯布林莫尔大道3242号，邮编：75225。弗洛雷斯女士的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号C/o Palantir Technologies(Br)Inc.，邮编：80202。

截至本公告日期，于过去两年内，并无任何实益拥有或记录在案的司机代名人及任何司机代名人在本公司证券方面进行任何交易。

DIVER Opportunity已 与每一名司机提名人签署了一份书面协议(“赔偿协议”)，根据该协议，该公司及其 关联公司同意赔偿该等司机提名人因向本公司 股东征集与年度大会和任何相关交易有关的委托书而产生的某些索赔。为免生疑问，该等赔偿并不适用于以本公司董事身份向该等司机提名人士提出的任何索偿(如获选)。

每名司机被提名人都已 授予库珀先生一份授权书，以执行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的某些文件和其他文件，这些文件与向公司股东征集与年度会议和任何相关交易有关的委托书有关。

2022年12月30日，DIVER 和DIVER被提名人就年度会议订立了一项集团协议，据此，除其他事项外，双方同意(A)征求代理人在年度会议上选举DIVER被提名人，(B)未经DIVER事先书面同意，DIVER被提名人不会 进行任何公司证券交易，以及(C)DIVER将承担与参与者活动相关的所有费用，包括任何一方因征集而产生的经批准的费用，但受某些限制的限制。

除本文所述外，驱动程序成员之间或任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此提名 所述的驱动程序提名人，除非每名驱动程序提名人同意在与股东周年大会有关的任何委托书中被提名为司机机会的代名人 ，并在股东周年大会上当选为本公司的董事 。除本文所述外，司机提名人并不是对本公司或其任何附属公司不利的一方 ，在任何重大待决法律程序中，司机提名人亦无对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

我们相信，每名司机 被提名人目前是，如果当选为公司的董事成员，每名司机被提名人都将有资格成为(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括纳斯达克上市规则5605(A)(2)和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立纳斯达克”。尽管有上述规定，我们承认纳斯达克上市公司的任何董事 都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会 确认该董事在该等上市标准下是独立的。因此，我们承认，如果任何司机提名人选 当选，则根据纳斯达克上市标准，该司机提名人选的独立性最终取决于董事会的判断 和酌情决定权。任何司机被提名者都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会适用的独立性标准下都不是独立的。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去10年中，没有任何司机被提名在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有司机被提名直接或间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)没有司机被提名人拥有任何记录在案但没有受益的公司证券； (Iv)在过去两年中没有司机被提名人购买或出售公司的任何证券；(V)为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金，并不代表任何司机代名人所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分；(Vi)在过去一年内，司机被提名人不是任何合同的一方，也不是与任何人就公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、对亏损或利润的担保、亏损或利润的分配、给予或扣留代理人的担保)订立的任何合同、 安排或谅解；(Vii)任何司机被提名人的任何联系人都不直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Viii)司机代名人并无直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的任何证券； (Ix)自本公司上个财政年度开始以来，司机代名人或其任何联系人或直系亲属并无参与任何交易或一系列类似交易，亦无参与本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似的交易，涉及金额超过120美元, 000； (X)任何司机提名人或其任何联系人与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将成为或可能参与的任何未来交易 与任何人有任何安排或谅解；(Xi)没有任何司机提名人通过持有证券或以其他方式在将于年会上采取行动的任何事项中拥有重大利益 ；(Xii)没有任何司机在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)没有任何司机提名人与任何董事、高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的个人有 家族关系；及(Xiv)任何司机提名人在过去五年内受雇于任何公司或组织，均不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司。并无任何重大诉讼涉及任何司机被提名人或其任何联系人 是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。 就每名司机被提名人而言，在过去10年内均未发生交易法S-K规则第401(F)(1)-(8)项(“常规S-K”)列举的事件。

除本委托书(包括本委托书的时间表)另有规定外，司机机会与其各自的联系人、直系亲属或参与该等征求意见的任何其他参与者之间并无任何其他直接或间接重大利益关系，包括任何交易，包括根据S-K规则第404项的规定须予披露的任何交易(就该规则而言，司机机会为“注册人”，而每名被提名人均为该注册人的董事或主管人员)。

于本公司最后完成的财政年度内，被提名司机及其任何联系人均未从本公司收取任何以现金赚取或支付的费用、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、退休金价值变动或不合格递延薪酬收入或任何其他薪酬，或须遵守S-K规则第402项所述的任何其他薪酬安排。

我们预计 司机被提名人将不能参选，但如果任何司机被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则附随的白色万能代理卡所代表的FFWM普通股股票将被投票选举为替代被提名人， 在章程和适用法律不禁止的范围内。此外，如果本公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如完成，则我们保留提名替补人员的权利。 只要本章程和适用法律不禁止这样做，我们将保留提名替补人员的权利。在任何该等 情况下，吾等将根据公司细则确定并适当提名该等替代代名人，而随附的白色万能代理卡所代表的FFWM普通股 股份将投票予该等替代代名人。如本公司于股东周年大会上将董事会规模扩大至超过现有规模或增加任期届满的董事人数，吾等保留在章程及适用法律不禁止的范围内提名额外 名董事的权利。

公司被提名人司机 不反对，并认为有足够资格担任董事的司机被提名人是无人反对的公司被提名人。 有关无人反对的公司被提名人的某些信息列于公司的委托书中。DIVER不对FFWM或其代理人提供的或与FFWM或其被提名人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在FFWM提交、传播或代表FFWM传播的任何代理征集材料中，或FFWM或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中。

股东可在 白色万能代理卡上投票选出少于10名被提名者或司机被提名者和公司被提名人的任意组合(总计不超过10人)。重要的是，如果您在董事选举中选择了十个以上的“赞成”框，则您在董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。

我们敦促您在所附的白色万能代理卡上投票支持 司机提名人选的选举。

建议2

批准独立注册会计师事务所的任命

如本公司委托书所述，董事会审计委员会(“审计委员会”)已选择艾德(Bailly)为其截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，审计委员会现要求股东批准此项选择。有关这项提议的更多信息包含在公司的委托书中。

我们不会就此提案提出任何建议 ，并打算投票支持此提案。

建议3

就公司任命的高管的薪酬进行咨询投票

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，本公司将向股东提供机会，在股东周年大会上批准一项关于2022年支付给其指定高管的薪酬的咨询决议。因此，本公司要求 股东在年会上批准以下咨询决议：

决议： 公司股东在咨询的基础上批准于2022年支付给本公司指定高管的薪酬， 如本委托书“薪酬讨论与分析”部分、薪酬汇总表和其他薪酬相关表格所述，以及本公司2023年股东周年大会委托书中的说明和说明。

我们恳请您投票“[•]“ 关于公司高管薪酬的咨询(非约束性)建议

投票和委托书程序

FFWM 在记录日期收盘时发行的普通股每股有权就将在 年会上表决的每一事项投一票。在记录日期之前出售所持FFWM普通股股份(或在记录日期后无投票权 获得)的股东不得投票。在记录日期登记在册的股东将保留与年会有关的投票权，即使他们在记录日期后出售该等股份。根据可公开获得的信息，DIVER认为 公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是FFWM普通股。

由正确签署的白色万能代理卡代表的FFWM普通股 将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票选出董事会的司机提名人和无人反对的公司提名人， 投票支持提案2，以及[•]建议3，并由被指名为股东代表的人士酌情决定所有其他事项，如本文所述，提交股东周年大会审议。

DIVER和FFWM将分别使用通用代理卡在年度会议上投票选举董事，其中将包括所有董事会提名候选人的姓名 。股东将有权在司机随附的白色环球代理卡上投票选出最多10名被提名者。不需要使用公司的[•]代理卡或投票指示表格，无论您希望 如何投票。

董事会目前由十(10)名董事组成，每名董事的任期将于年会届满。我们预计董事会将提名10名候选人 参加股东周年大会的选举。通过随附的委托书和随附的白色万能代理卡，我们正在征集 代理人，不仅选举两名司机提名人，还选举我们不反对其当选的公司提名人中的八人，即 无人反对的公司提名人。

股东可以 在白色万能代理卡上投票给少于10名的被提名者或司机被提名者和公司被提名人的任意组合(总共不超过10人)。但是，如果股东选择投票支持本公司的任一被提名人，我们建议 股东投票支持无竞争对手的公司被提名人，我们认为这些人有足够的资格担任董事，以帮助 实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。我们认为，这两位司机候选人当选的最佳机会是在白色万能代理卡上投票。司机因此敦促使用我们的白色 万能代理卡的股东投票给司机提名的人和没有竞争对手的公司提名人。

重要的是，如果您在董事选举中选择了十个以上的“支持”框，您对董事选举的所有投票都将被视为无效 。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是FFWM普通股的最低 股数，必须亲自或委托代表出席正式召开的会议，才能在会议上合法开展业务。持有大部分有权于股东周年大会上投票的股份的持有人亲身或委派代表出席即构成法定人数。弃权不算作出席并有权投票以确定法定人数。 “经纪人无表决权”所代表的股份视为出席并有权投票以决定法定人数。

如果您以街头名义持有您的股票 ，并且没有向您的经纪人、银行或其他被指定人提供如何投票的投票指示，则您的股票将不会在您的经纪人没有酌情投票权的任何提案上投票 (“经纪人无投票权”)。根据适用的 规则，您的经纪人无权在年度会议上就提案1和提案3投票表决您的股票。

批准所需的票数

建议1：选举董事 -根据公司委托书中的信息，董事被提名人的选举 需要在无竞争的选举中就该董事投下的多数赞成票(这意味着被提名人投票支持的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量)。此外，在竞争激烈的选举中，董事的被提名人将由亲自或委托代表出席的多数股份投票选出，并有权 投票选举董事。由于我们提名了司机提名者，因此年度会议上的董事选举将受到竞争，因此，获得支持票数最多的十(10)名董事提名人将被选为董事 ，而不考虑投票反对此类董事提名人的股份数量。如果您在提案1中投票给少于十(10)名被提名者 ，您的股票将仅投票给您已标记的被提名者。如果您投票给超过十(Br)名提名者，您对提案1的所有投票都将无效并且不会被计算在内。所投的票应包括“赞成”和“反对”被提名人的“票”，不包括关于该被提名人当选的“弃权票”和“中间人反对票”。

提案2：批准任命独立注册会计师事务所--根据本公司的委托书 所载资料，股东周年大会上亲身出席或由受委代表出席并有表决权的普通股股份，须以过半数赞成票方可通过。弃权不会计入投票，因此不会影响投票结果。

提案3：咨询 就公司任命的高管的薪酬进行投票-根据本公司的委托书 所载资料，出席股东周年大会或由委托书代表出席并于股东周年大会上投票的普通股股份，须获大多数股份投赞成票才可通过本建议。弃权和中间人反对票不会被算作已投的票，因此， 不会影响投票结果。

委托书的撤销

本公司股东可于行使委托书前的任何时间，亲身出席股东周年大会并投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)、递交书面撤销通知或签署及交付已填妥的其后注明日期的委托书。撤销通知可按本委托书封底规定的地址 送达萨拉托加照管司机，或送达公司的新月庭200号，Suite1400，Dallas，Texas 75201或公司提供的任何其他地址。虽然撤销在送达本公司后即生效，但DIVER要求将所有撤销的原件或复印件邮寄至萨拉托加照管的DIVER，地址在本代理声明的封底上 ，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时已从有权在股东周年大会上投票的所有股份的记录日期收到 记录持有人的委托书。此外，Saratoga 可以使用此信息联系已撤销其代理人的股东，以便为司机提名人的选举 征集日期更晚的代理人。

如果您希望投票支持 司机候选人的选举，请于今天签署、注明日期并将随附的白色万能代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。

征求委托书

根据此代理声明征集代理 由驱动程序进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、亲自 和广告等方式征集。DIVER的某些董事、高级管理人员、成员和员工可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，他们中的任何人都不会因此类征集获得额外补偿。司机 被提名人可以征集代理，但除本文所述外，不会因充当董事被提名人而获得报酬。

DIVER的成员已与萨拉托加就本次招标相关的招标和咨询服务达成协议，萨拉托加将获得不超过$·的费用，以及合理的自付费用的报销，并将因某些责任和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集代理人 。DIVER已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们登记在册的FFWM普通股 的受益者。DIVER将报销这些记录保持者在这样做时合理的自付费用。预计萨拉托加将雇用约·人为年会征集股东。

请求 代理的全部费用由司机承担。目前，代理征集的费用估计约为$·(包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用)。DIVER估计 截至本征集之日，与此次征集相关的费用约为$·。在法律允许的范围内， 如果DIVER成功征集委托书，则DIVER打算要求公司报销与此征集相关的费用。DIVER不打算将此类报销问题提交给公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

征集活动的参与者预计为驾驶员管理、驾驶员机会、库珀先生和驾驶员被提名者(每个人都是“参与者”，而集体则是“参与者”)。

司机管理公司、司机机会公司和库珀先生各自的主要业务地址是德克萨斯州圣安东尼奥78212圣佩德罗大道1903号第102室。

DIVER Opportunity的主要业务是投资证券。DIVER Management的主要业务是担任DIVER Opportunity的普通合伙人，并代表单独管理的账户(“SMA”)和其他投资 车辆管理某些其他投资。库珀先生的主要职业是担任司机管理公司的管理成员。

截至本文发布之日，DIVER Opportunity直接实益持有FFWM普通股106,000股。截至本公告日期，中小企业持有221,000股FFWM普通股 。驱动程序管理公司作为驱动程序机会的普通合伙人和SMA的投资管理人，可能被视为实益拥有(I)由驱动程序机会拥有的106,000股FFWM普通股和(Ii)SMA持有的221,000股FFWM普通股 。作为驱动程序管理公司的管理成员，库珀先生可能被视为实益拥有(I)由驱动程序机会拥有的106,000股FFWM普通股 和(Ii)由SMA持有的221,000股FFWM普通股。

DIVER Opportunity和SMA购买的FFWM Common股票是在公开市场购买时以营运资金购买的。

DIVER Opportunity对其直接受益拥有的FFWM普通股股票共享 投票权和处置权。作为驱动程序机会的普通合伙人，驱动程序管理对驱动程序机会实益拥有的FFWM普通股股份拥有投票权和处置权。作为SMA的投资管理人，DIVER Management对SMA持有的FFWM普通股股份拥有唯一投票权和处置权。作为司机管理公司的管理成员，库珀先生对司机机会公司实益拥有的FFWM普通股股份拥有投票权和处置权。

除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两(2)年中，没有参与者 购买或出售公司的任何证券；(V)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何成员、其联系人或直系亲属参与任何交易或一系列类似交易，或参与任何目前拟议的交易或一系列类似交易，而本公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方，且涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何 , 彼或其联系人与任何人士就本公司或其联属公司未来的任何雇佣或本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易订立任何安排或谅解；及 (Xi)任何参与者于将于 股东周年大会上采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有重大权益。

不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼 。关于司机提名，《交易法》S-K条例第 401(F)(1)-(8)项所列举的事件均未在过去十(10)年内发生。

其他事项及补充资料

DIVER不知道年会上将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集前的合理时间 司机并不知道的其他事项被提交给年会，则在所附的白色万能代理卡上被指名为代理人的人将酌情对该等事项进行投票。

一些银行、经纪人和其他提名记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话联系我们的代理律师萨拉托加，我们将立即将文件的单独副本递送给您：纽约10018第八大道520号14楼，或拨打免费电话(888368379)。如果您希望将来收到我们的代理材料的单独副本，或者如果您正在接收多份副本，并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该 联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话联系我们的代理律师。

本委托书所载有关本公司及本公司委托书中各项建议的资料，摘自或基于美国证券交易委员会的公开文件及其他公开资料。虽然吾等并不知悉本委托书所载有关本公司的陈述 根据公开资料属不准确或不完整，但截至目前，吾等尚未接触本公司的簿册及记录，并未参与该等资料及陈述的编制工作，亦无法核实该等资料及陈述。除参与者外，所有与任何 人员相关的信息仅供驾驶员知晓。

本委托书日期为2023年2月17日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的第14a-8条规则 ，任何股东如欲提交纳入本公司2024年年会委托书材料的建议书，必须在2023年年会委托书首次向股东发布的周年纪念日 日前，即本公司2023年年会委托书首次向股东发布的周年纪念日之前，向本公司提供该建议书的书面副本，收件人为 本公司主要执行办公室，地址为德州达拉斯1400号新月法庭200号，邮编：75201。然而，如果2024年年会的日期从年会日期起变化超过30天，那么截止日期将是公司开始印刷和邮寄2024年年会代理材料之前的合理 时间。与该等建议书有关的事宜，包括建议书的数目及长度、有权获得该等建议书的人士的资格及其他方面，均受《交易所法案》及美国证券交易委员会规则及其他有关股东应参考的法律及法规管辖。

根据附例第II条第2.2节所载的预先通知规定，股东如拟在2024年股东周年大会上提早开展业务或提名候选人进入董事会，但不希望该建议包括在本公司分发的代表委任材料内，则须在不早于·及不迟于·向本公司秘书递交书面通知。尽管有上述规定，如本公司将2024年股东周年大会的日期更改为在股东周年大会周年日之前或之后超过30天的日期 ，股东的书面通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束 ，且不迟于该年度会议日期前第90天的较晚时间 或本公司首次公布该年度会议日期后的第10天 。股东的书面通知必须包括章程第二条第2.2节规定的关于股东和每个被提名人或提议的某些信息，否则必须遵守该节的要求 。

某些附加信息

我们在此 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于交易所法案第14A-5(C)规则的有关年会的委托书 中。预计此次披露将包括， 公司董事和高管的当前简历信息，有关高管薪酬和董事薪酬的信息，有关董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息，有关某些关系和关联方交易的信息，有关公司的独立注册会计师事务所的信息，以及其他重要信息。请股东参阅公司的委托书，了解上述信息，包括附表14A第7项所要求的有关公司被提名者的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取公司的委托书和任何其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表二。

司机管理公司LLC

•, 2023

附表I

该公司的证券交易

在过去两年中

驱动程序机会合作伙伴I LP

司机管理公司LLC

(通过单独管理的帐户)

附表II

以下表格转载自公司于2023年提交给美国证券交易委员会的初步委托书。

重要

告诉您的董事会您的想法！你们的投票很重要。无论您持有多少FFWM普通股，请根据我们对年会议程上其他提案的建议，在今天提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的白色万能代理卡(如果 在美国邮寄，则不需要邮费)，为选举司机提名提供您的委托书。

如果您持有的任何FFWM普通股 是以经纪人的名义持有的，则只有经纪人才能对此类FFWM普通股进行投票，并且只能在收到您的 具体指示后才能投票。根据你的经纪人的不同，你可以通过免费电话或互联网投票。有关如何进行电子投票的说明，请 参阅随附的投票表。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的白色投票表进行投票。

如果您对本委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请拨打以下电话号码或地址与萨拉托加联系。

初步委托书以2023年2月17日完成的 为准

第一基金会公司

2023年股东年会

本委托书是代表DIVER 管理公司LLC和本委托书中指定的其他参与者(统称为“DIVER”)征集的

First Foundation Inc. 董事会未征集此委托书

P R O X Y

以下签署人任命J.Abbott R.Cooper和John Ferguson以及他们各自为代理人和代理人，拥有对第一基金会公司的所有普通股(“FFWM普通股”)投票的完全替代权力。First Foundation Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，如果签署人亲自出席定于2023年8月1日、2023年美国中部时间···美国中部时间···下午举行的2023年公司股东年会，则有权投票。(包括其任何延期或延期以及因此而召开的任何会议，“年会”)。

签署人特此 撤销迄今为止就签署人持有的本公司FFWM普通股股份投票或行事的任何其他一项或多项委托书，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人可凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照指示进行表决，并由 指定的律师和委托书或其替代者自行决定是否有任何其他事项可能会在年会之前适当地提交给驾驶员 ，而驾驶员在本次征集之前的合理时间不知道这些事项。

此代理将按指示投票 。如果对于背面的提案没有指明方向，则本委托书将“投票给”两(2)名司机被提名人和“提案1中未被司机反对的八(8)家公司”、“提案2和”。[•]“建议3.

此委托书的有效期为 ，直至年会结束。此代理仅在DIVER为年会征集代理时有效。

关于提供年会代理材料的重要通知

此代理声明和我们的White Universal 代理卡可在 ·获取

重要提示：请在此 代理卡上签名、注明日期并立即邮寄！

继续，并在背面签字

[X]请按照本例中的方式标记投票

DIVER 强烈建议股东投票支持 两名司机提名的人，并投票支持未被DIVER反对的八名公司提名人，而不要投票给提案1中列出的其余两名公司提名人中的任何一人。

您总共最多可以提交10个 提名者的投票。你被允许投票给不到10名提名者.重要的是，如果您在董事选举中选择了十个以上的选项，则您在董事选举中所投的所有选票都将被视为无效。如果您在董事选举中选择了少于十个“支持”框，则在正式签署后，本委托卡将仅投票支持您已如此标记的提名人。

DIVER未对提案2提出任何建议 。

驱动程序 [推荐]股东投票“[•]“建议3.

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(签名)

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(签名，如果共同持有)

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(标题)

当股份共同持有时，共同所有人应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请在此代理上显示姓名时准确签名 。