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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36603

自由旅行顾问控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5200

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据该股票截至2022年6月30日收盘时的最后销售价格计算，约为$53 百万美元。

截至2023年1月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.普通股的流通股数量为：

引用成立为法团的文件

注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

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自由旅行顾问控股公司。

表格10-K的2022年年度报告

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第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)成立于2013年，是特拉华州的一家公司。TripCo是Liberty Interactive Corporation(后来更名为Qurate Retail，Inc.)的子公司，直到2014年8月27日完成从Qurate Retail剥离(“TripCo剥离”)。在TripCo剥离后，Qurate Retail和TripCo作为独立的上市公司运营，两家公司都没有在另一家公司持有任何股份，无论是否有益。TripCo在其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)的控股权益之外没有任何业务。截至2022年12月31日，TripCo持有TripAdvisor约21%的经济权益和56%的投票权。

关于TripCo剥离，TripCo与Qurate Retail和/或Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)(或其某些子公司)签订了某些协议，包括服务协议、设施共享协议和税收分享协议，以管理TripCo剥离后两家公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡。

根据服务协议(以下关于Gregory B.Maffei的描述除外)，Liberty Media向TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。TripCo向Liberty Media偿还Liberty Media因提供这些服务而产生的直接自付费用，TripCo根据服务协议向Liberty Media支付服务费，该服务费每半年可根据需要进行调整。

2019年12月，TripCo与Liberty Media签订了一项服务协议修正案，涉及Liberty Media与TripCo董事长兼首席执行官格雷戈里·B·马菲签订新的雇佣安排。根据经修订的服务协议，他的部分薪酬将由TripCo、Liberty Broadband Corporation(“LBC”)和Qurate Retail(统称为“服务公司”)直接支付给他，或根据经修订的服务协议中规定的Liberty Media和服务公司之间的分配向Liberty Media偿还。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，TripCo的拨款比例为每年5%。Liberty Media和Maffei先生之间经修订的服务协议规定，从2020年1月1日开始至2024年12月31日结束的五年雇佣期限，年基本工资总额为300万美元(没有合同增加)，一次性现金承诺奖金总额为500万美元(于2019年12月支付)，年度目标现金绩效奖金总额为1700万美元，年度股权奖励总额约为1800万美元，与他签订新协议相关的股权奖励总额为9000万美元(“预付奖励”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，向我们的首席执行官提供的一部分赠款与我们公司这些预付奖金中的可分配部分有关。

根据设施共享协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德的Liberty Media公司总部的办公空间和相关设施。

2020年3月15日，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC签订了一项投资协议(“投资协议”)，内容是投资TripCo新设立的8%的A系列累积可赎回优先股(面值每股0.01美元)，这些优先股后来被转让给Certares LTRIP LLC(“Certares”或“买方”)。根据转让投资协议，TripCo于2020年3月26日向Certares发行了325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回购了部分A系列优先股。关于A系列优先股的进一步讨论见所附合并财务报表附注8。  

I-1

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有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告(Form 10-K)中的某些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、产品和营销战略；新冠肺炎疫情的直接和间接影响；全球旅行、相关支出和收入的改善；成本削减措施和相关影响；新产品和服务；我们的商誉和其他长期资产的可回收性；契诺遵守情况；我们预计的现金来源和使用；消费者需求；预期的债务义务；利率和汇率的波动；以及在正常业务过程中产生的与税务规则和其他事项有关的某些或有负债的预期影响。特别是项目1下的发言。“商务”，第1A项。“风险因素”，第2项。“财产”，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础，但此类陈述必然涉及风险和不确定因素，不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素：

I-2

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这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的情况。

本年度报告包括有关TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我们在该公司中拥有控股权，该公司根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。本年度报告中有关TripAdvisor的信息源自TripAdvisor提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。如果你想了解更多关于TripAdvisor的信息，可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上访问它向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。

业务说明

出行顾问

TripAdvisor作为一个品牌家族运营，目的是将人们与值得分享的体验联系起来。TripAdvisor的愿景是成为世界上最值得信赖的旅行和体验来源。TripAdvisor跨三个可报告的细分市场运营：TripAdvisor Core、Viator和TheFork。TripAdvisor利用其品牌、技术平台和能力，通过提供丰富的内容、旅游指南产品和服务以及体验、住宿、餐馆和其他旅游类别的双边市场，将其庞大的全球受众与合作伙伴联系起来。

I-3

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TripAdvisor Core的目标是作为世界上最值得信赖和最重要的旅行指导平台，让每个人都成为更好的旅行者。自2000年TripAdvisor成立以来，TripAdvisor品牌与旅行者和寻求体验的人建立了信任和社区关系，为旅行者提供了一个在线全球平台，以对全球40多个国家和20多种语言的目的地、兴趣点(POI)、体验、住宿、餐馆和邮轮进行评级和评论，发现、生成和分享真实的用户生成内容(UGC)。截至2022年12月31日，TripAdvisor提供了超过10亿个用户生成的评级和评论，涉及近800万个体验、住宿、餐厅、航空公司和邮轮。TripAdvisor的在线平台吸引了世界上最大的旅游受众之一，2022年有数亿访问者。

Viator的目的是给世界带来更多的奇迹--给更多的人带来非凡的、意想不到的、永远难忘的体验，更经常地，无论他们在哪里旅行。在这样做的过程中，Viator提升了成千上万的大大小小的企业。Viator通过让旅行者从全球体验运营商那里发现和预订标志性的、独特的和令人难忘的体验来实现其目的。Viator的在线市场功能全面且易于使用，将数百万旅行者连接到世界上最大的可预订旅游、活动和景点供应-截至2022年12月31日，来自50,000多家运营商的30多万次体验。Viator是一家纯粹的在线体验旅行社(OTA)，专注于旅行者和运营商的需求，为旅行者提供最大的可预订体验。

The Fork的目的是通过令人惊叹的就餐体验来传递快乐。TheFork提供了一个在线市场，使食客能够发现和预订英国、西欧和中欧以及澳大利亚12个国家的55,000多家餐厅的在线预订，截至2022年12月31日。The Fork已经成为一个城市美食指南，拥有一个强大的社区，提供超过2000万条餐厅评论。

新冠肺炎疫情对旅游及酒店业(统称为“旅游业”)造成重大负面影响，因而对TripAdvisor截至2021年及2020年12月31日止年度的业务、营运业绩、流动资金及财务状况造成重大不利影响。2022年，在全球政府继续放松限制和消费者旅行需求增加的推动下，TripAdvisor普遍经历了旅行需求复苏。TripAdvisor认为，消费者将继续通过旅行寻求与他人的联系，发现新的地方，体验新的事物。TripAdvisor相信，这种持续的需求，再加上做出明智决策的持续需求，为TripAdvisor的业务创造了重要的长期增长机会。

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TripAdvisor的行业和市场机遇

TripAdvisor是世界上最大的在线旅游公司之一；然而，其2022年近15亿美元的综合年收入不到全球旅行总支出的1%，这突显了其全球市场机会的潜在规模。独立旅行、旅游和酒店研究公司PhoCusWright估计，在新冠肺炎诞生之前的2020年，不包括体验和餐饮在内的全球旅行支出约为1.6万亿美元。2022年12月，PhoCusWright估计，到2024年，全球旅游支出将达到约1.4万亿美元，预计通过在线渠道预订的份额每年都会增加。

TripAdvisor认为，它是全球体验行业令人信服的领导者，并处于有利地位，能够在一个巨大且不断增长的市场中获得更大的份额。根据领先的目的地体验行业研究提供商Arival的2022年10月报告，到2025年，这个市场的价值预计将超过2750亿美元。此外，TripAdvisor相信，它将从全球体验行业越来越多的在线采用率中受益。虽然在线体验的渗透率仍比酒店住宿等其他主要旅游类别低近三分之一，但根据arival的报告，在线体验市场的预期总规模将继续扩大，预计到2023年将超过大流行前的水平，因为旅行者在最后一刻在线预订变得越来越舒服，运营商继续转向在线，以更有效地遵守不断变化的大流行法规和国际旅行回报。此外，在线旅行社是旅游体验市场中增长最快的渠道，预计未来将经历显著增长，根据Arival的报告，从2020年到2025年，在线旅行社渠道预计将经历62%的复合年增长率(CAGR)。

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根据全球领先的商业智能、市场研究数据和分析提供商欧睿信息咨询公司2022年2月的报告中的信息，TripAdvisor估计，到2025年，提供全方位服务的欧洲餐饮业可能达到约2500亿美元。此外，基于同样的数据，该行业在在线采用率方面呈现出与体验行业类似的趋势；大多数餐厅预订仍然是在线下进行的，但每年通过在线渠道预订的比例越来越大。TripAdvisor认为，在全球消费者接受在线预订体验和餐厅的转变中，TripAdvisor仍处于早期阶段，这为其业务提供了一个令人兴奋的未来市场机会。

商业模式

TripAdvisor核心部分包括从以下来源产生的收入：

TripAdvisor为酒店和相关住宿合作伙伴提供额外的企业对企业(B2B)服务，这些合作伙伴提供其他独特的机会，进一步推广、广告和运营他们的业务，并在其平台上销售他们的库存。其中包括基于订阅的广告解决方案，根据合同费用和持续时间确定付款，或通过TripAdvisor平台上的酒店赞助定位提供其他基于CPC的广告服务。

TripAdvisor向餐饮合作伙伴提供额外的B2B服务，这些合作伙伴提供其他独特的机会，进一步推广、广告和运营他们的业务，以及在其平台上销售他们的业务。这些服务可以是基于订阅的，支付方式是合同费用和持续时间，也可以是基于CPC的广告服务，通过餐厅赞助的投放在其平台上。

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Viator细分市场为旅行者提供了一个全面的在线市场，提供了30多万种体验和50,000多种体验运营商。这些体验可以立即在190多个国家和地区在线预订。TripAdvisor的商业模式依赖于旅行者和运营商的成功，他们加入了TripAdvisor的市场，随着时间的推移产生了持续的预订量。随着运营商在TripAdvisor的平台上变得更加成功，随着旅行者随着时间的推移回归，TripAdvisor从其市场上的经常性活动中受益。TripAdvisor通过其平台直接或间接地为每一笔预订交易提供佣金，从而产生收入。通过Viator，TripAdvisor代表第三方分销合作伙伴网站，包括TripAdvisor平台以及世界上许多主要的在线旅行社、航空公司、酒店、线上和线下旅行社以及其他著名的内容和电子商务品牌，支持旅行者体验预订。对于大多数体验预订，TripAdvisor在预订时收取向旅行者收取的全部金额，并在预订体验发生后汇出运营商的部分，这有助于在旅行者完成体验之前产生正的营运资金。

The Fork细分市场为旅行者和用餐者提供了一个全面的在线市场，通过该市场可以访问超过55,000家餐厅，以便在英国、西欧和中欧以及澳大利亚的12个国家发现和预订预订。TripAdvisor主要为其平台上促进的每个预订创造收入，这些收入是以每个座位的用餐费为基础计算的，并由餐厅合作伙伴支付。TripAdvisor还通过收费提供对优质在线预订软件和相关服务的访问，从餐厅合作伙伴那里获得订阅收入，以帮助他们更有效和高效地管理业务。

商业关系

TripAdvisor与世界上大多数领先的在线旅行社以及数以千计的其他旅游合作伙伴建立了商业关系，根据这些关系，这些公司主要从TripAdvisor购买旅行者指南，通常是基于点击的广告。尽管这些关系被记录在协议中，但其中许多协议的期限有限，或者可以随意终止或在短时间内终止。因此，TripAdvisor寻求确保这些关系的共同成功。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，TripAdvisor最重要的两个旅行合作伙伴是Expedia Group，Inc.及其子公司(“Expedia”)和Booking Holdings及其子公司(“Booking Holdings”)，它们各自占TripAdvisor综合收入的10%或更多，加在一起分别占到TripAdvisor综合收入的35%、34%和25%，在报告期间，几乎所有的收入集中在TripAdvisor核心部门。此外，TripAdvisor的业务依赖于与第三方服务运营商的关系，而TripAdvisor是记录在案的商家，如TripAdvisor的体验提供商和度假租赁所有者，TripAdvisor依赖于这些运营商履行对客户的服务义务。然而，在报告的任何时期，没有一家运营商的库存在合并基础上或在可报告的细分水平上导致TripAdvisor的收入超过10%。

运营和技术

TripAdvisor组建了一支由高技能软件工程师、计算机科学家、数据科学家、网络工程师和系统工程师组成的团队，他们的专业知识涵盖广泛的技术领域，包括各种开源操作系统、数据库、语言、分析、网络、可扩展网络架构、运营和仓储技术。TripAdvisor在产品和功能开发、数据管理、个性化技术、可扩展基础设施、网络、数据仓库和搜索引擎技术方面进行了大量投资。

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TripAdvisor为TripAdvisor品牌网站提供的系统基础设施采用“混合云”配置，其中一部分位于主机托管设施中，由TripAdvisor的运营团队管理，其余部分则托管在亚马逊网络服务上。TripAdvisor的基础设施安装有多个通信链路以及持续的监控和工程支持。主机代管设施受到网络级和应用级防御的保护，使用为此类目的量身定做的知名商业解决方案。TripAdvisor利用亚马逊网络服务可用区为其基础设施的云部分提供冗余。TripAdvisor的几乎所有软件组件、数据和内容都在多个数据中心和开发中心复制，并在异地备份。TripAdvisor的系统通过多层安全措施进行监控和保护。TripAdvisor的几个单独的子公司和业务都有自己的技术团队来支持业务增长，同时利用共同的资产、工具和流程来扩大规模。

知识产权

TripAdvisor的知识产权，包括专利、商标、版权、域名、商业外观、专有技术和商业秘密，是其业务的重要组成部分。TripAdvisor依赖于其内容、专有技术、软件代码、评级指数、评论数据库和论坛内容的知识产权。TripAdvisor通过与第三方签订许可和内容协议获得了部分知识产权，这些协议可能会对其知识产权的使用施加限制。

TripAdvisor依靠其使用条款、保密协议和合同条款以及国际、国家、联邦、州和普通法权利来保护其知识产权。TripAdvisor通过酌情对其核心品牌进行商标注册、维护其商标组合、在适当时确保合同商标权保护以及在适当时依赖普通法商标权来保护其品牌。TripAdvisor还根据需要注册版权和域名。此外，TripAdvisor通过使用知识产权许可证和执行计划来保护其商标、域名和版权。

TripAdvisor已经并将继续考虑，根据情况需要，申请专利以保护未来发明的适当性。然而，许多专利只保护特定的发明，不能保证其他人可能不会在不侵犯TripAdvisor拥有的专利的情况下创造出取得类似结果的新产品或方法。

对于TripAdvisor的可受版权保护的内容，TripAdvisor根据美国《数字千年版权法》和全球类似的“主机特权”法规发布和制定程序，以免除消费者在其平台上加载的照片、文本和其他内容的版权责任。然而，法规之间的差异、对豁免权的限制、修改相关法规的政治和监管努力，以及TripAdvisor运营的许多司法管辖区的缓和努力，可能会影响TripAdvisor声称豁免的能力。

TripAdvisor在其正常业务过程中可能会不时受到法律诉讼和索赔，包括TripAdvisor涉嫌侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。此外，未来可能有必要提起诉讼，以强制执行TripAdvisor的知识产权，保护其商业机密，或确定其他人声称的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对TripAdvisor的业务造成实质性损害。

季节性

消费者的旅行支出历来遵循季节性模式。相应地，旅游合作伙伴的广告投资，以及TripAdvisor的收入和运营利润，在历史上也遵循季节性模式。与代表季节性低点的第一季度和第四季度相比，TripAdvisor的财务表现往往在给定年份的第二季度和第三季度达到季节性最高水平，其中包括消费者需求的季节性高峰，包括旅行者的住宿和旅行体验。此外，在今年上半年，体验预订量通常会超过完成体验的数量，从而产生更高的现金

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今年下半年，特别是第三季度，这一模式发生逆转，这些交易产生的现金流通常为负值。

某些因素也可能影响典型的季节性波动，包括TripAdvisor业务组合的任何重大转变或不利的经济状况，可能导致未来的季节性模式不同于历史趋势。例如，对TripAdvisor的业务来自新冠肺炎的数据在不同程度上影响了它的历史趋势截至12月31日的年度，2021 and 2020, while 这些趋势显著在测试过程中得到改进截至12月31日的一年，2022年，收入增加，营运资金和运营现金流更接近于典型的历史季节性趋势.

TripAdvisor的投资条款

截至2022年12月31日，我们拥有TripAdvisor约21%的经济权益和56%的投票权。TripAdvisor修订和重述的公司注册证书规定，TripAdvisor普通股的持有者作为单一类别，有权选出相当于董事总数的25%的董事，四舍五入为下一个整数，目前为三名董事。我们合并TripAdvisor，因为我们控制着TripAdvisor的多数投票权权益。我们受与TripAdvisor的治理协议的约束，该协议为我们提供了某些董事提名、注册和其他权利，并对我们持有的B类普通股施加了某些限制。

监管事项

TripAdvisor受到一些法律和法规的约束，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，以及一些与旅游业、旅游服务提供和度假租赁业有关的法律和法规。随着TripAdvisor不断将其品牌扩展到更多的国际市场，并扩大其产品供应，它越来越多地受到额外的法律法规的约束。这包括有关隐私和数据保护、诽谤和诽谤、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、税收、在线支付服务和竞争等方面的法律法规。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。其中许多法律法规正在法庭上接受考验，监管机构和法院可能会以可能损害TripAdvisor业务的方式进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TripAdvisor运营的快速发展的新行业中。

此外，TripAdvisor提供广告数据和信息，并开展受消费者保护法监管的营销活动，这些法律监管国内和国际上的不公平和欺骗性做法，包括在一些国家/地区，包括价格展示要求、许可和注册要求以及特定行业的增值税制度。美国(以及个别国家)、欧盟(“EU”)(以及成员国)和其他国家通过了管理互联网某些方面的立法，包括在线编辑和用户生成的内容、数据隐私、行为定位和在线广告、税收以及对第三方活动的责任。

很难准确预测此类立法将如何解释和适用，是否会对TripAdvisor的服务征收新的税收或法规，以及TripAdvisor是否或如何受到影响。加强对互联网的监管可能会增加做生意的成本，或以其他方式对TripAdvisor的业务、财务状况或经营业绩造成实质性不利影响。

TripAdvisor受法律约束，这些法律要求保护用户隐私和用户数据。随着TripAdvisor业务的发展，TripAdvisor已经开始接收和存储更多的个人身份数据。这些数据越来越多地受到世界各地许多司法管辖区的法律和法规的制约。例如，欧盟在2018年5月通过了《一般数据保护条例》，要求包括TripAdvisor在内的公司满足有关处理和存储个人数据的更高要求。2020年1月，加利福尼亚州通过了《消费者隐私保护法》，该法案也加强了加州居民的隐私权和消费者保护。此外，包括科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州在内的美国其他几个州也通过了类似的法律或

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目前正在评估自己的法律法规。这些法律的制定、解释和适用仍处于不断变化的状态。

遵守这些法律、规则和法规对TripAdvisor的业务、运营结果和财务状况没有、也不会产生实质性影响。然而，关于互联网和在线商务和/或从互联网检索或通过互联网传输的信息、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告、第三方活动的责任等方面的法律和法规越来越多，而且可能会继续存在。同样，美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和外国资产管制办公室(OFAC)以及外国监管当局继续加大对各行业的经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执行力度。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，TripAdvisor不能保证其计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。

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营销

TripAdvisor通过创新和高效地实施营销和促销活动，建立了世界知名、广泛使用和公认的品牌。特别是，TripAdvisor认为，它成功地战略性地使用了一些具有成本效益的线上和线下营销渠道来接触旅行者和食客，包括其自己的平台渠道(即网站和应用程序)、在线搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒体、电子邮件、通过公关、合作伙伴关系和内容分发的媒体。TripAdvisor的全渠道营销计划旨在展示其行业领先旅游品牌的价值；增加用户流量；高效地推动交易和参与；优化持续的旅行者获取成本；并在TripAdvisor继续将其产品与竞争对手区分开来之际，对其品牌进行战略定位。TripAdvisor的持续规模和盈利能力取决于其持续具有成本效益地维持和增加在其平台及其后续交易上参与的用户总数的能力。TripAdvisor继续专注于吸引和吸引新用户和老用户的能力，并鼓励用户直接访问其网站和应用程序。TripAdvisor有能力管理其整个品牌组合的营销投资，以优化其结果。TripAdvisor的相对灵活性使其能够根据相对增长机会、预期回报和竞争环境，根据品牌、市场、旅游细分市场和客户基础做出它认为合适的决定。

竞争

TripAdvisor在竞争激烈的市场环境中运营，不断发展和变化。TripAdvisor的一些现有和潜在竞争对手，如下所列，拥有比TripAdvisor更多的客户、数据、财务和其他资源，并可能能够利用这些优势与TripAdvisor更积极地竞争。

TripAdvisor主要与以下业务竞争，在某些情况下还与其合作：

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人力资本资源

员工

如上所述，我们公司与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media公司的83名员工向公司提供某些管理服务，并收取一定费用。因此，我们公司不负责这些个人的招聘、留用和补偿(除非我们公司向这些个人授予股权激励奖励)。然而，我们公司直接受益于Liberty Media为吸引和留住有才华的员工所做的努力。Liberty Media致力于创造一个多元化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。我们公司完全支持这些努力。

截至2022年12月31日，TripAdvisor约有3100名员工。TripAdvisor目前约55%、35%和10%的员工分别在欧洲、美国和世界其他地区工作。此外，TripAdvisor使用独立承包商来补充其员工队伍。TripAdvisor认为，它与员工和承包商有着良好的关系，包括与国际劳资委员会或其他类似组织代表的员工的关系。

人才获取与发展

TripAdvisor认为，员工是其成功的关键，其成功取决于其吸引、开发和留住关键人才的能力。关键员工的技能、经验和行业知识极大地促进了TripAdvisor的运营和业绩。对合格人才的竞争非常激烈，尤其是对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争，而受限的劳动力市场加剧了TripAdvisor其他业务部门对人才的竞争。TripAdvisor的管理层和董事会负责监督人才获取、留住和发展的各种举措。

TripAdvisor的人才哲学是既从内部培养人才，又从战略上招聘关键的外部人才。这种方法使TripAdvisor的员工群对其业务、产品和客户有了深刻的了解，同时增加了新的员工和想法，以支持其持续改进的理念。

TripAdvisor的整体人才获取和留住战略旨在吸引和留住各种合格的候选人，以使公司取得成功并实现其业绩目标。TripAdvisor不考虑性别、种族或其他受保护的特质，招聘最合适的人担任这项工作，其政策是完全遵守与工作场所歧视有关的所有国内、外国和当地法律。TripAdvisor的人才获取团队利用内部和外部资源招聘高技能和有才华的员工，并鼓励员工推荐空缺职位。

TripAdvisor通过建立和加强员工领导力和专业技能的全球培训和发展计划，为员工提供支持和发展。领导力发展包括针对新领导者的计划，以及旨在支持更有经验的领导者的计划。TripAdvisor还与外部培训机构合作，帮助为当前和未来的员工提供成功所需的知识和技能。

为了让公司变得更强大、更具创新性和更具包容性，TripAdvisor的员工必须代表不同的经验和背景，这一点很重要。包容性是TripAdvisor的核心价值观之一，它已经制定了促进多样性和包容性的计划。TripAdvisor的多样性和包容性倡议支持其目标，即整个公司的每个人都参与创建一个包容性的工作场所。TripAdvisor支持通过培训纳入包括无意识偏见和包容性领导力在内的主题。TripAdvisor还支持一个由活跃的员工资源组组成的网络，反映了整个公司的许多方面的多样性。

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I-10

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总奖励

作为TripAdvisor薪酬理念的一部分，TripAdvisor认为，为了吸引、激励和留住优秀人才，TripAdvisor必须为员工提供并保持市场竞争力的全面奖励计划。这些计划不仅包括基本工资和激励措施，以支持其绩效薪酬文化，而且还包括健康、福利和退休福利。

TripAdvisor设计其福利计划以满足员工的健康需求，同时管理计划成本，使计划的上升率达到或低于行业趋势因素。TripAdvisor的计划包括但不限于健康、心理健康服务、远程医疗以及与服务提供商的合作伙伴关系，这些服务提供商支持各种家庭护理需求解决方案。TripAdvisor不断改进、开发和实施积极的医疗保健战略和解决方案，使其能够在控制成本的同时提高员工的健康和福祉。

健康与安全

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员工的健康和安全对TripAdvisor来说是最重要的。TripAdvisor定期进行自我评估和审计，以确保遵守其健康和安全指南以及监管要求。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.Libertytripvisorholdings.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们还将向致电或以书面形式向投资者关系部提出请求的任何股东免费提供这些文件的副本，地址为Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(877)772-1518。

本报告通篇提及的本公司网站及本公司附属公司及附属公司网站所载的资料，并未在此引作参考。

第1A项。风险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

以下是可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要

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风险因素摘要

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与我们的公司历史和结构有关的风险因素

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目录表

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与TripAdvisor相关的风险因素

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与法律和监管事项有关的风险

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与数据安全和隐私相关的风险

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与财务相关的风险

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与税务有关的风险

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与我国普通股和证券市场相关的风险因素

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与我们的公司历史和结构有关的风险因素

我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。我们履行财务义务和其他合同承诺的能力，包括根据TripCo的2051年到期的可交换优先债券(“债券”)偿还债务的能力，以及我们未来可能获得的任何其他债务，取决于我们获得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括可用现金余额、我们可能从投资中获得的任何股息和利息，以及我们未来可能进行的任何资产出售的收益。我们目前没有任何出售资产的计划。TripAdvisor向我们支付股息或其他付款或垫款的能力取决于其经营业绩以及它可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制。

我们的控股公司结构可能会限制我们子公司的资金，这些资金可能需要用来履行我们的财务义务。我们的子公司是独立和不同的法人实体，它们没有义务支付我们债务项下的任何到期金额，无论是或有还是其他。我们的子公司支付股息或向我们发放贷款或垫款可能会受到法律、法规或合同的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。因此，我们为债务支付利息的能力以及在控股公司层面履行我们的财务义务的能力受到限制。

尽管我们拥有TripAdvisor的所有权，我们在TripAdvisor的十名董事会中有两名被提名人，但我们没有能力让TripAdvisor支付股息或以其他方式向我们提供资金。我们无法获得TripAdvisor从其运营活动中获得的现金。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，TripAdvisor的运营收入分别为4亿美元、1.08亿美元和1.94亿美元。TripAdvisor使用其运营产生的现金为其投资活动提供资金，并偿还债务和其他融资义务。我们无法获得TripAdvisor产生的现金，除非TripAdvisor宣布其以现金支付的股本股息，以现金回购其任何或所有已发行股本，或以其他方式向包括我们在内的股东分配或支付款项。除了2019年12月支付的特别股息外，TripAdvisor历史上没有就其股本支付任何股息，也没有以其他方式向股东分配现金，而是将所有可用现金用于扩大业务和偿还债务。TripAdvisor现有债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。我们预计TripAdvisor将继续将其可用现金用于扩大业务。

我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资，或为我们现有的债务进行再融资。截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，Certares(定义如下)持有187,414股A系列优先股，赎回价值约为2.32亿美元，我们必须在(I)2025年3月26日后的第一个工作日，或(Ii)除某些例外情况外，我们的控制权变更，以较早的日期赎回这些优先股。从2024年3月27日开始，我们有权不时赎回和回购任何和所有未偿还的A系列优先股，以换取现金。我们的现金储备可能不足以履行我们赎回A系列优先股的义务。

截至2022年12月31日，TripCo的未偿债务本金约为3.81亿美元，其中包括债务项下的3.3亿美元未偿债务和VPF项下的未偿债务5100万美元(定义见所附合并财务报表附注3)。

尽管TripAdvisor拥有可观的运营现金流，但我们的现金和流动性来源有限。我们的现金余额预计将使我们能够在可预见的未来为母公司层面的运营费用提供资金；然而，我们不能向您保证，我们不会遇到意外费用，或者我们将有足够的流动资金为我们的运营提供资金，并在可预见的未来偿还债务和其他债务。有关我们公司潜在偿还直接债务的能力的更多信息，请参见“我们是一家控股公司，未来我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。上面。

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此外，我们公司的资本可获得性将受到当时普遍的经济和信贷市场状况的影响，包括利率水平和普遍的信贷可获得性，以及金融、商业和其他因素，所有这些都不是我们公司所能控制的。鉴于资本和信贷市场的周期性不确定性，不能保证将以合意的条件提供足够的资金，以便为投资、收购、股票回购、股息、债务再融资或非常行动提供资金，也不能保证任何此类融资的交易对手将履行其合同承诺。如果在需要时无法获得融资或不能以优惠条件获得融资，我公司可能无法完成收购、回购股权或以其他方式利用商机，其中任何一项都可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们的A系列优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并导致Certares(定义见下文)的利益不同于我们普通股股东的利益。于2020年3月15日，吾等与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC及Certares Holdings(Options)LLC(统称为“Certares”)订立投资协议(“投资协议”)。根据投资协议，我们出售了Certares 325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元。截至2022年12月31日，仍有187,414股A系列优先股流通股，由Certares持有。 作为我们A系列优先股的持有者，Certares有权获得：

如上所述，我们必须在2025年3月26日之后的第一个营业日之前赎回A系列优先股，或除某些例外情况外，赎回我们的控制权变更，并且我们有权从2024年3月27日起不时以现金赎回和回购任何和所有未偿还的A系列优先股。

这些股息义务、认购权和股份回购义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般企业用途的现金流，并可能限制我们获得额外融资或增加借款成本的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们A系列优先股的持有者拥有某些同意权，包括我们普通股的分红或回购、产生某些债务、发行某些股票、进行某些交易以及转让TripAdvisor股票的某些股份。只要A系列优先股原始总清算价值的至少25%仍未偿还(“门槛金额”)，未经大多数A系列优先股持有者事先书面同意，我们不会支付任何股息或回购我们普通股的股份(除某些例外情况外)。此外，只要Certares实益拥有A系列优先股的股份，且总清算价值至少等于门槛金额，我们将被要求在产生某些债务、发行与A系列优先股或优先股平价的任何股票、发行B系列普通股股份(除非某些例外)、进行某些关联交易以及转让B类普通股和TripAdvisor的普通股之前，事先获得A系列优先股持有人的书面同意。此类同意权可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而可能对我们的业务和/或流动资金产生重大不利影响。

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A系列优先股的持有者有一定的赎回权。我们可能无法筹集到必要的资金，为这样的赎回提供资金。我们是你的等值于(I)2025年3月26日后的第一个营业日或(Ii)除某些例外情况外，我们的控制权变更，以较早者赎回A系列优先股。强制性赎回中的“赎回价格”将等于(I)赎回日的清算价值加上自上一个股息日以来应计的所有未付股息的总和，以及(Ii)初始清算价值乘以(Y)TripAdvisor普通股的增值系数(根据相关指定证书中的公式确定)减去(Z)从2020年3月26日至适用赎回日期以现金或股票支付的所有股息总额。

我们有可能没有足够的资金进行任何必要的A系列优先股赎回。而且，我们可能无法安排融资，支付赎回代价。

我们公司与Qurate Retail、Liberty Media和LBC有重叠的董事和高级管理人员，在Liberty Media提议剥离其子公司Atlanta Braves Holdings，Inc.(“ABH”)之后，预计将有与ABH重叠的董事和高级管理人员，这可能会导致利益冲突。由于我们在2014年从Qurate Retail剥离出来，以及2011至2014年间的其他交易导致Qurate Retail、Liberty Media和LBC独立存在，以及Liberty Media提议剥离ABH，我们所有的高管还担任(或将在ABH的情况下)担任Qurate Retail、Liberty Media、LBC和ABH的高管，并且存在重叠的董事。上述公司在其他任何公司中均没有任何所有权权益(除了Liberty Media目前对ABH的所有权，在完成交易以实现拟议的ABH剥离之前)。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或任何其他上市公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。例如，当我们的公司Qurate Retail、Liberty Media、LBC或ABH考虑收购和其他可能适合他们的公司机会时，可能会出现利益冲突。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。此外，我们公司的许多董事和管理人员拥有(或将拥有)Qurate Retail、Liberty Media、ABH和/或LBC股票和股权奖励。当适用的个人面临可能对我们的公司、Qurate Retail、Liberty Media具有不同影响的决策时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突, LBC和ABH。董事和伦敦商业银行均已放弃其对某些商业机会的权利，他们各自重述的公司注册证书规定，董事或各自公司的高管不会因为任何此等个人将公司机会导向另一人或实体(包括Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和TripCo，视情况而定)而不是各自的公司，而违反其受信责任，从而对各自的公司或其股东负责 不向有关公司提及或传达有关公司机会的资料，除非(X)有关机会仅以董事或有关公司的高级职员或董事或有关公司任何附属公司的高级职员的身分明确提供予有关人士，且(Y)有关机会与有关公司或其任何附属公司当时直接从事的行业有关。此外，任何符合“关联方交易”资格的潜在冲突(如S-K条例第404项所界定)均须由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司管治指引进行审查。此外，我们了解到ABH预计将在其重述的公司章程中采用类似的放弃和放弃条款，与其拟议的从Liberty Media剥离相关。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH和/或其子公司或其他附属公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款都会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH或它们各自的任何子公司或附属公司。

我们的某些公司间协议是在我们是Qurate Retail的子公司时谈判达成的。我们签订了许多公司间协议，涉及税收分担和我们对Qurate Retail以前为我们的某些业务承担的某些债务的责任等事项。此外，我们与Liberty Media签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty Media向我们提供某些管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律和其他服务，为此，我们向Liberty Media支付服务费，根据服务协议的修订，我们将向Liberty Media支付总裁和首席执行官的部分补偿

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由我们公司直接支付给他或补偿给Liberty Media，在每种情况下，根据修正案中规定的分配。所有这些协议的条款(与Maffei先生薪酬有关的服务协议修正案除外)都是在我们是Qurate Retail的全资子公司时确立的，因此可能不是公平谈判的结果。尽管我们认为与Liberty Media的谈判是保持距离的，但如上所述，代表Liberty Media谈判的人员也担任Qurate Retail的官员。我们认为，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对各方都是公平的；然而，在解释或任何延长或重新谈判上述协议时，可能会产生冲突。

商誉和其他可识别的无形资产，特别是商标，占我们总资产的很大一部分，我们可能永远不会实现我们无形资产的全部价值。截至2022年12月31日，我们拥有不受摊销影响的无形资产，包括商誉和商标，约为29.26亿美元，约占截至2022年12月31日总资产的63%。这些无形资产是与我们在2012年收购TripAdvisor的控股权以及TripAdvisor随后的收购有关的。我们在第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了减值，则会更频繁地进行评估。减值可能由以下因素造成：财务和经营业绩恶化、股价下跌、自然减员增加、不利的市场状况、适用法律和/或法规的不利变化、宏观经济状况恶化、汇率波动、TripAdvisor所在市场竞争加剧、财务业绩持续下降、关键人员和/或战略的变化，以及各种其他因素。

由于新冠肺炎对TripAdvisor未来收入前景的影响，在截至2020年6月30日的三个月里，TripCo记录了与前酒店、媒体和平台报道部门相关的2.5亿美元商标减值。根据截至二零二零年六月三十日止三个月进行的量化评估及所录得的减值损失，该商标的账面值与其估计公允价值相若。TripAdvisor未来收入前景的进一步下滑可能会导致该商标的公允价值下降。TripCo将继续监控可能影响其商标公允价值或账面价值的事件和情况。

由于新冠肺炎对TripAdvisor运营业绩的影响，导致TripAdvisor股价下跌，TripCo在截至2020年6月30日的三个月中记录了2.79亿美元的商誉减值，这与前酒店、媒体和平台报告部门有关。根据第二季度进行的量化评估和由此产生的减值损失，前酒店、媒体和平台报告部门的账面价值接近其估计公允价值。未来收入前景、现金流或业务的其他变化的下降，可能需要未来的减值，这可能是实质性的。TripCo将继续监测TripAdvisor的财务业绩、股价和其他可能对估计公允价值产生负面影响的事件和情况，以确定是否有必要进行未来的减值评估。

任何量化减值的金额必须立即计入运营结果的费用。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用都会减少我们在此期间的收益或增加我们的损失。至少每年，或当可能引发评估的情况出现时，我们将测试我们的商誉是否减值。不能保证我们未来对商誉的评估不会导致我们的确认额外减值费用，这可能对我们的财务报表和经营业绩产生重大不利影响。

与TripAdvisor相关的风险因素

疲软的经济状况，包括那些导致旅游业下滑或中断或消费者可自由支配支出减少的经济状况，对TripAdvisor的业务和财务表现产生了重大不利影响。TripAdvisor业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响。TripAdvisor无法控制的事件，如流行病、异常或极端天气或自然灾害(无论是由气候变化或其他原因引起)、与旅行有关的健康问题(包括流行病或流行病)、与旅行、贸易或移民政策有关的限制、战争、政治不确定性来源、外交政策变化、地区敌对行动、监管当局征收的税收或附加费、劳工骚乱或与旅行有关的事故可能会扰乱旅行

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全球范围内或其他方面都会导致旅行需求下降。例如，新冠肺炎疫情对旅游业造成了重大破坏，并对TripAdvisor的业务造成了实质性的不利影响。

此外，宏观经济因素的不确定性及其对消费者行为的影响使预测行业和消费者趋势变得更加困难，这反过来可能对TripAdvisor有效管理其业务的能力产生不利影响。TripAdvisor的财务表现还受到全球经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。在经济低迷和通货膨胀时期，旅行服务的销售额往往下降或增长较慢，此时消费者的可自由支配支出较少，担心失业或经济疲软，获得信贷的机会减少，或经历其他降低旅行能力或意愿的担忧。休闲旅游占TripAdvisor当前业务的大部分，它尤其依赖于可自由支配的消费者支出水平.

如果TripAdvisor无法继续吸引大量访问者访问其平台，无法以经济高效的方式将这些访问者转化为创收客户，并继续吸引消费者，其业务和财务表现可能会受到损害。TripAdvisor的流量和用户参与度可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于无法向其消费者提供高质量的内容、库存或供应；流量获取减少或效率低下，以及其品牌知名度下降。TripAdvisor的某些竞争对手有专门设计的广告活动，旨在将流量直接吸引到他们的网站上，这些活动可能会对TripAdvisor平台的流量产生负面影响。不能保证TripAdvisor将继续以满足快速变化的需求的方式提供内容和产品。未能以经济高效的方式获取和管理内容和产品以吸引消费者，或未能提供被视为有用、可靠和值得信赖的内容和产品，都可能对用户体验和他们的重复行为产生不利影响，减少TripAdvisor平台的流量，并对其业务和财务表现产生负面影响。

TripAdvisor依赖互联网搜索引擎和应用市场为其平台拉动流量，其中某些供应商提供的产品和服务与TripAdvisor直接竞争。如果TripAdvisor不能以高成本效益推动流量，其平台的流量可能会下降，其业务将受到负面影响。TripAdvisor在其平台上吸引的消费者数量，在很大程度上是因为来自其平台的信息以及指向其平台的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在TripAdvisor的控制之下。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果放置和显示的逻辑，以至于指向TripAdvisor平台的链接的购买或算法放置可能会受到负面影响。搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致TripAdvisor的网站在搜索查询结果中排名靠后。例如，谷歌是TripAdvisor平台的重要流量来源，它经常在搜索结果中推广自己的竞争产品，这对TripAdvisor及其平台在SERP上的位置产生了负面影响。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对TripAdvisor网站或其旅游合作伙伴的网站的搜索引擎排名产生负面影响，或者如果竞争动态对搜索引擎优化(SEO)或搜索引擎营销(SEM)的成本或有效性产生负面影响，TripAdvisor的业务和财务表现将受到不利影响。此外，TripAdvisor未能成功管理其SEO和SEM策略和/或其他流量获取策略，可能会导致TripAdvisor平台的流量大幅下降，并在一定程度上增加成本，因为它以付费流量取代免费流量。

TripAdvisor还依赖应用程序市场或应用程序商店，如苹果的App Store和谷歌的Play，以推动其应用程序的下载量。未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会做出改变，让TripAdvisor的产品更难使用，或者限制TripAdvisor获取信息，从而限制其提供最佳用户体验的能力。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括通过建立机票元搜索产品和酒店元搜索产品以及预订功能。与竞争对手的应用程序的推广和放置相比，TripAdvisor的应用程序可能会受到不利的待遇，比如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果还宣布了新功能，限制谁可以访问包括位置信息在内的消费者数据。同样，如果TripAdvisor与应用程序市场提供商的关系出现问题，TripAdvisor平台的流量及其用户增长可能会受到损害。

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TripAdvisor很大一部分收入来自广告，广告商在其平台上的任何大幅削减支出都可能损害其业务。TripAdvisor与现有或新的旅游合作伙伴增加广告收入的能力，在很大程度上取决于它为他们提供价值的能力，而不是其他选择。TripAdvisor为其旅游合作伙伴提供价值的能力取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

上述或其他任何因素都可能导致对TripAdvisor旗下美国存托股份的需求下降，从而降低其美国存托股份的售价，或者导致营销人员完全停止在TripAdvisor上投放广告，而上述任何一种情况都会对其收入和财务业绩产生负面影响。

基于点击的广告收入占TripAdvisor广告收入的大部分。TripAdvisor对基于点击的广告的定价在一定程度上取决于广告商之间的竞争。如果TripAdvisor的大广告商之间的竞争力下降，彼此或与TripAdvisor的竞争对手合并，更多地关注每次点击的利润，而不是流量，或者能够减少CPC，这可能会对TripAdvisor的广告收入产生不利影响，进而对其业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor依赖于数量相对较少的重要旅行合作伙伴，这些合作伙伴的任何支出减少或流失都可能严重损害其业务。在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴Expedia和Booking(及其子公司)合计占总收入的35%，其中大部分收入记录在TripAdvisor核心部门。如果TripAdvisor的任何重要旅游合作伙伴停止或大幅削减其平台上的广告，TripAdvisor可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降，这将对其业务产生实质性影响。

TripAdvisor的业务依赖于强大的品牌，如果不能保持、保护或提升其品牌，可能会损害其保留和扩大消费者和合作伙伴基础的能力、消费者使用其产品和服务的频率以及吸引合作伙伴的能力。TripAdvisor维持和保护其品牌的能力，在一定程度上取决于它能否保持消费者对其产品和服务的信任，以及其平台上内容和其他信息的质量、完整性、可靠性和有用性。如果消费者认为TripAdvisor平台上的内容不是有用和可靠的，他们可能会寻求其他来源来获得他们正在寻找的信息，并且可能不会经常或根本不会返回其平台。TripAdvisor投入了大量资源来保护其内容质量，主要是通过其内容指南、计算机算法和专注于识别和删除不适当、不可靠或欺骗性内容的人类版主。

媒体、法律或监管机构对TripAdvisor的用户内容、广告实践和其他问题的审查可能会对其声誉和品牌产生不利影响。对TripAdvisor的负面宣传，包括其内容、技术和商业实践，可能会降低其声誉和对其品牌的信心，从而对其产品的使用和财务业绩产生负面影响。例如，过去，某些媒体声称，TripAdvisor对评论进行了不恰当的筛选或筛选，没有正确核实评论，或者操纵评论、排名和评级，以有利于广告商。TripAdvisor花费大量资源来确保其评论的完整性，并确保消费者可以获得最相关的评论；TripAdvisor不会建立有利于其广告商的排名和评级。监管询问或调查需要管理层的时间和注意力，并可能导致进一步的负面宣传，无论其是非曲直或最终结果。

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此外，对TripAdvisor在隐私和数据保护方面的做法等方面的不利宣传可能会对其在消费者和合作伙伴中的声誉产生不利影响。这种负面宣传还可能对TripAdvisor的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降。

如果TripAdvisor无法在移动设备上提供令人信服的产品和服务，或无法继续在这些平台上有效运营，其业务可能会受到不利影响。移动设备的广泛采用推动了大量在线流量和移动平台的商务活动。TripAdvisor的平台在移动电话设备上使用时，传统上的盈利速度明显低于台式机，在这些设备上的广告机会更加有限。此外，消费者在这些设备上的购买模式也不同。例如，在移动设备上预订住宿通常是停留时间较短的，不会提前很长时间预订。TripAdvisor预计，随着消费者越来越多地通过替代设备参与，消费者与其平台互动的方式将继续改变。

对TripAdvisor来说，重要的是开发和维护有效的平台，通过为消费者提供吸引人的、易于使用的体验来推动采用率和用户参与度。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测TripAdvisor在调整其产品和服务时可能遇到的问题，它可能需要投入大量资源来创建、支持和维护有竞争力的新产品。如果TripAdvisor不能继续快速创新和创造吸引人的、用户友好的和差异化的产品，并在这些平台上高效地进行广告宣传，它可能会失去市场份额，其业务、未来的增长和财务业绩可能会受到不利影响。

TripAdvisor的成功还将取决于其产品与一系列技术、系统、网络和标准的互操作性，以及与相关行业的关键参与者建立、维护和发展关系的能力，其中一些行业可能是其竞争对手。例如，苹果的iPhone和谷歌的Android是世界上领先的智能手机，TripAdvisor的产品需要在它们的操作系统上协同工作，才能在这些设备上创造积极的用户体验。然而，苹果继续宣布和实施新的隐私功能，这些功能可能会限制TripAdvisor可以获取的有关其在苹果iPhone操作系统上操作的用户的信息量。

TripAdvisor可能无法成功开发与这些技术、系统、网络和标准有效运作的产品，也无法创建、维护和发展与相关行业的关键参与者的关系。如果TripAdvisor在将其产品整合到替代设备上遇到困难或成本增加，或者如果制造商不将其产品纳入他们的设备，做出降低其产品功能的更改，给予竞争产品优惠待遇，或阻止TripAdvisor投放广告，其用户增长和财务业绩可能会受到损害。

TripAdvisor运营的经济和行业的任何持续或未来的下滑或中断都可能对TripAdvisor的业务、财务业绩以及TripAdvisor的普通股和我们的普通股的市场价格产生不利影响。在经济衰退期间，旅行和/或休闲产品的销售往往下降或增长较慢，因为消费者减少了可自由支配的支出，担心失业或经济疲软，减少了获得信贷的机会，或经历了其他降低旅行能力或意愿的担忧。宏观经济因素的不确定性及其对消费者行为的影响，使得预测行业和消费者趋势及其对TripAdvisor市场和业务的影响的时机和程度变得更加困难，这反过来可能对其有效管理业务的能力产生不利影响。经济低迷和不利的市场状况也可能对TripAdvisor的合作伙伴、其合作伙伴获得资金的机会、资金成本和满足流动性需求的能力产生负面影响。在长期的经济低迷或旅游业恶化中面临的这些挑战可能会对TripAdvisor的业务、财务业绩和股价产生不利影响。这种影响的程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展。

全球经济可能受到TripAdvisor无法控制的事件的不利影响，包括实际或威胁到的恐怖主义、地区敌对或不稳定、自然灾害、政治不稳定和健康担忧(包括流行病或流行病)、能源成本大幅上涨、信贷市场收紧和消费者信心下降。例如，新冠肺炎疫情对旅游业、TripAdvisor和TripAdvisor的财务业绩产生了实质性影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情，TripAdvisor的大部分工作

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部队开始远程工作，并继续远程工作。远程工作可能会引发网络安全问题、培训和合规问题，或者在TripAdvisor适应完全远程的员工队伍时带来运营或其他挑战，任何这些都可能损害其业务。

TripAdvisor在竞争激烈的全球环境中运营，其未能有效竞争可能会减少其市场份额，并损害其财务业绩。TripAdvisor在其运营的不同市场和地理位置与不同类型的公司竞争，包括旅游和休闲领域的大小公司以及更广泛的服务提供商。TripAdvisor在内容、消费者、广告商、在线旅游搜索和比价服务以及在线预订方面面临竞争。TripAdvisor在全球范围内与线上和线下、老牌和新兴的旅游、住宿、体验和餐厅预订及相关服务提供商展开竞争。现有的和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新服务。更具体地说：

服务提供商提供住宿、体验和餐厅预订的新渠道层出不穷。元搜索服务可能会降低新公司进入市场的成本，因为它提供了一个分销渠道，而无需花费推广新进入者的品牌的成本，从而将消费者直接吸引到其网站。TripAdvisor的一些竞争对手提供各种在线服务，在某些情况下，为了赢得市场份额，他们愿意从一笔交易中赚取很少利润，甚至不盈利，或者提供亏损的旅游服务。TripAdvisor的许多竞争对手拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，在开发电子商务、促进互联网流量以及扩大客户基础方面拥有更多专业知识。他们还有能力利用其业务的其他方面，使他们能够更有效地竞争。

此外，谷歌和其他拥有大量资源和专业知识的大型老牌公司已经推出了旅行或与旅行相关的搜索、元搜索和/或预订服务，并可能进一步进军在线旅行。TripAdvisor的许多竞争对手不断扩大他们的语音和人工智能能力，这可能会为他们在旅游方面提供竞争优势。

TripAdvisor与某些公司竞争，这些公司也与TripAdvisor有业务往来，包括某些旅游合作伙伴和相关方。TripAdvisor的竞争对手和旅游合作伙伴的整合可能会影响其相对竞争力和旅游合作伙伴关系。竞争和整合可能导致流量获取成本上升，广告服务利润率下降，市场份额损失，其平台的客户流量减少，旅游公司在其平台上的广告减少。

TripAdvisor依赖信息技术来运营其业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的做法都可能损害其业务。TripAdvisor未来的成功取决于其持续改进和升级其系统和基础设施的能力，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时保持其系统和基础设施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能无法以其希望的速度或以具有成本效益的方式维护或更换现有系统或引入新技术和系统。TripAdvisor在开发能够在多种设备和平台上有效运行的技术和系统以吸引其消费者的方式，可能并不像它的竞争对手那样成功。TripAdvisor未来的成功还将取决于其适应新兴技术的能力，如令牌化；新的身份验证技术，如生物识别、分布式分类账和区块链

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技术；新的和新兴的支付方式，如支付宝、Paytm和微信支付；人工智能；虚拟和增强现实；以及云技术。替代或新设备的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，都需要在技术上进行额外的投资。由于前期技术成本较低，其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入中国市场。

如果TripAdvisor无法适应客户不断变化的需求，它可能无法保持竞争力，其业务和财务表现可能会受到影响。TripAdvisor的竞争对手正在不断地开发服务和功能方面的创新。因此，TripAdvisor不断致力于改善其平台上的用户体验，以吸引其消费者，并为其合作伙伴提高用户流量和转化率，并为其业务合作伙伴提供成功所需的工具。TripAdvisor已经投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源来开发和营销这些创新。TripAdvisor不能保证它所做的改变会带来预期的好处，不会产生意想不到的或不利的影响。如果TripAdvisor无法继续提供客户想要使用的创新产品和服务以及优质功能，现有客户可能会感到不满，并使用竞争对手的产品，TripAdvisor可能无法吸引更多客户，这可能会对其业务和财务表现产生不利影响。

TripAdvisor致力于将消费者体验放在首位，这可能会导致它将快速创新和消费者体验置于短期财务业绩之上。TripAdvisor致力于为其消费者创造最佳体验。TripAdvisor相信，通过这样做，它将增加流量转化(即访问者转化为点击和/或预订)、收入和财务表现。TripAdvisor过去采取了一些行动，如果它认为这些行动有利于整体消费者体验，那么未来可能会继续采取行动，这些行动会降低其短期财务业绩。这些决定可能不会产生TripAdvisor预期的长期利益，新的或增强的产品可能无法吸引消费者，和/或TripAdvisor可能无法成功地将这些计划货币化，在这种情况下，其与消费者和合作伙伴的关系以及其业务和财务业绩可能会受到损害。

TripAdvisor依赖其网络中的流量质量为其合作伙伴提供价值，而其提供高质量流量和/或展示流量价值的指标的任何失败都可能对其平台对其合作伙伴的价值产生重大不利影响，并对其收入产生不利影响。TripAdvisor使用技术和流程来监控其提供给合作伙伴的互联网流量的质量，并确定了一些指标来展示流量的质量，并识别低质量的点击，如机器人、蜘蛛、点击的机械自动化和其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也存在一定的风险，即一定数量的低质量流量将被传递给这些在线广告商。这种低质量或无效的流量可能会损害TripAdvisor与合作伙伴的关系，并可能对其广告定价和收入产生不利影响。

TripAdvisor依赖假设、估计和数据来计算其某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害其声誉，并对其业务产生负面影响。某些指标是TripAdvisor业务的关键；随着TripAdvisor所在的行业及其业务不断发展，其评估业务的指标也可能不断发展。虽然TripAdvisor使用的指标的计算是基于它认为合理的估计，但其内部工具不是由第三方独立验证的，并且有许多限制；此外，其跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。例如，一个人可能有多个账户，或者在多个浏览器或设备上浏览互联网，一些消费者可能会限制TripAdvisor在访问期间准确识别他们的能力，一些移动应用程序会自动联系其服务器进行定期更新，而无需用户操作，TripAdvisor并不总是能够在其平台上捕获用户信息。因此，对其独特用户的计算可能无法准确反映其平台的实际访问人数。如果TripAdvisor用来跟踪这些指标的内部工具少算或多计性能，或包含算法或其他技术错误，则其报告的数据可能不准确。TripAdvisor继续改进其获取数据的工具和方法；然而，其工具和方法的改进可能会导致当前数据与以前报告的数据之间的不一致，这可能会使投资者感到困惑，或导致对其数据完整性的质疑。最后，TripAdvisor未来可能会确定新的或其他指标，使其能够更准确地评估其业务。因此，投资者不应过度依赖这些指标。

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TripAdvisor未来的成功取决于其关键员工的表现，以及吸引和留住高级管理人员和高技能人才的能力。特别是，TripAdvisor高度依赖其领导团队的服务来制定和执行其愿景和战略。2022年，TripAdvisor对其高级管理团队进行了几次变动，包括担任首席执行官和总裁的团队；以及首席财务官，并增加了几名高级领导人。TripAdvisor未来的业绩将在一定程度上取决于这些新的高级管理人员能否成功融入他们的角色。如果TripAdvisor不能成功地管理这些新增内容，其投资者、员工和合作伙伴可能会对其持负面看法，并可能对其业务和运营结果产生不利影响。TripAdvisor还严重依赖其高级管理团队的持续服务和业绩，他们提供领导力，为TripAdvisor的核心业务领域做出贡献，并帮助其有效地执行使命、愿景和战略举措。如果TripAdvisor无法留住其高级管理团队的成员，包括其执行领导层，TripAdvisor可能无法有效地管理其业务，结果可能会损害其业务和运营业绩。如果高级管理团队不能有效地合作并及时执行其计划和战略，那么其业务和未来的增长前景可能会受到损害.

TripAdvisor运营的成功及其服务质量也高度依赖于其吸引和留住技术人员的能力。对于员工来说，TripAdvisor的竞争对手是财力远远超过它的公司，以及那些承诺提供短期增长机会和/或其他福利的公司。如果TripAdvisor不能成功吸引合格员工，或留住或激励现有员工，其业务将受到不利影响。

收购、投资、重大商业安排和/或新的业务战略可能带来新的挑战和风险，并扰乱其正在进行的业务。TripAdvisor过去曾收购、投资和/或与许多企业达成重大商业安排，其未来的增长可能部分取决于未来的收购、投资、商业安排和/或商业战略的变化。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：

TripAdvisor过去曾投资于私人持股公司，未来也可能投资。这类投资具有内在的风险，其清算任何此类投资的能力通常都很困难。由于这些公司的证券缺乏流动性市场，这些私人持股公司的估值本质上是复杂和不确定的。TripAdvisor不能向您保证这些投资会成功，也不能保证这些努力会在合理的时间内实现协同效应、成本节约和创新。TripAdvisor可能会损失全部投资；其投资的任何减值都可能对其财务业绩产生重大不利影响。

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与法律和监管事项有关的风险

TripAdvisor是一家全球性公司，在美国国内外许多不同的司法管辖区开展业务，这些业务使TripAdvisor面临额外的风险。许多地区有不同的经济条件、语言、货币、立法、监管环境、政治稳定水平、消费者预期水平以及对互联网的商业使用情况。TripAdvisor面临全球业务的典型风险，包括但不限于以下风险：

TripAdvisor的战略包括在现有市场和潜在的新市场继续扩张。除了上述风险外，国际市场还有强大的本地竞争对手，它们拥有知名品牌和旅游服务提供商，或有可能使在某些市场扩张变得困难和昂贵，并且花费的时间比预期的要长。在一些市场，法律和其他监管要求可能会禁止或限制外国企业的参与，例如使外资拥有或管理互联网或与旅游相关的业务变得非法或困难，或者可能使直接参与这些市场变得不经济，这可能使TripAdvisor难以或不可能进入或扩大在这些市场的业务，需要与当地合作伙伴合作，或导致更高的运营成本。如果TripAdvisor未能成功地在现有和潜在的新市场扩张，并有效地管理这种扩张，其业务和财务业绩可能会受到不利影响。

TripAdvisor经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会导致不利的结果，无论结果如何，都会导致法律费用、管理资源转移、禁令或损害赔偿以及其他负面结果。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、罚款或罚款，从而对TripAdvisor的业务、财务业绩或财务状况产生不利影响。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁或同意法令、机密信息的发布或阻止TripAdvisor提供某些特性、功能、产品或服务的命令，需要改变其商业做法。这些后果中的任何一个都可能对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

不遵守现有或新的法律、规则和法规，或这些法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性，可能会对TripAdvisor的业务或财务业绩产生不利影响。TripAdvisor的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于TripAdvisor及其业务的新法律、规则和法规的颁布的不利影响，这些新的法律、规则和法规包括但不限于与互联网和在线商务、互联网广告、消费者保护、中介责任以及数据安全和隐私有关的法律、规则和法规。这些定律还在继续演变。例如，与互联网和在线商务有关的法律和法规越来越多，从互联网检索或通过互联网传输的信息、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告以及对第三方活动的责任，都是越来越多的法律和法规，而且很可能会继续存在。同样，美国证券交易委员会、美国司法部和外国资产管制处以及外国监管机构继续加强各行业的经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执行。在这种动态的监管环境中运营需要大量的管理层关注和财政资源。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，TripAdvisor不能保证其计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。TripAdvisor的业务未能遵守这些法律和

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法规可能导致政府机构、监管机构、法院和/或消费者对我们处以罚款和/或诉讼，如果是实质性的，可能会对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

新法律、规则和条例的颁布，或对现有法律、规则和条例的新解释，可能要求TripAdvisor改变其业务、运营和关系的某些方面，以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本和/或使TripAdvisor承担额外的责任。例如，许多司法管辖区已经通过，许多司法管辖区正在考虑采用其居民的隐私权和消费者保护，这些立法将继续改变数据的使用和保护格局，并可能增加提供TripAdvisor服务的成本和复杂性。不利的变化可能会限制营销方法和能力，减少对产品和服务的需求，阻碍新产品的开发，需要大量的管理时间，增加成本和/或使我们承担额外的责任。违反这些法律和法规可能会导致对TripAdvisor、其官员或员工的惩罚、刑事制裁和/或负面宣传，和/或对其业务行为的限制。

TripAdvisor面临与其知识产权相关的风险。TripAdvisor依赖于内容、品牌和技术，其中大部分是专有的。TripAdvisor通过维护和执行已注册和未注册的知识产权(例如商标、版权和商业秘密)、技术解决方案和合同保护等相结合的方式来保护其内容、品牌和技术。即使采取了这些预防措施，另一方仍有可能在未经授权或独立开发类似内容、品牌或技术的情况下复制或以其他方式获取和使用其知识产权。任何挪用或侵犯TripAdvisor权利的行为都可能对其业务产生实质性的不利影响。

并非在TripAdvisor平台或服务可用的每个司法管辖区都有有效的知识产权保护，监管未经授权使用TripAdvisor知识产权的行为既困难又昂贵。因此，在某些司法管辖区，TripAdvisor可能无法充分保护其知识产权不被未经授权的第三方复制或使用。TripAdvisor不能确定它所采取的措施是否能防止盗用或侵犯其知识产权。此外，TripAdvisor可能需要诉诸法院或其他法庭，以强制执行其权利或他人专有权利的范围。这些诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移，而TripAdvisor无法准确预测此类诉讼胜诉的可能性。TripAdvisor未能有效地保护其知识产权，可能会对其业务产生实质性的不利影响。

TripAdvisor目前从第三方那里获得了在其平台上展示的一些知识产权的许可。随着TripAdvisor继续推出包含新知识产权的新服务，它可能需要或选择许可更多知识产权。TripAdvisor不能确定此类许可证是否会以商业上合理的条款提供，如果真的有的话。

在TripAdvisor的正常业务过程中，TripAdvisor不时受到法律程序和与第三方知识产权相关的索赔，目前也是如此，TripAdvisor预计第三方将继续对其提出知识产权索赔，特别是在其扩大其平台和服务的复杂性和范围的情况下。针对TripAdvisor的成功知识产权索赔可能导致巨额金钱责任，或阻止其经营其业务或部分业务，或要求其改变商业惯例或开发非侵权知识产权，这可能需要付出大量努力和费用。此外，索赔的解决可能要求TripAdvisor获得使用属于第三方的知识产权的释放或许可证，这可能是昂贵的采购，或者可能完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与数据安全和隐私相关的风险

TripAdvisor对个人信息和其他数据的处理、存储和使用使其受到额外的法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会导致法律责任。从事电子商务时的数据安全对于保持消费者和服务提供商对TripAdvisor服务的信心至关重要。TripAdvisor受美国和国外关于隐私以及个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护的各种法律的约束，这些法律的范围正在变化，受

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不同的解释，国家之间可能不一致或与其他现行法律相冲突。全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。此外，在互联网上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了越来越多的公众审查。

实施和遵守这些法律和法规可能比TripAdvisor预期的成本更高或花费的时间更长，或者可能会影响其运营。TripAdvisor未能或被认为未能遵守其隐私和信息安全政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或与隐私相关的法律义务，可能会导致诉讼或政府执法行动，损害其声誉，并导致其消费者和合作伙伴失去对TripAdvisor的信任，任何这些都可能对其业务、品牌、市场份额和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor面临与处理信用卡和其他支付交易相关的风险，如果不能管理这些风险，可能会受到罚款、处罚和/或额外成本的影响，并可能对其业务产生负面影响。TripAdvisor接受消费者及其商业伙伴的付款 使用多种方法，包括贷记、借记和发票。TripAdvisor很容易受到欺诈活动和网络犯罪的影响，就这一支付便利化活动而言。TripAdvisor依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，如果这些公司不愿意或无法向其提供这些服务，其业务可能会中断。TripAdvisor须遵守与支付、国际转账、隐私和信息安全以及洗钱有关的法律、法规和合规要求，包括实施强化身份验证程序的义务。TripAdvisor还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使TripAdvisor难以或不可能遵守。这些法律、法规和/或要求导致了巨大的成本。如果TripAdvisor未能遵守规定，或者其数据安全系统遭到破坏或破坏，TripAdvisor可能需要承担发卡银行的费用，包括罚款、罚款和更高的交易费，和/或失去接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力。此外，对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，TripAdvisor支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加其运营成本，降低盈利能力.

此外，TripAdvisor在英国和欧洲的市场活动要求其根据支付服务指令2(PSD2)获得或在支付机构许可证下运营。PSD2需要许可证才能在欧洲经济区(“EEA”)成员国提供某些已定义的“支付服务”。获得和遵守许可证的条件包括最低资本要求、建立保障资金的程序以及某些治理和报告要求。必须履行与内部控制和业务行为有关的某些义务，特别是消费者披露要求以及有关付款时间和结算的某些规则。TripAdvisor已经在英国获得了支付机构许可证。由于英国脱欧，它不能再向欧洲经济区发放其英国许可证。尽管TripAdvisor的欧盟申请工作正在进行中，TripAdvisor预计将在2023年上半年提交申请，但它可能不会及时获得欧盟许可证。

TripAdvisor有可能成为这些州或其他司法管辖区与资金处理或转移有关的监管执法或其他程序，或其他类似的法规或监管要求，包括欧洲经济区成员国，这反过来可能对其业务产生重大影响，即使它最终在此类程序中获胜。如果TripAdvisor最终被认为违反了美国、欧洲经济区或其他司法管辖区内与处理或转移资金有关的一项或多项货币传输或其他类似法规或监管要求，TripAdvisor的业务可能会受到罚款或限制，其在相关司法管辖区提供部分或全部服务的能力可能被暂停，并可能面临民事或刑事责任，其业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。

系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题可能会扰乱TripAdvisor的运营或向其消费者提供的服务，任何此类中断都可能损害其声誉，并对其业务、财务业绩和股价产生不利影响。TripAdvisor吸引、保留和服务其消费者和合作伙伴的声誉和能力取决于其计算机系统和TripAdvisor在其运营中使用的第三方计算机系统的可靠性能和安全性。重大安全问题、数据泄露、网络攻击和

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TripAdvisor的系统或其所依赖的第三方系统出现故障、中断或延迟，可能会削弱TripAdvisor显示内容或处理交易的能力，并严重损害其业务。违反TripAdvisor的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关TripAdvisor、其消费者或合作伙伴的专有信息或敏感或机密数据，可能会使TripAdvisor、其消费者和合作伙伴面临这些信息丢失或滥用的风险，损害其品牌和声誉，或以其他方式损害其业务和财务表现，并可能导致政府执法行动和诉讼，并可能对TripAdvisor承担责任。加强基础设施以实现更好的稳定性和冗余性的费用可能既耗时又昂贵，而且可能需要难以获得的资源和专门知识。此外，就TripAdvisor确实经历过数据泄露而言，补救可能代价高昂，而且它可能没有足够的保险来支付此类成本。

计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，攻击TripAdvisor的产品或以其他方式利用其系统中的任何漏洞，或试图欺诈性地诱使其员工、消费者或其他人泄露密码或其他敏感信息，或在不知情的情况下提供对其系统或数据的访问。此外，TripAdvisor生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。TripAdvisor可能需要花费大量资源来防范安全漏洞，或者调查和解决网络或其他安全问题造成的问题。未能充分防范攻击或入侵，无论是TripAdvisor自己的系统还是供应商的系统，都可能使其面临安全漏洞，可能对其财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor的大部分业务都是与第三方合作伙伴和供应商进行的。此类第三方的安全漏洞可能被消费者视为对其系统的安全漏洞，可能导致负面宣传或声誉损害，使其面临损失或诉讼的风险，并受到监管处罚和制裁。此外，这类事件还可能导致TripAdvisor的用户基础和客户基础或参与度下降。

媒体对数据泄露和消费者数据权公开曝光的报道有所增加，部分原因是执法行动、调查和诉讼的增加。同样，隐私维权团体的增加可能会引发进一步的审查、调查行动和宣传。安全漏洞可能导致负面宣传、声誉受损、面临损失风险，并可能因监管处罚和制裁而承担责任。随着对隐私和数据保护的关注和关注的增加，TripAdvisor还面临着因遵守或未能遵守适用的法律要求、这些法律要求之间的冲突或隐私和安全方法的差异而导致的潜在责任和成本的风险。安全漏洞还可能导致旅行者和消费者对TripAdvisor的数据安全失去信心，这将对其品牌价值产生负面影响。

不断变化的关于使用“cookie”和类似跟踪技术的法规、指导和做法可能会对TripAdvisor的业务方式产生负面影响。Cookie和类似技术是包括TripAdvisor在内的网站和应用程序常用的工具，用于存储或收集信息，提高网站安全性，改善和个性化客户体验，向消费者进行营销，并提高转化率。苹果和谷歌等公司推出了管理开发者使用Cookie和类似跟踪技术的新政策，包括加强披露和选择加入要求。同样，许多州和国家已经通过了数据保护法律和法规，管理网站和应用程序开发人员使用Cookie和其他类似的跟踪技术。这些规定可能会限制TripAdvisor以目前的方式为某些客户提供服务的能力，包括在重新定位或个性化广告方面的能力，削弱其改善和优化其平台性能的能力，对消费者使用其平台的体验产生负面影响，进而可能对其业务产生负面影响。同样，隐私一直是迈向无Cookie在线生态系统的推动力，这对其在线行为广告战略构成了潜在风险。

与财务相关的风险

TripAdvisor的财务业绩很难预测；它们过去一直在波动，未来也可能会波动。TripAdvisor在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素无法预测或不在其控制范围内，包括：

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因此，你不应该依赖TripAdvisor的季度财务业绩作为未来业绩的指标。

TripAdvisor有债务，这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。关于2025年优先票据和2026年可转换优先票据(定义见所附合并财务报表附注5)，TripAdvisor面临与其现有或潜在债务有关的风险，包括：

如果不遵守TripAdvisor的信贷协议和2025年契约中包含的各种契约，可能会对其业务产生实质性的不利影响。信贷协议和2025年契约中所载的各种契约(如所附合并财务报表附注5所述)包括限制TripAdvisor的能力，除其他事项外：

这些条款可能会限制TripAdvisor以最佳方式运营其业务的能力。任何未能遵守信贷安排或2025年优先票据和2026年可转换优先票据的限制，可能会导致根据管限该等债务工具的协议发生违约事件，而该等违约可能会使债权人加速根据该等债务工具招致的债务。此外，信贷安排下的贷款人可能能够终止他们向TripAdvisor提供进一步资金的任何承诺。

TripAdvisor面临与其2026年可转换优先票据相关的风险。 如果满足转换2026可转换优先票据的任何条件，则可能需要在适用的会计项下使用TripAdvisor

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将2026年可转换优先票据的负债账面价值重新归类为流动负债，而不是长期负债，从而大幅减少其报告的营运资本。即使没有票据持有人交换他们的2026年可转换优先票据，也可能需要进行这种重新分类。

2026年可转换优先债券的持有人可在某些日期或事件发生后转换2026年可转换优先债券。2026年可转换优先票据的结算可能会对TripAdvisor的流动性产生不利影响。

TripAdvisor面临与设置上限的通话相关的风险。关于发行2026年可转换优先票据，TripAdvisor订立了私下协商的有上限的看涨期权交易(“有上限的看涨期权”)，以减少对其普通股的潜在摊薄和/或抵消TripAdvisor在2026年可转换优先票据的任何转换时必须支付的超过本金的现金支付，但此类抵消有上限。TripAdvisor面临这样的风险，即一个或多个对冲交易对手可能会在设定上限的通话中违约。如果任何对冲交易对手进入破产程序，TripAdvisor将成为无担保债权人，其债权相当于其与此类交易对手交易时的风险敞口。TripAdvisor的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，其风险敞口的增加将与市场价格的上涨和TripAdvisor普通股的波动性相关。此外，在对冲交易对手违约时，TripAdvisor可能会遭受不利的税收后果，以及比其目前预期的普通股更大的稀释。

TripAdvisor可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资。根据信贷安排，TripAdvisor同意质押其几乎所有资产，包括其子公司的股权。该协议还包括限制性条款，这些条款可能会限制其未来以优惠条款获得更多融资的能力，如果有的话。TripAdvisor获得额外融资的能力还将取决于其未来的经营业绩，这取决于当时普遍的经济和信贷市场状况，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了TripAdvisor的控制范围。

与税务有关的风险

TripAdvisor的有效所得税税率受到许多因素的影响，这些因素可能会对其财务业绩产生实质性影响，并可能增加这些业绩的波动性。由于TripAdvisor业务的全球性，它在美国和其他外国司法管辖区需要缴纳所得税。如果TripAdvisor在某些司法管辖区产生应税收入，但在其他司法管辖区蒙受损失，它通常不能用一个司法管辖区的收入与另一个司法管辖区的损失相抵销。这种缺乏灵活性可能会影响其有效的所得税税率。此外，在计算其全球所得税拨备时需要重大判断，并取决于其以与其公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。在TripAdvisor的正常业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。

TripAdvisor未来的所得税税率可能会受到许多其控制之外的事项的影响，包括但不限于法定税率不同的国家收益组合的变化、递延税项资产估值的变化或基于股票的薪酬的会计处理。如果TripAdvisor的有效所得税税率提高，其财务业绩和现金流将受到不利影响。

美国州和地方或国际税法的适用、税法或税收裁决的变化，或对TripAdvisor税务状况的审查，都可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响。作为一家国际企业，TripAdvisor在美国和其他各种国际司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。由于经济和政治条件，税率和税收制度可能会发生重大变化，TripAdvisor打算最终获得的税收优惠可能会因为税法的变化而受到破坏。各国政府越来越注重增加税收的方法，这促使税务当局采取更激进的立场，并增加了税收立法。任何此类附加税或其他评估可能超过TripAdvisor目前的税收拨备，或可能要求TripAdvisor修改其业务做法，以减少未来的额外税收敞口，其中任何一项都可能对其业务、运营结果和

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财务状况。国际税法的任何变化或任何额外的报告要求都可能增加与税务合规相关的复杂性和成本，并对其现金流和经营结果产生不利影响。

在过去几年中，经济合作与发展组织(“经合组织”)一直致力于一个基础侵蚀和利润转移项目，以应对数字化带来的税务挑战。经济合作与发展组织/二十国集团包容性框架发布了各种指导方针、政策说明和建议，如果这些指导方针、政策说明和建议被采纳，可能会导致国际税收制度的全面改革，我们目前的税收义务是根据这个制度确定的。2021年10月，130多个国家试探性地签署了一个框架，该框架要求企业的最低税率为15%，并将最大和最赚钱的企业的利润重新分配到它们进行销售的国家。拟议的框架一旦颁布，将设想新的国际税收规则，并取消所有数字服务税。由于这一框架有待每个成员国进一步谈判和实施，任何此类变化对我们的纳税义务的时机和最终影响都是不确定的。随着OECD/G20继续推动达成共识框架，法国、意大利、西班牙和英国等几个此前颁布单边数字服务税倡议的国家将继续征收这些基于收入的税收，直到共识框架实施。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，TripAdvisor在综合经营报表上分别记录了900万美元、100万美元和200万美元的数字服务税对一般和行政费用的影响.

TripAdvisor经常接受联邦、州和外国税务当局的审计。这些审查(包括下文所述的国税局(“IRS”)审计)的最终结果无法确切预测，但可能与其所得税拨备和应计项目大不相同，并可能对其在作出决定的一个或多个期间的运营结果或现金流产生重大影响。如果美国国税局或其他税务当局因审查而评估额外税款，TripAdvisor可能被要求在其运营结果中记录费用，这可能会损害其运营业绩和财务状况。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对TripAdvisor平台的商业使用及其财务业绩产生不利影响。国际、联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，各司法管辖区可能试图征收与其活动有关的额外或新的销售、收入或其他税收。例如，国会正在考虑各种立法方法，要求从事电子商务的公司对互联网收入征收销售税，越来越多的美国州和某些外国司法管辖区已经通过或正在考虑向远程卖家和在线市场征收税收的义务。此外，美国最高法院对南达科他州诉WayFair Inc.一案的裁决可能会对TripAdvisor的业务产生不利影响。在该裁决中，一家法院推翻了远程卖家不需要征收州和地方销售税的长期先例。此外，正如上面更详细地描述的那样，TripAdvisor开展业务的某些美国州和国家已经制定或提议了数字服务税倡议。新的或修订的国际、联邦、州或地方税收法规或法院裁决可能会使TripAdvisor或其客户缴纳额外的销售税、入住税、所得税和其他税。TripAdvisor无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响；然而，新的或修订的税，特别是销售税、占用税、增值税(“增值税”)和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低在互联网上销售产品和服务的吸引力。新的税收还可能大幅增加获取数据以及收缴和汇出税款所需的内部成本。这些事件中的任何一个都可能对TripAdvisor的业务产生实质性的不利影响, 财务结果和财务状况。

税务机关可以成功地声称TripAdvisor应该征收或将来应该征收销售和使用、入住率、增值税或类似的税款，TripAdvisor可能要对过去或未来的销售承担责任，这可能会对其经营业绩产生不利影响。TripAdvisor不会在其销售所在的所有司法管辖区征收和汇出销售和使用、占用、增值税或类似的税收，原因是该公司认为此类税收不适用或不符合法律要求。几个州和其他征税管辖区已向TripAdvisor提交或威胁要进行评估，声称TripAdvisor被要求在那里征收和汇出某些税款。尽管TripAdvisor认为它不需要缴纳此类税，并打算在这些案件中大力捍卫自己的立场，但它无法确定与这些州的讨论和/或上诉的结果。如果出现不利结果，TripAdvisor可能面临评估，外加任何额外的利息和罚款。TripAdvisor还预计，未来可能会有更多司法管辖区进行类似的评估或通过类似的新法律，而TripAdvisor拥有销售业务的任何司法管辖区可能会在未来采取更严格的执法努力或采取更激进的立场，这可能会导致更多的税收责任指控。诸如此类

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纳税评估、罚款和利息或未来的要求可能会对TripAdvisor的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

TripAdvisor因从Expedia剥离(“剥离”)而继续面临巨大的潜在税务负担。根据TripAdvisor和Expedia就剥离达成的税收分享协议，TripAdvisor通常需要赔偿Expedia因剥离而产生的任何税收(以及任何相关利息、罚款、法律和专业费用，以及与相关股东诉讼或争议相关的所有费用和损害)。TripAdvisor继续负责在剥离之前或与剥离有关的情况下向Expedia提交的合并所得税申报单可能涉及的纳税义务。根据之前向Expedia提交的合并纳税申报单，TripAdvisor目前正在接受美国国税局2009、2010和2011年短期纳税年度的审计，并已收到美国国税局的拟议调整通知，这将导致其全球所得税支出增加。TripAdvisor已根据共同协议程序(MAP)请求主管当局在2009至2011纳税年度提供协助。这些事项或任何其他审计的结果可能会让TripAdvisor承担巨额税务责任。2023年1月，TripAdvisor收到了一份关于2009至2011纳税年度MAP和解的最终通知，TripAdvisor于2023年2月接受了该通知。在2023年第一季度，TripAdvisor将把额外的税收支出作为一个独立项目记录下来，包括利息，估计范围在2500万美元到3500万美元之间，具体与这项和解有关。

TripAdvisor面临与外币汇率波动相关的风险。因此，TripAdvisor面临外币汇率变动的风险，包括但不限于重新衡量外币计价资产和负债价值变化的损益；合并后换算成美元的外国子公司财务业绩的折算损益；以及在准备年度和季度预测与实际业绩发生之间的汇率变化相关的规划风险。例如，如果一个或多个欧洲国家用另一种货币取代欧元，TripAdvisor对这些国家或整个欧洲的销售可能会受到不利影响，直到建立稳定的汇率。因此，外币汇率的波动，如美元对欧元或英镑的走强，可能会对TripAdvisor未来的收入增长产生不利影响。

在汇率剧烈波动的情况下，这些风险敞口的影响可能会增加，对运营结果的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和TripAdvisor业务日益全球化的性质使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。TripAdvisor通过购买远期外汇合约来对冲某些短期外汇敞口。这些远期外汇合同只能帮助减轻在相关合同期内发生的外币汇率变化的影响，并带来交易对手失败的风险。不能保证TripAdvisor的远期外汇合约会产生预期的效果。

与我国普通股和证券市场相关的风险因素

我们的股价可能会受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例的影响。截至2022年12月31日，我们在TripAdvisor的投资的公允价值为5.26亿美元，占我们总市值的很大一部分。自2014年我们的普通股开始交易以来，我们的A系列普通股的股价一直有与TripAdvisor普通股的股价同步变动的趋势。因此，我们的首轮普通股价格可能会受到TripAdvisor运营结果及其业务发展的不成比例的影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

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此外，投资协议的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。特别是，如果本公司董事会批准启动出售程序以实现本公司控制权的变更或与第三方就控制权变更进行谈判，并且在此时Certares实益拥有多股A系列优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，则投资协议要求吾等向Certares发出此类意向的通知，指定一家国家认可的投资银行担任财务顾问，并为Certares提供作为潜在买家参与的机会。此外，如果Certares拥有多股A系列优先股，且总清算价值至少等于门槛金额，则除某些例外情况外，Certares有权与收购我们或我们的B系列普通股的要约相匹配，要约包括至少90%的现金代价，这些要约由我们的董事会主席总裁和首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)拥有。

此外，由于马菲先生在2023年1月31日实益持有我们B系列普通股中约98%的流通股，因此他实益拥有相当于我们公司总投票权约43%的股份。

如果我们董事的行动只对该系列普通股产生不利影响，我们普通股单一系列的持有者可能无法获得任何补救措施。特拉华州法律的原则和我们公司注册证书的规定可能会保护我们董事会的决定，这些决定对我们普通股的任何单一系列的持有者都有不同的影响。根据特拉华州的法律，董事会有责任以应有的谨慎行事，并符合我们所有股东的最佳利益，包括我们所有系列普通股的股东。在涉及多种类别或系列股票的不同处理的案件中确立的特拉华州法律原则规定，董事会对所有普通股股东负有同等责任，无论类别或系列，而不对任何股东群体负有单独或额外的责任。因此，在某些情况下，我们的董事可能被要求做出一个被认为对我们普通股系列的持有者不利的决定。根据特拉华州法律和商业判断规则的原则，如果我们的董事会对所采取的行动是公正和独立的，充分了解所采取的行动，并真诚地采取行动，并真诚地相信董事会正在以最佳利益行事，则持有人可能无法成功挑战他们认为对我们股票某一系列的持有者有不同影响的决定。 在我们所有股东中.

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

关于TripCo的剥离，Liberty Media的一家全资子公司与TripCo达成了一项设施共享协议，根据该协议，TripCo与Liberty Media共享位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的Liberty Media公司总部的办公设施和相关设施。

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截至2022年12月31日，TripAdvisor不拥有任何房地产。TripAdvisor为其位于马萨诸塞州尼达姆的公司总部租用了约28万平方英尺的办公空间。TripAdvisor的总部租约的到期日为2030年12月，可以选择将租期连续延长两次，每次五年。TripAdvisor还根据不同到期日的租约，在北美、欧洲、亚太地区和南美洲的大约30个地点租赁了总计约40万平方英尺的办公空间，主要用于销售办公室、子公司总部和国际业务。TripAdvisor认为，其目前的设施足以满足其目前的业务，如果需要，可以以合理的条件获得更多的租赁空间。

项目3.法律诉讼

有关我们法律程序的资料，请参阅综合财务报表附注中的附注12。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项股权证券注册人普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们的A系列和B系列普通股分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“LTRPA”和“LTRPB”。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度B系列普通股股票的高和低销售价格范围。虽然我们的B系列普通股在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，该股票并不存在既定的已公布交易市场。

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持有者

截至2023年1月31日，我们的A系列和B系列普通股分别约有745和40个纪录保持者。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量，但包括作为一个股东的每个此类机构。

分红

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的打算。未来是否派发现金股息，将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2023年股东年会所作的最终委托书。

发行人购买股权证券

在截至2022年12月31日的三个月里，我们的普通股没有回购。在截至2022年12月31日的三个月里，我们的高级管理人员和员工没有交出我们A系列普通股的任何股份，以支付与归属其限制性股票相关的预扣税和其他扣除。

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II-1

目录表

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。本讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

截至2022年12月31日，Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”或“公司”)持有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)约21%的经济权益和56%的投票权。

财务信息代表TripCo及其子公司的历史合并结果，如所附合并财务报表附注1所述。在下面的讨论中，TripCo及其子公司被称为“TripCo”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。

我们的“公司”类别包括公司费用。

TripAdvisor的股价在2020年3月下跌，引发了对TripCo保证金贷款的强制预付(定义见合并财务报表附注5)。为了偿还保证金贷款，TripCo和Gregory B.Maffei与Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC和Certares Holdings(Options)LLC签订了一项投资协议(“投资协议”)，投资TripCo新设立的8%的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，后来转让给Certares LTRIP LLC(“Certares”或“买方”)。根据转让投资协议，TripCo于2020年3月26日向Certares发行325,000股A系列优先股，收购价为每股1,000美元(见合并财务报表附注8)。2021年3月29日和2021年4月6日，TripCo回购了部分A系列优先股。有关A系列优先股的进一步讨论见合并财务报表附注8)。

战略与挑战

TripCo的业绩在很大程度上取决于TripAdvisor的运营表现。因此，下面的执行摘要包含TripAdvisor为了解TripAdvisor的业务目标而制定的战略和面临的挑战。

TripAdvisor在旅游和体验生态系统中处于独特的地位：

TripAdvisor在共同的目标和愿景上团结在一起，但为每个细分市场运营不同的价值创造战略。TripAdvisor根据包括每个细分市场的规模和成熟度、目标市场的规模和成熟度、增长机会和竞争定位等因素来管理投资的优先事项和水平。

在TripAdvisor核心细分市场，TripAdvisor向旅行者和合作伙伴提供了极具吸引力的价值主张，涉及多个关键类别，包括住宿、体验和媒体等类别。这

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目录表

价值主张是通过TripAdvisor认为难以复制的耐用资产集合来实现的：值得信赖的品牌、真实的用户生成内容、庞大的贡献者社区以及全球最大的旅游受众之一。TripAdvisor在这一细分市场的战略是利用这些核心资产及其技术能力为旅行者提供引人注目的用户体验，帮助旅行者在旅行的每个阶段做出最佳决定，包括旅行前规划、目的地内和旅行后分享。TripAdvisor打算通过提供有意义的旅行指导解决方案和服务，减少旅行者旅程中的摩擦，并与旅行者建立更深、更持久的关系，从而推动新的旅行者获取并在其平台上重复受众参与。TripAdvisor评估数据、产品、营销和技术方面的投资机会，认为这些机会将通过更深入的参与来改善受众的货币化，进而为其合作伙伴带来更多价值。

在Viator和TheFork领域，TripAdvisor提供了双边市场，分别将旅行者和用餐者与可预订体验的运营商和餐厅联系起来。在Viator细分市场中，TripAdvisor正在投资于增长、未来规模和市场份额的增长，以加快其市场领先地位，同时改善预订单位的经济性，为可持续的未来盈利提供可见性。这意味着提高知名度和更高质量的受众参与度，TripAdvisor相信这将推动更多的重复行为，更直接的流量，并随着时间的推移转化为更好的单位经济效益。TripAdvisor在其市场两侧以及在其核心产品上的投资旨在提供差异化的价值主张，在其合作伙伴、运营商和旅行者发现自己处于竞争日益激烈的市场环境中时，推动可持续的市场领导地位。同样，在TheFork领域，TripAdvisor也在投资于增长、未来规模和市场份额的扩大。TripAdvisor的投资重点是通过在其平台上提供创新的工具和功能，以及通过持续提高其品牌知名度，继续扩大其餐厅基础和餐厅基础。

TripAdvisor预计将通过在数据、产品、营销和技术方面的有机投资来推动增长，以进一步提高其品牌、平台和可报告细分市场为旅行者和合作伙伴提供的价值。此外，TripAdvisor可能会通过机会性地进行战略收购，以有机方式加速增长。

影响TripAdvisor业务的当前趋势

TripAdvisor运营的在线旅游行业规模庞大，充满活力，竞争激烈。下文介绍了新冠肺炎对TripAdvisor业务的影响，影响其业务和可报告细分市场的其他当前趋势，包括财务业绩的主要驱动因素，以及可能影响TripAdvisor执行其目标和战略的能力的不确定性。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行对全球经济产生了重大负面影响，特别是从2020年开始对旅游、休闲、酒店和餐饮业产生了负面影响。自疫情爆发以来，旅行限制和居家指令的普遍性和严重性因国家和州而异；然而，截至2022年12月31日，TripAdvisor运营的大多数国家已经放松或完全取消了此类限制。虽然新冠肺炎疫情对TripAdvisor截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度业绩产生了负面和实质性的影响，但在2022年，尽管TripAdvisor的某些业务领域比其他领域恢复得更快，如下所述，TripAdvisor在2022年总体上经历了旅行需求和财务业绩的复苏。尽管所附合并财务报表中的所有期间都不同程度地受到新冠肺炎大流行的影响，但这些期间都不被认为是可比的，受大流行病影响的期间预计都不能与未来的期间相比较。因此，为了解更多情况，现提供以下有关TripAdvisor在截至2022年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度(即新冠肺炎疫情影响之前)的表现的资料。

截至2022年12月31日的一年，TripAdvisor的综合收入约为15亿美元，与2021年同期相比增长了65%。与新冠肺炎发布前的时间框架相比，截至2022年12月31日的年度的综合收入约为2019年同期的96%，较截至2021年12月31日的年度的2019年可比期间的约58%有所增长，主要原因是TripAdvisor认为消费者对旅游业相关服务的旅行需求增加，加上经济放缓

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目录表

政府的旅行限制。随着2022年的进展，收入趋势也有所改善，2022年第三季度和第四季度的综合收入超过了与2019年可比期间持平的水平，而2019年第一季度和第二季度的综合收入分别约为2019年可比期间的70%和99%。

在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor的核心收入与2021年同期相比增长了45%，尽管2022年1月受到奥密克戎变体的显著影响，因为旅行需求和收入在2022年期间大幅反弹。与新冠肺炎发布前的时间框架相比，在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor的核心收入达到了2019年同期的约79%，比2019年同期的约54%有所增长。

在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入比2021年增长了44%，这主要是由于TripAdvisor的酒店元(以前称为酒店拍卖)的增长。2022年，TripAdvisor品牌酒店的收入达到了2019年同期的约83%，较2021年同期的约58%有所增长。在截至2022年12月31日的一年中，由于消费者旅游需求强劲，TripAdvisor的美国酒店元收入在整个2022年持续强劲复苏，与2019年同期持平。欧洲和世界其他地区的收入复苏一直比美国慢，这是因为相对的品牌实力和认知度，但也是因为宏观经济环境不平衡。

虽然恢复速度慢于TripAdvisor品牌酒店的收入，但TripAdvisor品牌显示器和平台的收入在截至2022年12月31日的一年中比2021年增长了33%。与新冠肺炎之前的时间框架相比，截至2022年12月31日的年度，TripAdvisor品牌显示器和平台的收入约为2019年同期的81%，比2019年同期的约61%有所增长。如上所述，2022年的增长主要是由于TripAdvisor的广告商增加了营销支出，与不断增长的消费者旅行需求相关。

TripAdvisor Experience和餐饮收入增长91%，原因是旅行需求复苏，加上政府放松限制，以及其业务的持续执行，这主要是由于TripAdvisor的Experience产品的表现，因为TripAdvisor继续对这一产品进行投资，以获得市场份额。与新冠肺炎之前的时间框架相比，截至2022年12月31日的年度，TripAdvisor体验和餐饮收入约为2019年同期的115%，比2019年同期的约60%有所增长。

与2021年相比，在截至2022年12月31日的一年中，其他收入也有所改善，主要是由于类似的趋势，即作为全球旅行需求复苏的一部分，消费者旅行需求增加。其他服务与TripAdvisor核心部门的长期战略相辅相成，即在整个旅行过程中提供全面的指导。然而，与2019年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor的其他收入恢复较慢，因为TripAdvisor继续平衡其投资组合中的资本部署，以与其整个细分市场的战略优先事项保持一致。自2019年以来，TripAdvisor还剥离了某些产品。

TripAdvisor在2021年第三季度开始看到其Viator部门的财务业绩有所改善，这一趋势在整个2022年持续，在截至2022年12月31日的一年中，收入比2021年增长了168%，这主要是由于所有地区的消费者需求复苏，加上政府取消对体验活动的各种限制，旅游业的复苏，以及业务的持续执行。与新冠肺炎发布前的时间框架相比，2022年Viator部门的收入约为2019年同期的171%，较2019年同期的约64%有所增长。

2021年第一季度，TheFork运营的大多数欧洲国家的餐厅被勒令继续关闭。在The Fork领域，TripAdvisor从2021年5月中旬开始出现显著复苏，因为TheFork运营的大多数欧洲国家的餐厅开始重新开放，开始在餐厅内就餐。然而，在2021年第四季度末和2022年第一季度初，与奥密克戎相关的限制措施以及对欧洲消费者需求的相关影响再次对The Fork产生了负面影响。这些与奥密克戎相关的限制在2022年第一季度末取消，带来了消费者需求和收入的复苏，尽管欧洲的消费者需求

II-4

目录表

到2022年，餐厅开张数量一直低于大流行前的水平。与2021年相比，2022年叉车部门的收入增长了约48%，这主要是由于消费者需求的改善。与新冠肺炎之前的时间框架相比，2022年的The Fork收入约为2019年同期的99%，较2019年同期的约67%有所增长。

其他当前趋势

为了应对日益增长的消费者旅行需求，TripAdvisor在2022年增加了绩效营销投资。在TripAdvisor Core中，TripAdvisor观察到2022年期间酒店元的强劲表现主要是由CPC价格上涨推动的。这种环境使TripAdvisor能够以有利可图的ROAS(广告支出回报)来增加绩效营销，而其直接流量，包括搜索引擎优化，恢复得更慢。从历史上看，TripAdvisor通过强劲的SEO表现，从谷歌等搜索引擎产生了大量的直接流量。TripAdvisor认为，其SEO流量获取性能在过去受到了负面影响，未来可能会受到搜索引擎(主要是谷歌)在搜索结果中提高自己产品的重要性的影响。从长远来看，TripAdvisor专注于推动更大比例的流量来自直接来源和渠道，这些渠道比绩效营销渠道更有利可图。

全球体验市场规模庞大、不断增长，而且高度分散，绝大多数预订仍通过传统的线下来源进行。TripAdvisor正在观察到一种长期的转变，然而，随着这个市场的持续增长和在线移动的更快。TripAdvisor观察到，在全球餐饮类别的消费者和合作伙伴采用在线服务方面，也出现了类似的趋势，尤其是在欧洲。鉴于TripAdvisor业务相对于这些类别诱人的增长前景的竞争定位，TripAdvisor预计将继续投资于这些类别，特别是Viator和TheFork，以继续加速收入增长、运营规模和市场份额的长期增长。

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运营结果--综合

将军。我们在下表中提供了关于我们的历史综合经营业绩和其他收入和支出的信息，以及关于我们的可报告部门对这些项目的贡献的信息。

关于我们2022财政年度与2021财政年度相比的财务状况和运营结果的讨论如下。关于我们2021财政年度与2020财政年度相比的财务状况和业务成果的讨论见第二部分，项目7。我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

II-5

目录表

2022年第二季度，作为对我们业务的持续审查的一部分，我们重新调整了可报告的细分市场信息，我们的首席运营决策者(CODM)定期评估这些信息，以评估运营决策目的的绩效，包括评估和资源分配。经修订的分部报告结构包括以下可报告分部：(1)TripAdvisor Core；(2)Viator；和(3)TheFork。所有前期分部披露信息已重新分类，以符合本表格10-K中的当前报告结构。这些重新分类对任何时期的合并财务报表都没有影响。更多信息见财务报表附注13。

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II-6

目录表

收入。在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor核心收入比上年同期增加了3.01亿美元。如上所述，TripAdvisor核心部门有四个收入来源：(1)TripAdvisor品牌酒店，包括酒店拍卖和B2B收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平台；(3)TripAdvisor体验和餐饮；以及(4)其他。TripAdvisor核心收入详细如下：

TripAdvisor品牌酒店的收入主要包括酒店拍卖收入，其次是酒店B2B收入，其中包括酒店赞助位置广告产生的点击收入，使酒店能够提高其在TripAdvisor酒店页面上的知名度，以及TripAdvisor向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，TripAdvisor核心部门总收入的67%、68%和60%分别来自TripAdvisor品牌酒店的收入。在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入与2021年同期相比增加了1.99亿美元。这一增长主要是由TripAdvisor在所有地理市场的酒店元收入推动的，其次是酒店B2B收入，由于消费者旅行需求增加、旅行限制放松和旅游业复苏对TripAdvisor业务的影响，酒店B2B收入的恢复慢于酒店元收入。2022年，随着消费者旅行需求的增加，TripAdvisor在酒店元货币化方面继续改善，因为2022年的每次点击成本(CPC)率始终接近或超过2019年可比期间的平价，这使得在绩效渠道上增加了有效的营销投资，促进了TripAdvisor 2022年酒店元收入的增长。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，TripAdvisor核心部门收入的13%、15%和14%分别来自TripAdvisor品牌的展示和平台收入，其中包括其平台上基于展示的广告收入。在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌显示器和平台的收入比2021年同期增加了3200万美元，这主要是由于TripAdvisor的广告商，特别是DMO，随着消费者旅游需求的增加而增加了营销支出。

TripAdvisor的体验和餐饮收入包括公司间(部门间)收入，除了TripAdvisor的餐厅服务收入外，还包括TripAdvisor品牌网站和移动应用分别由Viator和TheFork提供的体验预订和次要的餐厅预订收入，这些收入在合并的基础上被取消。在截至2022年12月31日的一年中，TripAdvisor体验和餐饮收入与2021年同期相比增加了6400万美元，原因是随着政府取消对体验活动的各种限制和旅游业的复苏，所有地区的消费者对体验的旅游需求都有所增加。

其他收入包括替代住宿租赁收入，以及主要基于点击的广告和基于展示的广告收入，这些收入来自TripAdvisor网站和移动应用上提供的邮轮、航班和租车服务。其他收入在截至2022年12月31日的年度内，与2021年同期相比增加了600万美元，主要是由于消费者旅行需求复苏对TripAdvisor业务的影响。

II-7

目录表

与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，Viator的收入增加了3.09亿美元，这主要是由于所有地区的消费者对体验的需求复苏，加上政府取消了对体验活动的各种限制，以及同期旅游业的复苏。Viator还受益于一种更大的宏观趋势或长期转变，因为它运营的巨大全球市场持续增长，此外，它还从传统的线下来源迁移到线上。此外，TripAdvisor估计，在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，Viator的收入增长受到了约16%的外汇波动的负面影响。

与2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，Fork部门的收入增加了4100万美元，在消费者旅行需求复苏和欧洲政府取消对餐厅的各种限制的推动下，尽管受到外汇波动的影响，但同期旅游业的复苏(上文将进一步讨论)，TripAdvisor估计，与2021年同期相比，外汇波动对TheFork在截至2022年12月31日的年度内的收入增长产生了约19%的负面影响。

运营费用。在截至2022年12月31日的一年中，与上年同期相比，运营费用增加了6200万美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度运营费用增加，主要是由于收入成本增加了4200万美元，技术和内容成本增加了2000万美元。收入成本增加主要是由于信用卡支付手续费和其他与收入有关的直接成本增加D Viator部门的交易成本与收入的增加直接相关，因为Viator是其大部分体验预订交易的记录商家。技术和内容成本增加的主要原因是人员和管理费用的增加在旅行需求复苏期间增加员工人数和临时工作人员，以支持业务增长。

销售，一般和行政。在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比上年同期增加了3.4亿美元。销售、一般和行政费用的最主要驱动因素是销售和营销费用，其中包括直接成本，例如来自SEM的流量产生成本和其他在线流量获取成本、辛迪加成本和关联营销佣金、社交媒体成本、品牌广告(包括电视和其他线下广告)、促销和公关，以及间接成本，如人员和管理费用，包括工资、佣金、福利、销售奖金、销售支持、客户支持和营销员工。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，销售和营销成本增加了3.19亿美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，直销和营销成本占总综合收入的比例为39%，较2021年同期的33%有所上升。这些增长主要是由于结构分析增加了约2.77亿美元，其他付费在线流量获取支出和其他营销成本，其中大部分发生在TripAdvisor Core和Viator部门，以满足日益增长的消费者旅行需求，主要是在酒店元和体验方面，因为旅行活动限制放松和旅游业复苏，而TripAdvisor Core的直接流量，包括搜索引擎优化流量，恢复较慢，以及在TheFork部门增加了1200万美元的电视广告成本随着欧洲与大流行相关的餐厅限制消退和行业复苏，为了重新获得品牌知名度。

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了2300万美元，主要原因是在旅行需求复苏期间为支持业务增长而增加的额外员工人数，欧洲数字服务税增加了800万美元，以及2022年第四季度与欺诈计划有关的约800万美元的损失，这些损失被截至2022年12月31日的一年中与新冠肺炎救济相关的非所得税相关政府援助增加了900万美元所部分抵消。

基于股票的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，基于股票的薪酬减少了3200万美元，这主要是由于TripAdvisor的某些拨款在2022年期间完全归属。

折旧和摊销。在截至2022年12月31日的年度内，与2021年同期相比，折旧和摊销减少了5300万美元，主要是由于完成了与前几年业务收购和资本化网站开发成本有关的某些无形资产的摊销。

II-8

目录表

营业收入(亏损)在截至2022年12月31日的一年中，我们的综合营业收入(亏损)比上年同期增加了2.73亿美元。营业收入受到上述解释的影响。

调整了OIBDA。为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一项非GAAP财务指标。我们将经调整的OIBDA定义为营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购和其他相关成本和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队将这一绩效指标与其他衡量标准结合使用，以评估我们的业务并就我们的资源做出决策。我们认为，这是我们业务运营实力和业绩的一个重要指标，因为我们确定了那些不能直接反映每个业务的业绩或指示正在进行的业务趋势的项目。此外，这一措施还使我们能够查看经营结果，在业务之间进行分析比较和基准比较，并确定改进业绩的战略。因此，调整后的OIBDA应被视为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的其他财务业绩指标的补充，而不是替代。

下表提供了调整后的OIBDA的营业收入(亏损)对账：

调整后的OIBDA摘要如下：

II-9

目录表

在截至2022年12月31日的一年中，综合调整后的OIBDA比上年同期增加了1.97亿美元。

与2021年同期相比，TripAdvisor核心调整后的OIBDA在截至2022年12月31日的一年中增加了1.68亿美元，这主要是由于如上所述收入的增加，但由于随着旅行限制的放松和旅游业的复苏，因消费者旅行需求的增加，与SEM和其他在线付费流量获取成本相关的直销和营销费用增加，部分抵消了这一增长，人员和管理费用增加，以支持旅行需求复苏期间的业务增长.

在截至2022年12月31日的一年中，Viator调整后的OIBDA亏损与2021年同期相比减少了2000万美元，这主要是由于如上所述收入的增加。这在很大程度上被以下因素所抵消：由于消费者对体验的需求随着消费者旅行需求复苏和市场份额的增长而增加，与销售和营销成本有关的销售和营销费用、其他在线付费流量获取成本和其他营销成本增加；较小程度上，信用卡支付的直接成本和其他与收入相关的交易成本增加(与收入增长直接相关)，以及在旅行需求复苏期间为支持业务增长而增加的人员和管理费用。

截至2022年12月31日止年度，经福克调整的OIBDA亏损较2021年同期减少7,000,000美元，主要是由于上述收入增加，其次是与新冠肺炎纾困有关的非所得税相关政府援助福利增加8,000,000美元。这在很大程度上被与在线付费流量获取成本和电视广告成本相关的销售和营销费用增加所抵消，这是因为随着政府取消对餐馆的限制和旅游业复苏，消费者旅行需求复苏，在较小程度上，人员和间接费用增加，以支持旅行需求复苏期间的业务增长。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，公司调整后的OIBDA亏损减少了200万美元。企业调整后的OIBDA包括TripCo层面的销售、一般和行政费用。

利息支出。在截至2022年12月31日的年度内，与2021年同期相比，利息支出增加了500万美元，这主要是由于TripCo的A系列优先股(如所附合并财务报表附注8所定义)通过利息支出增加所致。

股息和利息收入。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，股息和利息收入增加了1500万美元，这主要是由于TripAdvisor的平均现金投资额增加，以及2022年期间银行存款利率的增加。

金融工具的已实现和未实现收益(损失)，净额。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)净额由下列公允价值变动构成：

这些账目的变动主要是由于市场因素以及与之相关的相关股票或金融工具的公允价值变动所致。金融工具的已实现和未实现收益(亏损)在截至2022年12月31日的一年中比上年同期净减少1.89亿美元。减少的主要原因是与金融工具相关的未实现收益增加1.36亿美元，包括VPF和优先股衍生品(两者(定义见所附合并财务报表附注3)和下降

II-10

目录表

与2051年到期的TripCo可交换优先债券(“债券”)相关的5500万美元未实现收益.  

其他，Net。其他方面，截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，净支出减少了400万美元。另一个净账户的活动主要涉及TripAdvisor附属公司的汇兑收益(亏损)和收益(亏损)份额。

所得税。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，该公司的所得税支出为4700万美元，所得税优惠为4300万美元和1.52亿美元。

2022年期间，公司确认了与未确认税收优惠的变化以及确认超额税收优惠和基于股票的薪酬不足相关的额外税收支出。

于2021年期间，本公司确认了与本公司本身股票未实现收益相关的额外税项优惠，该等未实现收益未在税务上确认，以及确认合并附属公司股票基差的递延税项资产，但部分由与某些递延税项资产估值拨备增加有关的税项支出所抵销。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的几乎所有现金和现金等价物都是全球金融机构的手头现金、货币市场基金和有价证券，在购买之日的到期日为90天或更短。

以下是潜在的流动性来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿还或预期的债务安排、债务和股权发行以及股息和利息收入。

截至2022年12月31日，TripCo的现金余额为10.53亿美元。现金余额中约有10.21亿美元存放在TripAdvisor。尽管TripCo在TripAdvisor中拥有56%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重要的非控股权益，因为TripCo在TripAdvisor中只拥有21%的经济权益。尽管TripCo通过其投票权和董事会代表控制TripAdvisor，但有关使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，TripAdvisor对TripCo的任何潜在现金分配通常都是基于经济所有权利益按比例进行的。TripAdvisor债务工具中的契约也限制了向股东支付股息和现金分配。见所附合并财务报表附注5。

截至2022年12月31日，约157美元 TripCo的数百万现金和现金等价物由TripAdvisor在美国以外的国际子公司持有，其中约40%位于英国., TripAdvisor的大部分国际现金以美元、欧元、英镑和澳元计价。截至2022年12月31日，TripAdvisor拥有4.45亿美元的C外国子公司的累计未分配收益，不再被认为是无限期再投资。 更多信息见所附合并财务报表附注7。

截至2022年12月31日，TripAdvisor是信贷安排的缔约方，其中包括提供5亿美元的循环信贷安排，到期日为2024年5月12日。TripAdvisor可以美元和欧元从信贷安排(定义见随附的合并财务报表附注5)借款。

信贷安排要求TripAdvisor保持最高杠杆率，并包含某些惯常的平权契约和违约事件，包括控制权的变更。TripAdvisor在2020年5月和2020年12月修订了信贷安排，其中包括暂停杠杆率契约，从2020年第二季度开始对合规性进行季度测试，取而代之的是2021年6月30日之前的最低流动性契约(要求TripAdvisor保持1.5亿美元的无限制现金、现金等价物和短期投资减去递延的商家应付款加上可用的左轮手枪能力)，直至(A)循环承诺项下借款和其他循环信贷用途超过200美元的2021年6月30日至到期日的第一天，以较早者为准

II-11

目录表

(B)TripAdvisor当选，届时将恢复杠杆率公约(“杠杆公约假期”)。

截至2022年12月31日，TripAdvisor仍在杠杆契约假日。根据TripAdvisor的现有杠杆率，信贷安排下的任何未偿还或未来借款一般按公司选择的年利率计息，利率等于(I)欧洲货币借款利率，或此类借款有效利息期的调整后LIBO利率；加上1.25%至2.00%的适用利润率，伦敦银行间同业拆借利率(LIBO利率)下限为每年1.00%；或(Ii)备用基本利率借款，其最大者为(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的纽约联邦储备银行利率加年息1.00%的1/2，及(C)经调整的伦敦银行同业拆息(或伦敦银行同业拆息利率乘以法定准备金利率)，为期一个月加1.00%的利率；此外，适用的利差范围为0.25%至1.00%。此外，根据TripAdvisor现有的杠杆率，它需要支付季度承诺费，适用费率为0.15%至0.30%，截至12月31日2022年，在杠杆契约假期期间和与签发信用证有关的每个财政季度的信贷安排每日未使用部分。信贷安排包括对TripAdvisor支付某些付款和分配的能力的限制，包括股票回购和股息。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，TripAdvisor没有未偿还的借款，并遵守了其在信贷安排下生效的契约要求。虽然不能保证TripAdvisor在杠杆公约假期结束后能够达到杠杆率公约，但根据目前的预测，TripAdvisor不认为在未来12个月内不会继续遵守的重大风险。

截至2022年12月31日，TripAdvisor由于2020年7月发行2025年优先票据和2021年3月发行2026年可转换优先票据，其长期债务为8.45亿美元，如下所述.

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2020年7月，TripAdvisor完成了价值5亿美元的2025年高级票据的销售。2025年优先债券的其中一项规定是年息7.0%，分别於每年1月15日及7月15日派息，由2021年1月15日开始至2025年7月15日到期。2025年优先债券是TripAdvisor的优先无担保债务，由TripAdvisor的某些国内子公司提供担保。

2021年3月，TripAdvisor完成了价值3.45亿美元的2026年可转换优先票据的销售。2026年可转换优先债券的其中一项规定是，利息于每年4月1日和10月1日支付，年利率为0.25%，从2021年10月1日开始支付，直至2026年4月1日到期。同时，TripAdvisor使用2026年可转换优先债券的部分收益与2026年可转换优先债券的某些初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构进行私下谈判的封顶看涨期权交易，成本约为3500万美元。TripAdvisor打算将此次发行所得资金的剩余部分用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务，包括在到期前部分赎回和/或购买2025年优先债券。2026年可转换优先票据是TripAdvisor的优先无担保债务，由TripAdvisor的某些国内子公司提供担保。

2025年高级债券和2026年可转换优先债券不是注册证券，目前没有计划在未来将这些债券注册为证券。TripAdvisor可能会不时通过投标要约、公开市场购买、私人谈判交易或其他方式回购其未偿还的2025年优先债券或2026年可转换优先债券。此类回购，如果有的话，将取决于当时的市场状况、TripAdvisor的流动性要求、合同限制和其他因素。

从历史上看，TripAdvisor的运营现金流足以满足其营运资金需求、资本支出、长期债务和其他财务承诺，预计未来也将充足。

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