根据2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AutoNation公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		73-1105145
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

200西南第一大道 佛罗里达州劳德代尔堡		33301
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

AutoNation公司递延补偿计划

(图则全称)

C.科尔曼·埃德蒙兹

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

AutoNation公司

200西南 第一大道

佛罗里达州劳德代尔堡，33301

954-769-6000

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

AutoNation，Inc.是特拉华州的一家公司(公司或注册人)，于2005年11月30日(注册号333-130019)、2010年11月19日(注册号333-170737)和2016年10月28日(注册号333-214308)向美国证券交易委员会(注册号333-130019)提交了S-8表格注册声明(统称为之前注册声明)，根据修订的1933年证券法(证券法)注册，根据AutoNation，Inc.递延补偿计划(以下简称递延补偿计划)的条款，提供和出售公司支付递延补偿的无担保债务(债务)。公司以表格S-8的形式提交本注册声明，以注册额外100,000,000美元债务的要约和销售。 本注册声明涵盖的其他证券与先前注册声明涵盖的证券属于同一类别。根据表格S-8的一般指令E，除非在本注册声明中另有更新或修改，否则先前注册声明的内容以引用的方式并入本文。

第一部分

第10(A)节招股章程所要求的资料

包含第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条规定的 发送或提供给参与者。根据证券法第424条的规定，此类文件未作为本注册说明书的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。 此类文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

注册声明中需要提供的信息

项目3.通过引用并入文件

本公司先前已向委员会提交的下列文件特此并入，以供参考：

(1)

公司于2023年2月17日向委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

(2)

本公司于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会委托书，以引用方式具体并入于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

本公司随后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或7.01项提供的信息除外)，在提交后生效修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用纳入本文件，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，条件是此处所包含的陈述(或在本文中也以引用方式并入或被视为并入的任何其他随后提交的文件中的陈述)修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

II-1

项目5.被点名专家和律师的利益

根据本注册声明注册的证券的有效性已由C.Coleman Edmunds、执行副总裁总裁、公司总法律顾问兼公司秘书传递。埃德蒙兹先生拥有我们普通股的股份，持有某些员工股权奖励，并可能在未来获得更多奖励。埃德蒙兹先生也是该计划的参与者。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

该公司是特拉华州的一家公司。请参考《特拉华州公司法》第102(B)(7)条，该条款允许公司在其公司注册证书中免除或限制董事违反董事受托责任的个人责任，但以下情况除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)；或

•

董事从任何交易中获得不正当的个人利益。

另请参阅《董事条例》第145条，该条规定，任何人，包括高级人员和董事，如 是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提起或根据其权利提起的诉讼除外)，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为董事提供服务，而对该等人士作出赔偿。另一公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，前提是该董事、高级管理人员、雇员或代理人 本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中对高级职员和董事进行赔偿，条件相同，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地产生的费用。DGCL允许的赔偿并不是排他性的，无论法律是否允许赔偿，公司都有权购买和维护责任保险。

公司的公司注册证书和章程规定，在DGCL目前允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人还为其董事和高级职员提供责任保险。

细则规定，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫支开支的权利。

章程规定，除非法院下令，否则任何关于赔偿的决定应由：(A)不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(无利害关系董事)的多数票通过，即使不到法定人数；(B)由所有无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会(即使不到法定人数)；(C)如果没有该等无利害关系董事，或如果该等董事有此指示，则由独立律师以书面意见作出；或(D)由股东以书面意见作出。然而，章程规定，董事现任或前任高管或本公司高级管理人员在上述适当的诉讼、诉讼或法律程序中胜诉或以其他方式抗辩成功的，在特定情况下无需授权即可获得赔偿。

II-2

公司章程规定，如果最终确定高级职员或董事无权获得赔偿，公司应在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前，支付该高级职员或董事因为该诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用。根据这些规定进行的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据公司注册证书、任何章程、协议、合同、股东投票或公正董事或其他方式有权享有的任何其他权利，除非授权或批准时另有规定，否则应继续适用于已不再是董事或 高级职员的人。

以上摘要全文参考了DGCL、公司注册证书和章程的全文。

项目8.展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

5.1		汽车国家公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书C·科尔曼·埃德蒙兹的意见。
23.1		毕马威有限责任公司同意。
23.3		C·科尔曼·埃德蒙兹的同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括在签名页上)。
99.1		AutoNation，Inc.延期补偿计划，经修订和重述，自2022年1月1日起生效(合并内容参考2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.1)。
107		备案费表。

项目9.承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；

(Iii)将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或在本登记声明中对此类信息的任何重大更改包括在内；

然而，前提是第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用被并入本注册声明中；

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其首次真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

II-3

(B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)以引用方式并入本注册声明内，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已按控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公司法所述的公共政策，并受该 问题的最终裁决所管限。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月17日在佛罗里达州劳德代尔堡正式授权签署本注册书。

授权书

以下签名的个人组成并任命迈克尔·曼利和C.科尔曼·埃德蒙兹，以及他们各自以真实和合法的身份行事事实律师和代理人拥有完全的替代权和 重新替代权，并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述 事实律师及代理人，完全有权作出及执行与此有关而必须作出的每项作为及事情，并完全符合其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述一切事实律师代理人或他们中的任何一人，或其替代者或其替代者，可合法地作出或导致作出本条例的规定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/迈克尔·曼利 迈克尔·曼利		董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行官兼董事首席执行官)		2023年2月17日
/s/约瑟夫·T·洛尔 约瑟夫·T·洛尔		常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)		2023年2月17日
/s/金伯利·R·迪斯 金伯利·R·迪斯		高级副总裁与首席会计官 (首席会计主任)		2023年2月17日
/s/里克·L·伯迪克 里克·L·伯迪克		董事会主席		2023年2月17日
David B.埃德尔森 David B·埃德尔森		董事		2023年2月17日
罗伯特·R·格拉斯基 罗伯特·R·格拉斯基		董事		2023年2月17日
/s/Norman K.Jenkins 诺曼·K·詹金斯		董事		2023年2月17日
/s/Lisa Lutoff-Perlo Lisa Lutoff-Perlo		董事		2023年2月17日
Mike·米坎 Mike·米坎		董事		2023年2月17日
杰奎琳·A·特拉维萨诺 杰奎琳·A·特拉维萨诺		董事		2023年2月17日

II-5