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4217：美元ISO4217：欧元VIV：分期付款VIV：合同VIV：项目

目录表

1

​

根据2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格20-F

(标记一)

☐

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-14475

​

巴西电信股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

巴西电信股份有限公司

(注册人姓名英文译本)

巴西联邦共和国

(注册成立或组织的司法管辖权)

路易斯·卡洛斯·贝里尼大道, 1376, 32？安达

04571-936圣保罗, SP, 巴西

(主要执行办公室地址)

David梅尔孔·桑切斯-弗里拉

电话+55 113430 3687

路易斯·卡洛斯·贝里尼大道, 1376，CEP 04571-936, 圣保罗, SP, 巴西

电子邮件：邮箱：ir.br@telefonica.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	​	VIVT3	​	纽约证券交易所*
美国存托股份(由美国存托凭证证明)，每股代表一股普通股	​	活泼的	​	纽约证券交易所

​

*	不用于交易目的，但仅与代表该等普通股的美国存托股份在纽约证券交易所登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，每类流通股(不包括库藏股)的数量为：

班级名称		流通股数量 (不包括库存股)
普通股	​	1,663,556,731

​

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是 ☒不是 ☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

注意事项-勾选上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件：

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

​	​	​	​
大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐	非加速文件管理器☐	新兴成长型公司☐

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☐	美国公认会计原则
☒	国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布
☐	其他

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐不是☒

​

​

目录表

目录

​

​	​		页面
​	​		​
引言			II
电信术语汇编			v
关于前瞻性陈述的警告性声明			VIII
财务信息的列报			x
第一部分		​	1
​	第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
​	第二项。	优惠统计数据和预期时间表	1
​	第三项。	关键信息	1
​	第四项。	关于公司的信息	22
​	项目4A。	未解决的员工意见	67
​	第五项。	经营与财务回顾与展望	67
​	第六项。	董事、高级管理人员和员工	83
​	第7项。	大股东和关联方交易	96
​	第八项。	财务信息	98
​	第九项。	报价和挂牌	108
​	第10项。	附加信息	111
​	第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	139
​	第12项。	除股权证券外的其他证券说明	139
第II部		​	141
​	第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	141
​	第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	141
​	第15项。	控制和程序	141
​	第16项。	[已保留]	142
​	项目16a。	审计委员会财务专家	142
​	项目16B。	道德守则	142
​	项目16C。	首席会计师费用及服务	144
​	项目16d。	《审计委员会上市标准》程序的豁免	144
​	项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	145
​	项目16F。	更改注册人的认证会计师	146
​	项目16G。	公司治理	146
​	项目16H。	煤矿安全信息披露	151
​	项目16i。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	151
第三部分		​	152
​	第17项。	财务报表	152
​	第18项。	财务报表	152
​	项目19.	陈列品	152
签名		​	155
​		​	​

​

​

​

i

目录表

引言

本年度报告中提及的“巴西电信”、“我们的公司”和“本公司”是指巴西电信及其合并子公司(除非上下文另有规定)。本年度报告中对以下各项的所有提及：

●

“美国存托凭证”指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

●

“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份，每一股代表我们的一股普通股；

●

“Anatel”是指国家电信协会，巴西电信管理机构；

●

“B3” are to B3 S.A.-巴西、博尔萨、巴尔干圣保罗证券交易所和总部设在巴西的金融市场基础设施提供商；

●

“BNDES”是指国家经济和社会发展银行、巴西开发银行；

●

“巴西”是指巴西联邦共和国；

●

“巴西公司法”适用于经修订的1976年12月15日第6,404号法律；

●

“CADE”是指德国经济管理委员会，巴西竞争主管部门；

●

“CDI”是指国际银行间证书同业存款证；

●

“中央银行”指的是巴西中央银行、巴西中央银行；

●

“Claro”是指Claro S.A.及其附属公司、巴西的一家电信服务提供商和我们的竞争对手；

●

“CMN”是指康塞略·莫内塔里奥民族、巴西货币理事会；

●

“普通股”是指巴西电信的普通股；

●

“Copom”指的是央行货币政策委员会(巴西中央银行莫内塔里亚银行);

●

“CTBC Telecom”是为了巴西中央电信公司;

●

“云服务器”是指莫比利亚里奥斯委员会、巴西证券委员会；

●

“联邦区”是指联邦地区，巴西首都巴西利亚所在的联邦区；

●

“FGV”指的是瓦加斯基金会，一所私立高等教育机构；

●

《电信法总则》适用于第9,472/1997号法律，或Lei Geral de Telecomunicaçóes经修订的管理巴西电信业的法律；

●

“Global Telecom”指的是Global Telecom S.A.，在Vivo进行公司重组之前，Global Telecom S.A.曾是Vivo的子公司；

●

“GVT”是指经营GVT和GVTPar，这两家公司在2016年公司重组之前曾是巴西电信的全资子公司；

●

“GVTPar”是指GVT Participaçóes S.A.，在我们2016年公司重组之前，GVT Participaáes S.A.曾是巴西电信的全资子公司；

●

“国际会计准则委员会”是指国际会计准则理事会；

●

“IBGE”是指巴西地缘学院，巴西地理和统计研究所；

●

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

II

目录表

●

“IGP-DI”是对《预科医学杂志》--《内部责任》，由固定宽带和移动服务提供商用来调整价格的FGV制定的通胀指数；

●

“IGP-M”是指普雷索斯·奥梅尔卡多先生，由电视和有线电视服务提供商用来调整价格的FGV制定的通胀指数；

●

“IOF税”是指我是欧朋公司的冒名顶替者，也是，对信贷、交换和保险交易征税；

●

“IPCA”是指消费者和消费者之间的关系，消费者价格指数，由IBGE发布；

●

新《电信法总则》对第13,879/2019号法进行了修改和改革 电信法总则；

●

“NYSE”指的是纽约证券交易所；

●

“OI”或“OI Group”是指Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法, OI S.A.-Em Recuperação司法和OI S.A.-Em Recuperação司法及其附属公司、巴西的一家电信服务提供商和我们的竞争对手；

●

“OI协议”是指日期为2021年1月28日的某些股票购买协议，Oi Móvel S.A.-Em Recuperação司法，作为卖方，公司，Tim和Claro，作为买方，以及OI S.A.-Em Recuperação司法和Telemar Norte东帝汶S.A.-Em Recuperação司法公司，作为卖方义务的介入方和担保人。

●

“运营GVT”是指地球村电信公司，在我们2016年公司重组之前是巴西电信公司的全资子公司；

●

“优先股”或“优先股”是指巴西电信的无投票权优先股，这些优先股在2020年11月20日收盘后全部转换为巴西电信的普通股。我们的优先股于2020年11月23日停止交易；

●

“真实,” “雷亚尔“或者雷亚尔对巴西人来说是真实，巴西的官方货币；

●

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

●

“Selic Rate”相当于巴西的基准利率(Custódia Liquidação e de Custódia)，由委员会规定；

●

“SP Telecom”是为了SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.;

●

“TData”是指西班牙电信数据公司，在我们2018年公司重组之前是巴西电信的前全资子公司；

●

“Telecom Italia”指的是意大利电信公司；

●

“Telefónica”是TelefóNica S.A.，我们的母公司；

●

“西班牙电信LATAM”是拉丁美洲电信控股公司，S.L.;

●

“Terra”是指Terra Networks Brasil Ltd.(以前称为Terra Networks Brasil S.A.在2020年9月30日公司形式改变之前)，是巴西电信的全资子公司；Terra提供数字和广告服务；

●

“蒂姆”指的是蒂姆·S.A., Tim Participaçóes S.A.，及其附属公司、巴西电信服务提供商和我们的竞争对手；

●

“TJLP”是指隆戈·普拉佐柔道分类，或长期利率；

●

“UMBNDES”是指BNDES的一个货币单位，由BNDES的一篮子外币债务债务组成，这些债务大多以美元计价；

三、

目录表

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的官方货币美元；

●

“万岁”是为了Vivo S.A.，以前是巴西电信的全资子公司，在全国范围内开展包括SMP(定义在电信术语表中)在内的蜂窝业务；

●

《Vivo Participaçóes》是VIVO Participaçóes S.A.(前身为Telesp Celular Participaçóes S.A.)及其合并子公司(除文意另有所指外)；及

●

“世界卫生组织”指世界卫生组织。

除非另有说明，本年度报告中涉及巴西电信业的数据均来自Anatel。

从下一页开始的《电信术语词汇表》定义了本年度报告中使用的某些技术术语。

​

四.

目录表

电信术语汇编

以下解释不是作为技术定义，而是为了帮助读者理解本年度报告中使用的某些术语。

5G单机版：由第三代合作伙伴计划(3GPP)定义的提供5G服务的标准技术。5G独立核心架构完全独立于现有技术(2G、3G和4G)，旨在支持超低延迟宽带的流媒体。

模拟：一种非数字的传输或交换方式，例如声音、视频或其他调制的电子音频信号的表示，这些信号不是数字形式的。

蜂窝服务：通过相互连接的低功率基站网络提供的蜂窝电信服务，每个基站覆盖整个蜂窝电信系统服务区域内的一个小地理小区。

数字：仅使用数字0和1来表示物理变量，例如语音的一种方式。这些数字以二进制形式作为一系列脉冲传输。通过使用与计算机有关的技术来传输和处理电话呼叫，数字网络允许更大的容量和更高的灵活性。数字系统提供较低的噪声干扰，并可以结合加密作为免受外部干扰的保护。

DSS：动态频谱共享，这是一种新的天线技术，首次实现了在同一频率上并行使用LTE和5G。

直接到户：一种特殊类型的服务，它利用卫星为用户直接分发电视和音频信号。

密集波分复用：密集波分复用，一种用于增加现有光纤网络带宽的光纤复用技术。

EILD：探索林哈工业专属公司，或由Anatel监管的专用服务线路的行业探索。

FIFSTL：电讯规管基金(Fiscalização das Telecomunicaçáes).

FTTC：通过光纤接入互联网(“光纤到路边”)。

FTTH：通过光纤接入互联网(“光纤到户”)。

基金：电信技术发展基金(电信业技术发展基金会).

FUST：普及电信服务基金(世界电信服务基金会).

FWT：使用无线网络的固定电话(“固定无线电话”)。

GSM：全球移动通信系统，通过Anatel对特定频率范围的特许权提供的服务。

IMS：IP多媒体核心网络子系统，这是一种架构框架，它标准化了向整个行业的移动电话提供VoIP或其他多媒体服务的替代方法。

互联费：网络运营商为其他网络运营商使用其网络而每分钟支付的费用。

v

目录表

互联网：覆盖整个世界的相互连接的网络的集合，包括来自全球的大学、企业、政府和研究网络。这些网络都使用IP(互联网协议)通信协议。

物联网：物联网，描述嵌入传感器、处理能力、软件和其他技术的物理对象，这些技术通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接并交换数据。

IP(网际协议)：用于子网络的互连协议，特别是用于具有不同物理特性的那些被互联网使用的网络的互联协议。

IPTV：利用IP提供视频播放的付费电视。

列表：《电信服务指南》，或电信业的通胀指数。

LTE：长期演进，移动设备和数据终端的无线宽带通信标准。

计量服务：在我们的特许区域内，在同一区号内始发和终止的所有呼叫。

MMDS：(多频道多点分配服务)：无线电信技术，用于一般用途的宽带联网，或更常见地，作为有线电视节目接收的替代方法。

地铁：Tarifa de Terminação Móvel，为使用我们的流动服务网络而收取的互联费。

MVNO(移动虚拟网络运营商)：不拥有MVNO向其客户提供服务的无线网络基础设施的无线通信服务提供商。

净增加：在任何时期内获得的新客户总数减去客户数量的减少。

网络：互连的元素集合。在电话网络中，这些交换机由相互连接和连接到客户设备的交换机组成。传输设备可以基于光纤或金属电缆或点对点无线电连接。

NGN：下一代网络是电信核心和接入网络的一系列关键架构变化。NGN背后的总体想法是，一个网络通过将所有信息和服务(语音、数据和各种媒体，如视频)封装成数据包来传输所有信息和服务，类似于互联网上使用的数据。

NR：新无线电，一种适用于5G移动网络的新无线电接入技术。

OTT：一种过头的服务，通过互联网直接向观众提供媒体服务，绕过有线、广播和卫星电视平台。

PGMC：康佩蒂昂钢琴，或经Anatel第694/2018号决议修订的竞争总目标计划。

PGO：欧托加斯钢琴，或拨款总计划。

PGMU：普天同庆钢琴，或一般普遍服务目标计划。

PGMQ：Qualidade General Plano Geral de Metas de Qualidade General，或质量目标计划。

PMS：一家拥有强大市场力量的电信服务提供商(帕德·德·梅尔卡多意义重大)根据Anatel的规定。

RAN：无线电接入网络，电信系统的一部分，通过无线电连接将单个设备连接到网络的其他部分。

RQUAL：电信服务法规，或Anatel服务质量法规。

VI

目录表

SBC：会话边界控制器，部署用于保护基于SIP的VoIP网络的网元。

供应链管理：多媒体服务或多媒体通信服务。

SEAC：Acesso Condicionado服务或条件接收服务，根据Anatel授予的授权提供的服务，在巴西所有地区提供付费电视服务。

SIP：一种基于VoIP的信令协议，用于发起、维护和终止实时会话，包括语音、视频和消息应用程序。

SMP：Seriço Móvel Pessoal或个人移动服务，根据Anatel授予的授权提供的服务，以在特定频率范围内提供移动服务。

短消息：用于无线设备的文本消息服务，允许客户发送和接收字母数字消息。

STFC：电信维修服务部或确定的固定点之间的语音和其他信号的传输。在本年度报告中，我们将STFC称为“固定电话服务”。

交换机：用于建立并将电话呼叫路由到被叫号码或路径上的下一台交换机的设备。它们还可以记录信息以用于计费和控制目的。

TDD：时分双工，该技术标准的两种移动数据传输技术之一。

屠呦呦：Tarifa de Uso de Rede InterUrban a，为使用我们的长途固话服务网络而收取的互联费。

TU-RL：TheTarifa de Uso de Rede Local，为使用本地固网服务网络而收取的互联费。

普遍服务：以合理的价格向全国所有用户提供基本服务的义务。

VoIP：基于互联网协议的语音，一种使用互联网传输语音的技术。

VOD：视频点播系统允许用户选择和观看/收听视频或音频内容。

WAP：无线应用协议，这是一种始于1997年的开放和标准化协议，允许通过特定设备、运营商的WAP网关和客户无线设备中的WAP浏览器访问互联网服务器。

WCDMA：宽带码分多址，一种用于互联网、多媒体、视频和其他带宽要求高的应用的宽带数字无线电通信技术。

无线设备：我们销售的无线家电，包括蜂窝手机、无线手持设备和无线宽带卡。

XDSL：一种允许高速传输文本、音频和视频的技术，通常通过标准的电话线(“数字用户线”)。

​

​

第七章

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节以及《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款的前瞻性陈述。在某些情况下，本年度报告中的前瞻性陈述可通过使用诸如“将”、“预期”、“目标”、“希望”、“预期”、“打算”、“相信”以及类似的语言或其否定或战略、计划或意图讨论的前瞻性性质来识别。这些陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.关于公司的信息”、“第5项.经营和财务回顾与展望”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”中的某些陈述，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外：

●

巴西和世界的一般经济、政治、人口和商业状况(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争造成的任何影响)以及影响我们服务价格的周期性，例如，包括通货膨胀、利率、就业水平、人口增长、消费者信心和信贷、金融和资本市场的流动性；

●

巴西电信市场的规模和增长率；

●

我们估计需求预测的准确性；

●

我们有能力成功执行策略性措施和非经常开支计划；

●

我们有能力确保和维护电信频谱和基础设施许可证、通行权和其他监管批准；

●

我们遵守特许权协议条款的能力；

●

适用的监管机构决定终止、修改或续签我们的特许权协议或其条款；

●

新的电信法规或对现有法规的修改；

●

我们行业的技术进步以及我们及时成功实施这些进步的能力；

●

网络完成和产品开发时间表；

●

相互竞争的网络、产品和服务的成功程度；

●

可能需要记录与商誉和长期资产有关的减值费用；

●

我们有能力成功整合OI协议项下预期的资产和业务，或实现预期收益；

●

巴西电信部门的竞争加剧；

●

融资的成本和可获得性；

●

与巴西以及其他新兴市场的政治和经济状况有关的不确定性；

●

通货膨胀和政府抗击通货膨胀的措施；

●

利率和汇率风险；

●

巴西政府关于电信业的政策；

●

巴西政府的税收政策，包括政府干预导致经济、税收和关税的变化，包括巴西可能进行的税制改革的影响；

VIII

目录表

●

巴西政府的政治不稳定；

●

2022年巴西总统选举结果产生的政治气候；

●

正在进行的诉讼中的不利决定；

●

影响巴西电信业的法规和法律发展；

●

冠状病毒或新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响(见“项目3.主要信息-D.风险因素--与巴西电信业和我们有关的风险--我们的业务、运营和业绩一直并可能继续受到新冠肺炎大流行的不利影响”和“项目4.关于公司的信息-A.公司的历史和发展--新冠肺炎大流行”)；以及

●

“项目3.关键信息--D.风险因素”下讨论的其他风险因素。

我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。由于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会发生。我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

​

IX

目录表

财务资料的列报

我们在雷亚尔保存我们的账簿和记录。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制了本年度报告所包含的综合财务报表。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用我们的会计政策的过程中作出判断。

本公司在编制该等财务报表时所采用的重大及相关估计及判断载于下列附注：应收贸易账款(附注5)；所得税及社会贡献税(附注8)；物业、厂房及设备(附注13)、无形资产(附注14)、拨备及或有事项(附注20)、营业收入净额(附注25)、退休金计划及其他离职后福利(附注31)及金融工具及风险及资本管理(附注32)。

我们根据IFRS编制的截至2022年和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度财务报表也已提交给巴西当地证券监管机构CVM并公开提供。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三个年度的合并财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以及国际会计准则委员会和国际财务报告准则解释委员会发布的声明、解释和指导编制的，自2022年1月1日起生效。

我们已经做了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包括的一些数字。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

​

x

目录表

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。 关键信息

A.

[保留。]

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

本节旨在总结本年度报告其他部分所载的更详细的讨论。您应仔细阅读并考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前认为没有实质性或我们目前没有意识到的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况都可能受到影响，因此，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到影响。下面描述的风险是按风险类别组织的，这些类别不是按重要性顺序列出的。然而，在每个类别中，风险因素按重要性降序列出，这是我们截至本年度报告日期确定的。我们可能在任何时候改变我们对它们相对重要性的看法，特别是在新的内部或外部事件出现的情况下。

风险因素摘要

与巴西有关的风险摘要

●

巴西政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

●

政治不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

●

通货膨胀和政府遏制通货膨胀的努力可能会增加巴西经济的不确定性，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

●

汇率波动可能会对我们偿还以外币计价或与外币挂钩的债务的能力产生不利影响，或减少我们的外币收入，并可能对我们的普通股和美国存托凭证的市值产生重大不利影响。

●

其他发达国家和新兴国家的政治、经济和社会发展以及对风险的看法可能会对巴西经济、我们的业务以及巴西证券的市场价格产生不利影响，包括我们的普通股和美国存托凭证。

1

目录表

●

巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股和美国存托凭证的交易价格。

巴西电信业和美国相关风险摘要

●

信息技术是我们业务的关键，我们可能会受到网络安全风险的影响。

●

我们依赖于关键人员以及雇用和留住更多人员的能力。

●

我们承担与第三方承包商有关的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

●

电信市场的整合可能会在不久的将来加剧竞争，并可能改变巴西的市场动态。

●

我们在巴西市场面临着激烈的竞争。

●

我们的业务、运营和业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

●

政府对电讯业的广泛监管和我们的特许协议，在某些情况下可能会限制我们对市场情况、竞争和成本结构的变化作出反应的灵活性，或影响我们的收费。

●

在某些情况下，巴西政府可能会修改我们的特许权。

●

审查我们的特许权协议和/或在巴西实施新的监管框架可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

●

我们目前的射频许可证可能在更长时间内不会续签。

●

我们面临着与遵守反腐败法律法规和经济制裁计划有关的风险。

●

我们依赖主要供应商为我们的业务获得必要的设备和服务。

●

某些关键投入受到与进口有关的风险的影响，我们从数量有限的国内供应商获得其他关键投入，这可能进一步限制我们以及时和具有成本效益的方式获得这些投入的能力。

●

我们根据需求预测进行投资，这些预测可能会因经济波动而变得不准确，并可能导致收入低于预期。

●

其他投资协议预期的交易可能无法完成，若完成，吾等可能无法成功整合该协议项下预期的资产及业务，或无法实现预期利益。

●

我们面临着与诉讼相关的风险。

与普通股和美国存托凭证相关的风险摘要

●

我们的美国存托凭证持有人在向我们和其他人送达法律程序文件或执行针对我们和其他人的判决时可能会遇到困难。

●

我们的美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会，只能通过托管机构投票。

●

我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能不能对普通股行使优先购买权，除非有一份有效的登记声明涵盖这些权利，或者除非申请豁免登记。

●

将美国存托凭证换成普通股，可能会失去某些外币汇款和巴西的税收优惠。

2

目录表

●

我们普通股的持有者将因出售普通股或美国存托凭证获得的资本收益而缴纳巴西所得税，我们的美国存托凭证持有人也可能被征收巴西所得税。

与我们的控股股东有关的某些因素

●

我们的控股股东有权控制我们的业务方向。

与巴西有关的风险

巴西政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们以及我们普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，经常涉及利率变化、税收政策变化、工资和价格管制、外汇管制、货币贬值、资本管制和限制进口。我们的财务状况以及我们的业务和经营结果以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到政府政策变化的不利影响，特别是与我们行业有关的政策变化，如电话费和竞争条件的变化，以及一般经济因素，包括：

●

汇率和货币波动；

●

外汇管制和对海外汇款的限制(包括支付股息)，如1989年和1990年初实施的那些；

●

巴西经济的增长或衰退；

●

通货膨胀；

●

能源政策；

●

利率和货币政策；

●

国内资本和借贷市场的流动性；

●

财政政策和税法的变化；

●

经济、政治或社会不稳定；

●

巴西新政府在2022年总统选举后采取或将要采取的政策；

●

劳动和社会保障政策、法律和法规；

●

巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的政策、法规或标准的变化的不确定性可能会影响经济表现，这可能会对我们以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。过去的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场更高的波动性，这对我们以及我们的普通股和美国存托凭证的交易价格造成了不利影响。

2022年10月举行的巴西总统选举结果可能会加剧这些问题，前总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦(2003年至2010年)再次当选。新政府将采取哪些政策还不确定。我们不能向你保证，新政府将维持旨在促进宏观经济稳定、财政纪律和国内外投资的政策，如果新政府不这样做，可能会产生不利影响

3

目录表

巴西经济、我们等巴西发行人发行的证券的价格，以及最终我们的业务、财务状况和经营结果。

政治不稳定可能会对巴西经济、我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响巴西经济的表现，以及投资者和公众的信心，导致经济放缓，巴西公司发行的证券的波动性增加。

巴西的总裁有权决定与巴西经济有关的政策和发布政府措施，因此影响包括我们在内的公司的运营和财务业绩。我们无法预测巴西的总裁将制定什么政策，或该等政策或现有政策的变化是否会对巴西经济或我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

此外，巴西政府可能面临的任何困难都可能导致政府陷入僵局、政治动荡以及大规模示威和/或罢工，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。货币、税收和社会保障法律和政策变化的执行情况存在不确定性，可能会导致经济不稳定。这些不确定性和任何新措施都可能增加巴西证券市场的波动性。

最后，巴西近年来经历了重大政治动荡，包括前总裁迪尔玛·罗塞夫(2016年8月被免职)被弹劾，她的继任者米歇尔·特梅尔(2019年1月离任)作为正在进行的Lava Jato调查的一部分对她的继任者米歇尔·特梅尔进行调查，STF因涉嫌非法行为对现任总裁贾尔·博尔索纳罗进行调查，前总裁因管理应对新冠肺炎疫情而多次提出弹劾请求，以及2022年高度两极分化的选举。

通货膨胀和政府遏制通货膨胀的努力可能会增加巴西经济的不确定性，对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

过去，巴西的通货膨胀率居高不下，再加上巴西政府采取的其他抗击通胀的措施，以及对将采取哪些措施的猜测，都对巴西经济造成了实质性的不利影响。巴西政府为控制通胀而采取的措施包括维持严格的货币政策和高利率，这限制了信贷的可获得性，降低了经济增长。巴西央行经常在经济不确定时期调整巴西的利率，以实现巴西政府设定的通胀目标。通货膨胀，巴西政府遏制通货膨胀的努力，以及对未来任何措施的猜测，对巴西经济产生了重大不利影响，并加剧了巴西经济的不确定性，这增加了巴西资本市场的波动性，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

高通胀时期，加上高利率和其他抗击通胀的措施，可能会导致对我们产品的需求减少。通货膨胀还可能增加我们的一些成本和支出，我们可能无法完全转嫁给客户，并可能对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。此外，通货膨胀主要通过使我们的浮动利率贷款发生变化来影响我们的金融流动性和金融资本资源。利率上升还可能影响我们筹资和负债的成本，增加我们的财务支出。这种增加可能会对我们支付债务的能力产生不利影响，因为它会减少手头的现金。

根据IPCA指数，2021年、2020年、2019年和2018年巴西的通货膨胀率分别为10.1%、4.5%、4.3%和3.7%。2022年，IPCA测量的通货膨胀率降至5.8%，反映出燃料、电力和电信价格的减税，全球供应链压力的部分消散，以及货币政策的收紧。

由于仍然存在通胀压力和宏观经济不稳定，巴西政府历来采取导致巴西高利率的货币政策。中央银行根据巴西经济的扩张或收缩、通货膨胀率和其他经济指标，确定巴西银行系统普遍可用的基本利率。在整个2022年，Copom将SELIC利率从9.25%提高到13.75%，表明基本利率将在足够长的时间内保持在这一水平，以确保通胀与目标的趋同。巴西可能会继续

4

目录表

经历未来的高通胀和通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并引入可能损害我们的业务以及我们的普通股和美国存托凭证价格的政策。

目前，包括我们在内的固定宽带和移动服务提供商使用IGP-DI调整价格，电视和有线电视服务提供商使用IGP-M。IGP-DI和IGP-M是由私营组织FGV开发的通胀指数。自2006年以来，固定线路服务的电话费一直与IST挂钩，由Anatel第507/2008号决议定义的生产率系数或X系数调整。

IST是由其他国内价格指数(包括IPCA、IGP-DI和IGP-M等)组成的指数，旨在反映电信业的运营成本。因此，这一指数有助于减少我们行业收入和成本之间的潜在差异，从而减少通胀对我们运营的明显不利影响。Anatel被授权调整费率所依据的生产率系数是根据Anatel建立的补偿指数计算的，该指数旨在激励运营效率，并通过费率调整与客户分享固话服务收益的相关收益。IST是根据12个月期间的平均值计算的。这可能会导致我们的收入高于或低于我们的成本(包括工资)，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

通货膨胀和政府打击通货膨胀的措施，以及对政府措施的猜测，最近对巴西经济产生了重大负面影响，包括巴西证券市场的波动性加剧。这些政策可能无法阻止通货膨胀率的上升。如果通胀上升，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会对我们造成不利影响。

汇率波动可能会对我们偿还以外币计价或与外币挂钩的债务的能力产生不利影响，或减少我们的外币收入，并可能对我们的普通股和美国存托凭证的市值产生重大不利影响。

巴西货币在历史上一直不稳定，在过去30年里频繁贬值。在此期间，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但雷亚尔的贬值在较短的时期内导致了巴西和巴西之间汇率的显著差异真实、美元和其他货币。美元与巴西货币之间的汇率真实近几年经历了显著的波动。2017年，真实对美元贬值1.5%，随后2018年又贬值17.1%，2019年贬值4.0%，2020年贬值22.4%，2021年贬值7.4%。这个真实截至2022年12月31日，中央银行报告的雷亚尔兑美元汇率为5.286雷亚尔兑1美元，这反映了雷亚尔兑美元在2022年期间升值了5.1%，反映了积极的贸易平衡结果和好于预期的活动表现。截至2023年1月9日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.258雷亚尔。不能保证真实未来不会再次对美元或其他货币贬值。

截至2022年12月31日，我们193亿雷亚尔的总债务中有5.6%是以外币计价的。我们约9.5%的运营成本和费用由我们以美元或欧元支付或与我们的支付挂钩。相比之下，我们99.9%的收入来自雷亚尔，不包括来自套期保值交易、国际长途互联费用和向巴西境外客户提供服务的收入。

在某种程度上，真实如果我们的承诺相对于美元或欧元有所下降，我们以外币支付的或与我们支付相关的承诺就会变得更加昂贵。虽然我们以外币计价的应收账款也会升值，但净影响可能会对我们的收入和支出产生不利影响。此外，IST通胀指数没有充分反映汇率波动的真实效果。因此，当我们的收入换算成美元时，不能充分反映汇率波动的真实影响，这可能会影响我们的运营结果。

我们使用衍生品工具来限制我们面临的汇率风险。自1999年9月以来，我们使用掉期和其他衍生工具对冲了所有以外币计价的银行债务。自2010年5月以来，该公司开始使用净余额覆盖率，即对外汇敞口的净头寸进行对冲，即对外汇敞口的资产(已开具发票)减去负债(已收到发票)进行对冲，大大降低了我们受到汇率波动的风险。然而，我们仍可能继续面临与我们计划的资本支出有关的汇率风险，这是我们计划的一小部分

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资本支出以外币(主要是美元)计价或编制指数。我们系统地监测汇率波动的风险敞口的数量和时间，并可能在被认为合适的时候对冲头寸。

其他发达国家和新兴国家的政治、经济和社会发展以及对风险的看法可能会对巴西经济、我们的业务以及巴西证券的市场价格产生不利影响，包括我们的普通股和美国存托凭证。

巴西公司发行的证券市场可能在不同程度上受到发展中经济体和发达经济体经济状况的影响。投资者对其他国家事态发展的反应可能会对巴西公司证券的市场价值产生不利影响。例如，B3交易所交易的股票价格历来对美国利率的波动以及美国主要证券交易所的变化很敏感。此外，其他新兴国家的危机或其他国家的经济政策可能会减少投资者对巴西公司证券的需求，包括我们的普通股和美国存托凭证。上述任何发展都可能对我们的普通股和美国存托凭证的市场价值产生不利影响，并阻碍我们未来以可接受的条款和成本进入资本市场并为我们的运营融资的能力，或根本不能。

如果新兴市场国家或其他地方的经济问题对巴西造成不利影响，我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的市值可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，在新兴市场经济体出现不利发展的情况下，国际资本市场将继续对巴西公司开放，或者这些市场的利率将对我们有利。在巴西的外国投资减少可能会对巴西经济的增长和流动性产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。全球金融市场的混乱或波动可能会进一步增加对巴西金融和经济环境的负面影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股和美国存托凭证的交易价格。

投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期对巴西及其主权评级进行评估，这些评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。

2015年9月，标普将巴西评级下调至非投资级，惠誉评级于2015年12月下调至非投资级，穆迪于2016年2月下调至非投资级。标普在2016年2月和2018年1月进一步下调了巴西的评级，惠誉在2016年5月和2018年2月进一步下调了巴西评级。目前三大风险评级机构对巴西的主权评级如下：标普和惠誉评级为BB-，穆迪为Ba2。

巴西的主权信用评级目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，巴西公司发行的证券的价格受到了负面影响。当前巴西经济活动复苏的逆转、政治环境的不稳定、财政紧缩指导方针的变化等因素，可能导致评级机构修订前景，随后可能会进一步下调评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增强投资者的风险认知，结果是导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格下跌。

巴西电信业和美国的风险

信息技术是我们业务的关键，我们可能会受到网络安全风险的影响。

网络安全衍生的风险是我们最相关的风险之一。尽管在网络现代化和更换遗留系统方面取得了进展，但我们在一个越来越容易受到网络威胁的环境中运作。因此，有必要继续查明和补救我们运作过程中的任何技术漏洞和弱点，并加强我们发现和应对事件的能力。这包括需要加强供应链中的安全控制(例如，通过关注我们的合作伙伴和其他第三方采取的安全措施)，以及确保云中服务的安全。

随着企业变得越来越数字化，越来越依赖电信、计算机网络和云计算技术，世界各地的电信公司面临着不断增加的网络安全威胁。

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网络安全威胁可能包括未经授权访问我们的系统或传播计算机病毒或恶意软件以挪用客户数据等敏感信息、破坏我们的数据或中断我们的运营。未经授权的访问也可能通过传统手段获得，如盗窃笔记本电脑、数据设备和移动电话。此外，我们的员工或其他人员可能未经授权或授权访问我们的系统，泄露数据和/或采取影响我们的网络或以其他方式对我们或我们充分处理内部信息的能力产生不利影响的行动。

我们通过一系列技术和组织措施来管理这些风险，这些措施是我们数字安全战略的一部分，包括访问控制措施、备份系统、关键系统的日志审查、漏洞检查、网络隔离措施和保护系统，如防火墙、入侵防御系统、病毒扫描程序和其他物理和逻辑安全措施。然而，实施这些措施并不能保证减轻所有风险。

如需了解更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-技术-网络安全”。

我们依赖于关键人员以及雇用和留住更多人员的能力。

我们相信，我们的成功将取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务。我们的管理团队由高素质的专业人士组成，在电信行业拥有丰富的经验。失去我们的任何高级管理团队或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还依赖于我们的高级管理层和关键人员作为一个团队有效工作的能力。

我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。这些人才竞争激烈，我们不能保证我们能成功地吸引、同化或留住足够数量的合格人才。如果不能留住和吸引必要的技术、管理、销售、营销和行政人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们承担与第三方承包商有关的责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的合同结构，包括第三方服务提供商，我们面临或有负债。这种潜在的责任可能涉及被视为直接雇员的第三方提供者的劳工索赔，以及与工资或加班费投诉和工作场所伤害索赔有关的连带责任索赔。如果这些或有负债中的很大一部分被决定对我们不利，而我们没有为这些负债拨备足够的准备金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果第三方服务合同被认为涉及公司的主要活动，则可能被定性为直接雇用，这将显著增加我们的成本，因此，我们可能会受到相关劳动监管机构的行政诉讼，并可能被要求向第三方服务提供商支付罚款。

电信市场的整合可能会在不久的将来加剧竞争，并可能改变巴西的市场动态。

并购可能会改变市场动态，造成竞争压力，迫使小型竞争对手寻找合作伙伴并影响我们的财务状况；并可能需要我们调整运营、营销策略(包括促销)和产品组合。

拥有大量财政资源或现有电信服务供应商可能改变战略的新市场参与者的进入，可能会改变巴西市场的竞争环境。我们可能无法跟上这些变化的步伐，这可能会影响我们的有效竞争能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来，电信服务提供商之间可能会有更多的合资企业、合并和收购。如果发生这种整合，可能会导致我们市场内的竞争加剧。我们可能无法充分应对市场整合带来的定价压力，从而对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响

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行动。我们还可以考虑从事合并或收购活动，以应对竞争环境的变化，这可能会将资源从我们业务的其他方面转移出去。

我们在巴西市场面临着激烈的竞争。

2021年观察到的巴西电信部门的相对竞争稳定性在2022年得以保持。电信运营商继续专注于通过吸引客户购买更高价值的产品来改善他们的接入基础。在移动业务方面，市场参与者大多寻求销售混合计划(T.N：行情).Planos控制)和纯后付费计划，以提高总体ARPU和盈利能力。在固话业务方面，我们看到大大小小的公司都在争夺客户，争夺光纤连接或更高网速的升级，主要是由于新冠肺炎疫情导致的需求增加，以及由于光纤网络铺设的扩大，高质量宽带的供应增加。此外，客户要求更高质量的服务和更大的移动数据可用性，这需要在开发、现代化、扩展和不断改进我们的服务质量和客户体验方面进行更多投资。

因此，我们继续面临激烈的竞争，主要原因如下：(1)竞争对手推出的新产品组合带来的商业和定价压力；(2)竞争对手扩大了4G、4.5G和光纤网络覆盖范围，并改善了服务质量；(3)低成本替代服务，如通过IP提供的语音和文本服务，以及IPTV/VoD服务，这可能会影响我们在市场上的竞争地位。我们不断监测市场状况，以预测未来的竞争挑战和机遇，并分析如何应对它们。然而，如果我们不能跟上竞争对手的步伐，我们的经营业绩、市场地位、市场竞争力和利润率可能会受到不利影响。

我们的业务、运营和业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

自2019年12月以来，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV-2在全球范围内传播。2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球突发卫生事件，2020年3月3日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎疫情已导致多人死亡，地方、市政和国家政府强制实施“就地避难”和其他公共卫生措施，关闭边境和其他旅行限制，在世界许多地区造成前所未有的经济混乱。在巴西，各州和市政府，包括我们开展业务的州和市，通过了巴西卫生部制定的指令，并实施了控制疾病传播的措施，如旅行限制和鼓励社会距离的措施，导致餐馆、酒店、购物中心、公共集会场所、公园和其他公共场所关闭。疫苗效力的不确定性，以及导致疫苗接种无效或低效的新病毒株或突变的出现，可能会使政府难以或不可能控制大流行，这可能有助于实施新的限制措施，从而对我们的业务和运营产生负面影响。

自新冠肺炎疫情爆发以来，巴西政府确定电信部门是一项基本服务，这使我们能够在不违反为应对疫情而实施的行动限制的情况下继续现场维护活动。然而，根据当局的建议，我们将大部分员工转变为混合型员工或在家工作。

在巴西，特别是在我们拥有大量员工、设施或关键业务的地区，新冠肺炎的爆发影响了我们管理日常运营和服务客户的能力，并导致了收入损失等，尽管由于销售委托、呼叫中心、账单和广告等可变成本降低，我们的运营成本也有所下降。此外，我们对员工和供应商实施了公司和个人旅行限制，取消了活动，并使许多员工能够在家工作，使他们能够安全地远程支持客户。我们还为我们的零售店和现场运营团队实施了额外的安全措施。此外，在疫情流行的某些时候，我们被要求暂时关闭或减少我们一些零售地点、设施和客户呼叫中心的运营，尽管这些地点后来重新开放，通常是由于运营时间减少或客户容量限制，因为圣保罗和其他巴西城市的居家订单开始减少。尽管我们开展业务的主要市场的居家订单有所减少，但如果新冠肺炎或其变种在我们开展业务的市场死灰复燃，我们可能需要再次暂时关闭或减少更多或所有零售地点、设施或呼叫中心的运营。新冠肺炎的上述效应和其他效应可能会持续一段未知的时间。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎的影响或为避免接触新冠肺炎而采取的预防措施的负面影响，例如旅行减少或政府当局避免大型集会或自我隔离的建议或命令，以及由此对经济状况和金融市场造成的干扰。这些影响包括但不限于：

●

由于公共卫生措施，我们某些产品和服务的销售额减少，例如通过我们的零售店进行的手机销售和追加销售，以及通过我们的呼叫中心和其他渠道进行的追加销售；

●

由于需求增加，供应链中某些设备的供应减少；

●

中断我们的第三方供应商，包括那些提供我们许多信息技术、呼叫中心功能、某些会计功能和其他关键供应商服务的供应商；

●

除其他外，劳动力因疾病、检疫或政府命令而暂时无法工作，或因健康问题暂时不愿工作而导致的劳动力减少；

●

由于新冠肺炎疫情造成的不利经济状况，客户需求减少或客户支付应收账款；以及

●

因失业率上升而增加的坏账准备金，以及新冠肺炎疫情造成的中断导致某些客户无法支付账单和滞纳金。

未来的潜在影响包括但不限于：

●

基于铜的宽带客户的服务中断或带宽减少，原因是个人在家工作导致的带宽使用量在短期内大幅增加，和/或为满足这种更高的网络利用率趋势所需的基础设施投资导致的费用显著增加；

●

实施政府要求，防止我们因不付款而终止服务，从而鼓励客户在发票上违约，导致我们的运营现金流下降，我们的预期应收账款损失增加；

●

供应链风险增加，如加强审查或对受感染地区生产的商品实施禁运；

●

因疾病、隔离以及实施社会距离和离家工作措施而增加的医疗保险和与劳动有关的费用；

●

员工生产力下降，对我们业务计划和业务的执行产生负面影响，因为员工必须在在家远程工作与个人责任之间取得平衡，如照看孩子和教育；

●

由于员工或第三方供应商的员工远程工作，增加了网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，并增加了未经授权传播有关我们、我们的客户或其他第三方的敏感个人信息或专有或机密信息的风险；以及

●

如果某些活动继续受到限制，或自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能继续通过呼叫中心运营来支持客户的需求和响应询问，或执行必要或常规的维修、维护和安装活动，这可能会对我们的运营和销售产生不利影响。

上述影响以及这些风险因素中在其他地方讨论的新冠肺炎的其他影响，与那些普遍影响巴西和世界其他地区的经济、金融、监管和政治状况的影响大体一致，一般适用于该公司及其子公司运营的行业和市场。这些影响可能会大幅增加我们的成本，对我们的消费者和企业销售产生负面影响，并可能在很大程度上损害公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性状况。

巴西的联邦、州和市政府可能会宣布对普通人口实施进一步的限制，我们无法预测这将对我们的长期运营和销售产生什么影响。我们无法预测大流行的持续时间，

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试图遏制疫情的政府或其他措施的有效性，或任何此类措施的持续时间。此外，在大流行和政府终止任何此类限制之后，我们客户的需求和偏好可能会发生变化。这一大流行病的持续或未来死灰复燃可能会加速或加剧我们面临的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动性、业务结果和盈利能力产生重大不利影响，包括以我们目前不知道或我们目前不认为会带来重大风险的方式。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。

欲了解更多有关我们已经采取的具体措施和对我们业务运营的潜在影响的信息，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展-最近的事态发展-新冠肺炎疫情”和“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-概述-新冠肺炎疫情的影响”。

政府对电讯业的广泛监管和我们的特许协议，在某些情况下可能会限制我们对市场情况、竞争和成本结构的变化作出反应的灵活性，或影响我们的收费。

我们的业务受到广泛的监管，包括在我们的特许权协议和我们授权在巴西提供电信服务期间可能发生的任何监管变化。Anatel是该国主要的电信行业监管机构，除其他外，负责监管：

●

行业政策法规；

●

发牌(包括频谱发牌和竞标程序)；

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费用和关税；

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竞争激励和限制(包括我们通过收购其他电信业务实现增长的能力)；

●

服务、技术和质量标准；

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消费者权益；

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处罚和其他制裁；

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互联互通和结算安排；以及

●

普遍服务义务。

巴西的电信监管框架正在不断演变。条例的解读和执行、合规情况的考核以及监管部门的灵活性都带有不确定性。我们在巴西政府的授权和特许权下运营，我们有能力保持这些授权和特许权是我们成功的先决条件。然而，由于我们监管框架的性质不断变化，我们不能保证Anatel不会对我们的授权和/或许可证条款进行不利修改。根据我们的经营授权和许可证，我们必须满足特定的要求，并保持最低质量、覆盖范围和服务标准。如果我们不遵守这些要求，可能会被处以罚款、处罚和/或其他监管措施，包括终止我们的经营授权和特许权。任何部分或全部终止我们的任何经营授权和许可证或我们的特许权都将对我们的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，Anatel一直在审查和引入监管改革，特别是关于不对称竞争措施和本地电信服务提供商之间收取的互联费。不对称竞争措施可以包括旨在重新平衡市场的法规，在这些法规中，市场参与者对其他竞争者拥有明显的市场支配力。采取不成比例的不对称措施可能会对我们的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在互连费方面，这是我们收入和成本的重要组成部分。这种费用由电信服务提供商相互收取，以便允许相互互联使用对方的网络。在某种程度上，

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互连费规则的改变会减少我们可以获得的费用数额，或者我们收取此类费用的能力、我们的业务、财务状况、收入、运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

因此，我们的业务、经营结果、收入和财务状况可能会受到巴西当局行动的负面影响，特别是以下行动：

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引入新的或更严格的业务和/或服务要求；

●

发放我们地区的经营许可证；

●

对我们可能向其他电信服务提供商收取的互连费的限制；

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对不遵守监管义务的行为处以巨额罚款或处罚；

●

延迟批准或不批准增加差饷；及

●

Anatel和CADE施加的反垄断限制。

在某些情况下，巴西政府可能会修改我们的特许权。

我们在巴西政府授予的特许权下，在圣保罗州经营固话业务。根据这项特许权的条款，我们有责任满足某些普遍服务要求，并保持最低质量和服务标准。例如，Anatel要求我们在扩大网络方面满足某些条件，以：(1)在特定条件下提供公共付费电话服务，尽管第9,619/2018号法令大幅降低了要求；(2)应任何消费者的请求，为人口超过300人的地点提供私人个人电话服务；以及(3)达到某些服务质量目标(根据第717/2019号决议审查，该目标仍在执行中)。我们满足这些条款和条件的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，如果我们不遵守本特许权的要求，可能会导致每次事件被处以高达5000万雷亚尔的罚款和/或其他政府制裁，包括先发制人地禁止营销我们的服务或终止我们的特许权。部分或全部终止我们的特许权或其他授权将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的特许权协议规定，我们拥有的、对提供此类协议所述服务不可或缺的所有资产均被视为“可逆资产”(Bens reveríveis)，并被视为特许权资产的一部分，但须偿还或摊销，作为对这些资产的补偿。2021年，随着Anatel第744号决议或公共STFC服务连续性法规(为电信公司提供服务的法规为电信公司提供服务。 (STFCAnatel在《EMS制度Público》或《连续性条例》中规定，在STFC特许权合同结束后，用于若干服务的可逆资产，包括我们的公共制度STFC服务，将在公平合理的经济条件下，由我们和新的服务提供商或巴西政府转让使用权。反过来，如果继续提供服务(由巴西政府或新的特许权服务提供商提供)，有效和专门用于确保公共制度STFC服务连续性的可逆资产的占有权将归还授予政府当局。这样，在特许权合同于2025年12月31日结束时，特许权公司的资产将不会受到其所有权逆转给联盟的影响。现在，通过第269/2021/Coun/SCO号决定核准的区域协调委员会业务手册中已经规定的具体合同，对STFC共享资产的使用和独家资产的占有进行了界定。根据行政诉讼程序TC n：。003.342/2022年-0，联邦账户法院正在进行中，一份技术报告指出，应审查RCON，这种理解仍应提交法院的裁决。此外，根据Anatel对现行条例的解释，在发生破产、破产或类似事件的情况下，债权人将无法获得可逆资产，尽管即使在政府机构之间也有不同的解释，而且由于10月4日通过了第879/2019年第13号法律或新的《电信法》，关于可逆资产的处理问题正在进行讨论, 2019年。见--对我们的特许权协议和/或巴西新的电信监管框架的审查可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

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审查我们在巴西的特许权协议和/或新的电信监管框架可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们在圣保罗的固网特许权协议的到期日为2025年12月31日。这些协议包含一项条款，允许Anatel每五年审查一次特许权协议，并根据技术变化、市场竞争以及国内和国际经济状况对与网络扩展、现代化和服务质量目标相关的条款和条件进行修订。

2014年6月24日，Anatel开启了2016-2020年期间固网特许权协议条款修订的公开审查和评议期。然而，当该机构在2017年6月发布新版本的协议时，运营商不同意Anatel纳入某些条款，并决定不执行与该机构的新协议。因此，有关2011-2015年期间的协定仍然有效。2021年1月，虽然尚未签署新的特许权合同，但巴西政府发布了第10,610/2021号法令，即PGMU V，批准修订PGMU目标。PGMU V规定，在使用光纤技术建设骨干网络时，必须使用以前PGMU的剩余余额。这些目标受到了几家当地运营商的批评。

此外，2019年10月4日，制定了新的电信总法。这部法律通过修订《电信通法》修订了电信监管框架，并对该行业产生了重大影响。法律允许固话特许权运营商从特许权制度(在特许权结束时，基础资产必须归还给政府)过渡到授权制度。Anatel将负责估计运营商从一个政权迁移到另一个政权所获得的收益。根据新的一般电信法，2022年7月5日，Anatel提交了一项方法，其中估计了与修改特许权文书以供授权相关的经济价值，有待联邦账户法院确认，在Anatel提出的方法合法性报告员部长投票后，另一名部长正在分析这一方法，应该在3月份恢复法院的议程。在联邦会计法院对所采用的方法作出最终裁决后，Anatel将说明对特许权文书进行修改以供批准的最终金额。在西班牙电信确认并验收后，这一最终金额将转换为Anatel尚未确定的投资项目。有关新电信法的更多信息，见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--巴西电信业的监管--其他监管事项--更新的监管框架。”

法律、规则或法规的任何额外变化都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。我们特许权协议的更改或当前监管框架的进一步更改可能需要施加新的要求，包括进行具体投资和/或资本支出的义务。Anatel还可能将新的服务目标强加给我们，其价值是我们无法预测的。

我们目前的射频许可证可能在更长时间内不会续签。

一般来说，目前的频谱授权有效期为15年。尽管新的《电信法》允许连续续签频谱，但我们不能保证我们现有的牌照会续签。根据新的一般电信法和第10,402/2020号法令，ANATEL可以为此类续签设定具体条件，例如在某些频段强制“重新配备”程序，或者完全拒绝续签请求。重新配置过程可以减少每个运营商可用的频谱数量，这取决于新块的配置。

我们目前的850 MHz授权将在2023至2028年间到期。如果法律和监管要求得到满足，Anatel已同意在2028年11月29日之前主要在A和B频段使用无线电频率的当前授权。然而，续签的具体条件，包括与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，此事的最终处置仍在等待，需要巴西联邦会计法院(BFA.N：行情)做出决定.大学联合法庭)，或TCU。

此外，由于我们的900 MHz和1,800 MHz频段许可证将于2023年到期，已请求续签，Anatel仍在等待最终决定。例如，2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz许可证续签至2032年。

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然而，如果上述牌照没有这样的续期，我们将不得不在频谱拍卖中竞争新的牌照。此外，我们的移动服务覆盖范围将因频谱牌照的丢失或无法续期而受到严重影响。此外，在某些地区，我们的服务可能变得不可用，特别是在无法续签或获得这些地区的所有许可证的情况下。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、收入、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们面临着与遵守反腐败法律法规和经济制裁计划有关的风险。

我们被要求遵守巴西和我们证券交易管辖区的反腐败法律和法规。特别是，在巴西，我们必须遵守第12,846/2013号法律，在美国，我们必须遵守美国1977年的《反海外腐败法》。此外，我们的业务可能受到经济制裁计划和其他形式的贸易限制(下称制裁)的影响，或受到经济制裁计划和其他形式贸易限制的影响，包括由美国实施的制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室。

虽然我们有内部政策和程序以确保遵守此类反腐败法律和制裁法规(在适用的范围内)，但不能保证这些政策和程序足够，也不能保证我们的员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商不会采取违反我们的政策和程序的个人行动(或违反相关的反腐败和制裁法律和法规)，我们、我们的子公司或该等员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商可能对此负有最终责任。违反此类法律法规可能会导致制裁、声誉损害或其他法律后果，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖主要供应商为我们的业务获得必要的设备和服务。

我们依赖某些关键的设备和服务供应商，特别是电信网络设备和手机，来执行和发展我们的业务。这些供应商可能会因为与他们自己的业务有关的问题而推迟交货、改变价格和限制供应，而这是我们无法控制的。如果这些供应商不能定期交付设备和服务，我们可能会面临业务活动连续性的问题，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

某些关键投入受到与进口有关的风险的影响，我们从数量有限的国内供应商获得其他关键投入，这可能进一步限制我们以及时和具有成本效益的方式获得这些投入的能力。

一般数据市场特别是宽带市场的高增长可能导致提供这种服务所必需的设备供应有限，如数据传输设备和调制解调器。巴西政府对某些投入--主要是数据传输设备和调制解调器--的制造商数量以及这些投入的非巴西制造商的地理位置的限制构成了某些风险，包括：

●

在进口投入并用美元、欧元或其他非巴西货币支付的情况下，易受货币波动的影响；

●

由于无法准确预测某些投入在国内的可获得性，在管理库存方面遇到困难；以及

●

对进口的关键投入品征收关税或其他关税。

如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会导致我们无法及时向客户提供服务，或者可能会影响我们服务的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们根据需求预测进行投资，这些预测可能会因经济波动而变得不准确，并可能导致收入低于预期。

我们根据我们对客户在以后(通常是几个月后)对我们服务的需求量的预测，进行某些投资，如采购材料和开发实物场地。然而，巴西经济情景的任何重大变化都可能影响这一需求，因此我们的预测可能会被证明是不准确的。例如，经济危机可能会限制对人口的信贷，与就业有关的不确定性可能会导致经济衰退。

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决定购买新产品或服务(如宽带或付费电视)。因此，我们可能会根据相关时间的实际需求做出必要的需求预测，进行更大规模的投资，这可能直接影响我们的现金流。

此外，经济状况的改善可能会产生相反的效果。举例来说，如果我们在改善基础设施方面的投资未能配合需求的增加，我们可能会失去增加收入的机会，或导致我们的服务质素下降。

其他投资协议预期的交易可能无法完成，若完成，吾等可能无法成功整合该协议项下预期的资产及业务，或无法实现预期利益。

我们能否完成《其他投资协议》所设想的交易，受我们无法控制的某些因素的制约，例如各种成交条件。这些条件包括常规成交条件，以及其他我们无法控制的成交条件，例如要求获得某些政府监管机构的批准，包括CADE和Anatel的批准。尽管截至本年度报告日期，我们已获得CADE和Anatel对交易的批准，但我们完成OI协议预期的交易的能力也受到我们无法控制的其他因素的影响，例如可能出现与监管审批过程或OI协议交易有关的诉讼。见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展-历史背景-收购OI集团的UPI移动资产。

此外，能否实现《其他投资协定》的目标协同作用，如运营和长期战略成本节约，将部分取决于我们能否以高效率和有效的方式整合《其他投资协定》所设想的资产和业务。我们可能无法顺利或成功地完成这一整合过程。我们和OI集团运营着众多系统，包括涉及客户、频谱、基础设施、管理信息、会计和财务、销售、计费和法规遵从性的系统。此外，资产和业务的整合将需要大量的管理资源，这可能会分散管理层对日常业务的注意力。潜在的员工不确定性和在整合过程中缺乏重点也可能扰乱我们的业务，并导致不希望看到的员工流失。我们的管理层未能成功地将《其他投资协议》所设想的资产和业务与我们的业务整合在一起，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们未能充分实现或完全实现收购OI协议下的资产和业务的预期效益和协同效应，以及整合过程中的任何延误，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与诉讼相关的风险。

我们是许多诉讼和其他诉讼程序的当事人。这些或其他诉讼的不利结果或任何和解可能会给我们带来巨大的成本。此外，我们的高级管理层可能被要求投入大量时间处理这些诉讼，否则他们可以投入到我们的业务中。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。

我们的运营结果可能会受到STFC或SMP规则变化的负面影响。

我们在固定线路和移动网络中收取电话互连的费用。互联互通费用由Anatel分别于2018年12月和2020年2月为STFC和SMP网络设定。见“项目4.公司信息-B.业务概述-费率、税费和账单-互联费”。然而，我们不能向您保证Anatel不会暂停新的移动服务计划，不能保证当前的固定线路或移动互联费用保持不变，也不能向您保证未来关于固定线路或移动互联费率的谈判将产生有利的条款或费率。如果取消目前的固网或移动互联资费，或者未来固网或移动互联资费对我们不利，我们的业务、财务状况、收入、运营业绩和前景都可能受到不利影响。

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Anatel有权发布影响我们许多行动领域的新规定。

Anatel有权发布影响我们许多行动领域的新规定。这类新法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为：(1)Anatel可能会大幅降低我们能够收取的互连费，从而减少我们的收入(参见“-我们的经营结果可能会因STFC或SMP规则的变化而受到负面影响”)；(2)Anatel可能会为没有重大市场力量的经济集团提供更有利的条件；(3)新牌照的授予可能会增加我们地区来自其他运营商的竞争，这可能对我们的价格和/或市场份额产生不利影响，从而减少我们的收入；(4)Anatel可能要求SMP网络的使用收入必须包括在续签许可成本的计算中；以及(5)Anatel更新法规的总体计划针对我们的业务(包括固网电话和移动业务)的几个至关重要的领域，这可能会导致运营成本增加、竞争压力增加或我们的收入减少，以及其他不利影响。

有关Anatel发布的法规及其对我们业务的影响的详细说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-巴西电信业法规”。

我们从事业务的行业在技术上不断变化和发展，这就要求监管环境发生足够的变化。

电信业面临着快速而重大的技术变革。我们未来的成功取决于我们及时预见和适应技术变化的能力。我们期待着新产品和新技术的出现，以及现有产品和技术的进一步发展。

新产品和新技术的出现可能会产生各种后果。这些新产品和技术可能会通过提供低成本的替代方案和创建新的数字服务来降低我们服务的价格，例如通过IP提供语音和消息服务的OTT服务提供商。此外，新的产品和技术可能会变得比我们提供的产品和服务以及我们使用的技术更好，也可能会过时，因此需要我们不断投资于新技术和创新。

这些新技术将要求监管环境发生变化，对政府机构和电信公司都构成挑战。提供OTT服务的公司具有与电信服务相似的特征，目前不受与电信运营商相同的规则约束。这一差距可能会给电信业带来额外的挑战，因为目前OTTS监管框架的发展不一致，而且仍然不清楚。

我们面临与Anatel为使用我们提供的4G和5G服务所需频谱而施加的条件和义务相关的某些风险。

2012年，我们以10.5亿雷亚尔的价格收购了2.5 GHz至2.69 GHz频率上的40 MHz。为满足覆盖要求，我们有义务在2017年12月31日前在1094个城市实现4G覆盖。在2019年12月31日之前，人口少于3万的城市的剩余覆盖承诺可以使用其他频段来履行。对这些目标的遵守情况的核查由Anatel控制，目前正在对居民少于30 000人的城市进行核查。

关于700 MHz频谱，Anatel已将该频段分配给提供固定、移动和宽带服务。2014年9月30日，我们以19.2亿雷亚尔的最低价格收购了覆盖全国的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04亿雷亚尔的频段清理(目前占用该频段的广播商的迁移)和干扰管理。根据拍卖规则，中标者负责资助和管理频段清理过程(模拟电视关闭)，该过程是通过一个专门为此目的成立的法律实体实施的，如招标过程和适用法规(EAD)所述。自2019年6月以来，巴西所有市政当局都已准备好启动700 MHz频段的LTE覆盖。

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2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3 GHz区域许可证，在巴西东南部地区(圣保罗州和PGO 3区除外)提供50 MHz带宽，在圣保罗州以及巴西北部和中西部地区(PGO 22区和25区除外)提供40 MHz带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9亿雷亚尔与许可证有关，其余金额与下文所述的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

Anatel还规定了5G频谱拍卖的获胜者必须履行的义务。对于2.3 GHz和3.5 GHz频段，这些义务包括覆盖承诺，在连接基础设施很少或没有连接基础设施的地点部署光纤主干网络，实施综合可持续亚马逊计划(可持续发展钢琴)，设计一个为巴西联邦政府保留的私人通信网络项目，以及资助与卫星电视服务从C频段向Ku频段迁移有关的活动。26 GHz频段的获胜者将必须投资于针对巴西各地选定公立学校的连接项目。

Anatel为快速实施网络制定的目标可能会受到以下因素的影响：(1)我们能否以实现覆盖目标所需的速度获得建设新站点的许可证；(2)我们供应商交付扩建所需设备的能力，这可能会提高此类设备的价格；以及(3)缺乏合格的资源来满足预期的实施速度。

如果我们不能达到投标文件中规定的目标和义务，Anatel可能会执行我们的银行担保，我们可能会受到罚款和/或我们运营这些频率的许可证被吊销，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，任何频率的低效使用都可能导致使用许可证的丢失。此外，Anatel还可能向我们强加我们无法预测的新目标、条件和/或义务(见“--审查我们的特许权协议和/或巴西新的电信监管框架可能对我们的业务产生重大不利影响”)。上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的服务质量问题，我们的销售可能会暂停。

Anatel和其他司法和行政机构有权暂停我们的销售，以试图提高电信服务的整体质量。暂停销售通常适用于消费者和消费者保护机构投诉的服务。在申请时，暂停是暂时的，通常在公司提出改进行动计划后解除。2012年7月，由于消费者投诉大幅增加，Anatel暂停了我们的竞争对手Oi、Claro和Tim的移动服务销售。停职持续了大约20天，Anatel要求包括我们在内的所有电信公司提交一份行动和投资计划，以改善移动网络。虽然我们的行动计划于2012年9月获得Anatel的批准，但如果未来出现类似的客户投诉增加，我们可能会面临暂停一项或多项服务，直到新计划提交给Anatel并得到Anatel的批准，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们面临着不遵守数据隐私和保护法的风险，这可能会导致制裁，包括经济处罚。

2018年，巴西总裁批准了巴西第13,709/2018号法律，命名为《一般个人数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados)，或LGPD，于2020年9月18日生效，这是一项全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。LGPD的某些方面将受到国家数据保护局(达多斯国家保护协会，或ANPD，根据ANPD第11/2021和35/2022号条例。

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LGPD制定了在所有经济部门收集、使用、处理和存储个人数据的详细规则，无论数据是在数字环境还是在物理环境中收集的。一般来说，我们的服务和流程依赖于个人数据。我们收集、存储和管理这些数据的方式必须符合LGPD的规定。此外，《LGPD》规定的行政处罚。52、53和54)，根据第14,010/2020号法律，于2021年8月1日生效。预计制裁将遵循ANPD第1/2021号法规，该法规是在ANPD董事会发布公告和发表意见后批准的。在违反LGPD的情况下，我们可能被处以(1)法律通知和要求采取的纠正措施，(2)每次违规最高可处以我们或我们的经济集团收入的2%的罚款，最高限额为5,000,000雷亚尔，(3)确认发生后公布违规行为，(4)阻止和擦除违规涉及的个人数据，(5)部分或全部暂停侵权处理活动，最长一年，以及(6)部分或全部禁止从事处理活动。

吾等可能因处理资料当事人的个人资料而对资料当事人造成重大、惩罚性、个别或集体损害负责，并可能个别或共同对吾等、吾等附属公司、可能代表吾等或吾等联属公司处理个人资料的服务提供者因违反LGPD及其他有关资料保护的现行法律及法规所规定的义务而导致的重大、惩罚性、个别或集体损害负责，而这可能会对吾等的声誉及业绩造成不利影响，从而影响吾等股份的价值。

未能或不充分地采取有效措施保护个人数据，或未能保持遵守LGPD，可能会导致适用罚款、向市场披露相关事件的义务、从相关数据库中删除个人数据的义务、暂停访问我们的数据库以及禁止我们处理泄露数据的活动。我们还可能受到与ANPD监督无关的制裁，因为消费者保护当局和检察官办公室甚至在LGPD生效之前就已经在积极追查侵犯数据隐私的行为。因此，未能保护我们处理的个人数据或未能根据适用的法律实施足够的数据保护措施可能会使我们面临额外的成本，如支付罚款和赔偿、实施调整措施和业务损失，以及民事制裁，这可能会对我们的声誉和业绩产生不利影响。

此外，还可以根据其他涉及隐私和数据保护问题的法律，如《消费者保护法》和《巴西互联网民权框架》，实施行政制裁。这些行政处罚可由其他公共当局实施，如检察官办公室、国家消费者秘书处和消费者保护机构。我们还可能因违反这些法律而在民事领域承担责任。这些当局对我们实施的制裁也可能对我们的声誉和业绩产生不利影响，从而影响我们的美国存托凭证和普通股的价值。

巴西的互联网监管仍然有限，与互联网相关的几个法律问题也不确定。

2014年，巴西颁布了一项法律，我们称之为《巴西互联网民权框架》(Marco Civil da互联网)，规定了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务，包括关于互联网服务提供商责任、互联网用户隐私和互联网中立性的规定。2016年5月，通过了与提交的法律有关的进一步条例。巴西民权框架对互联网实施的行政处罚包括通知、罚款(最高可达有关实体经济集团上一财政年度在巴西的收入的10%)和暂停或禁止从事数据处理活动。《巴西互联网民权框架》还确定了外国母公司和巴西当地子公司之间的连带责任，以支付因违反该框架规定而可能被处以的罚款。可以累加适用行政处罚。可在司法程序中按日征收罚款，以此作为强迫遵守巴西法院命令的一种方式。如果一家公司出于任何原因未能遵守法院的命令，罚款金额可能会很高。如果我们不能充分遵守《巴西民权框架》，我们可能会根据这些法律和法规承担责任。

然而，与美国不同的是，关于互联网的巴西民权框架几乎没有判例法，而且现有的判例并不一致。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这种法律不确定性允许做出不利于我们的裁决，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，法律上的不确定性可能会损害我们的客户对我们服务的感知和使用。

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我们的一些债务协议包含契约、关键业绩指标和目标；因此，任何违约或未能达到此类债务协议下的目标可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们现有的一些债务协议包含限制和契诺，并要求维持或满足特定的财务指标和测试。未能遵守或满足任何这些限制、契约、财务指标或财务测试可能会导致这些协议下的违约，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到环境法律法规的约束。不遵守政府法律法规可能会使我们受到处罚，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的业务和物业受各种环境法律和法规的约束，其中包括环境许可和登记、动植物保护、空气排放、废物管理和污染地区的修复。我们未能遵守当前和未来的要求，或未能识别和管理新的或现有的环境责任，可能会导致我们招致巨额成本，包括调查和补救成本、赔偿、赔偿、进行调整、罚款、暂停活动和其他处罚、升级我们的设施或更改我们的流程的投资，以及对公司声誉的损害。确定目前未确定的环境问题、监管机构改变评估标准、颁布更具限制性的法律法规或其他不可预见的事件可能在未来出现，并导致重大环境责任和相关成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营业绩、资产和财务状况产生重大不利影响。

人为或自然灾害，包括气候变化(高温、洪水、雷暴)或其他意外事件造成的极端天气条件，可能会对网络、系统、基础设施和服务连续性造成不利影响。

如果发生不利事件，例如输电基地受损、自然灾害、气候变化或其他环境事件或自然或人为灾难，包括火灾、爆炸、风暴、地缘政治破坏、内乱或健康危机(如新冠肺炎疫情)或任何其他意外事件，我们的业务可能会暂停或中断一段时间。

气候变化对我们这样的电信运营商构成了许多潜在风险，无论是从物理角度还是从监管角度来看。全球气候变化可能会加剧自然灾害的严重程度和频率。风暴、热浪和野火的强度和发生频率越来越高，这类自然灾害可能会增加对我们基础设施的破坏以及我们的有线和无线网络的故障。如果接二连三发生严重自然灾害，我们可能没有足够的资源来及时和符合成本效益地修复和恢复我们的基础设施。我们的基础设施被自然灾害破坏的可能性增加，可能对我们的行动产生重大不利影响。

平均气温上升可能会增加我们的运营成本，这主要是因为网络设备的制冷需求增加。高温还会影响电信设备的生产故障、注销和提前退役，从而增加服务中断的风险；因此，冷却是必不可少的。

能源成本上涨是我们与气候相关的主要风险之一(过渡性风险)。电信部门并不特别依赖化石燃料，但其网络非常依赖电力消耗，因此，由于自然资源短缺而导致的电价上涨可能会对我们与能源相关的运营支出产生重大影响。

如果我们无法在发生自然灾害或人为灾难以及任何其他意外事件时减轻或防止任何此类损害，我们业务的暂停或中断可能会对我们业务的连续性、我们的财务业绩和对适用法规的遵守产生不利影响。为了管理这些风险，我们推广能效计划、可再生能源计划和分布式能源发电，此外，我们还设立了一个专门的业务连续性部门，由全球业务连续性法规指导，该法规规定了风险预防性管理的指导方针，并支持我们的业务在潜在中断时的弹性。

在电信行业运营的公司，包括我们，可能会受到网络基础设施部署和维护限制的损害。

目前，巴西有数百项市政法限制为移动服务安装新天线。这种情况一直是移动网络扩张的障碍。这些法律旨在规范与分区相关的问题，以及所谓的

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天线的辐射和无线电频率。尽管2015年颁布了一项联邦法律，通过制定新的指导方针来解决这一问题，但只要市政法律保持不变，就会继续存在不遵守法规和某些地区的服务质量有限的风险。

由于担心基站的射频辐射可能导致健康问题和其他环境影响，额外的天线安装也受到限制。这些担忧可能会对无线通信行业产生不利影响，并可能使包括我们在内的无线供应商面临诉讼。根据世界卫生组织的信息，我们不知道最新的医学研究中有任何证据确凿地证明基站的射频辐射与健康问题之间存在任何关系。然而，如果我们在寻找新站点时遇到问题，感知到的风险可能会推迟我们网络的扩展，这反过来可能会推迟扩展并影响我们的服务质量。例如，2009年5月颁布了第11,934/2009号法律，该法律对频率不超过300 GHz的场的照射进行了限制。新法律使用了国际非电离辐射防护委员会确定并由世卫组织推荐的暴露限值，并限制安装新的天线。

新的法律法规还可能对我们的传输基础设施造成额外的限制，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。对无线电频率辐射影响的健康担忧也可能阻碍移动电话的使用，并可能导致政府采取新措施或任何其他监管干预措施，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

税收和其他评估的变化可能会对我们和我们的股东产生不利影响。

我们经营业务的税务管辖区的立法机关和税务机关定期对我们和我们的客户所受的税收和其他评估制度进行改革。这类改革包括改变税率，偶尔还颁布临时税收，其收入专门用于指定的政府用途。此外，法院和税务机关对税法的解释也在不断演变。在巴西，税收制度高度复杂，对税收法律法规的解释普遍存在争议。这些变化以及实施额外税制改革或改变现行税法适用方式所产生的任何其他变化的影响无法量化，也不能保证任何此类改革或变化不会对我们的业务产生不利影响。

巴西政府定期实施税收制度改革，这可能会增加我们、我们的子公司和共同控制的实体及其各自客户的税收负担。这些变化包括修改分摊比率和颁布新的或临时的税收，其收入专门用于指定的政府用途。

此外，新政府在总统竞选期间提议取消对股息分配的所得税豁免，如果颁布，将增加与任何股息或分配相关的税费，这可能会影响我们支付股息和从子公司获得未来股息的能力。任何所谓的税收改革，如果提出并实施，也可能对我们的业务产生重大影响。未来税收政策或法律的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争可能会对全球和巴西经济以及我们产生实质性的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争引发了美国、英国、欧盟和包括北约成员国在内的世界各国的强烈反应。在俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰后，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯的广泛经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产和限制其使用美元储备的能力等金融措施。美国、欧盟和英国也禁止个人和企业与俄罗斯央行、俄罗斯财政部及其财富基金进行交易。选定的俄罗斯银行也已被从SWIFT报文系统中移除，该系统使资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括将俄罗斯大银行排除在英国金融体系之外，阻止它们获得英镑和清算支付，禁止俄罗斯大公司和国家在英国市场融资或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设定限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，比如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几名寡头及其家人和亲密伙伴实施签证限制，并冻结资产。

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虽然这场持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但它们已经导致金融市场大幅波动，俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳对美元和其他主要货币贬值，以及全球能源和大宗商品价格上涨。如果冲突继续加剧，市场可能面临持续的动荡以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、商品价格进一步上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。

这场战争的结果及其对全球经济、金融市场以及全球商品和其他产品和服务的价格和供应的影响仍然存在相当大的不确定性。战争对我们的潜在后果包括但不限于：

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美元可能会大幅升值，这可能会提高我们所依赖的商品和服务的价格，我们必须用美元支付这些商品和服务的价格，并增加我们利润率和价格总体上的压力。

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鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，如果冲突持续下去，可能会导致巴西通胀上升，巴西政府和巴西央行将采取措施遏制通胀，例如提高基本利率，这可能会对我们融资和投资活动的债务成本和第三方资本产生重大影响。

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俄罗斯和乌克兰之间的冲突加剧了持续的新冠肺炎危机导致的通胀。通货膨胀使我们更难进行财务规划，并增加了为我们的活动和信用风险敞口提供资金所需的资本。巴西政府和巴西央行为遏制通胀而采取的措施，如提高基本利率，可能会对我们的融资和投资活动的债务成本和第三方资本产生重大影响。

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上述事态发展导致的巴西和/或全球经济衰退也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，这种冲突可能会加剧供应链中断，这源于新冠肺炎大流行，并在全球范围内造成通胀压力，导致更高的利率和融资问题。

其他潜在后果包括但不限于，该区域民众起义的数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的区域，网络恐怖主义活动和袭击增加，逃离冲突地区附近地区的人数增加，逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响。

俄罗斯和乌克兰之间战争的影响正在持续，战争的持续或升级可能导致或加剧本20-F表格年度报告中确定的其他风险因素，进而可能进一步对我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和盈利能力产生重大不利影响，包括以我们目前不知道或认为不会带来重大风险的方式。

尽管截至本年度报告日期，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争尚未对我们的业务产生任何实质性影响，但我们正在持续监测事态发展，以评估正在进行的战争可能产生的任何潜在未来影响。俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和/或美国、英国、欧盟或其他国家将实施的经济制裁和进口和/或出口管制的全球或局部不利影响，以及它们对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与普通股和美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证持有人在向我们和其他人送达法律程序文件或执行针对我们和其他人的判决时可能会遇到困难。

我们是根据巴西法律组建的，我们所有的高管和独立的公共会计师都居住在巴西或总部设在巴西。此外，我们的12名董事会成员中有4名居住或常驻巴西。我们几乎所有的资产都位于巴西。因此，美国存托凭证持有人可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向我们或该等其他人士送达法律程序文件，或执行在美国或巴西以外的其他司法管辖区取得的任何针对我们或该等其他人士的判决。由于美国法院根据美国联邦证券法做出的民事责任判决只有在满足某些条件的情况下才能在巴西执行，因此，由于我们、我们的董事会成员或高管的行动，持有人在保护自己的利益方面可能会面临比美国公司股东更大的困难。

我们的美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会，只能通过托管机构投票。

根据巴西法律，只有在我们公司账簿上登记为股东的股东才能参加股东大会。所有与我们的美国存托凭证相关的普通股都登记在托管机构的名下。因此，美国存托凭证持有人无权直接出席股东大会。本公司美国存托凭证持有人仅可根据与美国存托凭证有关的存托协议，间接行使对该等美国存托凭证所代表之本公司普通股的有限投票权。由于与美国存托股份持有者沟通涉及的额外步骤，美国存托股份持有者行使投票权的能力存在实际限制。例如，我们被要求在巴西的某些报纸上发布我们的股东大会通知。我们股票的持有者可以通过亲自出席会议或委托代表投票来行使他们在股东大会上的投票权。相比之下，我们的美国存托凭证持有人将在我们通知美国存托凭证要求美国存托凭证召开股东大会后，通过邮寄方式收到股东大会通知。美国存托股份持有人行使表决权，必须及时通知美国存托凭证持有人。美国存托股份持有者的投票过程将比我们股票的直接持有者花费更长的时间。

我们不能向您保证，持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示托管机构对其各自美国存托凭证相关股票进行投票。此外，托管人及其代理人不对未能执行持有人的投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着，如果这些持有人持有的我们的股份没有按要求投票，他们可能无法行使他们的投票权，也可能没有追索权。

我们的美国存托凭证或普通股的持有人可能不能对普通股行使优先购买权，除非有一份有效的登记声明涵盖这些权利，或者除非申请豁免登记。

根据巴西法律，如果我们发行新股以换取现金作为增资的一部分，我们通常必须授予我们的股东购买足够数量的股票的权利，以维持他们现有的持股比例。在这种情况下购买股票的权利被称为优先购买权。我们在美国的美国存托凭证或普通股的持有者将不能行使任何优先购买权，除非根据修订后的1933年美国证券法或证券法的登记声明对未来的股票发行有效，或者可以豁免证券法的登记要求。我们没有义务提交注册声明。除非我们提交注册声明或申请豁免注册，否则我们的美国存托凭证持有人只能获得托管机构出售其优先购买权的净收益，或者如果优先购买权不能出售，这些优先购买权将失效，他们将不会为其获得任何价值。关于行使这些权利的更多信息，见“项目10.补充信息--B.组织章程--章程说明--优先购买权”。

将美国存托凭证换成普通股，可能会失去某些外币汇款和巴西的税收优惠。

从2015年3月30日开始，在巴西的不同形式的外国有价证券投资，包括通过存托凭证进行的投资，受到CMN第4373/2014号决议或第4373号决议的管制，该决议废除了前15年有效的前一条规则(CMN第2689/2000号决议)和第4131/1962号法律。第14286/2021号法律最近对第4,131/1962号法律进行了重大修订，该法律于2022年12月31日生效。然而，第14,286/2021号法律的相关方面，如与在巴西的外国证券投资有关的方面，仍然受到巴西中央银行的监管，因此，截至本年度报告日期，我们无法预见它将对公司产生的影响。

第4373号决议规定了在外国市场发行与巴西发行人股票有关的存托凭证。根据这一规定，美国存托凭证使美国存托凭证公司受益于外资登记证书，该证书允许花旗银行

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将普通股的股息和其他分配转换为外币，并将这些收益汇往国外。将美国存托凭证换成普通股的美国存托凭证持有人，自交易之日起5个工作日内可凭存托机构的外资登记证书。此后，如果他们以个人投资者的身份行事，他们将不能将非巴西货币汇到国外，除非他们获得自己的外国资本登记证书，组成巴西金融机构作为代表，或者除非他们符合第4373号决议的规定，该决议赋予某些投资者在巴西证券交易所买卖股票的权利，而无需获得单独的登记证书。CVM和中央银行可以发布进一步的规则，以规范外国对美国存托凭证的投资，包括关于将美国存托凭证交换为普通股和将出售这些普通股所产生的资金汇出的规则。

如果美国存托凭证的持有者不符合4,373号决议的规定，他们通常将受到与我们的普通股相比较低的税收待遇。不能保证存管人的注册证书或ADS持有人获得的任何外国资本注册证书不会受到未来立法或监管变化的影响，也不能保证将来不会对其在ADS的投资施加额外的巴西法律限制。然而，考虑到第14,286/21号法律的前提之一是给予进入巴西的外国资本和巴西资本同等待遇，关于外国投资的情形应比现行规则更简单。

我们普通股的持有者将因出售普通股或美国存托凭证获得的资本收益而缴纳巴西所得税，我们的美国存托凭证持有人也可能被征收巴西所得税。

第10 833/2003号法律或第10 833号法律规定，非巴西居民处置巴西境内资产的收益，无论是出售给其他非居民还是巴西居民，都应缴纳巴西税。根据法律，普通股预计将被视为位于巴西的资产，出售普通股的收益，即使是非巴西居民，预计也将受到巴西税收的影响。

基于美国存托凭证是在国外发行和注册的事实，我们认为，非巴西居民在巴西境外出售美国存托凭证给另一非巴西居民的收益将不需要缴纳巴西税，因为它们不属于第10,833号法律对位于巴西的资产的定义。然而，考虑到第10,833号法律的一般性和不明确的范围，以及没有司法/行政法院对此作出裁决，我们不能保证对该法律的这种解释将在巴西的法院占上风。

如巴西税务机关作出任何评估，出售美国存托凭证所产生的收益须按(I)15%至22.5%的累进税率或(Ii)25%的累进税率(如非巴西持有人位于税务天堂司法管辖区)在巴西缴纳资本利得税。见“项目10.补充资料--E.税收--巴西税收方面的考虑”。

与我们的控股股东有关的某些因素

我们的控股股东有权控制我们的业务方向。

我们的控股股东西班牙电信及其附属公司目前直接和间接拥有我们总股本的约74.20%。见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”和“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。由于拥有股份，西班牙电信及其附属公司可以决定大多数需要股东批准的事项。

第四项。关于公司的信息

A.

公司的历史与发展

一般信息

本公司于1998年5月22日成立为法团(安诺尼玛社会)根据巴西联邦共和国的法律组织，这是巴西电信及其运营子公司重组和私有化的结果，这些子公司在1998年之前垄断了巴西几乎所有地区的公共电信服务。我们是以Telesp Participaçóes S.A.的名称成立的，经过随后的重组，我们被命名为Telecomunicaçáes de Sao Paulo S.A.-Telesp。2011年10月与Vivo Participaçóes合并后，我们将公司名称更名为Telefônica Brasil S.A.

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目录表

2014年9月18日，我们与威望迪公司签订了一项股票购买协议，收购GVT Participaçóes S.A.或GVT的全部股份，GVT是地球村电信公司的控股股东，或运营GVT，董事会于同一天批准了该协议。根据巴西法律，这笔交易需要得到Anatel和CADE的批准。2014年12月22日，Anatel批准了这笔交易并施加了某些义务，其中包括：(1)在GVT之前运营的相同地理范围内维持GVT现有的服务和计划，此外，要求继任公司在2015年1月26日起的三年内将其业务扩展到至少十个新的城市；(2)在Anatel做出决定后18个月内，放弃GVT持有的STFC许可证，因为同一经济集团不能在同一地理区域持有一个以上的STFC许可证。西班牙电信已经履行了这两项义务。2015年3月25日，CADE临时批准了对GVT的收购，但必须履行一系列义务，以防止合并产生任何不希望看到的集中影响。这些义务要求我们：

●

在至少三年内保持STFC、SCM和SEAC服务的现有地域覆盖范围；

●

在至少三年内，在全国范围内保持GVT客户目前的平均宽带速度。截至2014年12月的参考值为15.1 Mbps；

●

在至少三年内，保持GVT在圣保罗客户的当前平均宽带速度。截至2014年12月的参考为18.25 Mbps；以及

●

不得直接或间接地与任何其他公司交换机密信息、战略或竞争敏感信息，或在负责威望迪集团、西班牙电信集团和意大利电信集团子公司的管理层和代表之间交换与其在巴西市场运营有关的信息。

2015年11月，Anatel同意了我们的公司重组，涉及西班牙电信、GVT Participaçóes S.A.及其子公司。批准受某些条件的制约，例如在18个月内终止STFC、SCM和SEAC的重叠许可证，以及有义务提交一份在我们的STFC(区域31，区域III)特许区注册的公司的所有资产清单，确认不存在承担司法负担的可逆资产(通过否定证书)，或者在被扣押的情况下，提出适当的更换请求。2016年3月14日，公司重组经我司董事会批准，经相关公司临时股东大会批准，于2016年4月1日完成。

2017年7月3日，该公司的全资子公司Telefônica Data S.A.(简称TData)从该公司的控股股东之一SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.(简称SP Telecom)手中收购了Terra Networks Brasil S.A.(简称Terra)的全部股本。Terra Networks交易的目的是扩大和整合我们提供的数字服务，以便为我们的客户群和TData提供额外的价值。TData于2018年12月1日起合并到公司，作为公司重组的一部分。更多信息请参见《-历史背景-涉及TData的重组》。

2020年3月，该公司表示有兴趣与Tim S.A.和Claro S.A.共同收购Oi S.A.的UPI移动资产的一部分，收购将于2022年4月20日完成。于该日，特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure tura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.根据OI协议所述的分拆计划，受让OI集团转让予本公司的流动资产所持有的所有股份。

我们在CVM注册为公开持股公司，我们的股票在B3市场交易，股票代码为“VIVT3”。我们还在美国的美国证券交易委员会注册，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所以“VIV”(以前称为“TSP”)的代码进行交易。我们的总部位于巴西圣保罗Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini，邮编：1376,04571-936年。我们的电话号码是55-11-3430-3687，我们的网站是www.telefonica.com.br/ir。我们网站上的信息不是这份Form 20-F年度报告的一部分。

截至2022年12月31日，我们有1,663,556,731股已发行普通股(不包括库存股)，每股没有面值。根据国际财务报告准则编制的经审计财务报表中，我们的股东权益达到685亿雷亚尔。

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目录表

历史背景

涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重组

2010年7月28日，我们的母公司Telefónica与葡萄牙电信达成了一项初步协议，收购新泽西州Brasilcel或Brasilcel 50%的股本。作为这笔交易的结果，西班牙电信持有Brasilcel 100%的股本。当时，Brasilcel持有Vivo Participaçóes约60%的股本。2010年12月21日，Brasilcel并入西班牙电信。

由于获得了Vivo Participaçóes的控制权，2011年2月16日，西班牙电信通过其子公司SP Telecomunicaçóes Ltd.或SP Telecom对少数股东持有的Vivo Participaçáes的普通股(其唯一有表决权的股份)发起了公开要约。作为公开要约的结果，2011年3月18日，SP Telecom收购了Vivo Participaçáes的10,634,722股普通股，占其股份的2.66%，从而使西班牙电信集团参与了Vivo Participaçáes 62.1%的股份。

2010年12月27日，Vivo Participaçóes和西班牙电信董事会批准了公司重组的条款和条件，其中规定合并Vivo Participaçáes在西班牙电信发行的股票。2011年3月24日，Anatel批准了公司重组，2011年4月27日，Vivo Participaçáes和西班牙电信的股东批准了Vivo Participaçóes在西班牙电信发行的股份的合并。2011年6月14日，两家公司的董事会批准了第二次公司重组，Vivo Participaçóes成为我们的全资子公司。2011年10月3日，两家公司的股东一致通过了第二次公司重组的条款和条件。Vivo Participaçóes被并入我们公司，Vivo Participaçóes合并后的股份的持有者获得了公司的新股。

由于Vivo Participaçóes与我们合并，我们的资本增加了312亿雷亚尔，反映了合并后发行的股票的经济价值。合并并未改变两家公司控股股东的身份。

此外，由于此次合并，VIVO Participaçóes于2011年7月6日向美国证券交易委员会提交了一份声明，要求取消其美国存托股份或美国存托股份计划的注册，因为其所有美国存托股份已转换为巴西电信的美国存托股份。美国证券交易委员会于2011年7月7日批准了注销注册。

2011年8月16日，Anatel批准了公司重组的第三阶段。2011年10月3日，我们的股东批准了Vivo Participaçóes在美国的合并，西班牙电信吸收了Vivo Participaçóes的资产，使Vivo Participaçóes倒闭，从而简化和进一步合理化了我们的成本结构。同一天，我们将电信公司的名称从圣保罗电信公司更名为巴西电信公司，以反映我们的国家业务。2011年10月18日，Anatel批准将在米纳斯吉拉斯州提供SMP服务的授权从Vivo Participaçóes移交给Vivo。

由于更名，我们股票的股票代码也从2011年10月6日(包括)，从代表普通股的TLPP3和代表优先股的TLPP4分别更改为VIVT3和VIVT4，随后我们的交易名称更改为Telef Brasil。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的股票代码从TSP改为VIV。

收购GVT

2014年9月18日，我们与威望迪及其部分子公司，或统称为威望迪，以及GVTPar、西班牙电信、S.A.和GVT运营公司签署了股份购买协议，根据协议，我们同意购买GVT控股股东GVTPar的全部股份。本次收购于2014年9月18日获得我们董事会的批准。

作为收购的对价，吾等同意以普通股和优先股的形式支付价格的一部分和现金的一部分，如下：(1)根据股份购买协议的条款调整后，将于成交日期以现金支付的4,663,000,000欧元，以及(2)在股份购买协议中预期的增资和GVTPar股份合并后，我们的普通股和优先股，金额为我们总资本的12%。全部代价已于完成(A)增资后支付，增资所得款项用于支付上文(1)所述的现金代价，及(B)GVTPar股份于我们的合并。

2014年12月22日，Anatel批准了这笔交易并施加了某些义务，我们认为这不会损害收购GVT的条款或其价值。2015年3月25日，CADE行政法院批准了

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目录表

交易基于我们和威望迪公司提供的某些保密承诺。承诺包括执行两个合并控制协议：第一个是CADE之间的协议，第二个是CADE和Viveni S.A.之间的协议。

2015年3月25日，本公司董事会批准按照增资15,812,000,038.03雷亚尔的方式公开发行股票，包括美国存托凭证形式的股票，发行121,711,240股普通股，价格分别为38.47雷亚尔和236,803,588股优先股，价格为47.00雷亚尔，并根据行使超额配售选择权发行6,282,660股优先股。2015年5月28日，我们的股东批准批准由本公司作为买方、威望迪公司及其附属公司Sociétéd‘investsons et de Gpose 108 SAS和Sociétéd’Invests尔德S.A.作为卖方签署的股份购买协议及其他协议，为此，我们收购了Global Village Telecom S.A.股东GVTPar发行的所有股份。

因此，根据购股协议的规定，我们以现金支付了GVT现货收购价格的一部分，接收了GVTPar和GVT运营商的股份，并以股份形式向FrHolding108支付了GVTPar的股份，这是由于GVTPar在我们的股份合并所致，相当于合并后我们股本的12%。

2015年6月24日，西班牙电信与威望迪控股的Sociétéd‘Investsings et de Gpose 108 SAS之间的股份交换交易完成，FrHolding108向西班牙电信转让了76,656,559股股份，相当于我们股本的4.5%，其中包括68,597,306股普通股，相当于此类股份的12%，以及8,059,253股优先股，相当于此类股份的0.72%，以换取之前由西班牙电信的子公司Telco，S.p.A.持有的11,110,000,000股，相当于意大利电信普通股8.2%的股份。

2015年7月29日，威望迪公司出售了6790万股优先股，占我们股本的4%。同一天，西班牙电信公司宣布，它已经与威望迪的子公司Sociétéd‘Investstions et de Gpose 108 SAS签署了一项协议，根据协议，西班牙电信承诺交付4600万股国库股，相当于其股本的0.95%，以换取巴西电信公司5840万股优先股(法国兴业银行108 SAS收到)。在收购GVT Participaçóes，S.A.的背景下)。2015年9月16日，证券交易所完成。因此，西班牙电信公司在该公司的权益增加了5.2%，占公司总优先股的比例增加了5.2%，占公司总资本的比例增加了3.5%。另一方面，SIG108在公司的持股比例也减少了相同的比例。因此，截至该日，SIG108在本公司并无任何权益。

2016年3月14日，我们的董事会批准了公司重组，以简化我们的组织结构。在以前的公司结构中，GVT Participaçóes S.A.(“GVTPart”)由西班牙电信100%拥有。在合并之日，GVT被拆分，其净资产部分转移到GVTPart，部分转移到POP。GVT与电信活动有关的资产、权利和义务的权益份额转移到GVT Part，与其他非电信活动有关的资产、权利和义务的其他分期付款转移到POP。GVTPart后来被合并到西班牙电信：

本次公司重组并未导致增资或改变公司股东参与度，并于2016年4月1日获得股东特别大会批准。

收购Telefônica Transporte e Logístia Ltd.按TData

2015年10月28日，作为买方的TData公司和作为卖方的西班牙电信公司签署了股份购买协议，最终收购了提供物流服务的巴西公司Telefónica Transporte e Logístia Ltd.

TData收购Terra

2017年7月3日，我们宣布，我们的全资子公司TData已经收购了我们的控股股东之一SP Telecomunicaçóes Participaçóes S.A.(“SPTE”)的Terra Networks Brasil S.A.(“Terra”)股本中的全部股份(“Terra Redes交易”)。Terra是数字服务(增值(VAS)和运营商计费的自身和第三方服务，以及用于销售和关系的移动渠道)和广告的提供商。交易Terra Networks的目标是扩展和整合我们的数字服务产品，以便为我们的客户群和TData提供额外的价值，并向地球的客户群和订户提供TData的服务产品。此外，由于Terra在全国的业务和专业知识，Transaction Terra Networks的目标是扩大TData的广告业务。TData作为交易对手为

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收购Terra发行的股票的金额为2.5亿雷亚尔，使用TData手头的现金一次性支付，不需要融资。Terra Networks的交易不受我们的任何监管授权或批准，于2017年7月3日完成。

涉及TData的重组

2018年10月30日，我们的董事会批准了其全资子公司TData在公司合并的条款和条件，以及于2018年11月30日召开公司特别股东大会以解决合并的建议。此次合并旨在规范服务提供，同时简化公司的组织和公司结构，并于2018年11月30日获得公司特别股东大会的批准，不会导致公司增资或股东权益发生变化。合并已完成，自2018年12月1日起生效。

重组涉及Terra和Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.

2019年9月26日，我们宣布，我们的全资子公司Terra Networks Brasil S.A.(简称Terra)收购了西班牙电信基础设施有限公司(TIS)、西班牙电信(Telefónica Ingeniería de Segurida S.A.)和西班牙电信(Telefónica Digital España S.L.U)的全部股份(TIS交易)。TIS致力于探索和提供信息安全系统的服务和技术，技术支持和其他与基础设施、技术和信息相关的服务。

TIS运营的目的是使Terra能够开展计算机系统开发等活动，目的是扩大咨询和运营援助，最大限度地实现系统、许可证和应用程序的商业化，使TIS和Terra的专业和管理服务组合得以扩大，并整合TIS和Terra的商业产品，为公司的客户组合创造附加值，如信息技术、安全、物联网和连接活动，所有这些都在共同管理下提供。

收购TIS发行的股票的总金额为7,084万雷亚尔，分一次支付，没有任何融资，仅使用Terra提供的资金。这一价值是基于TIS截至2019年6月30日的经济价值，根据现金流标准计算的，并得到了我们委托的评估报告的支持。

TIS交易的买卖协议包含此类交易的惯例条款和规定，包括卖方的陈述和担保、赔偿和其他。在TIS交易之前，还进行了与TIS相关的会计、财务和法律尽职调查程序。TIS交易不需获得公司机关的任何授权或监管批准，该交易已于2019年9月26日获得Terra董事会的批准。TIS行动没有改变我们的所有权结构，也没有导致其股权被稀释股东.

推出Vivo Money信用权投资基金(FIDC)

2020年8月，关于推出我们的Vivo Money服务，我们构建了Money Credit Rights Live投资基金，该基金以封闭式公司的形式创建，期限无限期。FIDC的目标是通过投资于收购(I)符合资格标准和转让条件的证明文件的合格信用权，以及(Ii)金融资产，观察基金投资组合的所有构成和多样化指数，为其股票持有人提供股本回报。FIDC将获得的合格信用权来自我们的客户仅通过我们的Vivo Money电子平台以电子方式进行的信用交易。FIDC于2020年9月14日开始运营，发放了2000个初级从属配额，初始单位价值为1000雷亚尔。2020年12月1日，我们向FIDC提供了200万雷亚尔的新贡献，发放了2000多个初级从属配额，初始单位价值为1,000雷亚尔。2021年，我们共向FIDC提供了9笔捐款，总额为3,000万雷亚尔，总计26,009.82个初级次级额度，初始单位面值为1,260雷亚尔，这些额度将没有确定的薪酬参数，并按优先顺序从属于高级额度和次级额度，用于摊销和赎回。FIDC的剩余收益，如果有的话，作为从属股东支付给我们。2022年，我们向Vivo Money FIDC提供了11笔捐款，总额为1.37亿雷亚尔，相当于126,340.74个初级从属配额，初始单位名义价值为1,435雷亚尔。

将我们的优先股转换为普通股

在2020年10月1日召开的特别股东大会上，我们的股东批准了自该日起生效的其他事项：(1)将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每股优先股一股普通股

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股份，或转换；以及(2)对我们的附例进行某些修订.在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。在我们的优先股转换为普通股后，我们的优先股支持的ADR被换成了普通股支持的ADR，我们的认购和全额缴足股本为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股，全部没有面值。我们所有的普通股继续在B3市场以“VIVT3”的股票代码交易(我们的股票代码“VIVT4”，我们的优先股在B3市场交易的股票代码已于2020年11月23日停牌)，我们的美国存托凭证在普通股的支持下开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”交易。

重组涉及出售巴西电信股份。致西班牙电信网络安全技术公司，S.L.

2020年11月1日，我们的董事会批准了一项配额买卖协议或CyberCo交易的执行，根据该交易，我们将我们子公司巴西电信的100%股权出售给西班牙电信网络安全技术公司或西班牙电信的间接子公司TTech，总金额为1.164亿雷亚尔，并得到我们委托的评估报告的支持。

作为实施CyberCo交易的初步步骤，我们的某些资产、合同和员工被转移到CyberCo Brasil，所有这些都与网络安全活动严格相关。这笔交易将使我们作为CyberCo Brasil的独家分销商，通过扩大其产品和服务组合，提高我们在网络安全市场的地位。此外，由于我们的网络安全合作伙伴的全球规模，我们将受益于更大的竞争力。CyberCo的交易还确保了我们B2B领域为我们的客户提供的网络安全服务的连续性，因为它包括执行某些合同，这些合同规范了CyberCo Brasil和我们之间提供网络安全服务的规定。

CyberCo交易协议包含此类交易的惯常条款和规定。这笔交易不会改变我们的股权结构，也不会对我们的股东造成任何稀释。除了在2020年10月30日和2020年11月1日从我们的治理机构获得的授权外，CyberCo的交易不需要任何监管授权或其他批准。

西班牙电信和魁北克Caisse de Dépôt et Placement du Québec对FiBrasil Infrastructure Structure a e FibraÓtica S.A.的投资。

2021年7月2日，我们与全球投资集团魁北克储蓄银行(CDPQ)、西班牙电信(Telefónica Infra，S.L.U)或西班牙电信的全资子公司TEF Infra签署了若干协议，或FiBrasil交易，通过Fisil Infrastructure在巴西市场建设、开发和运营一个中立和独立的光纤批发网络。该业务代表了CDPQ高达18亿雷亚尔的总投资(包括向我们的付款和对FiBrasil的贡献)，以换取FiBrasil股本的50%股权。TEF Infra以相同的价格收购了25%的股权，而我们持有剩余的25%的股权。CDPQ已承诺提供约7.5亿雷亚尔的额外捐款，其中2.05亿雷亚尔已在FiBrasil交易完成时支付。这些捐款，以及已经筹集的债务(如FiBrasil于2021年9月25日发行的5.5亿雷亚尔债券)或可能由FiBrasil筹集的债务，预计将为其整个业务计划提供资金。

FiBrasil是巴西纤维批发市场的领先公司。它开始运营时通过了大约160万个FTTH家庭，并计划在四年内达到约550万个家庭，重点是圣保罗州以外的中等城市。作为FiBrasil的主要客户，我们将加快其在光纤市场的增长战略，将覆盖范围从目前的1630万户FTTH家庭扩大到2024年底的2400万户家庭，加强对客户的服务交叉销售，最大限度地实现投资资本回报。2021年，FiBrasil交易为我们的税前现金流带来了2.25亿雷亚尔的积极影响。

将巴西电信云技术公司的股份出售给西班牙电信网络安全和云技术公司。

2021年8月2日，我们的董事会批准了一项股份购买和投资协议或TC&T交易的执行，根据该协议：(I)我们以2200万雷亚尔的价格将我们在子公司Telefónica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A.或CloudCo Brasil S.A.或TC&CT间接控制的公司的20%股份出售给Telefónica CyberSecurity&Cloud Tech，S.L.或TC&CT；以及(Ii)TC&CT收购了CloudCo Brasil发行的19万股无面值普通股，总发行价为7600万雷亚尔，其中2500万雷亚尔于2021年8月2日支付，5100万雷亚尔将于1月份分两次支付

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目录表

2022年和2023年。这些价格是基于一位专业的独立评估师编写的评估报告。作为TC&T交易的结果，我们现在拥有CloudCo Brasil 50.01%的股本，而TC&CT拥有剩余的49.99%的权益。我们与TC&CT在CloudCo Brasil管理方面的关系受股东协议管辖，该协议也于2021年8月2日签署。股份购买协议和股东协议都有这类交易的共同条款和条件。

作为实施TC&T交易的初步步骤，某些资产、合同和员工已从我们和TIS转移到CloudCo Brasil，所有这些都与云计算活动严格相关。TC&T的交易将使我们能够与TC&CT合作，发展一家致力于企业对企业或B2B领域云计算解决方案和服务的巴西公司，这将改善我们的市场地位和产品供应，并使我们能够抓住该领域的重大增长机会。此外，TC&T交易还确保我们继续管理与最终客户的关系，因为我们还达成了一项协议，根据协议，我们将担任CloudCo Brasil的独家销售渠道。除了已经从我们的管理机构获得的批准外，TC&T交易不受任何监管授权或额外批准的约束，它没有改变我们的资本结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。

成立VivaE合资企业

根据我们扩大消费者数字服务产品组合的战略，我们于2021年10月与尼玛控股公司(“尼玛教育”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录，成立了一家教育服务合资企业(“合资企业”或“VivaE”)。2022年2月，我们和尼玛教育公司签署了上述合资企业的投资协议。尼玛教育是巴西最大和最具创新性的私立教育生态系统之一，有18年的历史记录。合资公司目前正在投资一个在线教育平台，该平台将提供专业的学习课程，并将学生与潜在雇主联系起来，最初涉及技术、管理、商业和旅游领域。截至2022年12月31日，巴西电信和尼玛教育分别向VivaE投资了2000万雷亚尔。

向Telefónica IoT&Big Data Tech，S.A.出售西班牙电信物联网、巴西大数据技术公司的股份。

2021年11月1日，我们的董事会批准了一项股票购买和投资协议或TI&BDT交易的执行，据此：(I)我们以1900万雷亚尔的价格将我们的子公司西班牙电信物联网、巴西大数据技术公司或巴西物联网公司0.02%的股权出售给西班牙电信物联网和大数据技术公司或由西班牙电信间接控制的TI&BDT公司；(Ii)TI&BDT以9490万雷亚尔的总发行价收购了IoTCo Brasil的499,800股普通股。这些价格是基于一位专业的独立评估师编写的评估报告。由于TI&BDT的交易，我们拥有IoTCo Brasil 50.01%的股本，而TI&BDT拥有剩余的49.99%的权益。我们与TI&BDT在IoTCo Brasil管理方面的关系由股东协议管辖，该协议也于2021年11月1日签署。

作为实施TI&BDT交易的初步步骤，我们和TIS将某些资产、合同和员工转移到了IoTco Brasil，所有这些都与物联网和大数据活动严格相关。与TI&BDT的交易将使我们能够与TI&BDT合作，发展一家致力于物联网、大数据服务和B2B解决方案的巴西公司，这将改善我们的市场地位和产品供应，并使我们能够抓住该领域的重大增长机会。此外，TI&BDT的交易还确保我们继续管理与最终客户的关系，因为我们还达成了一项协议，根据该协议，我们将担任IoTCo Brasil的独家销售渠道。

除了已经从我们的管理机构获得的批准外，TI&BDT的交易不受任何监管授权或额外批准的约束，它没有改变我们的资本结构，也没有对我们的股东造成任何稀释。

推出企业创业投资基金

经公司董事会批准，公司风险投资基金于2022年4月11日与Telefonica Open Innovation，S.L.共同成立，名为Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia或“Vivo Ventures”。通过Vivo Ventures，我们打算通过与初创公司建立有意义的合作伙伴关系来促进我们的数字生态系统的扩展，通过创新的服务和产品，利用我们广泛的分销链和Vivo品牌的潜力，为补充向我们的客户提供的价值主张做出贡献。

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Vio Ventures的承诺资本总额为3.2亿雷亚尔，将在5年内部署，投资于医疗保健、金融服务、教育、娱乐、智能家居、市场等领域的初创企业。我们将持有Vivo Ventures 98%的认购资本，西班牙电信开放创新公司将持有2%。

Vivo Ventures于2022年8月进行了第一次投资，向Credit Vista Technologies Limited投资了300万美元，Credit Vista Technologies Limited是Credit Vista Tecnologia Para Finanças Pessoais Eireli(“Klavi”)的控股公司。Klavi是金融科技的一员，通过SaaS(软件即服务)平台提供开放金融解决方案，使用数据智能使客户能够更快、更准确地开发金融产品和服务。

2022年12月，FIP开展了第二次行动，承诺向Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)投资1000万雷亚尔。克鲁比是央行授权的金融科技在巴西担任财团管理人，目前提供汽车财团产品和服务。

收购OI集团旗下的UPI移动资产

2022年4月20日，与收购OI集团UPI移动资产的购买协议相关的交易完成，我们于该日根据OI协议中所述的分拆计划，收购了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，OI集团分配给我们的移动资产已被贡献给该公司。

因此，我们在当天支付了48.85亿雷亚尔的金额后，以大约53.73亿雷亚尔的金额收购了Garliava的股票。根据《其他投资协议》的规定，剩余款项(相当于当日付款的10%)被扣留，目前正在就价格调整进行某些正在进行的讨论。

同样，于该日，吾等：(I)承诺额外支付1.1亿雷亚尔，其中4,000万雷亚尔已于该日支付，但须视乎Oi完成若干目标而支付；(Ii)就Oi向Garliava提供的若干过渡服务支付约1.48亿雷亚尔；及(Iii)订立按需或付费数据传输容量协议，净现值为1.79亿雷亚尔，为期10年每月支付。

OI集团最终分配给我们的移动资产如下：

●

客户：截至2022年2月，约有1250万客户，约占UPI Mobile Assets总客户群的30%，这一分配旨在加强巴西电信市场运营商之间的竞争；

●

频谱：43兆赫作为基于人口的全国加权平均值，或约占UPI移动资产无线电频率的46%，其分配严格符合ANATEL频谱限制；以及

●

基础设施：约2700个移动接入站点的使用协议，约占UPI移动资产总站点的19%。

2022年期间，所有承担的承诺都如期提交给了Anatel和CADE。

于2022年10月3日，吾等开始对OI S.A.-司法追讨(“卖方”)提起仲裁程序(“仲裁”)，原因是卖方违反股份买卖协议及由吾等与Tim S.A.及Claro S.A.(“买方”)于2021年1月28日签署的经修订的其他契诺的若干条款(“SPA”)，在买卖双方交换有关成交后价格调整的通知后，根据SPA的条款，向市场仲裁庭提出主管仲裁请求。有关本仲裁程序的进一步信息，请参阅我们财务报表附注2.d.6。

2022年12月16日，我们的董事会批准了Garliava与西班牙电信合并的条款和条件(以下简称合并)。此次合并得到了2023年2月1日召开的特别股东大会的批准，合并的效果还需事先获得Anatel的批准。

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通过TIS收购Vita IT公司

2022年10月3日，我们的间接子公司西班牙电信基础设施有限公司成立。(“TIS”)，完成了收购Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.股本的所有股份的交易。(“VITA IT”)，已由CADE批准。这笔交易的金额可能高达1.2亿雷亚尔，条件是实现双方商定的运营和财务指标。所提到的价格也得到了一家独立公司编写的评估报告的支持。

交易文件包含此类交易常见的条款和规定，如陈述和担保、赔偿等。在此之前，对VITA IT进行了财务、行政、法律、财务和运营方面的调查。

这笔交易是我们战略的一部分，目的是加强我们在网络市场的运营和定位，为企业网络公司提供网络设备(如交换机、路由器和Wi-Fi接入点)以及实施、管理和技术支持。VITA IT为不同规模的公司充当解决方案集成商，提供专业和管理型网络服务，并在同一细分市场转售硬件和软件。

TIS和VITA IT的资源和能力的结合将为我们的客户组合创造附加值，这要归功于两家公司在相同管理下在信息技术和网络活动方面的表现。除了实现收入增长和提高业务利润率外，这笔交易还将使新业务能够以更大规模和可持续的方式进行杠杆化。VITA IT、TIS和我们之间的整合计划旨在保留其价值并使VITA IT的业务保持连续性。

资本支出

下表列出了截至2022年12月31日的三年中我们每年的资本支出。

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度：
​		2022		2021		2020
​		(单位：百万雷亚尔)
​	​	​	​	​	​	​
网络		7,972.4		7,102.5		6,327.9
技术/信息系统		1,216.5		1,255.2		1,154.2
其他(1)		531.2		4,823.2		491.2
资本支出总额		9,720.0		13,180.9		7,973.3

(1)	主要包括：(I)在合约期内向企业客户销售手机；(Ii)家具和固定装置、办公设备和商店布局；以及(Iii)与2022年我们850 MHz频率续期相关的频谱许可成本，而2021年我们也有频谱许可成本44.594亿雷亚尔(涉及获得5G频谱(2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz)牌照)，以及与我们在联邦区和里约热内卢州续签850 MHz频谱牌照相关的3690万雷亚尔。

截至2022年12月31日的年度

2022年，我们投资了97.2亿雷亚尔，比2021年的投资额(131.809亿雷亚尔)下降了26%，这主要是由于许可证成本，因为我们在2021年收购了5G频谱(44.963亿雷亚尔)。

项目投资主要集中在网络投资(占2022年投资的82%)，包括4G和5G移动接入、传输回程、主干和FTTH网络和客户端。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

为了满足日益增长的数据驱动和互联社会的需求，我们进行了大量投资，以支持我们的住宅光纤网络、移动4G和5G数据使用量的强劲增长，以履行拍卖和

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目录表

为客户提供更好的用户体验。我们继续投资于扩大我们的国家数据传输骨干网，以满足巴西各地数据通信量的增长。

截至2021年12月31日的年度

2021年，我们投资了131.809亿雷亚尔，比2020年的投资额(79.733亿雷亚尔)增长了65.3%，这主要是由于购买5G频谱的成本(44.963亿雷亚尔)以及对B2B和B2C(FTTH)商业活动和移动网络的投资增加。

项目投资主要集中在网络投资(占2021年投资的53.9%)，包括无线接入网络(eNode-B和运营商)、传输回程和主干、FTTH等项目的支出。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

为了满足日益增长的数据驱动和互联社会的需求，我们进行了大量投资，以支持住宅光纤网络、移动4G数据使用量的强劲增长，并为推出5G网络和专用企业网络做好准备。我们继续投资于扩大我们的国家数据传输骨干网，以满足巴西各地数据通信量的增长。

截至2020年12月31日的年度

2020年，我们投资了79.733亿雷亚尔，比2019年的投资额(88.443亿雷亚尔)减少了9.85%，项目投资主要集中在网络投资(占2020年投资的79%)，包括无线接入网络(eNode-B和运营商)、传输回程和主干、FTTH和IPTV等项目的支出。这些投资有助于维持我们的商业和收入增长，同时保持所提供服务的质量，并为我们的中期增长做好准备。

最新发展动态

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。我们继续密切关注新冠肺炎疫情在巴西和全球的演变，以便采取预防措施，最大限度地减少病毒的传播，确保业务的连续性，保障我们人员的健康和安全。根据截至本年度报告之日的现有信息，我们将新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的主要影响摘要如下：

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我们的商店在2022年几乎没有受到任何限制，因为巴西的新冠肺炎病例数量下降和疫苗接种率上升，消除了我们在2020年和2021年期间的限制；

●

对收入的影响也几乎没有相关性，这不仅是因为宏观经济复苏，而且是因为人们认为连接的相关性增加，这变得绝对必要，导致数据消耗增加，对网络质量的敏感度提高。因此，我们的移动接入增加了1410万，这也得益于收购Oi Móvel的资产，达到了980万的历史最高水平，而我们在此期间增加的FTTH达到87.4万，使我们的FTTH用户群在截至2022年12月31日的年度达到550万；

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与销售有关的成本，如销售委托和广告，继续受到客户服务日益数字化和自动化的积极影响；以及

●

由于上述对电信服务的需求增加，有效的财务管理，尽管宏观经济不景气，我们的坏账水平下降了8.4%。

另见“项目3.主要信息--D.风险因素--与巴西电信业和我们有关的风险--我们的业务、业务和业绩一直并可能继续受到新冠肺炎大流行的不利影响。”

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目录表

B.

业务概述

我们是巴西领先的移动电信公司(基于接入，截至2022年12月31日的市场份额为38.9%)，在后付费移动服务方面拥有特别强大的地位(截至2022年12月31日，基于接入的市场份额为41.9%)。截至2022年12月31日，我们在巴西光纤到户(FTTH)接入的总市场份额达到17.7%。

我们的Vivo品牌是巴西最受认可的品牌之一，我们在该品牌下营销我们的移动服务。我们的服务质量和我们的品牌认知度使我们能够平均实现比我们的竞争对手更高的价格，因此通常获得更高的利润率。截至2022年12月31日，我们每移动用户的平均收入为26.3雷亚尔，相对于市场平均水平有溢价。我们为我们的客户提供完整的产品组合，包括移动和固定线路语音、移动数据、固定宽带、超高速宽带或UBB(基于我们的光纤到户，或FTTH和光纤到路边，或FTTC基础设施)、付费电视、信息技术和数字服务(如娱乐、云、安全和金融服务)。我们还拥有该行业最广泛的分销网络之一，我们的客户可以在其中获得某些服务，例如购买预付费电话的信用。

我们寻求通过专注于开发和增长我们的产品来继续提高我们的运营利润率，使它们构成一个更高利润率的综合服务组合。

我们的运营和服务

我们的业务包括：

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本地和长途固定电话服务；

●

移动服务，包括增值服务；

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数据服务，包括宽带服务和移动数据服务；

●

主要通过IPTV提供付费电视服务；

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网络服务，包括设施租赁以及其他服务；

●

批发服务，包括互联互通；

●

数字服务；

●

专为企业客户设计的服务；以及

●

销售无线设备和配件。

固定语音服务

我们的固话服务组合包括在公共和私人系统上提供的本地、国内长途和国际长途电话。

本地服务

固定本地服务包括激活、按月订阅、公用电话和测量服务。计量服务包括在我们的特许权区域内同一区号内发起和终止的所有呼叫，我们称之为本地呼叫。

区域内、区域间和国际长途服务

地区内长途服务包括从一个地区或直辖市发起并终止于我们特许区域内的另一个地区或直辖市的所有呼叫。地区间长途服务包括巴西境内的州际电话，国际长途服务包括巴西境内的电话线和巴西境外的电话线之间的通话。我们是

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目录表

首家获得授权在巴西全境(包括在我们的特许区以外)开展本地、区域内、区域间和国际服务的电信公司。

移动服务

根据Anatel在2022年12月公布的市场份额数据，就接入而言，我们是巴西领先的移动电信服务提供商。

我们的移动产品组合包括通过3G、4G、4.5G和5G(后者正在实施过程中)接入语音和宽带互联网，以及增值服务(如ATMA、VivaE、Vida V、Vivo HomeFix、Vivo BTFITGo Read、Ubook、Hube Jorneis、NBA和NFL)，具有数据共享功能的预付费套餐、家庭计划、语音信箱和语音信箱语音到文本翻译、来电识别、无限捆绑到手机和固定电话的语音分钟、铃声，以及创新服务，如多媒体备份、保存文本的基于云的服务、娱乐和音乐应用程序、广告平台等等。

我们还通过与巴西和其他国家的当地移动服务提供商达成协议，提供无线漫游服务，允许我们的用户在我们的特许区之外拨打和接听电话。我们向与我们签订此类协议的移动服务提供商的客户提供互惠的漫游权。

数据服务

我们提供光纤固定宽带(FTTH光纤到户和FTTC光纤到路边)和xDSL技术，速度从1 Mbps到1 Gbps不等。

通过2015年收购GVT，我们能够进一步扩大我们的数据服务，为我们目标市场的高收入客户提供高速宽带。GVT提供的服务与我们自己的服务相辅相成，与我们已经提供的服务重叠有限。这些补充服务包括到圣保罗州(圣保罗市以外的地方，我们在那里已经有大量业务)和全国范围内的光纤宽带。

2022年，我们覆盖了圣保罗州租赁区内100%的市政当局和巴西其他数百个城市，固定宽带用户总数超过650万，我们还将全国光纤网络扩展到约2860万户家庭，其中仅FTTH技术就达到2330万户。

在移动宽带方面，我们使用各种技术为客户提供无线互联网服务。我们的3G网络目前在全国范围内都可以使用。此外，我们还提供HSPA+技术，商业上称为3G Plus。这项技术允许拥有兼容终端(包括手机)的客户达到传统3G速度的三倍。截至2022年12月31日，我们的3G网络覆盖了4895个城市，覆盖了巴西97.1%的人口。我们还提供4G LTE技术，截至2022年底，4G LTE技术已覆盖4634个城市，覆盖巴西人口的95.5%；4.5G LTE通过运营商聚合在3342个城市提供，覆盖巴西人口的87.2%；还有5G技术，覆盖27个城市，相当于巴西人口的23.9%。

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3 GHz区域许可证，在巴西东南部地区(圣保罗州和PGO 3区除外)提供50 MHz带宽，在圣保罗州以及巴西北部和中西部地区(PGO 22区和25区除外)提供40 MHz带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，其余金额与Anatel规定的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

收费电视服务

2007年8月12日，我们开始通过直接到户(DTH)(一种特殊类型的服务，利用卫星将电视和音频信号直接分发给订户)提供基于订阅的电视服务或付费电视服务。到2022年底，我们停止了直接到户业务，切断了所有客户的联系。从2023年起，我们将只提供收费电视服务

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通过IPTV(一种通过IP提供视频广播的服务)技术。截至2022年12月31日，我们拥有100万付费电视客户，其中包括90万IPTV客户。

网络服务

我们的网络管理技术确保为客户全面管理和监督我们的所有网络流程和网络性能。我们的网络管理中心对全国传输骨干网、IP网、移动和固定分组/电路核心网、增值业务/多媒体平台和全球业务、无线接入网、基础设施和在线业务性能以及全国固定接入网、宽带网络、网络互联、便携性和IPTV/DTH的关键网络运行参数进行监测。该中心使用故障、信令、质量和服务监控系统，能够识别我们的网络(固定和移动)以及第三方网络(包括其他运营商和其他公司客户的网络)中的异常情况。我们的网络管理中心与维护和运营移动和固定网元以及基础设施和传输的维护和运营团队整合在一起，此外还包括无线电网元和计算基地、服务平台和通信骨干。

我们的网络在网络中断的情况下为我们的客户提供连续性服务。我们已经制定了应对交换机中心潜在灾难、电源中断和安全漏洞的应急计划。

我们不断致力于巩固我们的网络并增加其产品，为我们的客户提供尽可能最好的服务，并满足他们的期望。目前，我们的监控流程得到了自动化系统(Robotic Process Automation，简称RPA)的支持，这些系统提高了事件关联、恢复和管理的有效性。这一进步使我们的团队在检测和解决我们网络中的问题方面更加高效和快速。我们近年来所做的一些改进包括将时分复用交换机迁移到下一代网络交换机方面的进步，这为我们的客户提供了新的数字服务，并降低了我们的维护成本，包括安全级别、电源、电池和空调基础设施的改进。固定网络技术最重要的实施是交换光柜项目，该项目用于为多业务接入节点提供语音和数据服务，使我们能够为许多以前没有这项服务的客户提供宽带服务。

此外，我们正在广泛应用高级虚拟化解决方案(网络功能虚拟化或NFV)来支持下一代移动网络，即第五代或5G，该网络正在运行，并准备通过提供海量设备连接(通过物联网技术)、极低的延迟和更高的数据传输速率来满足未来市场和客户的期望。

网络和设施

我们提供被称为专线工业勘探的服务(探索林哈工业专属公司或EILD)根据我们的特许权协议和授权协议。EILD包括租用专用电路和向第三方提供服务的空闲信道协议。

此外，我们还能够提供完整的批发产品组合，包括L2L、IP、以太网和MPLS。所有这些产品都用于满足其他网络运营商和地区互联网提供商的需求。对电路的要求有不同的服务级别协议，我们需要为设施提供应急路线、地点和设备，以改善针对故障点的服务。

我们的网络由接入层组成，该接入层通过连接到语音和数据中心的铜缆或光纤网络连接我们的客户端。这些中心通过传输设备在本地或远程互连，传输设备主要通过光纤连接，偶尔也通过微波网络连接，这些设备一起形成一个网络层，使各种平台之间能够连接以及与其他运营商互连。我们的网络战略是基于光纤接入网络的扩展，以便为我们的客户提供更大的覆盖和宽带服务，以及开发综合多业务网络和多媒体应用。作为一家电信服务提供商，我们不生产用于建设我们的网络和设施的设备。我们从巴西和国外的合格供应商那里购买设备，通过这些设备，我们实现了我们提供服务的网络和设施。

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批发服务(含互联互通)

我们不断调整和扩展我们的网络拓扑，旨在通过向其他电信公司提供服务，在巴西各地发展新的商机。其结果是，使用我们批发服务的供应商数量大幅增加。

作为我们批发服务的一部分，我们向其他网络提供商的用户提供互联服务。我们从从连接到我们的客户的另一个移动或固话服务提供商网络发起的任何呼叫中赚取收入。我们向发起呼叫的网络的服务提供商收取与呼叫相关的网络使用的每一分钟的互连费。见“-运营协议-互连协议”。

截至2022年底，我们与巴西电信(Telefonica Brasil)达成了693项本地和长途互联协议(固定和移动运营)，以及265项提供本地和长途流量的协议。

互连是兼容电信网络之间的链路，它使一个网络的固定或移动服务用户能够与来自另一个提供商的网络用户充分通信。

所有电信服务提供商(固定或移动)都必须根据请求向任何其他电信集体服务提供商提供互连。互联互通协议的条件可以在当事人之间自由协商。协议需要通过合同正式确定，合同的有效性取决于Anatel的批准。如果任何特定协议违反自由竞争原则或与其他规定冲突，Anatel可能会拒绝该协议。如果双方无法就包括互连费在内的互联互通条款达成协议，Anatel可通过仲裁确定该等条款和条件。

数字服务(包括增值服务)

概述

2022年，我们强化了“数字化拉近距离”的目标(指旁近端).

我们继续改善我们的产品和数字服务的体验，为我们的客户提供更精确的报价和专属条件。

根据Omdia的数据，就数字服务相关合作伙伴的数量而言，我们是世界上第三家电信公司。这表明我们致力于改善我们的价值主张，在产品组合中增加高质量的服务，并与数字和娱乐世界的参考公司进行创造性的合作。

带有数字服务的传统计划的价值主张，如Netflix、Amazon Prime、Globoplay和Vivo Selfie计划中的其他几个计划，都是很大的优势。自拍计划包括订阅其中一项服务，以及额外的数据套餐和后付费计划的许多其他好处。

我们还在固定宽带中实施了类似的捆绑包，向公众提供与我们的快速光纤连接(FTTH)相关的娱乐价值主张。在这种模式下，我们推出了FTTH与Netflix、迪士尼、Amazon Prime和Globoplay相结合的选项。

在入门级后付费计划的基础上，我们在2022年增加了两款新产品：Controle+Tdal，这是一个与音乐频谱中的相关播放器提高对价值主张的感知的机会；以及Controle+Dotz计划，允许客户在巴西的高评级忠诚度计划中积累积分并交换产品、旅行和其他福利。

2022年，除了新的战略参与者外，我们的投资组合中还推出了几个独立的服务，让我们的客户可以选择通过Vivo的账单直接支付来订阅这些服务：

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Globoplay+Canais ao Vivo：除了电影、连续剧、肥皂剧和其他点播内容外，还可以访问最好的付费电视频道，如Multishow、GNT、SporTV、GloboNews和许多其他频道。

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探索+：地球上最重要的电视网之一，提供超过3万集的新节目和非常知名的节目。

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Vivo Play App：为客户提供了一个新的选项，让他们可以随时随地通过任何设备实时和点播访问提供的大量娱乐内容。该产品通过一个应用程序工作，与传统的付费电视频道和数以千计的点播内容相结合，而不需要机顶盒具有完整的功能。有两个套餐，“初始”有42个直播频道，“扩展”有87个频道。

在2022年期间，我们继续发展和加强与客户的沟通，为我们的每一项服务制定了独特的战略，并结合特定的促销活动(价格和期限)，使全年销售额得以增长。独立产品在2022年达到了同比增长42%的客户群。

此外，Vivo App在数字服务的扩展和知名度方面也发挥着最重要的作用。Vivo App占Amazon Prime、Disney+、Globoplay、Spotify、HBO Max等最相关播放器独立产品总销售额的62%。

有了Vivo App，数字服务获得了更多的展示，有了几个新的空间来交流优惠，横幅，推荐应用程序的位置和溢价位置来传达特殊情况。

除了所有的发布和成果，我们还继续通过我们的忠诚度计划Vivo Valoriza增加独家促销订阅的知名度和沟通。在这项计划中，符合条件的Vivo客户可以从几项数字服务中兑换特殊价格和条件。

金融服务业

金融服务对我们来说具有很高的战略意义，因为它加强了我们作为数字服务中心的地位，为我们的客户提供的远远不止电信服务。因此，在2020年10月，我们为客户推出了个人信用服务，名为Vivo Money。经过两年的考验，2022年是将Vivo Money整合为一项重要业务的一年。目前，它向客户提供从500雷亚尔到50,000雷亚尔不等的信贷，提供具有竞争力的利率，从每月0.99%开始，至多36次分期付款-始终考虑个人客户的信贷行为。Vivo Money还提供设备融资服务，旨在与我们的核心业务实现协同效应。

我们的金融服务组合超越了信贷，为我们的客户整合了解决方案。Vivo Pay是我们的数字银行账户，是我们金融服务战略的另一个重要里程碑。

Vivo Pay于2021年推出，是免费的数字账户，可供所有客户使用。它通过提供在线购物免费预付卡等功能，支持巴西的金融包容性。此外，用户还可以通过巴西即时支付系统PIX向巴西的任何银行账户支付账单和转账，从而在一周中的任何时间或日期实现即时且无成本的转账和支付。

在Vivo Pay中，客户还可以要求购买Vivo ItaúCard--Vivo与Banco Itaú合作拥有的信用卡。在这个于2022年推出的新版本中，除了提供最多24次不对Vivo门店感兴趣的分期付款外，它还带来了一些好处，比如所有Vivo购买都可以获得10%的现金返还。

Vivo Pay的另一个功能是Vivo Seguro Celular-与苏黎世合作的移动保险产品-为每一位客户提供保护他们的智能手机的数字和无缝旅程。同样在苏黎世，也推出了新的保险计划，以保护笔记本电脑、智能手表和平板电脑等电子设备-确认了良好的合作伙伴关系和改善对所有客户服务的巨大潜力。

企业创新

2022年，我们继续在数字化进程中成长，打造新的技术产品和服务。作为该行业客户群最大的公司，创新过程和通过我们的关键资产创造价值变得至关重要，才能在电信等已经整合的传统市场保持领先地位并寻求新的增长途径。

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基于我们的数字产品知识和我们的主要资产，如客户基础、品牌、计费能力，我们战略性地选择了巴西市场的一些关键细分市场进行投资和创建新业务。作为一家实力雄厚的公司，我们拥有接触特定受众的竞争优势。更重要的是，拥有数百万客户，重要的是了解他们的需求，提供适合客户和个性化的新产品，同时有助于补充电信产品。除了推出，还有几款产品进行了重组，其他产品也处于增长阶段。

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在健康领域，我们重新推出了Vida V，这是一个涵盖数千名医生、诊所和实验室的完整生态系统，价格范围非常优惠，创造了一种负担得起的医疗保险替代方案。该业务在前5个月呈现出重要的增长速度，已经拥有数千名订户。

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在教育方面，我们与巴西最大的教育公司之一尼玛教育成立了一家合资企业，并推出了VivaE。这是一个100%的在线课程平台，帮助人们为就业市场做好准备，并帮助他们改善生活。这款应用程序和内容都是从头开始开发的，以个性化和排他性的方式。这款应用在巴西各地都可以使用，2023年的目标是扩大规模，获得更多客户。

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智能家居：基于客户之旅的相关支柱(智能家居咨询、安装、设备配置和专业支持)的服务价值主张的新定位，补充了智能设备销售中的“Tem Tudo Na Vivo”定位。与现场技术人员一起启动服务，在圣保罗市首府和大都市地区安装、配置和创建自动化。在收视率很高的电视节目《Pantanal》和Vivo频道上的行动，通过远程支持服务推动了Vivo Guru的增长，今年年底约有3.8万客户。

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在正念垂直领域，关键的决定是将Vivo的产品更名为“Atma”，目的是更独立地定位品牌，并减少其他电信公司客户的障碍。与新品牌对接，我们推出了新的APP，更好的体验，不同的战略定位。这导致了平均15个百分点。月活跃用户(MAU)增加。此外，在2022年期间，我们采取了重要的战略行动，例如添加新功能和音乐、强化我们的价值主张以及与主要利益相关者进行合同优化，从而帮助提高了我们的盈利能力。ATMA在电视节目《Pantanal》中首次出现在大型媒体上，包括植入式广告、电视和Spotify的广告、数字媒体以及与客户的交流。所有这些举措使Atma在2022年实现了显著增长，全年下载量超过150万次，活跃用户超过30万，应用商店的评价也很好(Apple Store为4.5，Google Play为4.2)。

除了内部发展和合作伙伴关系外，我们还继续在创新流程、文化和寻找能够为我们的生态系统增值的初创企业的良好业务方面投入巨资。

2019年，我们启动了企业开放创新计划Vivo Discover，并继续通过员工心态的转变和新业务的发展来刺激创新。增加我们创新文化的主要项目Vivo Shaper于2022年开始举办第四期课程，由30名高管结束顾问，他们将接受为期六个月的关键方法和主题课程，内容涉及创新过程、初创企业文化以及如何与初创企业开发新业务以创收。

为了表彰生态系统和市场，我们获得了几个奖项：

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Valor Inovação Brasil：Top1电信

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100个公开兵团：电信行业TOP1，综合排名第6

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Epoca 360：巴西电信创新第一名

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Empresas mais estado de SP：电信行业TOP1，综合排名第14位

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Telesíntese：排名前三的通信和基础设施提供商-Vivo Ventures

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AbvCap：排名前两的CVC-Vivo Ventures

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增长+创新奖：TOP1开放创新公司-BNDES Garagem

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面包房：巴西创业生态系统的TOP20最佳公司

在我们的创新中心和企业风险投资Wayra，我们取得了一年的成就。我们邀请加布里埃拉·托里比奥担任Wayra Brasil和Vivo Ventures的董事经理，领导旨在将初创公司和Vivo更紧密地联系在一起的团队，以创造商业机会，通过合同和财务贡献继续促进创业生态系统。

2022年4月，我们推出了新的CVC(企业风险投资)基金Vivo Ventures，目标是投资智能家居、Marketplace、健康、金融和教育等垂直领域的初创企业，这些领域是我们公司定位为数字中心的关键。3.2亿雷亚尔的基金将专注于A轮和B轮初创公司，投资窗口为5年。这两家公司(初期和成长期)都由Wayra管理，并将努力最大限度地利用Vivo和西班牙电信集团的机会。

企业服务

我们为我们的企业客户提供全面的电信解决方案和IT支持，旨在满足所有类型行业(零售、制造、服务、金融机构、政府等)运营的公司的特定需求和要求。

我们的客户得到我们高素质的专业人员的帮助，他们能够满足每家公司的特定需求，提供语音、数据、宽带和计算机服务解决方案，包括硬件和软件(例如，反病毒软件)。我们致力于不断提高我们的服务质量和效率，并提高我们在市场上的竞争力。

设备和配件的销售

我们销售5G NR、LTE和WCDMA设备，如智能手机、宽带USB调制解调器和经认证与我们的网络和服务兼容的设备，包括eSIM设备。我们还销售一系列连接和非连接的小工具，为我们的客户提供高质量和技术产品。

我们为捆绑套餐的客户提供智能手机、USB调制解调器和其他数据设备的特别优惠。

我们目前的设备供应商有三星、苹果、摩托罗拉、Usina de Vendas(Oppo)、Positivo(Infinix)、多(诺基亚和多)、中兴通讯和Flex(WNC和Blucastle)，我们的电子产品供应商有三星、苹果、哈曼(JBL)、联想、联合(Google、Logitech Xbox和TPLink)、天宝(亚马逊)、Customy、Alfacomex(Geonav)、Positivo、英特尔布拉斯、多(DJI和多)、DPC(摩托罗拉)、Tellescom(Askey)和Coravin。

2022年，设备和电子产品的销售继续增长，这与我们通过扩大产品组合和分销来获得这个重要市场的市场份额的战略一致，也符合我们基于“You Can Find Everything at Vivo”活动(葡萄牙语为Tem Tudo na Vivo)而建立的强有力的沟通和品牌意识计划，该活动强调Vivo可以提供客户需要的一切，也通过我们的销售渠道，专注于吸引高价值客户到我们的实体店和在线商店。年底，我们推出了自己的配饰品牌Ovvi，专注于设计和质量，试图增加更多的市场价值。

差饷、税项及账单

费率

我们的收入来自(I)激活和每月订阅费，(Ii)使用费，其中包括测量的服务费，(Iii)我们向其他电信服务提供商收取的互连费，以及(Iv)其他额外服务。所有电信服务的费率都受到Anatel的广泛监管。我们在下面列出了用于计算我们费率的不同方法。

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当地汇率

我们的特许权协议为本地固话服务制定了三个强制性计划，并允许我们设计替代定价计划。客户可以选择我们必须提供的三种计划，也可以选择我们可能选择提供的任何其他替代计划。任何替代计划的提供和实施都必须通知Anatel。这三个强制性计划是：

●

地方基本规划(Básico Local钢琴)：适用于在正常工作时间内进行短时间通话(最多三分钟)的客户；

●

强制性替代服务计划(Oferta Obrigatória另类钢琴)：适用于主要在正常时间内进行长时间通话(超过三分钟)和/或使用拨号服务上网的客户；以及

●

特殊类别个人访问(Acesso个人课特别)：专门为参加政府援助方案的家庭制定的计划。

下表概述了截至本年度报告日期的本地基本计划和强制性替代服务计划的基本计费要求和毛费率：

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​	​	​	​	​
​	​	​	​	强制性
​	​	​	​	备择
图则的特点		地方基本规划		服务计划
每月基本作业	​	​	​	​
住宿津贴(包括在住宿分配中的会议记录)		200分钟		400分钟
商业作业津贴(商业作业中包含的会议记录)		150分钟		360分钟
市话资费	​	​	​	​
正常工作时间	​	​	​	​
完成通话(从分配中扣除分钟数)		—		4分钟
完成催缴(在界别31项配售条款后)		—		R$0.24023
本地会议纪要(收费超过31区分配)		R$0.11804		R$0.04786
最小通话时长计费		3秒		3秒
减少工时	​	​	​	​
每接一次电话收费(从分配中扣除分钟数)		2分钟		2分钟
按已应答呼叫收费(在分配的扇区31持续时间之后)		R$0.24023		R$0.24023

​

截至本年度报告之日，特级个人接入计划的订阅费用为每月11.34雷亚尔，每月90分钟的本地固话通话。只有当客户购买预付费信用时，才能进行任何额外的固定电话或移动电话。移动电话和长途电话的价格是根据标准方案确定的。

我们的特许权协议还规定了我们所有本地固话服务计划的年费调整标准。我们收入的很大一部分来自受这些价格调整影响的服务。价格由Anatel应用于我们本地和长途话费的年度价格调整指数进行调整，该指数反映了该时期的通胀指数和生产率系数，该系数是根据Anatel设定的补偿指数计算的，该补偿指数旨在与用户分享固话服务的收益。目前，Anatel使用的通胀指数是IST，它反映了电信公司成本和支出的变化。Anatel一直遵守我们的特许权协议设定的费用范围。

长途费率

国内长途电话的费率根据一天中的时间、一周中的一天、通话的持续时间和距离而定，也可能因是否使用包括接线员协助在内的特殊服务而有所不同。我们为使用我们的运营商拨号代码(15)的消费者提供了几种国内长途呼叫计划的选择。任何本地或长途电话接线员的客户在拨打长途电话时均可使用代码15，以享受我们的费率。2020年3月，Anatel批准了第724号决议，该决议为STFC中关税自由的实施和监测建立了一个标准，供普通公众在国家远程模式下使用。从那时起，我们可以自由地将国内长途费用设定在市场价格上。

我们还提供国际长途费率，所有使用拨号代码15的用户也可以使用。国际长途电话资费是根据一天中的时间、一周中的哪一天、通话的持续时间和目的地来计算的，还可以

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根据是否使用特殊服务(包括接线员协助)而有所不同。我们的国际服务费率不受监管，也不需要遵循上文所述的其他服务的年度费率调整。我们可以自由地根据国际电信市场谈判我们的国际长途话费，在这个市场上，我们的主要竞争对手是Claro(通过其Embratel业务)。

关于长途电话，我们为住宅和公司客户制定了替代费率计划。

移动服务资费

根据我们的授权，我们的本地基本计划的费率和与替代服务计划相关的某些漫游费用可能会每年进行调整。目前的通货膨胀率每年修订一次，最多可以根据IGP-DI指数衡量的通货膨胀率对下一年进行调整。最高费率适用于所有服务计划，但允许移动运营商自由设定替代服务计划的最高费率(某些漫游费除外)。

我们在授权中与Anatel达成的初始价格上限是基于之前的现有价格或投标价格，并根据我们授权中包含的公式每年进行调整。截至本年度报告日期，最近一次调整是在2022年5月批准的，将正常工作时间的费用定为0.22222雷亚尔，减少工作时间的费用定为0.15555雷亚尔。

互联互通费用

任何在我们网络内发起或终止呼叫的固定线路或移动服务提供商都会向我们支付互连费。当我们使用其他服务提供商的网络拨打或接听电话时，我们也会向他们支付互联费。互连费是按每分钟使用收取的统一费用，直接影响固网移动服务的费率。自2005年以来，互连协议在服务提供商之间自由谈判，但须有价格上限，并须遵守Anatel制定的条例，其中不仅包括互连的基本成本，包括商业、技术和法律方面，而且还包括必须向请求方提供的通信能力和互连基础设施。如果服务提供商向任何一方提供低于价格上限的互连费，它必须一视同仁地向任何其他请求方提供相同的费用。如果双方无法就包括互联费用在内的互联互通条款达成协议，Anatel可以确立互联互通条款。

有关互连费的其他信息，请参阅“--巴西电信业监管--互联费”。

数据服务费率

我们从数据传输收费中获得收入，其中包括我们的固定宽带、专用模拟和数字线路，用于向公司和其他服务私人租赁电路。数据传输速率不受Anatel的监管，但EILD(高达34 Mbps的批发链路)和高容量数据传输(高于34 Mbps的批发链路)除外。多媒体服务运营商可以自由设置替代服务计划的费率。

电视收视率

付费电视的费率不受监管。允许服务提供商自由设定替代服务计划的费率。

税费

每个客户的电信服务成本包括各种税。巴西的主要税收是国家增值税，即Impostsobre Circulação de Mercadorias e Serviços，巴西各州对销售商品和服务(包括电信服务)的某些收入征收4%至22%的税率。电信服务最近被第194/2022号补充法律列为基本服务。因此，电信服务的ICMS费率不能超过每个州地方条例所预见的一般ICMS费率。大多数国家尊重这项新立法，目前根据ICMS一般税率对电信服务征税，但也有一些具体国家不尊重这项法律。其他税收包括：(1)联邦社会缴款，或PIS，和社会保障融资缴款，或COFINS；(2)FUST缴款；(3)FUNTTEL缴款；(4)Fistel缴款“。

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计费

对于后付费客户，我们每月向每个合同客户发送一份账单，涵盖前一个月期间提供的所有服务。根据巴西法律，电话服务提供商必须为其客户提供至少六个不同的每月付款日期的选择。对于预付费客户，可以在线支付账单。

我们拥有本地、国内和国际长途语音、订阅、宽带、数据、IT服务、外包、电视和第三方服务的计费和收费系统。对于发票付款，我们与多家银行都有协议。这些协议包括让客户选择他们喜欢的支付类型的选项：直接借记、PIX、向银行、互联网和其他代收机构(包括彩票设施、药店和超市)付款。我们的目标是通过监测账单、收款和回收控制，避免在实施新流程和推出新产品方面的损失。

这些做法由我们的收入保证团队密切监控，该团队衡量在计费和收款链中检测到的每一项收入损失风险。管理这些风险是为了将收入损失降至最低。

联名计费

根据巴西电信法规，我们对固定和移动服务都使用一种称为“共同计费”的计费方法。这种方法允许将来自其他电话服务提供商的账单包括在我们自己的发票中。我们的客户可以收到并随后支付我们发票上的所有账单(包括使用另一家电话服务提供商的服务的费用)。为了实现这种计费方式，我们向其他电话服务公司提供计费和收费服务。我们与国内和国际长途电话服务提供商签订了共同计费协议。同样，我们使用相同的共同计费方法向其他固定和移动提供商的客户计费我们的服务。这项服务是通过发票上描述的通话记录向长途接线员收费的。

增值服务

通过与内容供应商达成协议，移动预付费和后付费客户可以获得娱乐、信息和在线互动服务等增值服务。这些协议是基于收入分享模式的。

第三方服务

我们将第三方服务纳入我们的账单、收款和转账流程。这些服务稍后会转给第三方承包商。

集合

我们对违约客户的催收政策遵循Anatel的规定，以及电信服务或RACO的规定，以及消费者保护和保护基金会(消费者保护和保护基金会)，或Procon。对于移动、固定和付费电视客户，通常情况下，如果逾期付款超过15天，可以通过阻止给客户带来成本的呼出电话来部分暂停服务。如果在此部分暂停后超过30天仍未付款，则可以完全暂停服务，禁用所有服务(呼出和呼入)，直到收到付款为止。我们为有逾期余额的客户提供分期付款计划。然而，如果在完全暂停后30天内仍未支付账户，合同可被取消并报告给信用保护机构。

对违约客户的催收流程包括几个步骤，从内部互动语音应答、短信联系、电子邮件联系，然后是延迟付款通知，最后将客户信息报告给外部征信机构。在我们内部流程的同时，催收机构也会联系拖欠款项的客户。客户风险概况、逾期债务和其他质量问题被用来提高战略效率和最大限度地提高债务追回努力。截至2018年1月，由于IFRS 9带来的变化，坏账拨备进行了调整，包括遵循预期信用损失模型的新标准，对每个债务支付概况采用了一个风险百分比，直到实际损失时刻(100%)。根据每个区段的历史违法行为计算百分比。根据巴西的规定，如果延迟付款超过180天，坏账允许注销0至5,000雷亚尔，如果延迟超过365天，允许注销5,001至30,000雷亚尔。超过30,001雷亚尔的逾期付款，如果超过365天，需要提起诉讼。此规则适用于截至2014年10月8日的未偿债务；在此期间之后，坏账核销的金额范围变化如下：零至

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如果他们迟到180天以上，R$15,000雷亚尔或如果他们迟到超过365天，R$15,001到R$100,000雷亚尔。超过10万雷亚尔的债务需要提起诉讼，期限超过365天。

截至2022年12月31日的年度，坏账拨备占总收入的1.9%。

我们的运营市场

我们的特许权协议允许我们在圣保罗州运营，除了一个小地区，该地区仍然受到较早的特许权的限制。此外，我们还根据许可证和授权在巴西各地提供固定电话、数据和付费电视服务。我们在巴西各地根据移动服务(SMP)授权运营移动语音和宽带服务。我们还提供各种增值服务，其中一些是通过商业伙伴关系提供的。下表列出了我们服务地区每个州在指定日期和年份的人口、国内生产总值(GDP)和人均GDP统计数据：

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2020年的最新IBGE数据(1)
​	​	​	​	​	​	​	​	百分比	​	​
​	​	爸爸。	​	百分比	​	国内生产总值(R美元	​	巴西的	​	人均
面积		(百万)		巴西的流行音乐。		百万美元)		国内生产总值		国内生产总值(雷亚尔)
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
圣保罗州		46.3		21.9	%	2,377,639		31.2	%	51,365
米纳斯吉拉斯州		21.3		10.1	%	682,786		9.0	%	32,067
里约热内卢州		17.4		8.2	%	753,824		9.9	%	43,408
巴伊亚州		14.9		7.1	%	305,321		4.0	%	20,449
巴拉那州		11.5		5.4	%	487,931		6.4	%	42,367
南里奥格兰德州		11.4		5.4	%	470,942		6.2	%	41,228
伯南布哥州		9.6		4.5	%	193,307		2.5	%	20,101
塞亚州		9.2		4.3	%	166,915		2.2	%	18,168
帕拉州		8.7		4.1	%	215,936		2.8	%	24,847
圣卡塔利纳州		7.3		3.4	%	349,275		4.6	%	48,159
马拉尼奥州		7.1		3.4	%	106,916		1.4	%	15,028
戈亚斯州		7.1		3.4	%	224,126		2.9	%	31,507
亚马逊州		4.2		2.0	%	116,019		1.5	%	27,573
圣埃斯皮里托州		4.1		1.9	%	138,446		1.8	%	34,066
帕利巴州		4.0		1.9	%	70,292		0.9	%	17,402
北里奥格兰德州		3.5		1.7	%	71,577		0.9	%	20,253
马托格罗索州		3.5		1.7	%	178,650		2.3	%	50,663
阿拉戈斯州		3.4		1.6	%	63,202		0.8	%	18,858
皮奥伊州		3.3		1.5	%	56,391		0.7	%	17,185
联邦区		3.1		1.4	%	265,847		3.5	%	87,016
南马托格罗索州		2.8		1.3	%	122,628		1.6	%	43,649
塞尔吉普州		2.3		1.1	%	45,410		0.6	%	19,583
罗多尼亚州		1.8		0.8	%	51,599		0.7	%	28,723
托坎廷斯州		1.6		0.8	%	43,650		0.6	%	27,449
英亩州		0.9		0.4	%	16,476		0.2	%	18,420
阿马帕州		0.9		0.4	%	18,469		0.2	%	21,431
罗莱马州		0.6		0.3	%	16,024		0.2	%	25,387
总计		211.8		100.0	%	7,609,598		100.0	%	35,936

(1)	根据在https://www.ibge.gov.br/收集的IBGE数据(2020年)--有待修订。

(2)	巴西的平均人均国内生产总值，按每个州代表的人口百分比加权。

季节性

我们的业务和经营结果不会受到我们服务消费的季节性波动的实质性影响。

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市场营销和销售

概述

截至2022年12月31日，我们的商业分销网络(以Vivo品牌销售)在巴西各地拥有246个自己的销售网点。此外，我们还拥有约1,541个由授权经销商(包括独家经销商和零售渠道)运营的销售网点，保持了坚实的毛细战略，这有助于我们在巴西电信市场占据领先地位。

截至2022年12月31日，我们大约有322,326个销售点，预付费移动服务客户可以使用分销或在线渠道购买积分。预付费手机可以远程积分，也可以通过购买包含积分的卡进行积分。信用额度也可以通过信用卡和借记卡、呼叫中心、Vivo PDV(使用手机转账的M2M)、个人充值(使用手机本身充值信用额度)以及某些经过认证的互联网网站购买。

我们通过以下实体销售渠道向客户提供我们的解决方案：

●

Vivo门店：我们继续专注于将传统的POS(销售点)转变为PDX(体验点)，截至2022年12月31日，已达到8家标志性商店、2家店内商店和409 Plus商店(这是一个为中小城市服务的概念)。通过在基础设施、系统、客户服务、微观管理和毛细改善方面的进步，我们相信我们将继续提供高效、盈利和迷人的服务。即使在2022年放宽了对大流行的限制之后，我们仍然保持了我们的活体EM Casa计划，一个任何人都可以联系我们商店销售人员的工具，加强了我们商店的数字化。

●

独家经销商：该渠道由经过挑选和认证的公司组成，以提供我们完整的产品组合。这些经销商在全国范围内组成了广泛的分销网络。尽管该渠道提供整个产品组合，但其重点是后付费和光纤产品。我们还在不断更新和改进这些商店，以提供更好的客户购物体验，以确保与我们的旗舰店一样的一致体验。2022年，这些经销商将我们的门店覆盖范围增加了60多个销售点，这意味着截至2022年12月31日，我们在巴西拥有1,541家门店。

●

零售渠道：我们的零售渠道销售后付费和预付费产品以及充值服务，由我们合作伙伴自己的销售团队营销。该渠道通过我们的销售激励计划(将薪酬与销售业绩挂钩)与零售商保持着牢固的合作关系。2022年，尽管市场环境充满挑战，但我们的预付费产品保持了相当大的规模，通过商业和运营效率行动保持了相当大一部分的资本充足率。

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分销渠道：作为我们市场上最广泛和最复杂的销售渠道，该渠道允许我们的预付费客户购买数据和语音信用。为了尽可能接近潜在和现有客户，这一渠道包括授权代理商、彩票商店、邮局、银行分行和小型零售商，如药房、报摊、书店、文具店、面包店、加油站、酒吧和餐馆。该渠道目前负责我们大部分的预付费销售(90%)和移动充值(65%)。2022年，我们巩固了预付费市场份额的领先地位，即使在Oi的移动业务由Vivo、Claro和Tim拆分后，我们在前一年仍以35%的份额实现了这一领导地位。我们提高了我们在微观管理方面的地位，包括在POS级别的具体销售人员薪酬。

●

上门销售：随着光纤网络在全国范围内的增长，这一渠道继续得到加强，扩大了销售队伍，专注于质量，现在正在寻求客户总数。它是我们的主要光纤销售渠道，几乎占B2C市场所有光纤销售额的31%。纤维市场需要重要的本地知识才能提高销售渗透率，这就是为什么门到门销售等猎人渠道对这一细分市场如此重要。

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出境电话销售：由于没有地域限制，我们的出境电话销售渠道可以接触到全国现有和潜在的客户，提供从预付费到后付费产品的完整产品组合，以及固定语音、宽带和电视捆绑包，该渠道专注于通过寻找新客户并根据现有客户的消费情况提供合适的计划来扩大客户基础。这一渠道每月销售20多万台。

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客户体验

2022年，我们的宗旨--“数字化拉近距离”--更加强烈，Vivo更具现实性、更强大、更多元。我们的数字化使命通过我们最擅长的东西改变了世界及其人民，将我们国家的人民联系在一起。数字化让我们更接近我们的客户，也让我们的客户更接近对他们来说最重要的东西，比如数字医疗服务、教育、金融包容和娱乐。在这种背景下，我们已经演变成更多地出现在我们客户的生活中。

我们扩大了对连接的投资，启动了5G技术革命，我们进一步扩大了最好的光纤超宽带连接，并改变了我们的数字服务生态系统，在最多样化的主题上为我们客户的生活增加了价值，例如使用VIDA-V的健康，使用Vivo Money和Vivo Pay平台的金融服务，以及使用Vivo Play的娱乐。在我们客户的每一个联系点或需求中，我们都保证差异化的待遇和全面的支持，从通过数字渠道解决更简单的主题，或者以个性化和个性化的客户服务，到解决复杂的问题。

2022年，我们还改进了我们的方法，以完善端到端体验，差异化、个性化和100%在客户中思考。为了做到这一点，业务单位被组织成敏捷模型中的多学科小组，以了解客户的需求，并重新定义简化的流程和针对每个配置文件的定制。我们的员工的工作，加上我们的使命和Vivo DNA，确保了我们又一个杰出的一年，得到了市场和消费者的认可，并为我们带来了20多个国家和国际奖项。我们获得了专业评审团的认可，比如在全球客户中心世界系列大奖中，被评为全球最佳CX项目的“DNA Solves”项目。我们的CX计划还被国际CX奖(ICXA)评为最佳文化中心奖。我们也得到了公众的认可，获得了“Folha Top of Mind”奖，其中我们获得了3个类别的认可。Vivo DNA继续发展，并通过协作文化植根于我们员工的日常生活中，并通过像“Vivo DNA in action”这样的计划进行传播，在我们的渠道的超级特别工作组中，我们制作了两个特别版，向巴西各地区的所有级别的员工开放，无论是高管还是非高管，在这个计划中，员工可以体验到身处一线，理解和帮助我们的客户的体验。仅在2022年，就有458个经验和360多个机会被绘制并发送到业务部门来解决它们。我们的监察员的使命是将客户重新赢得到高水平的满意度认知，这也得到了敬业奖的认可。

2023年，我们将继续致力于数字化，拉近选择我们提供连接及其数字服务的1亿多用户的距离，并为他们提供迷人的体验。

技术

语音和数据网络

为了提供更多种类的综合服务，我们在我们的语音和数据网络中融入了几项新技术。2022年，我们已经整合了面向云化的网络虚拟化计划，安装并运行了一些数据中心。这使我们能够完全提供基于新技术的服务，例如5G，这些网络功能是云原生的。2022年，我们推出了第一个为客户提供5G服务的5G独立网络。

对于移动语音服务，我们正在推进使用VoLTE(Voice LTE)的数字化进程，并在这类技术上投入越来越多的资金，与3G/2G网络中的语音相比，这项技术具有许多优势，如高清语音、快速呼叫建立、多设备服务等。同时，我们已经结束了在短期内提供VoNR(Voice Over 5GSA)的计划。

对于我们的固话语音网络，我们提供VoFTTH(Voice Over FTTH)服务、SIP中继和SIP互连，并一直在通过在新城市推出服务来扩大我们的网络，同时致力于能效、站点复员、语音数字化计划以及固话和移动网络之间的协同效应等举措。为了支持VoIP增长，我们正在巩固和发展我们的统一IMS核心，在我们的接入边缘和对等边缘部署一些会话边界控制器(SBC)。所有这些举措都使节省能源消耗、劳动力和维护成本成为可能。

对于我们的数据核心，我们推出了5G独立和非独立架构，继续在地理上扩展我们的移动网络，包括5G架构，通过额外的接入点扩展到新的位置，并为我们的客户提供最佳体验。扩展专用网络(LTE专用)和数据服务物联网(LTE-M和NB-IoT)。

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随着越来越多的服务迁移到IP，我们的IP主干已成为支持客户需求和增加收入的战略资产。语音和电视等敏感且要求苛刻的服务向IP的迁移也增加了对更高质量宽带网络的需求，云服务和VoD等产品进一步支持了这一需求。与此同时，光纤到客户家庭的扩展和我们5G服务(运营商聚合)的推出增加了网络上的带宽需求。因此，三个主要驱动因素被认为是对业务至关重要的：可用性、性能和成本效益。

随着为客户提供更多的带宽，弥合收入和投资之间的差距以应对更大的流量的需求变得越来越明显。网络简化的下一步需要更深层次的演变，这是在2018年启动的，通过用现有路由器交换更大容量的新路由器，实现了专业路由器的整合，从而减少了网络层，使服务和内容更接近客户，并最终将我们的主干转变为多服务网络。这种新的设计承认了服务的演变，因为语音、消息和电路变成了数据分组，从而减少了在多个步骤中增加容量的需要。我们相信，在接下来的几年里，层级简化可以让我们进一步将内容推向边缘，同时提高成本和质量。

上述行动预计将在流量大幅增加的背景下优化投资，并为提供下一步数据服务质量奠定基础。尽管带宽几年来一直是主要的技术优势，但延迟将成为宽带的主要卖点。减少网络延迟意味着提供响应更快的服务并获得更高的客户满意度。为了实现这一结果，我们认为服务应该分散并更接近网络边缘和客户，我们已经采取措施，通过在整个网络中扩大缓存解决方案的使用，使我们的客户能够在本地获得内容，在不增加接入投资的情况下降低流量成本，同时大力改善用户体验。通过与其他巴西运营商共享接入网络，我们进一步优化了成本，其中IP主干在连接和传输不同运营商网络之间的流量方面发挥了关键作用，减少了对移动站点扩展的需求。最后，随着巴西的互联网地址数量在2014年耗尽，我们自己的资源也达到了关键水平，我们看到下一版本的IP或IPv6出现了强劲增长。我们于2017年完成了IPv6项目，这对于确保与客户的完全连接非常重要，并在我们努力不断扩大客户基础的同时支持销售。

在与局域网(LAN)相关的项目中，我们为电信数据中心内提供固定或移动电信服务的所有平台和服务器提供本地连接。本地网络作为对所有数据网络服务的访问，将它们连接到IP主干。

我们继续将标准的以太网局域网(LAN)框架发展为TRILL协议(RFC 6326)。使用该协议可以提高环境的弹性，从而大大减少有时可能影响向最终客户提供的服务的故障。我们还通过架顶式(TOR)和行尾式(EOR)交换机在数据中心电信领域实施分散化概念，通过结构化布线实现成本节约，从而减少能源、空间和冷却。为了跟上网络的增长，我们在2022年增加了站点的容量，在9个现有站点中提供了更多的港口容量，并实施了一个新站点。

我们还继续构建我们的CDN(内容交付网络)，以改善客户对我们服务的体验，使用缓存解决方案来减少IP主干上的带宽消耗，将来自Google、Netflix、Akamai、Facebook、Globo和Tik Tok等合作伙伴的内容存储在本地。这使我们能够优化网络资源，提高服务质量。对于此网络结构，我们使用独立交换机。2022年，由于数据流量增加，我们增加了9个现有站点的容量。

在类似于缓存的独立交换机结构中，我们实施了这些交换机，以满足五个站点对DNS服务器的需求。

网络安全

在电信网络变得高度复杂的数字世界中，网络的安全是我们的客户及其业务成功不可或缺的因素。我们网络的治理、风险管理和合规与集团的业务保持一致，并以独联体控制框架为基础，独联体控制框架的结构化项目已于2022年开始，旨在巩固独联体控制框架。我们还在2022年继续致力于利用新技术检测威胁并保护我们的网络，例如：安全分析工具、威胁情报和防火墙API工具，并增加拥有应对各种攻击的高级技能的团队成员数量，从而降低损害我们服务的风险。

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此外，为了在攻击者之前识别我们的漏洞，我们与蓝色、紫色和红色团队一起进行网络战争游戏和桌面模拟，以提高我们的网络弹性和防御技能。这款游戏模拟了一场网络攻击，红色团队负责寻找我们系统中的漏洞；蓝色团队负责保护系统，而紫色团队则为游戏设定规则和环境条件。

电视服务

我们使用开放平台通过我们的FTTH网络提供IPTV服务，该平台的创建是为了彻底改变我们提供IPTV服务的方式。我们的开放平台由付费电视和通过IP提供视频广播组成。我们的几个全球合作伙伴与我们合作开发了模块，以连接到我们现有的全球视频平台。我们当地的团队定制了机顶盒中间件，以创建标准化版本，为新开发和产品发布带来更快的上市时间，以及未来IPTV和OTT平台之间的融合。集成了几个组件，为IPTV创建了一个新的生态系统，如即时频道切换、重传和应用程序，以提供更好的用户体验。此外，还提供按次付费和视频点播等其他服务。

截至2022年12月31日，我们向巴西全国350多个城市提供IPTV服务，并通过将IPTV覆盖范围扩大到新城市，保持了与前几年相比的增长。我们增加了入网点，增加了本地频道的提供，并提高了向偏远地区提供的IPTV服务质量。我们继续扩大第三方集成列表，为我们的客户提供流畅的流媒体服务体验，如Netflix、Amazon Prime Video、YouTube、YouTube Kids、Disney+和Star+。此外，我们在2022年推出了基于OTT流媒体的IPTV服务，包括多达87个线性频道和对我们的VOD目录的访问。我们的IPTV界面进一步重新设计，以改善客户体验，因为我们为客户提供了更多的频道，我们的CDN平台的增长确保了我们有能力提供更多的VOD标题和OTT服务。在我们的发展计划中，我们预计将升级到现有的最先进技术，重点是将我们的服务与互联网整合，并增加多媒体传输服务的数量，重点是FTTH(GPON)、NGN、DWDM、ROADM和IPTV。

在2022年，我们终止了直接到户业务，关闭了我们与卫星服务提供商拥有的最后几个转发器。我们在全年推广了一项广泛的通信计划，根据每个地点的技术可用性，为客户提供迁移到我们的IPTV服务或OTT的选择。这是我们发展路线图中的一个重要里程碑，使我们能够专注于我们基于IP的电视产品组合的发展。

5G获取

2021年12月，我们通过拍卖获得了以下无线电频段：2.300兆赫至2.390兆赫、3.300兆赫至3.700兆赫和24.3千兆赫至27.5千兆赫，这将使我们能够在人口稠密的城市地区增加我们网络的容量。通过获得这些频率，我们保证提供5G服务，显著减少延迟，实现更好的连接和更快的下载和上传速度(比4G网络快10倍)。

这些5G功能使物联网、游戏、自动驾驶汽车、虚拟现实(VR)、工业自动化和农业综合企业等服务的发展和完善成为可能。

收购Oi UPI部分移动资产

我们收购了Oi的部分UPI移动资产，拥有约1,250万客户，1.800兆赫、2.100兆赫和900兆赫频率的43 MHz频谱，覆盖全国，签订了2,700个移动接入站点的使用合同，分布在东南部(圣保罗州)、南部(巴拉那)、东北部(伯南布哥、阿拉戈亚、巴拉伊巴、北里奥格兰德州、塞拉和皮奥)和北部(马拉尼昂)地区，加强了我们网络的容量和毛细程度。

移动覆盖范围

2022年，我们继续扩大移动网络的容量和覆盖范围，以吸收语音和数据流量的持续增长。我们寻求通过大幅扩大4G和5G覆盖范围，使自己与竞争对手脱颖而出。截至2022年12月31日，我们的移动网络覆盖了巴西5034个使用不同技术的城市，如5G、LTE Advanced Pro、LTE、WCDMA和GSM/EDGE数字技术，占巴西城市总数的90.4%，占巴西人口的97.8%。我们在巴西拥有最大的LTE Advanced Pro(商业上称为4.5G)覆盖(3342个市政当局和82%

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覆盖的人口)。在同一时期，我们通过5G SA和NSA覆盖了巴西所有27个州的首府；这些城市加起来占巴西人口的24%。

按照GAISPI执行委员会的时间表，从2022年6月至2022年10月，Vivo在巴西所有27个首都启动了TDD 3500 MHz频谱的5G网络，拥有合适终端的客户已经在使用这一新的移动网络，享受其作为增强型移动宽带服务的好处。

从2015年开始，我们开始与OI和TIM开展4G 2600 MHz覆盖的网络共享。截至2022年12月31日，在出售OI和项目审查后，我们通过RAN共享覆盖了126个使用共享无线电基站的巴西城市和223个使用TIM网络的城市。2017年，我们还开始与Claro开发3G网络共享，截至2022年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了235个使用共享无线电基站的巴西城市和139个使用Claro网络的城市。2018年，我们进一步开始与TIM开展3G网络共享，截至2022年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了巴西17个共享无线电基站的城市和27个使用TIM网络的城市。2019年，我们开始与TIM开发4G 700 MHz网络共享(作为概念验证)，截至2022年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了巴西10个共享无线电基站的城市和9个使用TIM基础设施的城市。2019年，我们与TIM达成了2G、3G和4G技术的网络共享协议，旨在扩大我们的网络并创造协同效应。截至2022年12月31日，我们通过RAN共享覆盖了363个共享3G/4G无线电基站的巴西城市和350个使用TIM基础设施的城市。同样在2022年，Vivo在50个城市的城区部署了3G/4G Single Grid，TIM在53个城市部署了3G/4G单一电网。RAN网络共享使我们能够履行作为频谱收购的一部分强加给我们的Anatel义务，并降低网络部署和维护成本，以更低的成本提供更多的覆盖。

欺诈检测和预防

2022年期间，我们继续开展工作，打击两类主要欺诈行为，具体如下：

●

订阅欺诈：是一种欺诈行为，在未经身份证件真正“持有人”同意的情况下发放一张或多张证件，主要目的是逃避付款。2022年，我们与订阅相关的损失减少了16%，从2021年的7050万雷亚尔减少到2022年的5920万雷亚尔。这一减少的主要举措是扩大安全层(生物识别、设备行为分析等)，以及不断改进规则和修订检测和预防程序。

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身份诈骗：也被称为“社会工程”，身份欺诈通过呼叫中心、我们自己的商店或我们的经销商发生，在这种情况下，可以访问我们现有客户的信息的呼叫者联系我们的呼叫中心，并进行未经授权的更改和激活。2022年我们的病例减少了72%，从2021年的2268例减少到2022年的634例。上述减少与公司所有服务渠道的访问管理、CRM和生物识别方面的许多改进流程有关。对非面对面渠道(即呼叫中心)中的芯片交换的访问限制，使客户只能在在线渠道中通过客户的生物认证完成这一过程。

经营协议

互联互通协议

我们的互联互通协议条款包括关于连接点和信令点数量的规定。见“--巴西电信业监管--互连费”和“第4项--公司信息--B.业务概述--费率、税费和账单-互联费”。我们相信我们与固网营办商订有足够的互连协议，以提供我们的服务，而我们亦与长途电话公司订有所有必需的互连协议。

漫游协议

我们与当地服务供应商签订了500多项漫游协议，在全球200多个目的地提供国际GSM漫游服务。

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目录表

我们与MTN Irancell签订了漫游协议。在2022年期间，我们记录了559.37美元的漫游收入和根据该协议应支付给MTN Irancell的0美元(零)费用。更多信息见“-C.组织结构--根据《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219条进行披露”。

网络共享协议

2019年12月，巴西电信和TIM就2G、3G和4G网络上的电子设备和移动站点签订了两项网络共享协议，以(I)淘汰过时的技术；(Ii)扩大4G覆盖范围；(Iii)获得频谱和成本效益。这两项协议都得到了Anatel和CADE的批准。

2020年12月，巴西电信和Claro S.A签订了一项网络共享协议，双方同意与Claro共享我们的81个移动网站。该协议得到了Anatel和CADE的批准。

然而，上述协定的批准并不免除服务提供者履行其义务，也不免除整个领域的覆盖范围。如果此类协议在预期的最后期限之前终止，则每个提供商必须履行其对自己网络的覆盖承诺，其惩罚是取消使用无线电频率的授权。

有关我们的网络共享的更多信息，请参见上面的“-移动覆盖”。

竞争

2021年，固定和移动市场的竞争继续激烈。面对对连接的高需求，巴西电信公司将重点放在现代化和创新上，以此作为保持市场竞争力的杠杆。领先的公司一直在努力和投资于商业运营的数字化转型，旨在改善客户增长和忠诚度、收入增长和利润率之间的平衡。出于这些原因，各大运营商加快了4.5G覆盖，铺设了光纤，并继续在优惠中包括增值服务，以区分他们的移动和固定投资组合。此外，电信公司开始利用其客户基础、帐单和其他关键资产单独或与其他部门的公司建立伙伴关系，从事其他收入来源。这些举措仍处于初始阶段，范围从金融服务到医疗保健、教育和B2B解决方案。

巴西消费者市场的知识越来越多，要求越来越高，他们不仅希望提供最好的服务，还希望获得最好的成本效益。因此，运营商优先考虑公司与客户互动的扩展和数字化。

在移动市场，我们继续保持领先的市场份额，根据Anatel的信息，截至2022年12月31日，我们的市场份额为38.9%。今年，4G和4.5G网络覆盖范围扩大和用户增长的竞争依然激烈。

我们在15个州引领移动市场：阿拉戈斯、亚马逊、阿马帕、塞拉、圣埃斯皮里托、马托格罗索州、南马托格罗索州、米纳斯吉拉斯州、帕拉州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、南里奥格兰德州、罗莱马州、圣保罗州和塞尔吉普州。Claro Brasil或Claro是一家由墨西哥美洲莫维尔集团控股的移动运营商，在九个州领导着移动服务：阿克拉克州、巴伊亚州、联邦区、戈亚斯州、马拉尼奥州、皮奥伊州、里约热内卢州、隆多尼亚州和托坎廷斯州。TIM是一家巴西电话公司，是意大利电信的子公司，在三个州引领着移动市场：巴拉那州、北里奥格兰德州和圣卡塔利纳州(根据Anatel截至2022年12月的数据)。

据Anatel称，在固定服务方面，有线和付费电视服务报告网络断开。在宽带方面，市场继续扩大，主要是在超宽带和光纤接入方面。我们在固定电信服务方面的主要竞争对手是Claro(包括Claro和Embratel服务)和Oi，后者在圣保罗州以外的固话服务中实力更强。TIM(意大利电信的子公司)一直在40个城市提供其固定宽带网络TIM Live。Sky目前由阿根廷企业集团Werthein控制，拥有付费电视和宽带服务(4G LTE TDD)。此外，我们还面临着来自巴西各地数千家地区性服务提供商的竞争。

环境、社会和治理

通过推动数字化，我们将人、企业和社会联系在一起，为改变生活和公司做出贡献。这一目标通过我们的目标--数字化拉近距离--转化为战略支柱，其中包括

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#VivoSustentável，其中包括为社会福祉采取的行动，促进数字化带来的积极影响。为了确保和跟踪这一承诺，我们制定了负责任的业务计划(RBP)，这是董事会每年批准的一项战略工具，基于有助于实现可持续发展目标/2030年议程的六大支柱，建立中长期倡议和目标。

这一战略是通过确保其永续和在整个组织内传播的内部结构来实施的，例如由高级管理层组成的ESG议程的专门委员会：(A)由独立董事会成员参加的质量和可持续发展委员会(本地和全球)和(B)可持续发展委员会，直接向首席执行官和执行董事报告。2022年，我们批准了新的董事会组成，在独立成员(占总成员的83.3%)和多样性(33.3%的成员是女性)方面取得了进展。

为进一步加强本组织的这一主题，在可变薪酬中列入了ESG承诺。自2019年以来，20%的短期高管和员工薪酬与NPS、声誉、温室气体排放和女性在领导目标中的地位挂钩。2022年，新的长期激励计划公布，其中包括公司在高管薪酬中的幻影股份，评估标准中包括气候变化指标。为了证明可持续性如何与我们的业务战略和长期愿景相关联，我们发行了35亿雷亚尔的可持续发展挂钩债券(SLB)，这是一种与实现ESG目标相关的债务工具。假定的目标涉及旨在促进多样性和低碳经济的内部行动。

在气候变化方面，我们的表现基于三大支柱：

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减轻影响：我们有一个能效计划来降低我们的能源消耗；100%的电力供应来自可再生能源，目前，我们正在投资分布式发电项目，计划建设85多座发电厂。我们也是碳中性，抵消了直接排放，并继续减少我们自己的排放。在价值链中，通过其供应链中的碳计划，二氧化碳密集型供应商被邀请减少他们的排放。西班牙电信的全球目标得到了基于科学的目标倡议(SBTI)的验证，该目标是到2030年将价值链排放减少56%，到2040年实现净零排放。

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充分利用机遇：在向更环保的社会过渡的过程中，技术至关重要。为此，我们提供了有可能使各种价值链脱碳的解决方案。在B2B领域，我们为P&S提供经过第三方验证的Eco Smart密封，这使公司能够知道解决方案在其运营中可以产生的环境效益。

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适应风险：气候变化风险包括在我们的总体风险评估中。定期进行定性和定量评估，考虑短期、中期和长期的实物风险和过渡风险。全国范围内100%的业务都得到了评估。

对于电子垃圾的处理，自2006年以来，我们向我们的客户和非客户提供收集点，他们可以通过Recicle Com a Vivo计划进行正确的处理，该计划已经收集了500多万件物品。我们还通过在黄金时段电视广告、社交媒体和学校等各种渠道采取行动，提高对社会的认识。通过Vivo Renova计划，客户在交付二手手机时可以获得更换手机的折扣，这些手机可以转售(延长其使用寿命)或妥善处理。在固定业务(宽带、语音和电视)中，客户可以计划在家中收集或返回商店，将使用过的调制解调器或解码器进行翻新、重复使用或回收。除了在产品生命周期结束时采取行动外，该公司还提供Eco评级印章，该印章评估手机的环境性能，为消费者的可持续购买提供信息，并鼓励制造商改进产品。

意识到数字化的好处，我们每年投资约80亿雷亚尔来加强我们的移动网络和扩大我们的光纤网络。数字化还有可能促进社会发展和包容，加速基本服务的普及。在这方面，我们在医疗(Viida V)、教育(VivaE)、银行和获得信贷(Vivo Pay和Vivo Money)方面有解决方案。数字化是电视直播基金会目标的一部分，该目标每年惠及200多万人，重点领域之一是培养公立学校教师和学生的数字技能。

我们有Vivo多样性计划，有一个由首席执行官领导的独家委员会，并采取行动扩大四个主要群体的包容性和代表性：性别、种族、LGBTI+社区和残疾人。2022年，我们的实习和实习生计划将50%的职位分配给黑人。我们致力于实现以下目标：(1)到2027年，黑人在领导岗位上的比例达到30%；(2)到2027年，黑人在劳动力中的比例达到40%；(3)到2027年，在行政领导岗位上的女性比例达到40%。(≥≥)

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为了实现这些目标，除了针对经理和员工的培训行动外，我们还设立了亲和力委员会和小组、独家指导计划、具体的招聘和遴选实践。

2022年，我们更新了我们的道德准则，称为负责任的商业原则，其中定义了诚信、透明和承诺的基本价值观。这些价值观通过名为#VivoDeAcordo的合规计划得到加强，该计划针对所有员工采取行动。道德议程还体现在我们承诺以高标准的隐私和安全保护我们客户的数据。客户可以通过隐私中心网站获取更多关于数据处理、权利行使和我们管理做法的详细信息。此外，数字安全战略由高级管理层通过以下方式进行监测：(A)由一名首席安全官和一名首席信息安全官组成的专门管理结构；(B)数字安全风险执行委员会；(C)由独立的董事董事会定期审查数字安全战略。

我们实施了重要的标准和认证：ISO 26000(社会责任)；针对数字安全计划的GVUL(漏洞管理)和MDR(受控检测和响应)流程的ISO 27001(信息安全)；DSC 10000(合规性)；ISO 14001(环境)；ISO 45001(职业健康与安全)和ISO 50001(能源)。我们强调致力于可持续发展，也坚持联合国全球契约网络巴西2030年的雄心，这是一项旨在扩大企业参与落实可持续发展目标的倡议。

我们被列入主要的可持续性评估，例如：(1)在标普ESG全球排名中进入该行业最可持续的10家公司(第9位)，并连续第二年进入标准普尔可持续发展年鉴；(2)进入CDP气候变化的A名单；(3)在企业可持续发展指数-ISE B3(第二位)中排名前5，并从B3中列出其他ESG指数：ICO2(碳管理)、IGPTW(人员管理)和S&P/B3 ESG巴西；(4)连续第二年进入彭博社性别平等指数(GEI)；(5)在《巴西2022年最佳工作地点》排行榜中，排名前10名。此外，该公司还是标准普尔、FTSE4Good和MSCI的ESG指数的一部分。

我们的可持续发展战略，包括主要的环境、社会和治理行动和计划，可在其年度可持续发展报告中找到，网址为：https://ri.telefonica.com.br/en/esg/sustainability-reports.我们网站上的信息不是这份Form 20-F年度报告的一部分。

巴西电信业的监管

我们的业务，包括我们提供的服务和我们收取的费率，受到《电信法》及其下的各种管理规则的全面监管的重大影响。根据PGMU和RCON的规定，我们在巴西所有州根据语音、移动、数据和付费电视服务的授权协议运营，但在圣保罗州的语音服务除外。在圣保罗州，我们根据一项特许协议运营，该协议使我们能够提供特定的服务，并要求我们承担某些义务。

ANATEL是根据《电信法总则》设立的监管机构，在行政和财政上独立于巴西政府。Anatel提出的任何法规都要经过一段时间的公众评议期，偶尔还会举行公开听证会，其决定可能会在巴西法院受到质疑。

特许权和授权书

根据《电信法总则》，特许权是在公共制度下发放的提供电信服务的许可证，而授权是在私营制度下发放的提供电信服务的许可证。

特许权和授权许可证都有几项义务，例如，服务质量，以及网络扩展和现代化。尽管如此，在公共制度下提供服务的公司，即所谓的特许权人，在服务的连续性和普遍性方面负有额外的义务。

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特许权只能根据公开招标程序授予。因此，相关特许权协议中包含了监管条款，特许权公司须遵守连续性、变化性和平等对待客户的公共服务原则。此外，Anatel有权指导和控制服务的提供，施加惩罚，并在特许权终止时宣布特许权到期和将特许权公司对可逆资产的占有返还给政府当局。公共特许权的另一个显著特点是特许权公司有权维持经济和财务标准，这些标准是根据我们的特许权协议中规定的规则计算的，并根据价格上限模式设计。

2019年10月4日，新电信法制定。这部法律修订了电信监管框架，对该行业产生了重大影响。有关新《电信法》的更多信息，请参阅《-其他监管事项-更新后的监管框架》。

在公共体制下经营特许权的公司有巴西电信公司、Oi公司、阿尔加公司、Sercomtel公司和Claro公司(Claro公司提供国内和国际长途服务)。这些公司在巴西提供固定线路电信服务，包括本地和长途服务(国内和国际)。所有其他电讯服务供应商，包括获授权在我们的特许地区提供固网服务的其他公司，均根据私人制度下的授权经营。在私营制度下提供服务的公司，即所谓的授权公司，不受关于服务连续性或普遍性的相同要求的约束；但是，它们可能受到某些网络扩展和服务质量要求的约束，这些要求是其授权中规定的义务。授权授予的期限不定。在授权下，政府不向授权公司提供财务-经济平衡(经济平衡--金融)，就像特许权下的情况一样。固定语音授权牌照持有者有权在各自地区自由与特许经营商竞争，不受任何限制。

授权是Anatel在私人制度下授予的许可证，只要授权公司遵守被认为是在私人制度下提供相关类型的电信服务所必需的客观和主观条件，就可以根据公开招标程序授予许可证，也可以不授予许可证。

《电信法通则》授权Anatel公司授权私营公司在三个固定线路地区提供本地和区域内长途服务，并在巴西全境提供区域内、区域间和国际长途服务。Anatel已经授权公司在我们的特许区III经营。Anatel还授权公司在其他固话地区运营，并授权公司在巴西全境提供地区内、地区间和国际长途服务，与Claro竞争，Claro在长途固话特许权下运营。

特许经营者，包括我们在内，也可以在私人体制下提供其他电信服务，主要包括宽带、数据传输服务、移动服务和付费电视。

电讯公司的责任

根据特许权和授权，我们和其他电信服务提供商必须履行有关服务质量、网络扩展和现代化的义务。电讯专营权持有人可提供的服务亦须受一系列特别限制，这些限制列于一般拨款计划(欧托加斯钢琴-PGO)，以及PGMU中包含的关于网络扩展和现代化的特别义务。

2017年1月，Anatel就PGO的新规则举行了一次公众咨询，其中包含一个独家章节，旨在根据当时国会讨论的新法律框架，核实固定电话特许权的迁移以获得授权。然而，电信法的修改直到2019年10月才获得批准。尽管Anatel在2017年做出了努力，但必须制定和修订一系列法规，以创造新法律提议的条件。

任何违反电信法或特许权和授权中规定的任何义务的行为都可能导致每次违规最高可处以5000万雷亚尔的罚款。

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我们的业务管理如下：

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根据圣保罗州的特许权协议和巴西其他领土的授权协议，提供固定线路语音服务(本地和长途)。巴西政府于1998年批准了特许权，并于2005年12月将特许权续期20年。它授权我们在圣保罗州提供固定线路电信服务，但不包括一小块区域(33区)，并在我们的租赁区内放置和管理公共电话。我们还在我们的特许权区域内提供固定无线服务，巴西政府于2001年批准了对整个巴西领土的授权；

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移动语音和移动宽带服务，在所有26个州和联邦区，在个人移动服务(Seriço Móvel Pessoal-SMP)授权；

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固定宽带和多媒体通信服务，如音频、数据、语音和其他声音、图像、文本和其他信息。我们在全国范围内的SCM授权下运作，无限期有效；

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付费电视服务，在巴西所有地区，在有条件的公共服务(Acesso Condicionado服务)，或SEAC授权。我们经营SEAC授权，该授权的有效期为无限期；

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私人有限服务(简写为SLP)，负责在私人制度下提供电信服务，用于网络建设和提供商定义的特定用户群体，涵盖多种应用，包括数据、视频、音频、语音和文本通信；以及

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批发服务，例如互连，受“-营运协议-互连协议”中讨论的互连协议管限，工业专线(探索工业德林哈专用公司-EILD)，由Anatel于2012年5月15日通过的第590号决议和移动虚拟网络运营商管理，或MVNO协议，如“-运营协议-MVNO协议”所述。大多数批发服务也受到PGMC的监管。

我们在下面详细说明了特许权、授权、许可证和监管我们的运营的规定。

巴西的质量法规

2019年12月，Anatel批准了新的RQUAL，这改变了该机构监督电信运营商业绩的方式。除了促进质量指标越来越多地与消费者体验和广泛传播结果联系在一起外，还引入了响应性监管的概念，鼓励对问题采取先进的纠正行动，而不是在未达到目标时仅处以罚款。供应商将接受某些质量要求的评估，并将在巴西每个直辖市收到从“A”到“E”的年度“印章”。如果服务提供商在一个城市的质量与之前的标签相比有所下降，并且处于最后两个位置(印章D或E)，客户可以终止合同而不支付罚款(如果服务合同是在提供商的质量印章更好的时候签订的)。每年将根据服务质量指数、感知质量指数和用户投诉指数这三个指标，对每个市和州以及整个巴西进行质量测量。

一个由提供商资助的独立实体将衡量服务质量，但Anatel将能够签订补充措施。除该实体外，该条例还修订了消费者权利条例，规定了设立与公司总裁职位直接相关的监察员的义务。这项新规定要到2022年才能全面实施。Anatel为其实施小组设定了18个月的最后期限，要求其制定一份操作手册，进行第一次测量，并发布一份参考值文件，即DVR。DVR于2021年12月2日获得批准，2022年3月开始测量，预计2023年初发放封条

RQUAL已经取消了旧质量法规中的大部分现有指标。服务条例中的补偿标准也被废除，截至2022年2月，只有RQUAL条款生效。

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目录表

固话业务

我们的特许权协议

我们被授权提供固话服务，以提供从第三地区始发的本地和国内长途电话，该地区包括圣保罗州，但在《圣保罗州条例》中设立的第33区除外。目前有效期至2025年12月31日的特许权协议在2006年和2011年进行了审查。根据第678/2017号决议，新的修订应该是到2020年12月31日，而现在还没有发生。在此之前，我们2011年的合同仍然有效。

已经通过了其他法规来修改我们特许权的某些方面。2011年6月30日，Anatel确定了计算两年一次的特许权费用的新基础。每两年，在我们新的20年特许期内，我们被要求支付相当于前一年总收入的2%的续期费，这是根据固网基本和替代计划的收入和社会贡献计算的。最近一次支付这项两年一次的费用是在2019年4月，根据2018年的收入。因此，根据2020年的收入，下一笔付款计划在2021年进行。见我们的合并财务报表附注1。

此外，巴西政府发布了第7,512/2011号法令，颁布了PGMU III。该法令规定了公共公用电话(意大利电信公司)农村和低收入地区的可获得性以及与低收入固话服务有关的目标(Acesso个人班级特别-AICE).

2014年6月27日，Anatel为PGMU举行了一次公众咨询。由于Anatel和运营商之间没有就签署2015年特许权协议合同达成相互协议，新版PGMU也被推迟。2018年12月，虽然新的特许权合同尚未签署，但巴西政府发布了9,619/2018号法令，批准修订PGMU目标。新计划取代了主要与公共电话有关的一些义务，成为与4G移动网络相关的义务。这些目标受到了几家当地运营商的批评。

此外，2018年12月，Anatel开始了对2021年至2025年期间(PGMU V)的最后一次PGMU修订的通知和评议期。公众咨询结束，Anatel董事会于2020年11月26日批准了新的修订。与PGMU IV相比的主要变化涉及必须实现的目标，以取代所需公用电话数量的减少。Anatel提议用在还没有光纤连接的城市建设回程来取代先前计划中建立的4G目标。这些目标得到了巴西交通部(科穆尼卡州矿工)2021年1月通过第10,610/2021号法令。此外，Anatel还发布了第754/2022号决议，其中包含修订后的PGMU法规。

我们的特许权协议规定，我们拥有的所有资产，以及对提供此类协议所述服务不可或缺的资产，均被视为“可逆资产”(Bens reveríveis)，并被视为特许权资产的一部分，但须偿还或摊销，作为对这些资产的补偿。2021年，随着第744号决议的公布，Anatel规定，在STFC特许权合同结束后，用于多项服务(包括我们的公共制度STFC服务)的可逆资产将受到我们和新服务提供商或巴西政府在公平合理的经济条件下转让使用权的约束。反过来，如果继续提供服务(由巴西政府或新的特许服务提供商提供)，有效和专门用于确保公共制度连续性的可逆资产的占有权将恢复给授予政府的权力。因此，在我们的特许权合同于2025年12月31日结束时，我们与特许权相关的资产将不会转移给巴西政府，但将遵守连续性法规操作手册中规定的具体网络和基础设施共享协议，该手册本身已由第269/2021/Coun/SCO号决定批准。然而，必须强调的是，在行政诉讼的范围内。003.342/2022年-0，联邦账户法院正在进行的一份技术报告指出，应审查RCON，这种理解仍应提交给法院的裁决。

有关影响我们在特许权协议下可以收取的费率的法规信息，请参阅“-费率、税收和账单”。

公共制度下特许权人提供固话服务的义务

我们和其他特许经营商须遵守一般普遍服务目标计划(普天同庆钢琴)，它要求特许权人就固定的-

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线路服务。Anatel会不时修改网络扩张的时间。如果任何特定的特许公司不履行其在PGMU下的义务，Anatel可能会施加各种罚款，如果Anatel确定它将无法根据该计划提供基本服务，则该特许公司可能会被吊销牌照。

私营体制下的固定电话服务

2002年，我们开始在第I区和第II区以及第III区的第33区提供本地和区域间服务，并在第I区、第II区和第III区提供国际长途服务，这些地区构成了巴西公共制度特许区以外的地区。

移动服务

2016年10月，Anatel批准了新的频谱使用法规，由于简化了程序和必要的文件，这些法规促进了无线电频率的获取并提高了使用效率。该规定还改变了频谱定价(针对非竞价授予)、延长使用授权的规则以及在首次使用之前以次要基础为基础的频率使用的新规则。

2018年7月，Anatel批准了第695号决议，该决议建立了新的频谱定价规则，规定了频谱保留价格和续订成本的计算方法和条件。这一新规定于2019年5月生效。

2018年11月，Anatel批准了第703号决议，其中建立了新的频谱上限法规。对于给定区域，有两组具有特定限制的波段：

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高达1 GHz的频率：每个运营商最多可以持有35%的频段；

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1 GHz到3 GHz之间的频率：每个运营商最多可以持有30%的频段。

通过Anatel可能施加的竞争限制，这些限制可以延长高达40%。对于3.0千兆赫以上的频率，在具体拍卖条款中确定的限制如下：

●

3.5 GHz频率(在3.3-3.7 GHz之间)：每个运营商可以保持高达100 MHz的频段；

●

26 GHz频率(在24.3 GHz到27.5 GHz之间)：每个运营商最多可以保持1 GHz的频段。

移动服务许可证(SMP)

此前，频谱授权的有效期为15年，只能续签一次。尽管最近批准的新电信法允许连续续签频谱，但我们不能保证我们现有的许可证将续签。

根据新的一般电信法和第10,402/2020号法令，Anatel可以基于频谱使用效率、竞争问题或公共利益的理由，为我们现有的许可证续签设定具体条件。例如，ANATEL可以在某些频段强制执行强制“重新配备”程序，或者完全拒绝续订请求。重新配置过程可以减少每个运营商可用的频谱数量，这取决于新块的配置。

我们目前的850 MHz授权将在2022至2028年间到期。如果法律和监管要求得到满足，Anatel已同意在2028年11月29日之前主要在A和B频段使用无线电频率的当前授权。然而，续签的具体条件，包括与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，此事的最终处理仍悬而未决，需要TCU做出决定。

此外，由于我们的900 MHz和1,800 MHz频段许可证将于2023年到期，已请求续签，Anatel仍在等待最终决定。例如，2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz许可证续签至2032年。

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此外，2022年12月8日，Anatel撤销了我们的450 MHz频谱授权(451-458 MHz和461-468 MHz)，覆盖阿拉戈斯州、塞亚州、米纳斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和圣保罗州的部分地区。之所以作出这一决定，是因为我们无法提供由于450 MHz设备生态系统不可用而在450 MHz频段激活服务的证据，以及招标通知中包含的豁免条款，Anatel将其解释为，如果在合同期限内没有激活频率，豁免将自动生效。此前，在2022年9月，Anatel撤销了其他供应商持有的授权。

通常，续签许可证需要在延期期间每两年支付一次授权中包括的该地区净营业收入的2%。对于一些许可证，我们还必须在第15年支付前述金额的1%。然而，2018年7月，Anatel发布了带有新的公共频谱价格监管的第695号决议。该决议为许可证续期成本确立了新的标准。该公式考虑了授予时间、在该地区赚取的收入以及公司使用的频谱数量等因素。部分付款可以转换为投资承诺。

我们的SMP授权包括无限期提供移动服务的权利，但根据各自的射频授权中列出的时间表限制使用频谱的权利。下表列出了我们当前的SMP授权、其位置、频段和频谱、发放或续订的日期以及到期日期：

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	带宽	​	​	​	​	​	​
区域		频率		(兆赫)		备注		Exp年日期		备注
巴西(1)		700 MHz		20		​		2029	​	​
巴西(1)		850 MHz		25		(2)	​	2023–2028	​	(3)
巴西(1)		900 MHz		5		(4)		2023–2035		(5)
巴西(1)		1.8 GHz		20		(6)		2023–2035		(5)
巴西(1)		2.1 GHz		20–30		(7)		2023		​
巴西(1)		2.3 GHz		40–50		(8)		2041	​	​
巴西(1)		2.5 GHz		40		(9)		2027–2031		(10)
巴西(1)	​	3.5 GHz	​	100	​	​	​	2041	​	​
巴西(1)	​	26 GHz	​	600	​	​	​	2041	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​

(1)	Telefonica巴西公司在巴西所有地区使用高频和低频频谱。

(2)	AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、SP和TO的状态--PGO扇区3、22、25、30和33除外。

(3)	目前的许可证将在2022年至2028年之间到期。Anatel决定将续签期限限制到2028年，因为未来将强制重新配备。

(4)	AC、AM、AP、BA、DF、ES、GO、MA、MG、MS、MT、PA、PR、RJ、RO、RR、RS、SC、SE、TO状态--PGO扇区20、22、25和30除外。

(5)	地区许可证：到期日期和续订日期取决于地区。

(6)	20 MHz是最常见的带宽，但在某些地区可高达50 MHz。

(7)	在1,900兆赫带宽频率已迁移到2,100兆赫的地区，30兆赫。

(8)	巴西东南部地区(SP州和PGO第3区除外)50兆赫；SP州以及巴西北部和中西部地区(PGO区22和25区除外)40 MHz。

(9)	40 MHz是最常见的带宽，但在某些地区可高达60 MHz。

(10)	波段X将于2027年到期，波段P将于2031年到期。

​

2013年，我们更改了关于某些位置的“L”频段(1.9 GHz)的授权条款，将它们的频率块调整为2.1 GHz，并使它们与“J”频段(3G)保持一致，从而更有效地使用频谱。2018年，以下地区在国家一级完成了这一调整进程：南里奥格兰德州的佩洛塔斯、莫罗雷东多、莱昂和图鲁索；戈亚斯的布里提阿雷格里岛、卡乔埃拉杜拉达、伊纳西奥拉、伊通比亚拉、帕拉奈瓜拉和圣西蒙奥；阿尔蒂诺波利斯、阿拉米纳、巴塔塔伊斯、布罗多斯基、布里吉扎尔、卡朱鲁、多斯科奎罗斯、科尔图米亚、弗朗西亚、瓜伊拉、瓜亚拉省、议会联盟、伊图维拉瓦州、哈丁诺波利斯、米格尔、莫罗阿古多、努波拉、奥尔迪亚、里贝托、科罗拉韦、圣埃斯佩拉、蔚来。

55

目录表

南马托格罗索州的巴拉尼巴。第001/2007号招标文件预见到了这一变化。在亚马逊州、罗莱马州、阿马马州、帕拉州和马拉尼奥州，以及在隆德里纳市和巴拉那州的塔玛拉纳市，我们没有L波段。

2012年，西班牙电信斥资10.5亿雷亚尔收购了2.5 GHz至2.69 GHz频率上的40 MHz。为了满足Anatel提出的覆盖要求，我们有义务在2017年12月31日之前在1094个城市实现4G覆盖。在2019年12月31日之前，人口少于3万的城市的剩余覆盖承诺可以使用其他频段来履行。Anatel负责核实此类目标的遵守情况，尚未完成对我们截至2019年12月31日的年度覆盖承诺的遵守情况的审查。

目前，我们已经在3100多个城市提供了4G服务。西班牙电信已经部署并继续部署4G覆盖，通过使用自己的网络或通过Anatel批准的既定RAN共享协议为客户提供服务。

我们还有义务满足2.6 GHz频段竞标过程中规定的偏远农村地区的语音和数据需求。作为一项承诺，我们被要求在阿拉戈亚州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和圣保罗农村地区的农村地区为总共2556个城市提供在任何频段运营的基础设施和服务。在这些地区，我们还被要求为位于农村地区的学校提供免费宽带。

关于700 MHz频谱，Anatel已将该频段分配给提供固定、移动和宽带服务。2014年9月30日，我们以19.2亿雷亚尔的最低价格收购了覆盖全国的20 MHz(10+10 MHz)，外加9.04亿雷亚尔的频段清理(目前占用频段的广播商的迁移和干扰管理)。根据拍卖规则，中标者负责资助和管理频段清理过程(模拟电视关闭)，该过程是通过投标过程和适用法规(EAD)中规定的专门为此目的成立的法律实体实施的。

自2019年6月以来，巴西所有市政当局都已准备好启动700 MHz频段的LTE覆盖。2020年11月，Anatel证实，运营商已经履行了17项义务中的9项。根据原子能机构的说法，其他义务要么将在2020年完成，要么与仍需开展的活动相关联，然而，这种情况并不意味着运营商在本应做的事情上有任何形式的不遵守。

2015年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz、1,900 MHz和2,500 MHz频段的剩余频谱地块，西班牙电信从中获得了7块2.5 GHz频段，总价为1.854亿雷亚尔。这些地块与六个不同的州有关，分别位于圣保罗、里约热内卢、阿雷格里港、弗洛里奥波利斯和帕尔马斯的首府城市，以及南马托格罗索州的一个农村城市。这些频率已经被用于在4G上提供移动宽带服务。

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3 GHz区域许可证，在巴西东南部地区(圣保罗州和PGO 3区除外)提供50 MHz带宽，在圣保罗州以及巴西北部和中西部地区(PGO 22区和25区除外)提供40 MHz带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，其余金额与Anatel规定的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

多媒体通信业务

我们的多媒体服务包括几种技术的宽带，包括光纤UBB服务。

我们过去承担了在特许权协议期限内(到2025年)向我们特许权区域内的公立学校提供免费互联网接入的义务。我们应该为哪些学校提供宽带是由国家教育部提供的学校普查确定的，该普查每年公布一次，有时公布的时间间隔更长。我们的义务目标根据最新公布的人口普查进行了调整。

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目录表

收费电视服务

我们获授权提供收费电视服务(Acesso Condicionado服务)，或SEAC，通过不同的技术(光纤、DTH和同轴)在巴西各地推广.

第12,485/2011号法律规定了这项服务最重要的方面，包括规定最低国家含量要求、承运人的义务和权利以及交叉所有权限制。

自2019年以来，巴西国会一直在讨论修改SEAC法律的法案。其中一项提议是审查电信提供商与内容制作和节目制作公司之间交叉控制的限制。SEAC和OTT服务之间的监管不对称也在辩论中。

互联互通费用

根据Anatel的规定，我们必须根据以下情况向其他电信服务提供商收取费用：

●

使用我们的本地固话服务网络(TU-RL)的费用：我们向本地服务提供商收取与在我们本地网络内发起或终止的呼叫有关的每分钟互连费用，但其他本地固话服务提供商之间的呼叫除外，不收取费用；

●

使用我们的长途固话服务网络(TU-RIU)的费用：只有在使用我们的长途网络的互联接入时，我们才向长途服务提供商收取每分钟的互联费；

●

使用流动网络的费用(地铁)：我们只在使用流动网络的互连接驳服务时，才按分钟向流动服务供应商收取互联费；及

●

另一家服务提供商租用线路的费用(EILD)：我们还将传输线、某些基础设施和其他设备租赁给其他电信服务提供商。

如需了解更多信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与巴西电信业和我们有关的风险--我们的运营结果可能会受到STFC或SMP规则变化的负面影响。”

固话业务

2005年7月，Anatel发布了关于互联互通的新规则。主要的变化是：(I)除固定线路和移动电话服务提供商之间的互连费用外，有义务公开提供所有服务的互连；(Ii)互联网主干提供商有义务公开提供互连；(Iii)建立处理欺诈电话的标准；以及(Iv)减少互连请求的服务时间。

2006年，我们在流量较大的地区完成了与移动服务提供商的互联互通，确保了这类呼叫的适当计费。这降低了互联互通成本。

2007年，Anatel发布了新版固网补偿规定，改变了用于计算互连费的规则。根据公共服务费的规则，迄今固定的本地和长途费用变成了可变费用。对在所在地区没有重大市场影响力的移动服务运营商的资费上调了20%。

2012年5月7日，公布了Anatel第588/2012号决议，其中规定如下：

●

在减少的时间内使用本地网络，最多应支付两分钟的互连费用；

●

将国内和国际长途互通资费降低30%的TU-RL，降低25%(到2012年)和20%(截至2013年)的TU-RIU；

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目录表

●

网络之间的报酬不会发生，直到这种流量不平衡超过75%，而不是25%；以及

●

2013年12月31日之前部分帐单并保留，2014年12月31日之前完整帐单并保留。

2014年7月1日，Anatel决定根据自下而上的成本模型，通过设定2016至2019年固定互联费用的最高费率，逐步降低TU-RL和TU-RIU。2018年12月，Anatel为我们的STFC部门(31部门)设定了2020至2023年的固网互联资费，如下表所示在雷亚尔):

​	​	​	​	​	​	​
​		31区互联互通费
年	​	TU-RL		图-RIU1		图-RIU2
2020		0.00134		0.00166		0.00118
2021		0.00117		0.00176		0.00120
2022		0.00104		0.00183		0.00122
2023		0.00096		0.00188		0.00122

​

2016年12月，Anatel举行公众咨询，讨论新的互联互通法规(Interconexão法规)。这些规则最终于2018年7月通过第693号决议颁布。新规则寻求解决电信公司之间的语音和数据流量协议中的大量纠纷。在违约的情况下，互联服务可以在没有Anatel事先授权的情况下被切断。此外，该规则列出了互联关系中的禁止做法清单，并使互联技术中立。

移动业务

2009年11月，Anatel统一了所有移动运营商的牌照，导致互联互通费用的合并，并将移动网络的使用费从两种减少到一种。2014年7月1日，Anatel根据2016、2017、2018和2019年的成本模型，决定逐步降低港铁。2018年12月，Anatel确定了2020年至2023年期间港铁的参考值，如下所示，按地区在总授权计划(奥托里萨斯钢琴)，或PGA，在雷亚尔:

​	​	​	​	​	​	​
年		PGA区域I		PGA区域II		PGA区域III
2020		0.01338		0.01503		0.02687
2021		0.01380		0.01527		0.02814
2022		0.01422		0.01550		0.02947
2023		0.01468		0.01578		0.03082

​

此外，2013年12月2日公布了第7,272号法案，该法案为经前综合症提供者设定了MTR参考值，并于2014年2月24日生效。2014年8月28日，国家CT第7,310号取代了先前在第7,272号法案中规定的参考值。此外，PGMC确定，在移动网络中PMS和非PMS提供商的关系中，只有在给定方向的网络流出流量超过2015年2月23日之前交换的总流量的80%，以及2015年2月24日至2016年2月23日交换的总流量的60%时，才应支付互联费用。自2016年2月24日起，使用移动运营商的网络发起或终止呼叫时，港铁应向移动运营商支付港铁费用(全额计费)。Anatel在公开通知和评论后，于2015年2月进一步修改了这些条件。2018年7月，Anatel修改了PGMC，并修改了出境流量需支付的互联费用规则，如下：

●

From January 1, 2013 to February 23, 2015: 80% / 20%;

●

2015年2月24日至2016年2月23日：75%/25%；

●

2016年2月24日至2017年2月23日：65%/35%；

●

2017年2月24日至2018年2月23日：55%/45%；以及

●

自2018年2月24日起：50%/50%。

​

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目录表

EILD

2014年5月18日，Anatel批准了基于成本模型设定工业专线(EILD)最大值的拟议标准。EILD的值是通过第6212号法案公布的，其中包含一个从2016年到2019年有效的单一参考表。此外，总体竞争计划要求具有重大市场实力的公司每六个月提交一份公开要约，告知标准商业条件，这还有待Anatel的批准。

2018年12月17日，Anatel通过9920号法案批准了对EILD参考表的修订，从2020年起有效。

移动虚拟网络运营商(MVNO)

2001年，Anatel批准了公司作为MVNO获得许可的规则。2016年，Anatel授权MVNO公司成为其他某些网络运营商的附属公司，因此，我们与获得授权在巴西作为MVNO运营的公司签署了协议。巴西的MVNO法规允许两种运营模式：“授权”(MVNO拥有自己的SMP授权，但在MNO的网络下运营)和“认可”(该公司不持有SMP授权，充当MNO的代表，共同提供服务)。2019年8月，Anatel就物联网扩张的监管障碍举行了公众咨询，并提出了对MVNO法规的修改。此外，在2020年11月，Anatel第735/2020号决议减少了对“认可”模式的监管限制，允许多个MNO代表，并在使用网络协议方面给予更多自主权。

巴西的互联网及相关服务

在巴西，互联网服务提供商被认为是增值服务的供应商，而不是电信服务提供商。Anatel要求SCM运营商充当第三方互联网服务提供商的运营商。

互联网的民权框架

2014年4月23日，在NetMunial的开幕仪式上，前总裁·迪尔玛·罗塞夫批准了互联网民权框架(Marco Civil da互联网)，颁布为第12,965/2014号法律。该法案采用了严格的网络中立规则，保证对网络中的数据流量一视同仁，并保留了巴西宽带以不同速度打包提供的商业模式。经过CGI.br(巴西互联网指导委员会)、司法部和Anatel发布的三次公开咨询，巴西政府发布了规范该法律的第8,711/2016号法令。它确立了关于网络中立性的规定和机制，以保护服务和应用程序提供商存储的数据，并确定公共行政部门在什么情况下可以获得数据。我们相信，这些措施将为我们的客户提供关于如何使用和共享他们的个人信息的更大保护，并为利用聚合信息的新服务创造机会。

2016年6月，巴西众议院就个人数据保护法草案进行了磋商。该法的原始文本以欧洲联盟关于数据保护的指令(指令95/46/EC)为基础，因此对处理个人数据、国际数据传输、处理敏感数据等的明示同意施加了限制性规则。2018年，巴西总裁批准了LGPD，并于2020年9月18日生效，这是一部全面的数据保护法，确立了适用于多个经济部门和合同关系的一般原则和义务。根据ANPD第11/2021和35/2022号条例，LGPD的某些方面将受到ANPD的进一步监管。此外，《LGPD》规定的行政处罚。52、53和54)，根据第14,010/2020号法律，于2021年8月1日生效。此外，在管理ANPD的第10、474/2020号法令获得批准后，巴西参议院于2020年10月任命并正式确认了所有五名董事。

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目录表

2021年3月，ANPD和巴西国家消费者秘书处(国家消费者秘书)，或SENACON，签署了一项技术合作协议，或TCA，以促进安全事件的调查。根据TCA，SENACON将开始与ANPD分享与数据保护相关的消费者投诉信息。然而，是否将LGPD应用于个别案件，或者是否与SENACON分享这些案件的信息，取决于ANPD。TCA的有效期为24个月，由ANPD和SENACON自行决定是否续签。此外，ANPD于2021年6月与CADE签署了第二份TCA，旨在打击违反经济和市场规则的行为，并在与个人数据保护有关的服务中促进自由企业文化。为此，CADE和ANPD将就促进个人数据保护服务竞争的程序和做法交流信息，并参与联合教育活动。2021年10月，ANPD与西班牙数据保护局签署了一份谅解备忘录，以促进具体的技术合作机制，以便交流知识和经验，并确定个人数据保护领域的最佳做法。

有关我们的数据保护和数据隐私政策和程序的更多信息，请参阅“项目16g”。企业管治-企业管治实务-数据保护及私隐措施“

公布的决议

Anatel和巴西其他监管机构发布的一系列新法规于2022年生效。在这些法规中，最相关的是：

●

Anatel第745号决议：批准《电信服务编号条例》；

●

ANATEL第750号决议：修订《电信服务条例》、《固定交换电话服务条例》和《个人移动业务条例》，并取代《非地球静止卫星全球移动业务条例》中的项目；

●

Anatel第752号决议：撤销和修正原子能机构以前发布的决议(“管制断头台”)；

●

Anatel第754号决议：批准公共制度中提供的固定交换电话服务(STFC)的普及条例；

●

Anatel第755号决议：批准公众使用固定交换电话服务的资费条例；

●

Anatel决议第756号决议：修订修订固定交换电话服务(STFC)授权相同服务的优惠的规例；以及

●

Anatel第757号决议：批准《无线电频率使用条件条例》。

政府公布公众谘询

2022年，安纳泰尔宣布了一系列公开咨询。在这些公众咨询中，最相关的是：

●

Anatel公众咨询号11：确定27.5-27.9 GHz频段的技术和业务要求；

●

Anatel公众咨询号第16号：关于修订计算与未经授权使用无线电频谱有关的制裁基准值的方法的建议；

●

Anatel公众咨询第17号：提议Anatel和ANEEL联合决议批准电力分配器和电信服务提供商之间的极点共用条例；

●

Anatel公众咨询号第23号：4800-4990兆赫频段的管理；

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目录表

●

Anatel公众咨询号第24号：关于修订与使用未经核准/认证的产品有关的制裁基本价值计算方法的建议；

●

Anatel公共咨询号第36号：工作在3.5 GHz频段的5G站的技术要求，以保护工作在4.2-4.4 GHz频段的无线电高度计；

●

Anatel公众咨询号第38号：修订关于修改固定交换电话服务(STFC)授权相同服务的优惠的规则；

●

Anatel公众咨询第41号：简化电信服务管理；

●

Anatel公众协商第48号：Anatel的2023-2024两年期管理议程；

●

Anatel公众咨询号：第54号：批准编号资源分配程序；

●

Anatel公众咨询号：电信服务质量法规(RQUAL)的部分重新评估；

●

Anatel公众咨询号第74号：补贴请求，其中载有与私人有限服务有关的电信系统使用射频频谱的问题；以及

●

Anatel公众咨询号第86号：修订该法案，其中包含使用3,300 MHz至3,700 MHz频段的操作要求，以实现5G系统与无线电高度计之间的和谐共存。

其他监管事项

对竞争的监管

2016年12月，Anatel就一项为批发产品设定价格参考的规定发起了公众咨询。该提案将把Anatel成本模型设定为这些产品估值的唯一来源。2018年7月，Anatel通过第694/2018号决议批准了对PGMC的修正案。该规则创建了一个新的相关市场(大容量数据传输)，并为每个直辖市引入了零售竞争力水平的概念(从第一类完全竞争的领域到第四类需要公共政策才能提供服务的非竞争领域)。对于每个相关市场，不对称措施可能根据分配给每个市政当局的竞争类别而有所不同。此外，新的PGMC定义了小规模提供商(普雷斯塔多拉门前)，或PPP，Anatel在创建不对称规则时将其考虑在内(在PGMC的背景下，也可能在其他法规中)。根据Anatel设定的定义，PPP指定适用于任何占其运营的零售市场份额不超过5%的公司。

生产率系数

X因素是一种监管工具，用于激励电信部门运营效率的提高，以便通过每年的资费调整与消费者分享相关的收益收益。X因素的计算机制，包括计算中包括的与我们的适用操作相关的输入和产品，由Anatel设置。2017年10月，Anatel批准了一种新的方法来计算固定电话服务的X因子。新规定采用了基于成本的模式，将服务的收入和成本分开。根据新的公式，虽然不包括零售宽带服务的收益，但该方法继续考虑在固定语音授权下提供的服务的生产率收益。虽然这一标准代表了计算方法的演变，排除了零售宽带服务的收益，但在考虑固定语音授权的生产率收益时，我们认为仍然存在不必要的不一致，因为计算没有区分在公共制度和私人制度下提供的固定语音服务。我们已多次表示反对计算X因数的方法。虽然我们还没有就此问题向Anatel提起任何正式诉讼，但在正式采用标准之前的公众咨询阶段，以及每年我们向Anatel提交数据以计算我们的X因子时，我们都对此问题提出了批评。

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目录表

更新的监管框架

2019年10月4日，新电信法发布。这部法律修订了《电信法通则》，对电信业产生了重大影响。

新的《一般电信法》允许固话特许权运营商从特许权制度(在特许权结束时，相关资产必须归还给政府)过渡到授权制度。Anatel将负责估计运营商从一个政权迁移到另一个政权所获得的收益。根据该法，2022年7月5日，Anatel提出了一种方法，其中估计了与修改特许权文书以供授权有关的经济价值，有待联邦会计法院确认，在Anatel提出的方法的合法性报告员部长投票后，另一位部长正在分析这一方法，应该在3月份恢复法院的议程。在联邦会计法院对所采用的方法作出最终裁决后，Anatel将说明对特许权文书进行修改以供批准的最终金额。在我们确认和验收后，这一最终金额将转换为Anatel尚未确定的投资项目。

此外，新的一般电信法还允许连续续签探索频谱的授权，只要满足Anatel的要求和规定即可。在以前的模式下，每个授权只能续签。此外，新的《电信法》允许在经授权的运营商之间建立二级频谱交易市场，在这个市场中，交易可以直接在它们之间进行。同样，拥有巴西卫星位置勘探权的公司可以无限制地续签许可证。然而，法律的这些方面仍需通过尚未通过的条例来实施。

最后，根据新的《电信法总则》，修订了《电信法》，明确规定广播和视频广播服务在电信法下不征税。

电信自律制度

2020年3月，我们和巴西的主要电信服务提供商发起了一项联合倡议，旨在建立该行业首个全面的自律计划。电讯自律制度(电信自律协会)，或SART，制定了所有参与公司必须遵守的共同规则和程序，这些规则和程序涉及与提供商和客户之间的关系最相关的主题，如电话营销、优惠、计费和客户服务。

尽管该倡议仍仅限于大型运营商，但SART将向任何希望参与并承诺遵守该计划定义的原则的电信公司开放。对于参与的公司来说，主要的好处是为改善服务制定了明确的程序和规则，从而提高了消费者的满意度，并促进了一种环境，促使对监管问题采取更注重原则的方法。然而，为了避免与现有的Anatel法规冲突，Anatel的电信服务消费者权利一般法规(电信服务消费监管条例目前正在由Anatel修订的)将不得不加以修改，以使其更加注重原则，减少可操作性。

SART建立的第一个自律规范是《电话销售行为守则》，它为消费者和电信运营商之间的关系制定了自律规则，规定了公司必须遵守的基本原则，如通话持续时间和次数。此外，还创建了免打扰平台，根据电信提供商协会(CONEXIS)的数据，应客户的要求，该平台已经阻止了700多万部电话进行电话营销。

SART还创建了客户服务条例，该条例在各种可用的关系渠道中制定了满足与电信产品和服务有关的消费者需求的规则。《账单条例》是SART协调的另一项举措，它指导收款行动，并就付款方法、债务谈判、争议、退还金额和合同终止作出承诺。最后，《产品优惠条例》反过来以简单、直接和易于理解的语言，对承包产品和服务及其呈现方式制定规则，重点是为消费者带来更多的信息披露透明度。总之，这些举措强调尊重消费者权利、促进公平竞争和鼓励与社会进行正确、高效和透明的沟通。

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目录表

C.

组织结构

截至2022年12月31日，我们74.20%的有表决权股份由三个主要控股股东控制：西班牙电信(37.83%)、拉丁美洲电信控股有限公司(36.31%)和智利电信(0.06%)。西班牙电信公司和智利电信公司是西班牙电信公司的全资子公司。见“项目7.主要股东和关联方交易--主要股东”。

我们目前的一般公司和股东结构如下：

​

​

重要子公司

我们的重要子公司是Terra Networks Brasil Ltd.Terra Networks Brasil S.A.，或Terra，POP Internet Ltd.，或POP，Telefonica Transporte e Logístia Ltd.，或TGLog，Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios Vivo Money，或Vivo Money，Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicacos S.A.，或Garliava，所有这些公司都是我们拥有的，总部设在巴西。

2020年9月30日，巴西电信的全资子公司Terra Networks Brasil S.A.在更名为Terra Networks Brasil Ltd.的过程中，决定将其公司形式从股份有限公司改为有限责任公司。该决议是通过一次特别股东大会执行的。

联营公司

Aliança Atlántica Holding BV(Aliança)：该实体总部位于荷兰阿姆斯特丹，由巴西电信持有50.00%的股份，并持有2010年6月出售其在葡萄牙电信的股份所产生的资金。详情见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--历史--涉及公司和Vivo Participaçóes的公司重组”。

AIX公司：该公司总部设在巴西，巴西电信持有该公司50.00%的股份，并持有Refibra财团93.00%的股份。Refibra财团成立的目的是最终敲定巴西的地下光纤管道网络，使其具有商业可行性。

ACT公司：该公司总部设在巴西，巴西电信持有该公司50.00%的股份，持有Refibra财团2.00%的股份。

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目录表

Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia(Vivo Ventures)：该基金总部设在巴西，巴西电信持有该基金98.00%的股份，西班牙电信持有该基金2.00%的股份。

Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S/A(T.Cloud)：该实体总部设在巴西，50.01%的股份由西班牙电信持有，49.99%的股份由西班牙电信网络安全和云技术公司持有。

西班牙电信物联网，巴西大数据技术公司(TLF IoT)：总部设在巴西，巴西电信拥有该实体50.01%的股份，西班牙电信物联网和大数据技术公司(TI&BDT)拥有该实体49.99%的股份。

Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.(Recicla V)：该实体总部设在巴西，由巴西电信直接持有0.01%，POP间接持有99.99%。

VivaE Education ação Digital SA(VivaE)：该实体总部设在巴西，由巴西电信和尼玛控股公司分别持有50.00%和50.00%的股份。

FiBrasil：该公司总部设在巴西，在购买了FiBrasil的股份后，由西班牙Telefónica SA和CDPQ(一家全球投资集团)完全控制，由西班牙Telefónica公司和CDPQ拥有剩余50%的股本，分别由西班牙电信和西班牙电信控股25%。

随着IFRS-11联合安排于2013年1月1日实施，我们在这些实体的投资采用权益法追溯入账。

间接法持股比例

Telefonica Brasil S.A.持有以下公司的间接权益：Telefônica Infrastructure Structua e Segurança Ltd.或“TIS，”Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.和TLF01。

根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219条进行的披露

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法》中增加了第13(R)节。第13(R)条要求发行人在提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露，在年度或季度报告所述期间，发行人或其任何关联公司是否故意与伊朗政府或与被指认的参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的自然人或实体从事与伊朗有关的某些活动、交易或交易。即使这些活动是由非美国实体在美国境外进行的，即使这些活动是根据适用法律进行的，也必须披露。

根据第13(R)条披露以下信息。这些活动都不涉及西班牙电信或该公司的美国附属公司。

与伊朗运营商达成漫游协议

我们的控股股东西班牙电信的一些子公司，包括我们，已经与伊朗电信公司签订了漫游协议。根据这样的漫游协议，这些子公司的客户能够在特定的伊朗网络中漫游(出站漫游)，这些伊朗运营商的客户能够在西班牙电信相关子公司的网络中漫游(入站漫游)。对于出站漫游，这些子公司向相关的伊朗运营商支付漫游费，以供Telfónica集团客户使用其网络；对于入站漫游，伊朗运营商为其客户使用相应的网络，向相关的子公司支付漫游费。

关于伊朗，我们与MTN Irancell或Irancell有漫游协议。在2022年期间，我们记录了559.37美元的漫游收入和根据该协议应支付给Irancell的0美元(零)费用。

Telfónica的子公司，除我们公司(安排如上所述)外，在2021年与伊朗电信公司签订了以下漫游协议：

(1)

西班牙电信，或TME,西班牙电信的西班牙直接全资子公司分别与(I)伊朗移动电信公司(MTCI)、(Ii)塔里亚移动(或塔利亚)和(Iii)

64

目录表

电信Kish Co.，或TKC。在2022年期间，TME记录了与这些漫游协议相关的以下收入：(I)来自MTCI的56,994欧元，(Ii)没有来自Talya的收入，(Iii)没有来自TKC的收入。

(2)

德国电信股份有限公司OHG，或TG， Telefónica的德国子公司70.5%是间接拥有的，分别与MTCI和Irancell签订了漫游协议。2022年期间，TG记录了与这些漫游协议相关的以下收入：(I)没有来自MTCI的收入，(Ii)来自Irancell的5685欧元。

(3)

西班牙电信英国有限公司, 或者，西班牙电信的前英国全资子公司突克与塔利亚签订了漫游协议。2021年6月1日，合资公司VMED O2 UK成立后，突克不再是西班牙电信的子公司，并对其做出了贡献。在2022年期间，突克没有从塔里雅获得任何收入。

(4)

Pegaso PCS S.A.de C.V.，或PCS，西班牙电信在墨西哥的直接全资子公司，与Irancell达成了漫游协议。2022年期间，根据这项协议，PCS从Irancell获得了185.30欧元的漫游收入。

西班牙电信的子公司根据这些协议和安排记录的净利润不超过根据这些协议和安排记录的相关收入。

所有这些协议的目的是向西班牙电信集团的客户提供该集团没有网络的地区的覆盖。为此，西班牙电信的子公司打算继续维持这些协议，这些协议仍未完成。

西班牙电信集团目前没有任何即将与伊朗电信公司达成新的漫游安排的计划。然而，西班牙电信集团可能会考虑在未来达成这样的安排。

D.

物业、厂房及设备

截至2022年12月31日，我们在2652处物业中开展了固定和移动业务，其中1403处是我们拥有的，其中105栋是行政大楼。此外，我们已签订标准租赁协议，租赁其余物业，包括128个行政区、5个售货亭和247个零售店。

我们提供固定电话服务的主要物理特性包括交换(公共交换电话网络或PSTN)、传输(光纤和无线系统)、数据通信(多路复用设备、IP网络)、基础设施(能源系统和空调)和外部网络(光纤和金属电缆)，它们分布在圣保罗州各地和圣保罗州以外的主要城市的许多建筑中。其中一些建筑物还用于行政和商业活动。

我们移动服务的主要物理属性包括传输设备、交换设备、基站和其他通信设备，如语音邮件、预付费服务、短消息服务、归属位置寄存器、信令转接点、分组数据交换网和网关。所有交换机、蜂窝站点、行政大楼、行政设施、仓库和商店都投保了运营风险损失保险。

根据巴西的法律程序，在我们参与的各种法律程序的结果出来之前，已对几处财产附加了留置权。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。此外，我们的某些物业仍在等待当地消防部门的适用许可证和批准。

我们正在不断改进我们的设施和网络，以满足客户的需求，并提高我们为客户提供的服务水平。

环境问题

巴西联邦、州和市政立法规定了环境保护、自然资源的适当利用、动植物保护和污染防治。根据这些法律，在建设、安装、扩建和运营设施之前，必须确保某些环境许可证，包括与无线电/蜂窝基站、天线、传输回程和主干网络有关的许可证。除了环境许可外，其他环境法规可能会影响我们的运营，例如，除其他事项外，与空气排放、土壤和水污染物、回收系统、

65

目录表

回收和废物管理、对具有文化和历史意义的地区的干扰、环境保护区和污染。

在巴西，违反环境规则或条例可能导致民事、行政或刑事责任。关于民事责任，巴西环境法在确定补救对环境造成的影响的义务时采用了严格、无限和连带责任的标准。此外，当公司面纱对完全恢复环境损害构成障碍时，巴西法院可能会揭开公司面纱。在行政管理领域，公司可能被处以高达5000万雷亚尔的罚款，暂停运营，被禁止签订某些类型的政府合同，被要求修复或提供任何造成的环境责任，失去税收优惠和激励，处于竞争劣势，以符合道琼斯可持续发展指数和B3的企业可持续发展指数(ISE)等全球可持续发展指数评估的标准。

我们制定了一系列程序，以保护我们的网络、我们的声誉和运营免受环境影响，从运营控制到与民事和环境事务相关的特定保险范围。为了保持和提高环境绩效，我们实施了固体废物管理系统(Gretel)，使我们能够管理危险和非危险废物的产生、运输和目的地的流动，促进供应链可追溯性和循环经济行动。自2016年以来，我们在51个城市建立了符合ISO 14,001要求的认证环境管理体系(EMS)，并通过年度审计计划来评估其有效性。定期采取几项措施，例如建造以减少设施的视觉影响、对设备进行现代化以减少噪音排放以及调整结构以遏制可能的泄漏。根据现行法律，我们还监测我们的天线发射的射频能级。

我们网络基础设施的能源消耗非常高，为了应对这一挑战，我们制定了可再生能源计划，考虑到以下解决方案的不同组合：分布式发电、自由市场(FM)和购买具有原产地保证的可再生能源证书，该计划允许我们在2018年年底实现100%的可再生能源发电。2022年，我们在巴西所有地区实现了48座分布式发电厂的运营。在项目结束时，这种方式的发电将满足我们90%的低压能源消耗，总共有85家工厂来自可再生能源(太阳能、水能和沼气)。

自从我们制定了第一个能源和气候变化目标以来，与截至2015年12月31日的排放量相比，我们已经设法减少了88%的温室气体排放(范围1和2)，并在基于市场的方法上实现了范围2的零排放。2020年，我们成为拉丁美洲第一家宣布实现碳中和(范围1和范围2)的电信公司，将可再生能源和碳信用结合起来，在防止亚马逊森林部分地区砍伐森林的同时，产生积极的社会和环境影响。

除了这些目标，这些目标与我们所有员工奖金计算的5%有关，我们还在寻找方法来减少我们在国外的影响。考虑到供应商对我们的重要性和份量，我们组织了一个名为供应链中的碳计划的计划，让他们参与到这个主题中来。我们邀请了我们的部分供应商参加，并举行了一系列会议和网络研讨会，讨论气候变化的话题。该计划的目标是鼓励供应商测量和管理他们的排放，寻求替代方案来减少排放，并通过自愿承诺进行创新，从而为我们的范围3减排目标做出贡献。

环境透明度是迈向自然净零和积极未来的重要一步。我们对最佳治理做法和倡议的承诺得到了CDP(碳披露项目)的认可，这些做法和倡议动员了我们的脱碳进程。2022年，我们是三家在企业透明度和应对气候变化行动方面的领导力(气候变化A级名单)获得最高分数A的巴西公司之一，表明了我们对环境的承诺的力量。

2006年，在固体废物国家政策出台前几年(第12,305/2010号法律)，我们是巴西第一家在所有商店设立旧手机、配件和电池收集点的电信公司，顾客和其他个人可以在那里处置他们的旧设备，以确保这些材料得到适当的处置。在固话电信业务中，如果因违约或合同终止而导致断线，我们提供上门取回或存储退还设备的选项。这些材料经过分类，可以翻新，以便在充分的技术能力和布局条件下再次使用。这些程序确保几乎所有收集的电子废物都得到回收或再利用。

66

目录表

​

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营与财务回顾与展望

A.经营业绩

以下讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的附注和其他信息一起阅读。我们根据《国际财务报告准则》编制了包含在本年度报告中的综合财务报表。

概述

我们的运营结果主要受到以下关键因素的影响。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。我们继续密切关注新冠肺炎疫情在巴西和全球的演变，以便采取预防措施，最大限度地减少病毒的传播，确保业务的连续性，保障我们人员的健康和安全。根据截至本年度报告之日的现有信息，我们将新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的主要影响摘要如下：

●

我们的商店在2022年几乎没有受到任何限制，因为巴西的新冠肺炎病例数量下降和疫苗接种率上升，消除了我们在2020年和2021年期间的限制；

●

对收入的影响也几乎没有相关性，这不仅是因为宏观经济复苏，而且是因为人们认为连接的相关性增加，这变得绝对必要，导致数据消耗增加，对网络质量的敏感度提高。因此，我们的移动接入增加了1410万，这也得益于收购Oi Móvel的资产，达到了980万的历史最高水平，而我们在此期间增加的FTTH达到87.4万，使我们的FTTH用户群在截至2022年12月31日的年度达到550万；

●

与销售有关的成本，如销售委托和广告，继续受到客户服务日益数字化和自动化的积极影响；以及

●

由于上述对电信服务的需求增加，有效的财务管理，尽管宏观经济不景气，我们的坏账水平下降了8.4%。

我们的业绩在整个2022年继续从2020年和2021年经历的新冠肺炎大流行的相对轻微影响中恢复过来。自从政府开始采取限制措施以来，互联互通对整个社会的价值增加了，这相应地反映在我们的收入和结果中。我们的访问次数创历史新高，达到1.12亿次，其中9800万次使用移动电话(另一项记录)，1400万次使用固网服务。这意味着移动净增1410万，2022年移动流失率稳定在2.8%，FTTH净增87.4万。因此，我们的固定收入自2015年以来首次实现年度增长，同比增长2.1%，原因是我们的快速光纤部署保持全速运行，随着公司恢复投资，B2B实现了两位数的增长。2022年，我们的净收入达到480亿雷亚尔，增长9.1%，移动服务收入增长12.1%，推动了上述固话服务的增长。

鉴于Vivo是B2C和B2B客户进入数字空间的门户，我们正集中努力成为连接方面的一站式商店，提供与数字空间相关的所有商品和服务。这影响了我们的收入构成，因为我们继续扩大手机和数字服务的销售，这些服务的利润率低于电信服务。作为一个

67

目录表

因此，我们的成本基础正在发生相应的变化，销售服务和商品的成本增长了10.7%，而由于人员支出的增加，运营成本增长了15.2%。

然而，新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响将取决于许多不断变化的因素，这些因素我们可能无法准确预测，这些因素因市场而异，包括大流行的持续时间和范围、大流行对经济活动的影响以及政府、企业和个人采取的应对行动。另见“项目3.主要信息--D.风险因素--与巴西电信业和我们有关的风险--我们的业务、业务和业绩一直并可能继续受到新冠肺炎大流行的不利影响。”

巴西经济环境

巴西的经济活动在2022年期间继续令人惊讶，超过了大流行前的水平。社会距离措施的结束使服务业和劳动力市场受益，较高的收入转移支持了消费。在这种需求走强的背景下，消费者通胀仍高于目标水平，尽管自22年下半年以来消费者通胀水平出现了相应的放缓。从这个意义上说，央行一直在收紧货币政策，直到2022年8月，当时开始表示，由于通胀预期上升和财政不确定性增加，SELIC利率将在很长一段时间内保持在目前13.75%的水平，原因是修改了支出上限规则，以允许从2023年起增加公共支出。在此背景下，本地资产价格变得更加波动，也反映了由于高通胀、利率上升和经济活动放缓而带来的全球前景不明朗。

在过去十年中，巴西经济在经济危机中经历了相对较低的增长率。尽管如此，根据市场数据，巴西GDP在2021年增长5.0%后，2022年增长了3.0%。根据IBGE的数据，往年受新冠肺炎疫情影响，2020年国内生产总值下降3.3个百分点，2019年增长1.2个百分点，2018年增长1.8个百分点，2017年增长1.3个百分点。

根据IPCA的衡量，2022年消费者价格上涨5.8%，再次高于央行设定的3.5%+/-1.5%的目标区间。2021年、2020年和2019年，IPCA的通货膨胀率依次为10.1%、4.5%和4.3%。以IGP-DI衡量的通胀，包括批发、零售和住宅建筑价格，2022年上涨5.0%，而2021年、2020年和2019年分别为17.7%、23.1%和7.7%。由于IPCA测量的通货膨胀率超过了目标区间，COOM将SELIC利率从2021年12月31日的9.25%上调至2022年12月31日的13.75%。

巴西2022年的贸易顺差为623亿美元，略高于2021年的612亿美元。出口增长19.3%，达到3350亿美元，进口增长24.3%，达到2727亿美元。在截至2022年11月的12个月里，流入巴西的外国直接投资增至771亿美元，而2021年为464亿美元。截至2021年11月30日的国际储备为3315亿美元，而截至2020年12月31日的国际储备为3620亿美元。

2022年公共部门财政赤字继续下降，主要是由于公共收入增加反映了经济活动的增长。截至2022年11月30日，基本财政结果达到GDP的1.8%的盈余，而截至2021年12月31日的正结果为GDP的0.7%。因此，公共债务总额占GDP的比例从2021年的80.3%下降到2022年11月的74.5%。在此背景下，摩根大通新兴市场债券指数Plus(EMBI+巴西)跟踪新兴市场交易外债工具的总回报，到2022年底分别从2021年底的326个基点和2020年底的260个基点降至256个基点。在要求更多支出的压力加大、2023年取消支出上限以及2022年期间缺乏改革的情况下，财政和债务可持续性方面的不确定性增加，这意味着在此期间资产价格波动更大。

雷亚尔兑美元在2021年升值了5.12%。截至2022年12月31日，雷亚尔兑美元汇率为5.286雷亚尔兑1美元，而截至2021年12月31日，汇率为5.571雷亚尔兑1美元。

我们的业务直接受到外部环境和巴西经济的影响。巴西雷亚尔兑美元的波动性较高，可能会影响巴西消费者的购买力，并对我们的客户支付我们电信服务的能力造成负面影响。

68

目录表

通货膨胀对我们经营业绩的影响

2006年前，我们向客户收取的费用由Anatel根据IGP-DI测量的通货膨胀率定期调整。

从2006年开始，电话费与IST挂钩，IST是一篮子反映电信业运营成本的指数。这种指数化减少了我们行业收入和成本之间的不一致，从而减少了通胀对我们业务的不利影响。根据Anatel的最新数据，截至2022年11月30日的一年，IST为6.91%。

下表显示了2018年至2022年巴西总体价格通胀(根据IGP-DI、IPCA和IST)：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	通货膨胀率(%)为	​	​	​	​
​	​	由	​	通货膨胀率(%)为	​	通货膨胀率(%)为
​	​	IGP-DI	​	由IPCA测量	​	由IST衡量
2018年12月31日		7.1		3.7		5.5	​
2019年12月31日		7.7		4.3		4.6	​
2020年12月31日		23.1		4.5		9.3	​
2021年12月31日		17.7		10.1		17.3	​
2022年12月31日		5.0		5.8		6.9	(*)

资料来源：FGV、IBGE和Anatel。(*)最后一次IST数据：11月22日。

市场条件和地缘政治环境

2022年，我们运营的总体商业环境相对动荡，我们预计这一趋势将在2023年继续，原因包括通胀和主要由新冠肺炎疫情导致的全球供应链中断、巴西最近的地缘政治事态发展和经济状况。然而，与2021年相比，我们在2022年经历了供应链问题的有限影响，这主要是因为与前一年相比，我们的主要供应商在提供智能手机和网络设备方面实现了正常化。

在通胀方面，与2021年相比，2022年我们的成本基础受到通胀的影响，主要影响人员和第三方服务成本。另一方面，我们通常能够将价格上涨转嫁到我们的客户基础上，主要是与通胀保持一致，部分抵消了负面影响。

虽然我们目前无法预测这些事件可能在多大程度上对我们未来的财务或运营业绩产生实质性或任何影响，但如果经济状况进一步下滑并保持不稳定，我们可能会受到负面影响。

地缘政治动态

俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，并由此导致俄罗斯和乌克兰之间的冲突，导致各种大宗商品的全球市场中断，特别是燃料、某些农作物大宗商品和化肥。许多西方国家对一些俄罗斯和/或白俄罗斯公司和个人，包括与俄罗斯和/或白俄罗斯政府领导层有关联的人实施了制裁，还限制了包括化肥在内的各种商品的贸易，导致全球贸易流量发生变化，因为制造商和客户都对不断变化的监管格局做出了反应。

虽然这场持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但它们已经导致金融市场大幅波动，俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳对美元和其他主要货币贬值，以及全球能源和大宗商品价格上涨。如果冲突继续加剧，市场可能面临持续的动荡以及经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、商品价格进一步上涨，包括管道天然气、石油和农产品等。

虽然截至本年度报告日期，俄罗斯和乌克兰之间持续的战争尚未对我们的业务产生任何实质性影响，但我们正在持续监测事态发展，以评估可能因以下原因而产生的任何潜在未来影响

69

目录表

正在进行的战争。俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和/或美国、英国、欧盟或其他国家将实施的经济制裁和进口和/或出口管制的全球或局部不利影响，以及它们对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

收入来源

我们的总营业收入细目是扣除折扣后的净额。此外，我们将我们的收入按以下几个组进行分类：

·

固定和移动电话服务，包括固定电话和移动电话的收入，主要是：

●

本地：包括每月订阅费、安装费、当地服务、公用电话和固定至移动电话收入的总和；

●

国内长途：包括固定到移动电话收入和通过公用电话拨打的国内长途电话和国内长途电话的总和；

●

国际长途：包括国际长途电话和公用电话国际长途电话的收入之和；以及

●

使用费：包括已测量的通话服务费、月费和其他类似费用；

·

数据传输和增值服务，主要是：

●

批发：包括基础设施租金收入的总和；以及

●

增值服务:活生生的穆西察,VIVO教育, VIVO同步,Vio Play儿童, VIVO NBA, Vivo Família Online，以及Vivo Meditação，等等；以及

●

数据传输：固话和移动数据，包括固话侧的FTTH、xDSL和电缆，移动侧的3G、4G、4.5G和最近的5G；

·互联互通费用，即我们向其他蜂窝和固话服务提供商收取的使用我们网络的费用；

·付费电视，包括通过卫星、有线电视或IPTV技术提供的电视服务；

·货物和设备的销售例如无线设备和配件；以及

·

其他服务，主要是：

●

I集成的解决方案服务：向住宅和公司客户提供互联网接入、专用网络连接和计算机设备租赁等服务；

●

其他电讯服务例如扩展服务、呼叫者识别、语音邮件和蜂窝拦截器等。

70

目录表

经营成果

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每一年我们净收入的某些组成部分以及每个组成部分的百分比变化。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：						百分比变化
​	​	2022		2021		2020	​	2022-2021		2021-2020
​	​	(单位：百万雷亚尔)					​	​	​	​
净营业收入		48,041.2		44,032.6		43,126.5		9.1	%	2.1	%
销售成本		(27,431.7)		(24,781.4)		(22,693.1)		10.7	%	9.2	%
毛利		20,609.5		19,251.2		20,433.4		7.1	%	(5.8)	%
营业(费用)收入		(14,011.6)		(12,165.1)		(13,852.5)		15.2	%	(12.2)	%
销售费用		(11,839.1)		(11,594.1)		(11,871.6)		2.1	%	(2.3)	%
一般和行政费用		(2,737.6)		(2,615.9)		(2,525.0)		4.7	%	3.6	%
其他净营业收入(费用)，净额		588.9		1,927.6		544.0		(69.4)	%	254.3	%
营业收入		6,597.9		7,086.1		6,580.9		(6.9)	%	7.7	%
财务收入(费用)，净额		(1,766.3)		(1,126.6)		(573.4)		56.8	%	96.5	%
权益		(23.7)		117.3		0.7		120.22	%	15,755.5	%
税前收入		4,831.6		5,959.5		6,008.2		(18.9)	%	(0.8)	%
所得税和社会缴款税		(773.7)		269.8		(1,237.7)		(386.7)	%	(121.8)	%
本年度净收入		4,057.9		6,229.4		4,770.5		(34.9)	%	30.6	%
可归因于以下方面的净收入：		​		​		​			​		​
控股		4,085.0		6,239.4		4,770.5		(34.5)	%	30.8	%
非控股股东		(27.1)		(10.0)		—		171.9	%	新墨西哥州	​

​

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩

营业总收入

我们的总营业收入从2021年的646.115亿雷亚尔增长到2022年的677.61亿雷亚尔，增幅为4.9%。服务收入从2021年的582.635亿雷亚尔增加到2022年的608.452亿雷亚尔，增幅为4.4%，这主要是由于合并了Oi Móvel(Garliava)的资产，推动了我们的移动业绩，以及与Mobile一起构成我们核心收入的其他服务的积极表现，如FTTH、IPTV和企业数据和ICT。商品销售收入从2021年的63.481亿雷亚尔增长到2022年的69.159亿雷亚尔，增长8.9%，这得益于5G智能手机的销售和我们商店销售的广泛配件。

71

目录表

下表和说明说明了对这些变化的解释：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比变化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(单位：百万雷亚尔)			​	​
营业总收入		67,761.0		64,611.5		4.9	%
服务(1)		60,845.2		58,263.5		4.4	%
售卖货物(2)		6,915.9		6,348.1		8.9	%
从营业总收入中扣除		(19,719.9)		(20,578.9)		(4.2)	%
税费(3)		(11,460.0)		(13,019.1)		(12.0)	%
服务		(10,081.0)		(11,815.2)		(14.7)	%
售卖货品		(1,379.0)		(1,203.9)		14.5	%
给予的折扣和退货		(8,259.8)		(7,559.8)		9.3	%
服务		(6,199.6)		(5,533.8)		12.0	%
售卖货品		(2,060.2)		(2,026.0)		1.7	%
净营业收入		48,041.2		44,032.6		9.1	%
服务		44,564.5		40,914.5		8.9	%
售卖货品		3,476.6		3,118.1		11.5	%

(1)	这些服务包括电话服务、使用互连网络、数据和SVA服务、有线电视和其他服务。

(2)	这包括销售商品(手机、SIM卡和配件)和活体 高科技设备。

(3)	2022年7月，颁布了第194/2022号补充法律，该法律涉及对商品和服务必不可少的部门征税，从而降低了ICMS对通信服务的税率(附注20)。

净营业收入

净营业收入从2021年的440.326亿雷亚尔增长到2022年的480.412亿雷亚尔，增长9.1%，这是因为服务收入和商品销售收入的增长都高于同期的通货膨胀率(2022年IPCA为5.8%)，分别比2021年增长8.9%和11.5%。2022年，我们的服务收入得益于对Oi Móvel(Garliava)资产的收购，为我们带来了额外的1250万次移动接入，并使我们的净运营收入增加了11.172亿雷亚尔，从而增强了我们有机移动业务的强劲表现。此外，我们的固定收入自2015年以来首次实现同比增长。这一积极的业绩是由于FTTH宽带和企业数据与信息通信技术销售收入的持续增长推动的。在商品销售收入方面，业绩主要受到5G智能手机需求增加的影响，因为我们于2022年开始在巴西主要城市部署该技术，从而导致手机销量上升。

销售成本

销售成本从2021年的247.814亿雷亚尔增加到2022年的274.316亿雷亚尔，增幅为20.883亿雷亚尔，增幅为9.2%。下表和说明说明了对这些变化的解释：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比变化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(单位：百万雷亚尔)			​	​
销货成本		(3,841.1)		(3,222.0)		19.2	%
折旧及摊销		(10,309.6)		(9,688.8)		6.4	%
外部服务和其他		(7,722.3)		(6,914.5)		11.7	%
互联互通和网络使用		(1,142.7)		(1,202.0)		(4.9)	%
租赁、保险、共管公寓和连接方式		(1,307.9)		(1,188.0)		10.1	%
人员		(1,109.1)		(861.9)		28.7	%
税项、收费及供款		(1,905.6)		(1,704.2)		11.8	%
销售成本		(27,431.7)		(24,781.4)		10.7	%

​

72

目录表

售出商品成本：商品销售成本从2021年的32.22亿雷亚尔增加到2022年的38.411亿雷亚尔，增幅为19.2%，这主要是由于手机和ICT设备的销售增加，导致商品销售收入线加快。

折旧和摊销：与折旧和摊销相关的成本增加了6.208亿雷亚尔，或6.4%，从2021年的96.88亿雷亚尔增加到2022年的103.096亿雷亚尔，这是与我们的5G网络初始部署相关的投资，这也导致了与5G频谱牌照相关的更高的摊销成本，以及为扩大我们的4.5G网络和FTTH部署而增加的投资，以及租赁合同的增加。

外部服务和其他：2022年，与外部服务和其他服务相关的成本增加了8.079亿雷亚尔，增幅为11.7%，从2021年的69.145亿雷亚尔增加到77.333亿雷亚尔，这主要是由于与我们公司数据和ICT收入扩大相关的第三方许可证和服务相关的成本。

互联互通和网络使用：与互联和网络使用相关的成本从2021年的12.02亿雷亚尔下降到2022年的11.427亿雷亚尔，降幅为5930万雷亚尔，降幅为4.9%，这主要是由于期内资费调整导致互联成本降低所致。

租赁、保险、共管公寓和连接方式：与租金、保险、共管公寓和连接手段相关的成本增加了1.2亿雷亚尔，或10.1%，从2021年的11.88亿雷亚尔增加到2022年的13.079亿雷亚尔，这是由于与无源网络基础设施(如塔楼和电杆)租赁相关的成本上升。

人员：人事支出由2021年的8.619亿雷亚尔增加至2022年的11.091亿雷亚尔，增幅为28.7%，这主要是由于年度工资和福利调整以及可变薪酬成本上升，以及年内收购Vita IT导致我们合并其员工所致。

税项、收费及供款：税收、收费和贡献保持相对稳定，从2021年的17.042亿雷亚尔增加到2022年的19.056亿雷亚尔，增幅为11.8%，增幅为2.013亿雷亚尔，这主要是由于移动客户基础的积极发展导致监管费用增加。

营业(费用)收入

2022年，营业(支出)收入增加17.054亿雷亚尔，增幅13.9%，从2021年的122.824亿雷亚尔增至139.878亿雷亚尔。下表和说明说明了对这些变化的解释：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		截至十二月三十一日止的年度：				百分比变化
​	​	2022		2021	​	2022-2021
​	​	(单位：百万雷亚尔)			​	​
销售费用		(11,839.1)		(11,594.1)		2.1	%
一般和行政费用		(2,737.6)		(2,615.9)		4.7	%
其他营业收入(费用)，净额		588.9		1,927.6		(69.4)	%
总计		(13,987.8)		(12,282.4)		13.9	%

​

销售费用：我们的销售支出从2021年的115.941亿雷亚尔增加到2022年的118.391亿雷亚尔，增幅为2.45亿雷亚尔，增幅为2.1%，主要是由于年度工资和福利调整以及可变薪酬成本增加所致，与人事相关的支出增长15.0%，达到30.6亿雷亚尔。员工数量的增加完全弥补了客户服务流程(如后台、账单和邮寄)日益数字化和自动化所带来的节省，这是由于我们的数字自助服务应用Meu Vivo的使用率越来越高，以及我们减少了可疑账户拨备，2022年减少了8.4%，至13.156亿雷亚尔。

一般和行政费用：我们的一般和行政费用增加了1.217亿雷亚尔，或4.7%，从2021年的26.159亿雷亚尔增加到27.376亿雷亚尔，主要是由于与人员相关的支出增加了22.3%，达到7.190亿雷亚尔，这是由于年度工资和福利调整以及可变薪酬的更高成本，以及系统开发、许可证和软件以及司法咨询公司的更多支出。

73

目录表

其他营业收入(费用)、净营业收入：其他营业收入，净减少13.387亿雷亚尔，或69.5%，从2021年的19.276亿雷亚尔下降到2022年的5.889亿雷亚尔，主要是由于2021年与FiBrasil运营的4.166亿雷亚尔的净收入相关的非凡积极业绩，以及与2022年相比更高的退税水平。

财务收入(费用)，净额

在截至2022年12月31日的一年中，财务支出净额达到17.663亿雷亚尔，比截至2021年12月31日的11.266亿雷亚尔的支出增加了6.397亿雷亚尔。货币基础增加，主要是由于租赁合同和发行债券产生的平均负债增加，加上期内平均SELIC利率上升的影响。

所得税和社会缴款税

本公司于2022年录得所得税及社会缴款税支出7.737亿雷亚尔，较2021年收入2.698亿雷亚尔增加10.435亿雷亚尔，主要是由于2021年登记的非常效应，与确认14.075亿雷亚尔的税收抵免有关，因巴西联邦最高法院裁定向IRPJ和CSLL征收SELIC汇率修正税是违宪的。2022年，我国所得税和社会贡献税有效税率达到16.0%。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩

有关我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-截至2021年12月31日的年度的经营业绩与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较“。

B.流动性与资本资源

一般信息

我们的运营和资本支出主要来自运营现金流、从金融机构或开发银行获得的贷款以及债券。截至2022年12月31日，我们拥有23亿雷亚尔的现金和现金等价物。我们没有任何未使用的重要流动性来源。我们的本金现金需求包括：

●

偿还我们的债务；

●

非经常开支；及

●

股息的支付。

于2022年，吾等动用手头现金支付与收购5G频谱有关的牌照及现金责任，以及完成拟进行的交易时吾等根据OI协议应付的代价。

我们的管理层相信，我们的流动资金和资本资源来源，包括营运资本，足以满足我们目前的需求。

资金来源

2022年我们的运营现金流为189亿雷亚尔，比2021年的181亿雷亚尔增长了4.8%。运营现金流的增加主要是由于需要收回的税收增加，这主要是某些税收抵免和税收、费用和贡献的结果，但贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和收购公司的负债以及支付的所得税和社会贡献的利息部分抵消了这一增长。

74

目录表

关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的资金来源的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-资金来源。

资金的使用

我们用于投资活动的现金流在2022年为142亿雷亚尔，而2021年为81亿雷亚尔。投资活动中使用的现金流量的变化主要是由于收购投资的付款和子公司的出资。

我们用于融资活动的现金流在2022年录得89亿雷亚尔的流出，而2021年的流出为93亿雷亚尔。与2021年相比，2022年用于融资活动的现金流减少了4亿雷亚尔，这主要是由于融资、债券和租赁的支付减少，但贷款和债券收入部分抵消了这一减少。

有关截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的资金使用情况的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-资金用途。

负债

截至2022年12月31日，我们的总债务如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		​		​		总金额
​	​	债务	​	​	​	​	​	未完成(In
债务	​	货币	​	应付年利率	​	成熟性	​	数百万雷亚尔)
PSI		BRL	​	2.5% to 5.5% p.a.		2023		0.003
外币贷款--4131	​	美元	​	3.1546% p.a.	​	2023	​	1,073.1
融资租赁(1)		BRL		–		2036		12,032.6
第七期债券-第一套债券		BRL		CDI + 1.12% p.a.		2025		1,600.5
第七期债券-第二系列	​	BRL	​	CDI + 1.35% p.a.	​	2027	​	2,136.3
5G许可证		BRL		SELIC/IGP-DI		2040		1,844.0
终止成本-并购OI		BRL		塞利克		2023		8.3
赚取10%-并购OI		BRL		塞利克		2023		522.3
PPA OI-并购OI		BRL		塞利克		2023		15.0
收购-并购VITA IT	​	BRL	​	IPCA	​	2024	​	69.7
债务总额	​	​	​	​	​	​	​	19,301.8
当前	​	​	​	​	​	​	​	6,019.9
非电流	​	​	​	​	​	​	​	13,281.9

(1)	我们的融资租赁涉及塔楼和屋顶、IT设备租赁、基础设施租金和其他传输手段。

截至2022年12月31日，我们2023年和2024年到期债务的利息和本金支付总额分别为60.199亿雷亚尔和31.456亿雷亚尔。

管理我们大部分未偿还贷款和融资的协议包含某些标准的限制性公约，包括金融公约。这些协议可以加快我们在违约情况下履行全部债务的速度。一般而言，此类协议的成熟度在以下方面受到加速：(I)我们的股东、章程或公司章程或控制我们的公司的协议中包含了导致限制或丧失支付这些协议所产生的财务义务的能力的条件；(Ii)与童工、奴隶劳动或环境犯罪有关的定罪或最终判决；或(Iii)清算、解散、破产；破产、司法或法外追偿任何债权人或任何类别的贷款人。截至2022年12月31日，我们没有拖欠任何义务，因此我们的债务都不会加速。

75

目录表

外汇和利率风险敞口

由于我们的外币应收账款(包括我们的资本支出，特别是设备)和外币应收账款，我们面临外汇风险。人民币的贬值真实可能会增加我们的债务成本和某些外币承诺。我们的收入是在雷亚尔，我们没有实质性的外币资产，除了对冲交易、国际长途服务互联和向巴西以外的客户提供服务的收入。对外国公司的股权投资也会受到汇率变化的影响。

我们使用衍生品工具来限制我们面临的汇率风险。自1999年9月以来，我们使用掉期和其他衍生工具对冲了所有以外币计价的银行债务。自2010年5月以来，该公司开始使用净余额覆盖率，即对外汇敞口或资产(已开具发票)的净头寸进行对冲减号外汇风险的负债(已收到发票)，大大降低了汇率波动的风险。然而，我们可能会继续面临与我们计划的资本支出有关的汇率风险，因为我们计划的资本支出的一小部分是以外币(主要是美元)计价或索引的。我们系统地监测汇率波动的风险敞口的数量和时间，并可能在被认为合适的时候对冲头寸。

我们最大的一部分雷亚尔-以计价债务最初支付的利息占CDI利率的百分比，或已被交换以这样做。CDI利率与巴西境内银行之间交易的平均操作利率挂钩。由于CDI利率是浮动利率，我们仍然面临市场风险。这种对CDI利率的敞口也存在于多头衍生品头寸和金融投资中，这些头寸和金融投资与CDI利率的百分比挂钩。

更多信息见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

合同义务的表格披露

截至2022年12月31日，我们的合同义务和商业承诺如下：

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		​		少于		​		​		多过
​	​	总计	​	1年	​	1-3年	​	4-5年	​	5年
​	​	(单位：百万雷亚尔，截至2022年12月31日)
合同义务：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
贷款、融资和租赁(1)	​	13,105.7	​	4,576.3	​	5,891.5	​	931.9	​	1,706.0
债券	​	3,736.8	​	236.8	​	1,500.0	​	2,000.0	​	—
衍生品	​	164.1	​	86.5	​	—	​	—	​	62.6
5G许可证和现金义务	​	1,844.0	​	652.3	​	457.1	​	52.5	​	682.1
终止成本-并购OI		8.3		8.3		—		—		—
赚取10%-并购OI		522.3		522.3		—		—		—
PPA OI-并购OI		15.0		15.0		—		—		—
收购-并购VITA IT	​	69.7	​	—	​	69.7	​	—	​	—
养恤金和其他退休后福利	​	769.8	​	27.4	​	8.6	​	9.2	​	724.6
合同债务总额	​	20,235.8	​	6,125.0	​	7,926.8	​	2,993.6	​	3,175.3
商业承诺：	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
应付贸易帐款	​	7,415.8	​	7,415.8	​	—	​	—	​	—
商业承诺总额	​	7,415.8	​	7,415.8	​	—	​	—	​	—

(1)	包括设备、设施和商店、行政大楼和蜂窝场地租金的经营租赁的最低租赁付款现值以及与收购Garliava有关的或有对价。见本公司合并财务报表附注21。

见我们合并财务报表附注34。

76

目录表

长期债务--贷款、融资、租赁和债券

​	​	​
​		金额
​	​	(以百万美元计
​	​	雷亚尔，截至
​	​	十二月三十一日，
​	​	2022)
截至十二月三十一日止的年度	​	​
2023		2,723.9
2024		3,330.9
2025		1,336.7
2026		2,931.9
2027年及以后		1,706.0
总计		12,029.4

​

资本支出和股息支付

我们的主要资本要求是用于资本支出和向股东支付股息。资本支出包括房地产、厂房和设备的增加以及无形资产的增加，包括许可证，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为97亿雷亚尔、132亿雷亚尔和80亿雷亚尔。这些支出主要用于扩大我们的网络。

我们可以向巴西政府寻求部分资本支出和现金管理援助，特别是从巴西主要的政府融资机构BNDES，以及从当地或外国资本市场或当地和外国金融机构寻求融资。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--资本支出”。

根据我们的章程和巴西公司法，我们必须在收益可供分配的范围内，就每个财年分配强制性的最低股息，相当于我们的“调整后净收入”(定义如下)的25%。

根据巴西公司法的规定，调整后的收入净额等于我们调整后的净收入，以反映(I)法定准备金、(Ii)章程准备金和(Iii)预期亏损应急准备金(如果有的话)的分配情况。

我们还可以在我们有利润和准备金可供分配的范围内进行额外的分配。上述所有分配都可以作为股息或股东权益的免税利息进行。根据巴西公司法，股东权益利息是可扣税的付款，除股息外，公司还可以将其视为用于税收和社会贡献目的的财务费用。关于支付股东权益利息的更多信息，请参见“第8项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利和股利分配政策--股息和股东权益”。我们审议赞成在2022年、2021年和2020年分别分配35亿雷亚尔、58亿雷亚尔和54亿雷亚尔的股息和股东权益。

我们的管理层预计将满足2023年的资本要求，主要来自我们业务提供的现金。2022年、2021年和2020年，运营提供的净现金分别为189亿雷亚尔、181亿雷亚尔和193亿雷亚尔。

为计算股息基础而对净收入进行的调整包括对各种准备金的分配，这些准备金实际上减少了可用于支付股息的金额。在截至2022年12月31日的财政年度，除了2022年支付的中期股息和自有资本利息外，管理层决定向股东建议额外的拟议股息，金额为8.27亿雷亚尔。派发股息的提议将在批准2022年年报的股东大会上获得批准。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与普通股和美国存托凭证相关的风险--我们美国存托凭证的持有者无权出席股东大会，只能通过存托机构投票。”和“项目10.补充信息--B.组织备忘录和章程--章程说明--投票权。”

77

目录表

会计声明

编制截至2022年12月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策，与编制截至2021年12月31日止年度的综合年度财务报表所采用的会计政策一致。

《国际财务报告准则》对国际会计准则理事会的新声明、问题、修正和解释

已发布但截至本公司财务报表发布之日尚未生效的新的和修订的准则和解释如下。本公司打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用它们(如果适用)。

该公司预计，在截至2022年12月31日的一年中，不会提前通过在强制申请之前发布的任何声明、解释或修订。

已发布但截至本公司财务报表发布之日尚未生效的新的和修订的准则和解释如下。本公司打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用它们(如果适用)。

本公司估计，采用这些准则和修订不会在采用初期对个别和合并财务报表产生重大影响。

《国际会计准则》第12号修正案--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款

2021年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案，这些修正案限制了国际会计准则第12号下初始确认例外的范围，从而不会更多地适用于产生同等应税和可扣除临时差异的交易。这些变化应适用于在提出的最早比较期间或之后开始的年度期间内发生的交易。此外，在所列最早的比较期间开始时，还应确认与租赁和退役债务相关的所有可扣除和应纳税的临时差额的递延税项资产(前提是有足够的应税利润)和递延税项负债。此规则更改在2023年1月1日或之后的财年生效。

国际财务报告准则第17号--保险合同

2017年5月，国际会计准则委员会发布了IFRS 17-保险合同，这是一种新的全面的保险合同会计准则，包括确认和计量、列报和披露。

国际财务报告准则第17号将于2023年1月1日或之后生效，要求列报比较数字。如果实体在同一日期或在最初采用IFRS 17之前也采用了IFRS 9和IFRS 15，则允许及早采用。

对《国际会计准则》第1号的修正：流动或非流动负债分类

2020年1月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则》第1号修正案，以明确将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。修正案澄清：(1)延期结算权的含义；(2)延期的权利必须在报告日存在；(3)这种分类不受实体行使延期权利的可能性的影响；(4)只有在可转换负债中嵌入的衍生工具本身是权益工具时，负债的条款才不会影响其分类。变更从2023年1月1日起生效，必须追溯实施。

《国际会计准则》第8号修正案：会计估计数的定义

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号的修正案，其中引入了“会计估计”的定义。修正案澄清了会计估计数的变化与会计政策的变化和更正错误之间的区别。此外，它们还阐明了实体如何使用计量和投入技术来制定会计估计数。这些变化将从2023年1月1日或之后开始生效，并将适用于在该期间开始或之后发生的会计政策和估计的变化。

78

目录表

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务声明2的修正：会计政策的披露

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务声明2》进行重大判断的修正案，为实体应用重大判断披露会计政策提供了指南和范例。这些变化是为了帮助实体披露更有用的会计政策，取代了对重大会计政策的披露要求，并增加了关于实体应如何应用重要性概念就政策披露会计作出决定的指南。

《国际会计准则1》的修正案适用于2023年1月1日或之后的时期，并允许提前采用。由于对实务报表2作出重大判断的修订在将重要定义应用于会计政策信息方面提供了非强制性指导，因此不要求采用这项修订的日期。

C.研发、专利和许可证

研究与开发

我们在一个快节奏、充满活力和融合的行业中运营，这就要求我们的产品和服务不断更新，以跟上增长预期。产品和服务的演变现在包括机器学习、认知计算、人工智能和e-care等功能。

下表列出了我们在系统开发、更新和现代化方面的投资，以支持新产品和服务的推出。2022年，我们在开发和创新方面投资5940万雷亚尔。

​	​	​	​	​	​	​
研发投资		2022		2021		2020
​	​	(单位：百万雷亚尔)
发展和创新(企业孵化器和测试)		59.4		43.9		27.4

​

专利和许可证

我们的主要知识产权资产包括：

●

允许使用商标名称“Telefônica”和源自“Telefônica”的所有名称；

●

我们在巴西的商业品牌“万岁”，以及“Vivo Fibra”、“Vivo Total”、“Vivo Selfie”、“Meu Vivo”、“Vivo Empresas”、“Vivo Play”、“Vivo Easy”、“Vivo Money”、“Vivo Pay”、“Vivo V”、“Vivo美国存托股份”等子品牌作为我们的广告服务；

●

商标“Aura”，是Vivo的人工智能；以及

●

允许使用提供媒体和数字服务的商标“Terra”。

2016年9月，巴西商标局认定“Vivo”商标为“高声誉”商标，从而在巴西境内所有分支活动中受到保护。

D.趋势信息

2022年，巴西宏观经济提供了从大流行中复苏的数据，卫生条件的改善仍然在推动消费者增长方面发挥着重要作用，劳动力市场的发展也加强了这一点，特别是在旅游业和服务业。

随着消费者在数字化习惯上变得更加成熟，组织在数字化过程中取得进展，可靠的高速连接将继续获得相关性。我们预计，提供远程服务的专业人员数量将会增加，连接到互联网的设备也会增加。此外，我们认为，巴西社会继续遵循一种趋势，对其品牌变得更加挑剔，挑战企业采用具有ESG意识的议程。

79

目录表

利率上升导致的资金成本上升，减少了宽带市场的资金来源，尤其是对小型互联网服务提供商而言。要求更高投资回报的压力可能会在短期内加速市场整合。另一方面，对超宽带连接的需求将继续增加，为基于效率的新商业模式产生空间，如中性网络。

巴西主要运营商在所有首都城市推出5G，Vivo将继续致力于5G覆盖范围的扩大，为我们的客户带来全国最好的速度和质量，并在需要时投资4.5G网络容量，保持移动领域无与伦比的用户体验的记录。

更多的在线互动为教育和保健服务等传统部门的数字化进程以及金融服务和媒体等数字化程度更高的领域的持续发展创造了创造价值的机会。此外，我们相信，智能家居和清洁能源业务中更易获得的解决方案也有望接触到更多的普通消费者。借助新的合作伙伴关系，并依靠开放创新倡议、Wayra和Vivo Ventures的支持，我们将继续朝着在巴西创建领先的B2C数字生态系统的方向前进。

在B2B中，数字化努力将继续出现在首席执行官议程的首位，推动对更好的连接服务的需求，并为云、网络安全、物联网和大数据领域的专业和托管服务创造更多空间。

在这种背景下，我们相信我们有能力加强我们的领导地位，并致力于继续为我们的固定和移动客户提供市场上最好的体验。我们希望通过继续投资于人工智能并在我们的Vivo应用程序中创造更吸引人的体验，来保持客户满意度的第一位。

我们的战略支柱#temvivopratudo(凡事皆有活体)，#temtudonavivo(你可以在Vivo找到所有东西)，#DNAvivosomos(活体DNA存在于我们的一切之中)，#DNAvivofazemos(活体DNA存在于我们所做的每件事中)和#vivosustentablidade(活体可持续性)将使我们能够实现我们推进数字化以将人们聚集在一起的目的(近端数字近端).

E.关键会计估计

编制财务报表需要使用某些关键的会计估计，并由公司管理层在应用公司的会计政策时作出判断。这些估计是基于经验、更好的知识、财政年度结束时可获得的信息以及其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当时的情况下是合理的。由于估计过程中固有的标准，结算涉及这些估计的交易可能产生与财务报表中记录的值不同的价值。该公司至少每年审查一次其估计数。

业务合并-收购部分OI UPI移动资产

根据IFRS 3(R)-企业合并，企业收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值计算为收购日从被收购方原控股股东转移的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。在这些合并财务报表发布之日，公司已经通过分析转让的可确认资产的公允价值和从Garliava承担的负债的公允价值，完成了购买价格分配报告(购买价格分配-PPA)。

该公司用来确定这些公允价值的假设、批判性判断、方法和假设如下：

许可证

许可证的公允价值是采用收入法下的贴现现金流量法确定的，该方法考虑了已确认资产或业务的盈利能力。这种办法的前提是，一项资产或企业的价值可按其使用年限内收到的净经济收益(现金收入减去现金支出)的现值来计量。

80

目录表

评估许可证时使用的主要假设是：(I)收入：根据从Oi迁移到Garliava的现有活跃客户的数量以及每个用户的平均收入(“ARPU”)，考虑到估计每年平均损失9%的客户；(Ii)成本和支出：根据公司获得的历史数据和对长期运营利润率正常化的预期进行预测。预测基于固定和可变的费用百分比，根据通货膨胀和收入调整固定部分；(3)OIBDA利润率：2022年在35.3%到2030年在54.5%之间变化。观察到的利润率增长是由于运营规模的增长、效率的提高、通过将Garliava的业务合并到公司内部而实现的运营协同效应；iv)折旧：平均占净运营收入的9.2%；根据巴西税法，税率：34%；(V)税后贴现率：12.4%。

客户组合

客户组合的估值采用Meem法(“多期超额收益法”)，其基础是扣除隐含的缴款债务后，从可归因于客户基础的未来经济利益中贴现现金流。为了估计客户群的剩余使用寿命，使用流失率对客户关系的平均持续时间进行了分析。

其目的是估计一条寿命曲线，该曲线预测与当前客户群相关联的未来营业额概况。作为客户寿命曲线的近似值，考虑了所谓的“爱荷华州曲线”。

评估客户组合时使用的主要假设是：(I)客户：评估了5种与客户的关系，即：B2C预付费、B2C后付费、B2C控制、B2B后付费和B2B M2M；(Ii)收入：基于按类型划分的现有客户数量，从OI迁移到Garliava，以及为提供服务而收取的ARPU。在收入预测中，考虑了对年度客户流失和ARPU稳定性的估计；(Iii)流失率：根据客户离开的历史百分比计算，范围从26.8%到50.2%；(Iv)成本和费用：根据公司获得的历史数据和对长期运营利润率正常化的预期进行预测，以及通过合并Garliava公司内部的业务实现运营协同效应。该预测基于固定和可变的费用百分比，根据通货膨胀和收入调整固定部分，考虑97%的营销费用，以反映根据市场标准与获得新客户相关的不包括费用；(V)税率：34%，根据巴西税法；(V)税后贴现率：12.4%。

或有负债的公允价值

根据IFRS 3(R)企业合并，购买方在收购日确认在企业合并中承担的或有负债，即使不可能需要资源外流来清偿该负债，前提是该负债是由过去事件产生的现有负债，且其公允价值能够可靠地计量。

对长期资产的会计处理

不动产、厂房和设备以及除商誉以外的无形资产按购置成本入账。具有一定使用年限的财产、厂房和设备以及无形资产在其预计使用年限内按直线折旧或摊销。具有无限使用年限的无形资产(包括商誉)不会摊销，而是在有迹象显示该等资产可能减值的情况下按年进行减值测试。

对长期资产和无形资产的会计处理涉及使用估计来确定其收购日期的公允价值，特别是在企业合并中收购的资产，并确定其折旧或摊销的使用年限及其剩余价值。使用年限按年评估，并于有需要时作出改变，以反映有关资产的技术转变、网络投资计划、预期用途及实际状况对剩余使用年限的现行评估。

适用于主要类别物业、厂房及设备及无形资产的账面价值及使用年限，于本公司综合财务报表附注13及14披露。

应收账款减值损失估计数

在确定一项金融资产的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加以及在估计预期信贷损失时，我们会考虑相关和可获得的合理和可承受的信息。这包括量化

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目录表

并对定性资料进行分析，根据我国历史经验，进行资信评估，考虑前瞻性信息。虽然我们认为所用的假设是合理的，但实际结果可能不同。

有关应收账款减值估计损失的额外资料于本公司综合财务报表附注5披露。

非金融资产减值，包括商誉

当一项资产或现金产生单位的会计价值超过其可收回金额时，即存在减值损失，该金额是公允价值减去销售成本与使用价值之间的较大值。估计公允价值减去销售成本是根据涉及出售类似资产的交易或市场价格减去有关处置该等资产的额外成本而厘定的。使用价值是基于贴现现金流模型。现金流来自预算，不包括公司尚未承诺的重组活动，也不包括将改善现金产生单位资产组的重大未来投资。可收回金额对贴现现金流方法中使用的贴现率以及用于确定最终价值的预测未来现金流和预期未来增长率敏感。此外，还考虑了其他因素，如技术过时、某些服务暂停和其他环境变化。

商誉的账面价值及进行年度减值评估所用的主要假设于本公司综合财务报表附注15披露。

关于税务、劳工、民事和监管程序的规定

我们记录了税收、劳工、民事和监管索赔的准备金，这些索赔被认为是可能的资源外流，并可以对可能的结果做出合理估计。对损失可能性的评估包括评估现有证据、法律等级、现有判例、最新法院裁决及其在法律体系中的重要性，以及外部律师对案件的评价。审查和调整拨备以考虑到情况的变化，如适用的规定期限、税务检查的结果或根据新发布的法院判决确定的额外风险敞口。这些情况或假设的重大变化可能会导致我们的拨备金额相应增加或减少。

有关税务、劳工、民事及监管法律程序拨备的额外资料，在本公司合并财务报表附注20中披露。

养恤金和其他退休后福利计划

固定福利退休计划和其他离职后医疗福利的费用以及养恤金和其他退休后债务的现值采用精算估值方法确定。精算估值方法涉及使用关于贴现率、预期未来工资增长、死亡率、医疗保健费用趋势比率以及未来退休福利和养恤金增长的假设。确定利益的义务对这些假设的变化高度敏感。所有的假设都会在每年的年终进行审查。死亡率是根据该国现有的死亡率表计算的。未来工资、退休福利和养老金的增长是基于对巴西未来通胀的预期。这些假设反映了历史经验和我们对未来预期的判断。

我们在合并财务报表附注31中披露了我们在2022年12月31日的养老金净债务的价值，用于衡量该债务的关键财务假设，以及我们在2022年12月31日的养老金负债以及2020、2021年和2022年的损益表费用对这些假设变化的敏感度。

金融工具的公允价值

当资产负债表上列报的金融资产和负债的公允价值不能在活跃的市场中获得时，采用估值技术，包括现金流量贴现的方法来确定。为使用这些方法而获得的数据尽可能多地基于市场上的普遍信息。然而，当在市场上无法获得此类信息时，需要一定的假设水平才能确定公允价值。该假设包括对所用数据的考虑，如流动性风险、信用风险和波动性。有关这些因素的假设的改变可能会影响金融工具的列报公允价值。

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目录表

有关金融工具公允价值的其他资料于本公司综合财务报表附注32披露。

税费

关于复杂税收条例的解释以及未来应纳税所得额和时间可能存在不确定性。我们记录的拨备是基于与我们所在司法管辖区税务机关的潜在分歧的合理估计。这些规定的价值基于几个因素，例如以往税务审计的经验，以及应纳税实体和主管税务机关对税务条例的不同解释。这种不同的解释可能会在各种各样的主题中出现，这取决于公司住所的普遍情况。因此，我们可能被要求支付比我们的准备金更多的费用，或者追回比确认的相关司法资产更少的费用。

我们根据对未来业绩的估计来评估递延税项资产的可回收性。这种可回收性最终取决于我们在临时差额可扣除期间产生应税利润的能力。该分析根据反映最新趋势的最新内部预测，考虑了递延税项负债的冲销期以及对业务利润的估计。

确定税目的适当估值取决于几个因素，包括对递延税项资产的期间和变现的估计以及这些税项的预期支付日期。由于税法的变化或可能影响税收余额的意外未来交易，所得税的实际收付流程可能与我们的估计不同。

有关税项的额外资料于本公司综合财务报表附注8及9披露。

收入确认

收入确认-来自未收费服务的收入

我们对中间截止日期的服务有计费系统。因此，在每个月底，我们已经收到了一些收入，但这些收入并没有有效地向我们的客户开具发票。这些未开账单的收入是根据估计来记录的，其中考虑了历史消费数据、自上一次开单日期以来经过的天数等。由于使用的是历史数据，这些估计受到重大不确定性的影响。

关于收入确认的其他信息在我们的综合财务报表附注25中披露。

F.安全港

请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

第六项。董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

我们由一个董事会管理(康塞略行政管理委员会)和执行干事董事会(迪勒托里亚).

董事会

我们的董事会由最少5名，最多17名成员组成，他们由我们的股东在股东大会上选举和解职，任期三年，并有可能连任。

以下是我们董事会现任成员的名单，他们各自的职位和当选日期。他们的任期将持续到定于2025年4月召开的年度股东大会。

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目录表

以下为现任董事会成员名单：

​

名字		职位		委任日期
爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略	​	主席	​	April 26, 2022	​
阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚	​	董事	​	April 26, 2022	​
安德里亚·卡佩罗·皮涅罗	​	董事	​	April 26, 2022	​
丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯	​	董事	​	2023年1月31日	​
弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔	​	董事	​	April 26, 2022	​
伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯	​	董事	​	April 26,2022	​
若尔迪·高尔·索莱	​	董事	​	April 26, 2022	​
索兰格·索布拉尔·塔尔加	​	董事	​	April 26, 2022	​
何塞·玛丽亚·德雷·奥索里奥	​	董事	​	April 26, 2022	​
安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里	​	董事	​	April 26, 2022	​
胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯	​	董事	​	April 26, 2022	​
克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉	​	董事	​	April 26, 2022	​

以下是我们董事的简要传记：

克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉现年50岁，是我们的首席执行官和董事会成员(自2019年12月至今)。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.，Pop Internet Ltd.，Terra Networks Brasil Ltd.，Telefônica Infrastructure Tura e Segurança Ltd.的首席执行官。和Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.他是巴西电信有限公司董事会主席、电信基金会董事会主席和Sinditelebrasil董事会第一副执行官总裁(自2019年7月起)。他是我们的首席运营官(2017年3月-2018年12月)，SP Telecomunicaçóes Participaçáes Ltd.的总裁。(2019年1月-2022年10月)兼TelefôNicqa Factoring Ltd.董事会主席。(2019年3月-2022年9月)。他毕业于圣保罗的Getúlio Vargas基金会管理学专业，并拥有斯坦福大学商学院MBA学位。

爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略现年60岁，是我们的董事会主席，我们的提名，薪酬和公司治理委员会的成员，我们的质量和可持续发展委员会的主席。他是西班牙电信的企业事务和可持续发展总监(自2021年9月以来)。他也是西班牙电信基金会的守护神北约(自2012年9月以来)。纳瓦罗先生曾担任西班牙电信战略和企业事务总监(2020年2月至2021年9月)；西班牙电信视听数字公司董事会成员(2016年6月至2018年4月)；西班牙电信集团通信、企业业务、商标和可持续发展官(2019年1月至2020年2月)；巴西电信公司董事会主席。(2016年12月至2019年2月)；公司首席执行官(2016年11月至2018年12月)；电信基金会董事会主席(至2019年12月)；Sinditelebrasil高管(2016年11月至2019年7月)；电信数据公司首席执行官(至2018年11月，公司因被公司合并而倒闭)；SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.、Pop Internet Ltd.、Terra Networks Brasil S.A.和Innoweb Ltd.的首席执行官。(原公司名称为Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.)(至2019年1月/1月)。他毕业于巴西米纳斯吉拉斯联邦大学冶金工程专业。

安德里亚·卡佩罗·皮涅罗现年56岁，是我们的董事会和质量与可持续发展委员会的成员。她也是奋进组织的大使(自2019年9月起)、多纳德米姆基金会的创始成员(自2021年9月起)和圣保罗比纳尔基金会的官员(自2019年1月起)。皮涅罗女士是BR Partners的创始人兼首席运营官(2010年1月至2021年4月)，以及Associação Brasileira de Bancos(ABBC)的顾问(2019年5月至2021年4月)。她拥有阿曼多阿尔瓦雷斯·潘特多基金会(FAAP)的商业管理学位和美国纽约大学斯特恩商学院金融专业的MBA学位。

阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚现年66岁，是我们的董事会成员和控制和审计委员会的成员。他也是马德里阿方索·X·萨比奥大学社会科学学院的经济学正教授(自2022年9月起)，以及水经济论坛--阿尔卡莱德·赫纳雷斯大学(西班牙)教育部门学术理事会成员(自2016年2月起)。García先生还曾担任西班牙马德里经济学院(ICADE)经济系应用经济学正教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙马德里巴黎经济学院(ICADE)应用经济学副教授(2019年1月至2022年8月)；西班牙马德里经济学院(ICADE)拉丁美洲副教授董事；西班牙马德里(2020年2月至2022年8月)Pontifia Comillas大学高级研究员。

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目录表

埃尔卡诺学院(西班牙马德里)(2012年1月至2022年6月)；牛津大学圣安东尼学院拉丁美洲中心客座副研究员(2018年1月至2018年12月)；企业经济学院(ICADE)博士委员会成员(2005年12月至2018年3月)；埃尔卡诺皇家学院(西班牙马德里)科学理事会成员(2012年1月至2020年2月)。García先生拥有西班牙Deusto/毕尔巴鄂大学的法律学位，以及西班牙马德里Pontifia Comillas大学的商业和经济科学学位；拉丁美洲和加勒比经济委员会-拉丁美洲和加勒比经济社会研究所(CEPALILPES)/智利圣地亚哥经济社会研究所一般规划和经济政治硕士学位；巴西圣保罗大学Campinas大学经济学研究生学位；西班牙马德里Pontifia Comillas大学商业和经济科学博士学位。

伊格纳西奥·莫雷诺·马丁内斯现年65岁，是我们的董事会成员。他也是西班牙电信公司Consejo Asesor Telefónica de Espa的成员(自2022年起)；Metroacesa S.A.董事会主席(自2012年10月起)；Alquile de Maquaria S.A.的总经理(自2019年9月起)；Roadis Transportation Holdings SLU的董事会成员(自2018年11月起)；Spear Investments 1的董事会成员(自2021年11月起)；以及PJT合作伙伴西班牙(Banca de Inversión)的高级顾问(自2019年5月起)。马丁内斯先生拥有毕尔巴鄂大学的经济学和商业研究学位，以及欧洲工商管理学院的MBA学位。

索兰格·索布拉尔·塔尔加50岁，是我们的董事会成员和质量与可持续发展委员会的成员。Targa女士是CI&T副总裁合伙人(自2018年6月起)；伊塔乌多元化咨询委员会成员(自2021年5月起)；CI&T的ESG委员会联席领导(自2020年12月起)；巴西自觉资本主义地区议会(Campinas)顾问委员会成员(自2021年5月起)；WCD巴西女性企业董事顾问委员会成员(自2022年3月起)以及专栏作家Fot Meio&Mensagem(自2020年9月起)。她曾在CI&T担任董事业务高管(2008年7月至2018年5月)和Unidas董事会成员(2021年2月至2022年6月)。Targa女士毕业于UFSCAR圣卡洛斯联邦大学计算机科学专业，并拥有坎皮纳斯大学计算机科学硕士学位。

弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔现年64岁，是我们的董事会成员和我们的提名、薪酬和公司治理委员会主席。德帕斯先生也是西班牙电信公司董事会成员，西班牙电信视听数字公司董事会成员，西班牙电信公司和西班牙电信公司顾问委员会成员。他曾担任西班牙电信的董事会主席(2016年7月至2021年12月)、西班牙电信的董事会成员(2018年4月至2021年4月)、西班牙电信的Pegaso PCS，S.A.(2020年7月至2021年5月)和西班牙电信的董事会成员(2016年9月至2020年7月)。Mano先生拥有IESE(纳瓦拉大学)行政管理课程的信息和宣传学位和法律学位。

胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯现年61岁，是我们的董事会成员和控制和审计委员会的成员。他也是位于西班牙马德里的Bruguera，Alcantra&García Bragado律师事务所的合伙人(自2013年起)和西班牙电信咨询委员会的成员(自2021年6月起)。他拥有巴塞罗那大学的法律学位。

若尔迪·高尔·索莱现年71岁，是我们的董事会成员。他是VidaCaixa非执行董事会主席(自2021年4月起)；IESE商学院经济学教授(自1987年4月起)；西班牙电信咨询委员会成员(自2022年3月起)；CEDE基金会的赞助人成员(自2016年9月起)；CIC文化研究所的赞助人成员(自2014年起)；经济政策研究中心的“CEPR研究员”(自1989年3月起)；欧洲货币和金融论坛的“苏尔夫研究员”(自2021年9月起)；Español de Analistas Financieros研究所顾问委员会成员(自2022年1月起)和伦敦Oxera咨询有限责任公司的助理(自2022年3月起)。他曾担任西班牙电信公司董事会成员(2018年1月至2021年12月)、Erste Group Bank董事会成员(2017年5月至2021年12月)和雷普索尔银行董事会成员(2017年12月至2018年9月)、CaixaBank董事会主席(2016年6月至2021年3月)、赞助FEDEA主席(2016年6月至2021年6月)、经济银行副总裁(2016年12月至2022年7月)。他拥有巴塞罗那大学经济学和商业科学学位(1979年)和加州大学伯克利分校经济学博士学位(1987年)。

何塞·玛丽亚·德尔·雷·奥索里奥现年71岁，是我们的董事会成员和控制和审计委员会主席。他也是西班牙电信审计和监督委员会的成员。Del Rey先生；曾在Servicios de EStudios Económicos de Edes e INITEC担任经济学家，曾在国家工业研究所的公司工作，并参与了INI公司的管理和规划工作。他拥有马德里自治大学的经济和工商管理学位。

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目录表

安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里现年51岁，是我们的董事会成员和提名、薪酬和公司治理委员会的成员。她负责Stellantis Group(标致、雪铁龙、菲亚特、Jeep、RAM)全球层面的专业客户体验(自2021年5月起)。她也是巴西标致雪铁龙汽车集团(标致、雪铁龙和DS集团PSA)的总经理(2015年10月至2021年4月)。她拥有圣保罗大学的法律学位和硕士学位。

丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯现年54岁，是我们的董事会成员。桑托斯女士是圣保罗葡萄牙医院的首席执行官(自2013年4月起)；Inspirali-Grupo Nima公司的独立董事会成员(自2022年4月起)；Raia DRogasil公司的独立董事会成员(自2021年5月起)；GK Ventures的公益顾问委员会成员(自2021年3月起)。Santos女士拥有圣保罗FEI工业学院的电气工程学位和Fundação Getúlio Vargas-FGV的工商管理学位，以及圣保罗商学院/多伦多大学的MBA学位和巴布森大学的高管学习课程。

上述任何董事之间并无家族关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此选定上文提及的任何董事。

执行干事委员会

根据我们的章程，执行干事董事会至少由3名成员组成，不超过15名成员，他们可能是或可能不是我们的股东，必须居住在我们的国家，由我们的董事会任命，任期三年，可以连任，他们可以留任，直到重新任命或更换。我们的执行干事委员会负责我们的日常管理，并在我们与第三方的业务中代表我们。根据董事会的决定，我们的任何高管都可以随时免职。

以下是执行干事委员会的现任成员、他们各自的职位和任命日期。

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名字		职位		委任日期
克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉	​	首席执行官	​	April 29, 2022	​
布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉	​	总书记兼法律干事	​	April 29, 2022	​
David梅尔孔·桑切斯-弗里拉	​	首席财务和投资者关系官	​	April 29, 2022	​

​

以下是我们高管的简要传记：

布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉现年47岁，担任我们董事会的秘书长、法务官和公司秘书。他也是Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.，POP Internet Ltd.，Terra Networks Brasil Ltd.，Telefônica Infrastructure Structura e Segurança Ltd.和Garliava RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.的秘书长兼法律干事。奥利维拉先生还是巴西电信大数据技术有限公司和巴西电信云技术有限公司的法律干事；TLF 01 Empreendimente Participaçóes有限公司的法律干事。和Vita IT Comercio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.；Visão Prev Sociedade de Previdúncia Complar成员兼审议委员会主席；西班牙电信Corretora de Seguros Ltd.公司秘书兼董事会成员；法国参与公司、法国参与公司和巴西电信公司董事会主席。以及Sistel基金会审议委员会成员。Oliveira先生是参与参与的SP Telecomunicaçóes Ltd da警官。(2011年8月至2022年10月)；电信基金会董事会成员(2019年12月至2022年7月)；Fibrasil基础设施公司官员(2020年6月至2021年7月)；巴西电信有限公司董事会成员。(2016年12月-2019年3月)；Telefônica Data S.A.秘书长兼法务官(直到2018年11月/，该公司因合并到公司而灭绝)，以及TectalTecnologia sem Complicaçóes S.A.的董事会成员(直到2016年6月/公司被出售之日)。他拥有巴西淡水河谷大学的法律学位。

David梅尔孔·桑切斯·弗里拉现年52岁，担任我们的首席财务和投资者关系官。他也是POP互联网有限公司、Terra Networks Brasil Ltd.、Telefônica Infrastructure Structure a e Segurança Ltd.、Recicla V Comércio e Reciclagem de Sucatas e Metais Ltd.的首席财务官。和Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçáes S.A.，巴西电信云技术有限公司董事会成员，西班牙电信公司董事会副主席，巴西电信公司董事会成员。他也是SP的军官

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目录表

中国电信股份有限公司(2016年10月-2022年10月)，电信基金会董事会成员(2016年4月-2022年7月)，以及电信数据公司首席财务官(直到2018年11月/，该公司因被公司合并而倒闭)。梅尔康先生在拉丁美洲和欧洲的电信业拥有超过25年的全球经验。Melcon先生拥有西班牙萨拉戈萨大学的经济学和工商管理学位，以及西班牙马德里大学的审计和商业分析硕士学位。

关于Christian Mauad Gebara先生的传记，见上文“董事会”。

上述任何一名执行干事之间均无亲属关系。本公司并无与主要股东、客户、供应商或其他人士达成任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，上述任何行政人员均获选为执行董事。

B.补偿

截至2022年12月31日止年度，支付予所有董事及行政人员的薪酬总额约为3,520万雷亚尔，其中2,110万雷亚尔为薪金，1,410万雷亚尔为奖金。

截至2022年12月31日止年度，我们的董事及高级职员并无领取任何退休金、退休或类似福利。有关我们的养老金计划的说明，请参阅“-D.雇员-养老金计划”。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会通常每三个月召开一次会议，董事长可以召开特别会议。我们的董事会以多数票采取行动，只要大多数在任成员出席，主席除了有他或她的常规投票权外，还有权在平局的情况下投下一票。主席的具体职责包括代表董事会出席股东大会、主持股东大会、从出席者中挑选秘书以及召集和主持董事会会议。

除其他事项外，我们的董事会负责：

●

为公司业务制定总的指导方针；

●

批准公司的预算和年度经营计划；

●

召开年度股东大会；

●

批准财务报表、管理报告、公司业绩分配建议，并将这些文件提交年度股东大会；

●

根据适用的法律和附则规定，随时任命或解聘执行干事委员会成员，确定他们的职责；

●

批准设立技术和咨询委员会，就公司感兴趣的事项向其提供咨询意见，任命这些委员会的成员，并批准其内部章程，其中应载有关于其组成、职责、权限、薪酬和活动的具体规则；

●

监督公司高级管理人员的管理，随时检查我们的公司账簿和记录，要求提供有关任何协议和其他行为的执行或执行过程的信息；

●

批准公司的组织结构；有可能对执行干事委员会成员在遵守和遵守法律和附则规定的情况下行使这种权力设定限制；

●

批准和修改其内部章程；

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目录表

●

审议在章程规定的法定资本范围内，通过增加公司资本发行新股，其中规定了发行新股的条款和条件；

●

审议发行认股权证；

●

年度股东大会授权审议本公司发行债券的下列事项：(一)发行时间；(二)到期、摊销或赎回的时间和条件；(三)支付利息的时间和条件；(四)认购或配售的方式；(五)债券的种类；

●

授权发行普通债券、不可转换债券和无担保债券；

●

批准发行公开发行的商业票据和存托凭证；

●

授权购买本公司发行的股份予以注销或存入国库，以备后续处置；

●

授权处置与公共电信服务直接相关的资产；

●

授权出售房地产、设立对物担保和代表第三方债务提供担保，并对执行干事委员会的这类行为加以限制；

●

作为一项内部条例，确定执行干事委员会授权出售或产权负担永久资产的限额，包括那些与公共电信服务有关的资产，这些资产已被禁用或无法运营；

●

批准公司一般参与财团，以及参与的条件；董事会可以将这种权力授予执行董事委员会，并设定限制，因为董事会寻求发展符合公司宗旨的活动；

●

设定管理人员董事会授权为员工或公司所在社区的利益进行合理无偿行为的限度，包括将无法使用的资产捐赠给公司；

●

批准设立和解散本公司在巴西或国外的子公司；

●

批准承担公司预算中未规定的任何债务，金额超过2.5亿雷亚尔；

●

授权执行公司预算中未作规定的合同，金额超过2.5亿雷亚尔；

●

批准公司预算中未列明的超过2.5亿雷亚尔的投资和资产收购；

●

授权在最终基础上收购其他公司的股权，并设立股权留置权或出售股权；

●

批准中期股息的分配；

●

任命和解聘独立审计师；

●

任命和解聘内部审计负责人和批发办公室负责人，内部审计负责人在运作时应通过审计和控制委员会向董事会报告，批发办公室负责人应独自负责与产品在批发市场的参考报价有关的所有服务、营销和销售以及产品交付的所有过程；以及

●

批准雇佣和薪酬计划、激励和职业发展政策、公司的规章制度和员工，以及将与代表公司各类员工的工会签订的集体谈判协议的条款和条件，以及与补充性退休的依附或分离

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目录表

基金，全部与公司的员工有关；董事会可自行决定为公司的执行人员董事会分配审议这些事项的权限。

财政委员会

巴西公司法和我们的附例都要求我们维持一个财政委员会(康塞略财政)。我们的常设财务委员会是一个独立于我们的外部审计师的独立实体，主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、报告、监督和审查职能。我们的财务董事会还负责就管理层的年度报告和管理建议(包括财务报表)提出意见，这些建议将提交给股东大会，涉及公司资本构成、投资计划、预算、债券发行或认购奖金、股息支付和合并、合并和分拆的变化。然而，根据巴西公司法和我们的章程的要求，财政委员会只起到咨询作用，并不参与公司的管理。根据巴西公司法，财政委员会的决定对公司不具约束力。

根据巴西公司法和我们的章程，财政委员会由最少三名、最多五名活跃成员和同等数量的候补成员组成。财政委员会成员的任期为一年，可连任。

以下为财政委员会现任成员名单：

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成员		替代方案		指定日期
加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德西尼(1)	​	亚历山大·佩德西尼·伊萨(1)	​	April 26, 2022	​
克里姆蔚来梅多拉·内托	​	华雷斯·罗莎·达席尔瓦	​	April 26, 2022	​
查尔斯·爱德华兹·艾伦	​	斯塔尔·普拉塔·席尔瓦·菲略	​	April 26, 2022	​

(1)

Gabriela Soares Pedercini夫人和Alexandre Pedercini Issa先生由少数股东单独投票选出，控股股东没有参与。

委员会

巴西公司法不要求公司维持负责道德、公司治理或薪酬的委员会。尽管如此，我们的董事会成立了以下委员会：

●

控制和审计委员会；

●

提名、薪酬和公司治理委员会；

●

质量与可持续发展委员会；以及

●

战略委员会。

控制与审计委员会

我们的控制和审计委员会是由我们的董事会于2002年12月成立的，由至少3名至最多5名董事组成，他们不是我们的执行干事董事会成员，他们是由董事会任命的，在他们各自的董事会成员任期内担任控制和审计委员会的成员。该委员会有自己的章程，并由董事会批准。该委员会为董事会提供支持。

根据其章程，控制和审计委员会每年应主席召集召开四(4)次会议，并应向董事会报告其结论。我们的控制和审计委员会和我们的财政委员会可能有一些相似的属性。

除董事会可能要求的其他职责外，控制和审计委员会负责并负责向董事会通报和提供以下方面的建议：

89

目录表

●

向董事会提交独立审计师的任命和该等独立审计师的替换；控制和审计委员会还应：(A)建议向公司的独立审计师支付薪酬；(B)就聘请独立审计师为公司提供任何其他服务发表意见；以及(C)监督独立审计师的活动，以评估他们的独立性、质量和服务的充分性，考虑到公司的需要；

●

审查公司的管理报告和财务报表，包括资本预算，向董事会提出必要的建议；

●

审核公司定期编制和披露的财务信息；

●

审核根据我们的关联方交易政策制定的关联方交易报告(Política Para Transaçóes com Partes Relacion adas);

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评估公司内部控制以及内部和独立审计程序的有效性和充分性，提出改进政策、做法和程序所需的建议；控制和审计委员会还应：(A)监督公司内部控制部门的活动；(B)监督公司与内部审计和合规有关的活动，包括公司热线收到的与其活动范围有关的投诉，对投诉提出意见或提交投诉；(C)评估风险和应急控制和管理系统的有效性和充分性；

●

审议管理机构就更改股本、发行可转换为股份或认购红利的债券、改变公司形式、合并或分拆的建议，并向董事会提出其认为有需要的建议；

●

评估公司执行人员董事会对外部和内部独立审计师的建议的遵守情况，并向董事会通报内部审计、外部审计和/或公司执行人员董事会之间可能存在的冲突；以及

●

根据适用法律，准备与公司财务报表一起披露的年度意见。

以下为监察及审计委员会的现任成员：

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成员		指定日期
何塞·玛丽亚·德雷·奥索里奥(主席)	​	April 29, 2022	​
阿尔弗雷多·阿拉韦特斯·加西亚	​	April 29, 2022	​
胡安·卡洛斯·罗斯·布鲁格拉斯	​	April 29, 2022	​

​

提名、薪酬及企业管治委员会

我们的提名、薪酬和公司治理委员会成立于1998年11月，并于2004年10月进行了重组，由董事会任命的三至五名成员组成，任期分别为董事会成员。委员会应每年举行两次会议，并在主席召集时举行会议。提名、薪酬和公司治理委员会，以及董事会可能指派的其他职责，负责：

●

就修改公司章程的建议提出建议；

●

审查关于任命其他委员会成员的建议，以便进一步提交董事会；

●

对董事会成员的任免提出意见，进一步提交董事会；

90

目录表

●

决定公司A、B、C级副总裁和高级管理人员的聘用、薪酬和晋升方案；

●

每年评估管理层的整体薪酬，包括任何形式的福利和代理费，并考虑到他们的职责、在职责上花费的时间、专业能力和声誉以及他们的服务在市场上的价值；

●

决定管理层(年度方案、房地和预算)和非管理层(方案、房地和预算)的员工薪酬的年度调整，包括与代表公司各类别员工的工会签订的集体谈判协议，以及每当规则发生变化时审查和批准公司关于利润分享的方案；以及

●

审查执行干事董事会提交的公司治理事项，并在需要时向董事会提出建议。

以下是提名、薪酬和公司治理委员会的现任成员：

​

成员		指定日期
弗朗西斯科·哈维尔·德巴斯·曼乔(主席)	​	April 29, 2022	​
安娜·特蕾莎·马塞蒂·博尔萨里	​	April 29, 2022	​
爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略	​	April 29, 2022	​

​

质量与可持续发展委员会

质量和可持续发展委员会，前身为服务质量和营销委员会，于2004年12月16日成立，至2020年4月15日，为我们的董事会提供协助。该委员会由至少3名，最多5名董事会成员组成，他们定期被选为董事会成员，任期为各自的董事会成员。委员会应每年举行两次会议，并在主席召集时举行会议。该委员会负责审查和分析衡量我们主要服务的质量指数，确保向我们的客户提供所需程度的商业援助，并监督公司在与我们业务可持续性有关的事项上的表现。质量和可持续发展委员会除董事会可能指派的其他职责外，还负责：

●

评估和监控公司客户服务的充分性，并在出现任何机会时提出改进建议；

●

定期检查、分析和跟踪公司负责任的业务计划及其可持续性指标，并在任何机会出现时建议可能的行动

●

定期检查、分析和跟踪公司主要服务的满意度和质量指数得分以及公司客户服务的质量水平，并在出现机会时提出可能采取的行动建议；

●

定期检查、分析和跟踪公司的质量计划和行动。

以下是质量和可持续发展委员会的现任成员：

​

​	​	​
成员		指定日期
爱德华多·纳瓦罗·德卡瓦略(主席)	​	April 29, 2022
安德里亚·卡佩罗·皮涅罗	​	April 29, 2022
克劳迪娅·玛丽亚·科斯廷	​	April 29, 2022
索兰格·索布拉尔·塔尔加	​	April 29, 2022

​

91

目录表

策略委员会

战略委员会成立于2016年10月7日，为我们的董事会提供帮助，虽然目前尚未安装，但一旦安装，将由至少3名、最多5名定期挑选的董事会成员组成，在他们各自的董事会成员任期内任职。一旦设立，战略委员会将每年举行两次会议，每次主席要求开会。除董事会可能要求的其他职责外，战略委员会负责就以下事项向董事会提供信息并提出建议：

●

分析并配合公司的战略计划；以及

●

审查本公司执行董事会提交的与公司战略利益有关的其他事项。

D.员工

截至2022年12月31日，我们有34,486名员工，分布在全职和兼职员工之间。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下几类：生产和运营占38.7%；销售占37.3%；客户服务占16.8%；支持占7.1%。

截至2021年12月31日，我们有33,985名员工，分布在全职和兼职员工之间。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下几类：生产和运营部门占37.9%；销售部门占37.9%；客户服务部门占17.1%；支持部门占7.1%。

截至2020年12月31日，我们有32,759名员工，分布在全职和兼职员工之间。我们的兼职员工主要在我们的商店和呼叫中心工作。我们的员工分为以下几类：生产和运营人员占38.5%；销售人员占35.8%；客户服务人员占18.2%；支持人员占7.2%。

我们大约13%的员工是工会成员，由三个联合会和27个工会代表，其中12个与全国电信工人联合会(FENatTEL)有关，8个与州际电信工人和研究人员联合会(FITRATELP)有关，7个与电信工人联合会有关。

我们的管理层认为我们与员工的关系非常好，我们从未经历过长时间的停工或对我们的运营产生实质性影响的情况。

养老金计划

在1998年私有化之前，我们就开始为员工提供养老金计划。在此期间，采用的方式是固定福利计划，一直提供给雇员，直到2000年，我们开始提供固定缴款计划。在2005年之前，这些计划一直由社会福利基金会独家管理。

2005年，我们创建了一个封闭式社会保障实体，名为Visão Prev Sociedade de Previdúncia Complacar，以管理巴西Telefónica集团的养老金计划。从2005年到2010年，除PBS-A计划(Plano de Benefício Sistel)外，所有计划的管理都从Sistel基金会转移到Visão Prev，该计划的对象是计划退休人员，该计划仍由SISTEL管理。

2013年9月，我们开始向员工提供VISão多定义缴费计划。启动这一计划是为了使巴西子公司在公司重组过程中获得的利益标准化。这是可供新投保人使用的计划。在该计划中，参与者可以在其参与工资中缴纳1-2%的基本缴费，并在超过最高限额(2022年12月的价值为4.399，22雷亚尔)的分期付款中额外缴纳0-5%的缴费，我们根据员工的服务年限缴纳50%至125%的百分比。

考虑到我们的总劳动力，我们30%的员工是我们私人养老金计划的参与者。

92

目录表

E.股份所有权

我们的董事或高管均不以个人身份拥有1%或更多的普通股(包括代表普通股的美国存托凭证)或我们的总股本。

绩效分享计划(PSP)和未来人才分享计划(TFSP)

Telfónica S.A.(我们的间接控股股东)于2018年6月8日召开的年度股东大会批准了新的长期激励计划、绩效股票计划(PSP)和未来人才计划(TFSP)，适用于Telefónica S.A.和包括我们在内的Telefónica集团内其他实体的高管。

这些计划允许应邀参与的西班牙电信集团的高管在三年后通过事先转让一定数量的理论股份或单位(“单位”)获得一定数量的西班牙电信股票，这些股份或单位应作为确定西班牙电信股本中普通股(“股份”)数量的基础，根据该计划，普通股可以作为可变薪酬交付，这取决于为计划划分的每个周期设定的目标的实现情况。计划的总期限应为五(5)年，并应根据以下计量日历分为三(3)个独立周期(“周期”)，每个周期的计量期为三(3)年：

●

第一周期：2018年1月1日至2020年12月31日；

●

第二周期：2019年1月1日至2021年12月31日；以及

●

第三周期：2020年1月1日至2022年12月31日。

在每个周期结束时，都会进行评估，以确定是否满足最低业绩条件：西班牙电信的股东总回报(“TSR”)，相对于可比较的一套，以及自由现金流目标(“FCF”)。

就该计划而言，TSR被视为衡量中长期为我们的股东创造价值的指标，因为投资回报考虑到其股东在每个周期内收到的Telfónica股票和股息以及其他类似项目的累积变化。与这一目标相对应的权重将是交付给PSP参与者的股份总数的50%(50%)。

建立FCF是作为该计划的衡量标准，以鼓励对可持续实现长期战略目标的承诺。这一目标必须每年由我们的董事会制定和批准。根据本计划将交付的股份数量的50%(50%)将根据公司每年产生的FCF水平确定，并与我们董事会批准的每年预算中设定的金额进行比较。在这方面，这一目标的部分完成情况应按年计算，最终净现金流量表应为每年计算的部分完成情况的平均值。

为了获得该计划下的股份，参与者必须在每个周期中满足以下要求：

●

在周期的至少12个月内，与公司或我们的任何子公司保持积极的关系，并在每个周期的开始日期参与计划并遵守一般条件(“子公司”或“参与公司”)。

●

在交货日，与参与公司保持积极的关系。

●

超过“计划”目标的最低实现水平。

在终止的情况下，只有在其开始日期后12个月发生，并符合计划的规则。

2022年12月31日生效的计划如下：

93

目录表

●

PSP周期2020-2022年：巴西电信的76名高管(包括章程提名的3名高管)有权获得469,757股西班牙电信股份。

●

TFSP周期2020-2022年：巴西电信的134名高管有权获得西班牙电信公司的107,600股股份。

Telefónica S.A.(我们的间接控制人)于2021年4月22日和23日召开的股东大会批准了新的长期激励计划、绩效股票计划(PSP)和未来人才计划(TFSP)，适用于Telefónica S.A.的员工和包括本公司在内的Grupo Telefónica集团内的其他公司。

这些计划包括，对于受邀参与计划的西班牙电信集团高管，可以在三年后通过事先转让一定数量的理论股份或单位(“单位”)获得一定数量的西班牙电信股票，这将作为确定西班牙电信股本(“股份”)普通股数量的基础，根据该计划，普通股可以作为可变薪酬交付，这取决于为计划划分的每个周期设定的目标的实现情况。根据下列计量日历，这些计划的总期限为五年，并将分为三个独立周期(“周期”)，每个周期的计量期为三年：

●

第一周期：2021年1月1日至2023年12月31日；

●

第二周期：2022年1月1日至2024年12月31日；以及

●

第三周期：2023年1月1日至2025年12月31日。

在每个周期结束时，都会进行一次评估，以确定是否满足最低业绩条件：西班牙电信相对于同行的总股东回报(TSR)、自由现金流目标(FCF)以及中和和减少一氧化碳排放。

就该计划而言，TSR被视为决定为我们的投资者创造中长期价值的指标，即考虑到西班牙电信股票价值和股东在该周期收到的股息和其他类似项目的累计变化后的投资回报。与这一目标相对应的权重将是交付给PSP参与者的股份总数的50%(50%)。

FCF被确立为该计划的衡量标准，旨在激励对长期可持续发展战略目标的承诺。这一目标必须每年由我们的董事会制定和批准。该计划将交付的股份数量的40%(40%)将根据公司每年产生的FCF水平来确定，并将其与我们董事会每年批准的预算中定义的价值进行比较。从这个意义上说，这一目标的部分成果将按年计算，而FCF的最终成果将是每年计算的部分成果的平均值。

该计划将提供10%(10%)的份额，将根据周期结束时达到的二氧化碳排放中和(“排放中和”)水平来确定，这是达到一定程度的1+2减排(“减排”)所必需的，符合《巴黎协定》(SBTI)的1.5摄氏度，并符合公司为1+2范围的核心市场设定的2025年净排放量为零的目标。

为了获得该计划下的股份，参与者必须在每个周期中满足以下要求：

●

在周期的至少(12)个月内，与公司或我们的任何子公司保持积极的关系，并在每个周期的开始日期参与计划并遵守一般条件(“子公司”或“参与公司”)。

●

在交货日，与参与公司保持积极的关系。

●

超过“计划”目标的最低实现水平。

在终止的情况下，只有在其开始日期后12(12)个月发生，并符合计划规则。

94

目录表

截至2021年12月31日生效的计划如下：

●

PSP周期2021-2023年：巴西电信83名高管(包括本公司章程任命的3名高管)有权获得1,654,058股西班牙电信股份；

●

PSP周期2022-2024：巴西电信103名高管(包括本公司章程任命的3名高管)有权获得865,821股西班牙电信股份；

●

TFSP--2021-2023年周期：巴西电信173名高管有权获得29.5万股西班牙电信股份；以及

●

TFSP-周期2022-2024：巴西电信的136名高管有权获得289,500股西班牙电信股份。

绩效分享计划vivo(“PSP”)

我们通过绩效单位批准了一项激励计划绩效分享计划(PSP Vivo)，并以现金结算(“计划”)。计划参与者将有权获得由我们发行的一定数量的代表性单位(VIVT3)(“单位”和“股份”)。每个单位代表预期有权获得一股的全部金额，这应作为一个基础，考虑到收到的单位数量，以确定公司将支付给参与者的现金奖励的价值。

提供奖励的条件是：(I)在周期合并之日与西班牙电信集团保持积极的工作关系；(Ii)取得代表实现为计划确定的目标的成果。

成功的程度是基于比较股东薪酬的演变，考虑到我们股票的股价和股息(总股东回报-TSR)，与预先定义的比较组中公司的TSR的演变，我们的FCF(自由现金流)的实现以及二氧化碳排放的中和和减少。

截至2022年12月31日生效的计划如下：

●

PSP周期2022-2024：巴西电信的101名高管有权获得431,607股公司股票。

西班牙电信全球激励购股计划：计划100

参加该计划的员工可以通过每月缴纳25欧元至150欧元(或等值的当地货币)获得西班牙电信的股票，从工资中扣除，12个月内(购买期)最高金额为1,800欧元。

收购期后的六个月为所购股份的保留期。在这一期限结束时，将额外交付股份，即员工每购买一股，将获得一股免费股份。

本计划周期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付将发生在计划的归属期限之后，即2024年3月31日之后，并以以下条件为条件：(I)在计划的两年期限(归属期限)内仍留在公司，但受与裁员有关的某些特殊条件的限制；(Ii)在归属期限结束时交付的确切股票数量取决于员工收购和持有的股票数量。因此，在购买期结束后，仍在西班牙电信集团持有所购股份6个月的参加该计划的雇员，将有权从他们所获得和保留的每一股股份中获得一股免费股份，直至授权期结束。

为纪念西班牙电信成立100周年(2024年4月19日)，除额外股份外，每位参与者还可免费获得100股西班牙电信纪念股份(“纪念股份”)。

95

目录表

纪念股的交付将在计划归属期间后，即2024年3月31日之后进行，条件是：(I)参加计划的员工在购买期的十二(12)个月期间不间断地作出供款，无论供款金额如何；(Ii)将购买的股份存入证券账户，直至合并日期；及(Iii)参加计划的员工继续为本集团提供服务，直至合并日期(维护期结束后的第一天为2024年3月31日)。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。

不适用.

第7项。大股东和关联方交易

A.大股东

根据我们的章程，我们有一类已授权和已发行的股本：普通股(Açóes ordinárias)，它们拥有完全的投票权。

2022年12月31日，西班牙电信持有我们37.83%的普通股，西班牙电信拥有36.31%的普通股。由于西班牙电信是西班牙电信的全资子公司，西班牙电信实际上控制了我们已发行普通股的74.20%。因此，西班牙电信可以控制我们董事会的选举，并决定我们战略和公司政策的方向。Telfónica和Telefónica LATAM没有任何特别投票权，除了通常伴随着我们普通股所有权的投票权。

SP Telecom，我们的前控股股东，于2022年10月31日被清算和扑灭。本公司发行并由SP Telecom持有的股份，在股东权益分享的范围内，按照各自参与社会资本的比例，交付给其合作伙伴Telefónica和Telefónica LATAM。因此，西班牙电信获得131,069,752股，西班牙电信获得201,625,838股，分别由西班牙电信发行。

西班牙电信的股票在各种证券交易所交易，包括马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂、巴伦西亚、伦敦、纽约、利马和布宜诺斯艾利斯的交易所。

就市值和客户数量而言，西班牙电信是世界上最大的电信公司之一。凭借其强大的移动、固定和宽带网络以及创新的数字解决方案组合，西班牙电信正在将自己转变为一家“数字电信”，一家将更好地满足客户需求和实现新收入增长的公司。

下表列出了西班牙电信、西班牙电信LATAM、我们已知的任何其他实益拥有我们普通股5%以上的股东以及我们的高管和董事根据截至2022年12月31日的1,676,938,271股已发行普通股(不包括库存股)持有普通股的相关信息。据我们所知，没有任何其他股东实益拥有我们5%以上的普通股。

​

​	​	​	​	​	​
​		常见的数量	​	未偿债务的百分比
股东名称		拥有的股份		普通股
西班牙电信公司		634,399,555		37.83	%
西班牙电信		608,905,051		36.31	%
所有董事和高级管理人员作为一个整体		26,406		—	​

​

截至2022年12月31日，共有143名美国存托凭证持有人和121,913,737股已发行美国存托凭证，相当于121,913,737股普通股或已发行普通股的7.3%。由于其中一些美国存托凭证由被提名者持有，记录持有者的数量可能不能代表受益持有者的数量。

96

目录表

B.关联方交易

与关联方的交易将提交我们的关联方委员会审查，并在必要时提交我们的董事会和股东批准，以遵守我们的章程。我们相信，所有关联方交易都是根据指导方针、标准和市场规则进行的，以便为关联方之间的合同提供足够的透明度。

我们的合并财务报表附注29以表格形式提供了与关联方的交易和余额方面更详细的财务信息。以下是我们在上一财政年度与关联方的重大交易的摘要说明，我们是关联方的一部分或一直是关联方的一部分。

西班牙电信公司

2022年，公司之间发生了关于品牌使用权转让的品牌费用合同的交易。涉及的金额总计4.5亿雷亚尔的费用。

Telxius Cable Brasil Ltd.(前身为Telefánica International Wholesales Services Brasil Ltd.)

2022年，与IP传输服务和国际传输基础设施有关的公司之间进行了各种数据电路和连接服务合同的交易。涉及的金额总计2.36亿雷亚尔的费用。

西班牙电信全球解决方案公司(前身为TIWS II)

2022年，公司之间就各种数据线路的国际传输基础设施服务和签约的连接服务进行了交易。涉及的金额总计6700万雷亚尔的费用。

Telefonica全球解决方案参与方有限公司(前身为TIWS Brasil Participaçáes)

2022年，与国际传输基础设施相关的公司之间进行了交易，涉及各种数据电路和连接服务。涉及的金额总计1.1亿雷亚尔的费用。

西班牙电信数字西班牙公司

2022年，公司之间有交易涉及成本分摊协议服务、与数字业务相关的费用退款。涉及的金额总计1.77亿雷亚尔的费用。

巴西电信技术有限公司。

2022年，与MCA-Master商业协议相关的费用总计1.52亿雷亚尔。MCA-Master商业协议是管理该公司网络安全服务分销模式的合同。

西班牙电信物联网和大数据技术，S.L.

2022年，有与Liceo Project(由全球平台开发的数字产品)相关的交易。涉及的费用总额为1.02亿雷亚尔。

AIX Participaçáes公司

2022年，公司之间发生了与出售本公司拥有的基础设施资产、转让共享合同以及随后本公司转让基础设施使用权有关的交易。债务总额为5600万雷亚尔。

[中英文摘要]Fibrasil Infrastructure Structua E FibraÓtica S.A.

2022年，公司之间将有关于网络基础设施服务的交易。涉及的金额总计5000万雷亚尔。此外，还有与以西班牙电信为服务提供商的网络建设咨询有关的交易。涉及的金额总计1.01亿雷亚尔。

97

目录表

C. 专家和律师的利益

不适用.

第八项。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见本公司合并财务报表附注20及附注8.g、8.h及9。

法律诉讼

我们是正常业务过程中附带的法律诉讼的一方。这类诉讼的主要类别包括：

●

向巴西社会保障研究所提起的行政和司法诉讼(国家社会研究所)，或国家统计司；

●

与纳税有关的行政诉讼和司法诉讼；

●

职工、前职工和工会对违反劳动法规提起的诉讼；

●

与消费者权益有关的民事司法程序；以及

●

其他民事诉讼，包括因Telebrás分拆而引起的诉讼，以及分拆前发生的事件。

我们关于应急准备的政策将我们所参与的各种法律诉讼归类为“可能”、“可能”和“遥远”。我们和我们的子公司是劳工、税收、民事和监管索赔的当事人，并为估计可能造成损失的或有事项设立了准备金。我们的高级管理层根据内部和外部法律顾问以及负责每一事项的专门技术顾问的建议，将每一项法律程序归类为这三类中的一种(可能、可能和远程)。根据拨备水平及对个别个案的分析，本公司管理层相信，除下文所述外，与任何法律程序有关的额外负债不会对本公司的财务状况或经营结果产生重大影响。

在任何重大诉讼中，吾等的任何董事、吾等高级管理人员或吾等的任何联属公司均不是对吾等或吾等附属公司不利的一方，或拥有对吾等或吾等附属公司不利的重大利益。

税务事宜 — 可能的损失

截至2022年12月31日，以下税务诉讼仍在审理中，在我们的管理层和法律顾问看来，这些案件很可能会败诉。

联邦税

2022年12月31日，我们参与了联邦行政诉讼和司法诉讼，这些诉讼涉及：(I)因拒绝我们的税收抵销和退款申请而提出的索赔；(Ii)公司预扣税(Imposto De Renda Retido Na Fonte)，或IRRF，以及经济领域捐款(Contifição Para Intervenção no Domí蔚来econôMico)，或CIDE，对汇往国外的与技术服务、行政援助、类似服务和特许权使用费相关的资金征收；(Iii)社会投资基金捐款(FinSocial)抵销金额；(Iv)对我们的应税基数征收额外的PIS/COFINS费用，以及第9,718/1998号法律要求向COFINS收取的额外费用；(V)根据Camex第6号决议取消某些福利，该决议将进口关税从4%提高到28%；以及(Vi)INSS关于宪法规定的第三工资支付假期的权利。

在我们管理层看来，我们在上述联邦行政和司法程序中败诉的可能性是很大的。截至2022年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为7.794亿雷亚尔。

98

目录表

州税

2022年12月，我们参与了涉及以下事项的行政和司法诉讼：(1)未授予的ICMS抵免；(2)关于电信服务的ICMS；(3)关于某一税收契约的ICMS抵免；(4)ICMS税率；(5)互联网(数据)基础设施租赁付款的ICMS税；(6)以低于其购置成本的价格销售商品；(7)给予客户的折扣金额的征税；(8)未计量的服务；(VIX)CIAP抵免；和(X)每月订阅，不包括巴西最高法院(STF)判决所产生的影响的调制。

截至2022年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为11.121亿雷亚尔。

市政税

2022年12月31日，我们参与了行政和司法领域的市政税务索赔，根据我们法律顾问的意见，这些税务索赔被归类为可能存在损失风险。这些申索涉及：(I)房地产物业税(冒充Preial领土e Urbano)，或IPTU；。(Ii)市政服务税(Sobre Serviços冒名顶替)，或国际空间站；(3)国际空间站对定期服务合同的扣留。截至2022年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为4270万雷亚尔。

福斯特

2022年12月31日，我们是联邦司法程序的一方，该程序涉及不将互联和EILD费用纳入FUST。截至2021年12月31日，这些州级行政和司法程序的拨备总额为5.493亿雷亚尔。

税务事宜 — 可能的损失

截至2022年12月31日，以下税务诉讼仍在审理中，在我们的管理层和法律顾问看来，这些案件有可能蒙受损失。

联邦税

2022年12月31日，我们是各种联邦行政和司法程序的当事人，这些程序正在等待各级法院的审判。截至2022年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为30.42亿雷亚尔。主要诉讼程序涉及：(1)公司提出的税收抵销请求；(2)社会保障缴费，包括：(A)INSS缴费、工作场所意外保险(SAT)和其他缴费(例如INCRA和SEBRAE)；(B)11%的扣缴(劳务分配)；(C)股票期权，就集团公司代表股票购买计划向员工支付的金额支付社保缴费的要求；(3)从掉期交易损失中扣除COFINS；(4)PIS/COFINS：(A)权责发生制与现金制；(B)增值服务；及。(C)每月定额收费(餐饮服务)；(V)工业税(冒充Sobre Produtos工业化)根据借贷协议将固定线路接入设备从公司场所发送给客户；(Vi)金融业务税(欧朋公司的冒牌行为)、公司间业务和信贷业务的支付要求；以及(7)购买GVT所得的资本利得税。在我们管理层看来，我们有可能在这些诉讼中败诉。因此，我们没有就这些诉讼程序作出任何规定。

州税

2022年12月31日，我们参与了各级法院正在进行的各种国家行政和司法诉讼。截至2021年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为217.12亿雷亚尔。主要诉讼程序涉及：(1)设备租赁；(2)临时抵免的撤销；(3)国际电信管理系统对圣保罗州以外提供的服务征税；(4)共同记账，(5)虚构税基的税务替代(税务准则)；(6)使用与电力购置有关的抵免；(7)次级活动、增值和补充服务；(8)与反对/挑战有关的税收抵免，涉及未提供或错误收费的电信服务；(9)递延的国际电信管理系统费用；(X)从其他国家给予的税收优惠中获得的抵免；(Xi)取消与文化项目有关的税收优惠；(Xii)公司所有业务单位之间的资产转移；(Xiii)用于提供相同性质服务的通信服务税收抵免；(Xiv)为激活预付费服务捐赠信用卡；(Xv)撤销与转让有关的报税表和无偿租赁的抵免

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目录表

(Xvii)ICMS关于我们自己的消费；(Xviii)ICMS关于政府机构的豁免；(Xix)ICMS关于月费的无条件折扣，以及(Xx)ICMS按月订阅，并讨论分钟津贴。我们的管理层认为，在上述州行政和司法程序中有可能败诉，因此，我们没有就这些程序作出任何规定。

市政税

2022年12月31日，我们参与了市级的各种行政和司法程序，这些程序在各级法院正在进行中。截至2021年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为4.795亿雷亚尔。主要程序涉及：(I)关于次要活动和增值及补充服务的ISS、ISS扣留、关于来电显示服务和手机激活的ISS、关于持续服务合同、条款、冲销和取消发票的ISS、关于数据处理和防病毒程序的ISS、关于使用我们移动网络的费用的ISS(塔里法·德乌索·达雷德莫维尔)和基础设施租约，ISS关于广告服务，ISS关于第三方服务；(Ii)IPTU规则；(Iii)土地使用费；(Iv)其他市政费用；我们管理层认为，在前述国家行政和司法诉讼中有可能败诉，因此，我们没有就这些诉讼作出任何拨备。

FUST、FUNTTEL和FISTEL诉讼

FUST诉讼

固话和移动运营商提起诉讼，要求发出逮捕令，承认他们有权将互联收入纳入移动服务的基础。我们已经对这些指控提出了质疑，诉讼程序正在等待上诉法院的审判。因此，Anatel指控我们各种违规行为，以收取税收抵免和其他收入，这些收入不是从提供电信服务中获得的，Anatel认为这是Fust的原因。截至2022年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为51.03亿雷亚尔。我们的管理层和我们的法律顾问认为，我们有可能在上述诉讼中蒙受损失，因此，我们没有就这些诉讼做出任何拨备。

FUNTTEL诉讼

2022年12月31日，我们是行政诉讼和司法诉讼的当事人，这些诉讼正在等待下级行政法院和上诉法院的审判。这类诉讼涉及向FUNTTEL收取其他收入(与电信服务无关)的缴款，以及转给其他运营商的收入和支出(互连)。截至2021年12月31日，这些诉讼程序中讨论的总金额为10.134亿雷亚尔。我们的管理层和我们的法律顾问认为，上述诉讼中的损失机会是可能的，但不是很可能的，因此，我们没有就此诉讼做出任何拨备。

菲斯特尔诉讼

由于延长了与使用固定线路电话运营商相关的电话交换机的有效许可期，以及延长了与无线服务(无线运营商)相关的射频使用权，Anatel向我们收取安装检查费(鱼腥草分类群)，或TFI。这一收集是基于Anatel的理解，即这样的延期将代表TFI的应税事件。我们明白这样的收取是不合适的，并在法庭上对这一费用提出了质疑。截至2022年12月31日，这些诉讼中讨论的总金额为21.228亿雷亚尔，不包括各自的全额保证金。我们的管理层和我们的法律顾问认为，在上述诉讼中有可能发生损失，因此，我们没有就此诉讼作出任何拨备。

劳动诉讼

我们是前雇员和外包雇员(附属责任或联合责任)提起的几起诉讼的被告，这些诉讼要求，其中包括：加班费、可变薪酬、工资平价以及不健康或风险工作保险费。我们已经为这些诉讼记录了5.402亿雷亚尔的准备金，因为损失风险被认为是很可能的。我们也是某些其他被认为有可能损失的劳工索赔的被告，截至2022年12月31日，这些索赔的总金额约为14.906亿雷亚尔，我们没有为这些索赔记录拨备。

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目录表

民事索偿

我们是多起民事诉讼的被告。截至2022年12月31日，我们已记录了与这些诉讼程序相关的11.929亿雷亚尔的准备金，其中包括以下所述的民事诉讼程序：

●

我们是诉讼中的被告，这些诉讼涉及1996年后因我们的网络扩展计划而购买我们股票的个人可能有权从我们那里获得额外的股票。这些索赔正在通过法院系统的各级进行，每个诉讼的成功率是根据每个诉讼中提出的事实逐一分类的。对于我们的损失可能性被估计为可能的诉讼，截至2022年12月31日，我们记录了1.459亿雷亚尔的准备金(截至2021年12月31日，拨备为1.302亿雷亚尔)。

●

我们和/或我们的子公司是各种民事诉讼的被告，这些诉讼与个人消费者在司法法庭上的索赔有关，特别是与我们未能履行我们的服务有关。截至2022年12月31日，与这些诉讼相关的拨备金额总计2.447亿雷亚尔(截至2021年12月31日为3.673亿雷亚尔)。

●

我们和/或我们的子公司是在正常业务过程中在行政和司法法院提起的各种民事、非消费者和消费者诉讼的当事人。截至2022年12月31日，与这些诉讼相关的拨备金额总计8.024亿雷亚尔(截至2021年12月31日为4.385亿雷亚尔)。

截至2022年12月31日，针对我们的其他几项被认为有可能发生损失的民事索赔总额约为21.743亿雷亚尔，我们没有为这些索赔做准备，包括：

●

全国退休人员、养老金领取者和电信养老基金参与者协会联合会(国家联合会、养老金协会和退休人员参与了电信事业的发展。)对该公司提起集体诉讼，要求废除分拆PBS养恤金福利计划(该计划发生在2000年，并导致建立了一个具体的Telesp-PBS养恤金福利计划)，以及由于当时存在的技术盈余和财政意外情况而进行的相应资源分配。下级法院裁定该公司败诉。随后，一家上诉法院认为，州法院缺乏审理此案的管辖权，并将案件提交联邦法院重审。Fenapas提交了一份由各方签署的协议。该协议得到了法院的批准，终止了这一程序。我们目前正在等待最后的和不可上诉的裁决的证明和案件的立案。根据我们法律顾问的意见，我们已经尽可能地估计了在这一诉讼中的损失风险。在完成专家评估报告之前，尚不能确定所涉及的金额。

●

圣保罗西斯特尔参与者协会(圣保罗州圣保罗分会的参与者)提起集体诉讼，挑战该协会退休员工医疗保健计划的变化。虽然这一诉讼中的上诉正在等待裁决，但双方达成了一项和解协议，并得到了司法确认。

●

我们是与我们的服务相关的各种其他民事索赔的一方。此类索赔是由个人消费者、代表消费者权利的民事协会或Procon以及联邦和州检察官办公室提出的。在我们的正常业务过程中，我们也是其他各种索赔的一方。

来电显示的所有权

Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.Lune公司于2001年11月20日对23家无线电信运营商提起诉讼，其中包括Telesp Celular Participaçóes及其子公司。诉讼称，这些运营商违反了9202624-9号专利，该专利与USUário码头的入口商设备，或来电显示，由巴西工业产权协会授予Lune(国家自营工业学院)1997年9月30日。做出了不利的决定，决定该公司不应销售具有来电显示服务的移动电话，如果不遵守规定，每天将被罚款10,000雷亚尔。此外，根据该决定，该公司必须为特许权使用费支付赔偿，该费用将在和解时计算。要求澄清的动议遭到所有各方的反对，而Lune的澄清动议被接受，因为诉讼程序的这个阶段的禁令救济被认为是适用的。对一项决定提出上诉，该决定准予暂缓执行，直至对案情的上诉作出最终判决。后一次上诉胜诉，使该公司有权由下级法院重新审理。在第二次审判中，这起诉讼被裁定为对我们有利。鲁恩已经提出上诉，目前正在等待裁决。我们外部律师的意见是，

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目录表

不利的结果是有可能出现的。我们目前无法确定与这一索赔有关的任何潜在责任的范围。

预付费套餐分钟数到期

我们与其他巴西无线电信运营商一起，是检察官办公室和消费者保护协会提起的诉讼的被告，这些诉讼质疑对购买的预付费分钟的使用设定最后期限。原告声称，购买的预付费会议记录不应在任何指定的最后期限后到期。关于这件事，法院做出了相互矛盾的裁决。虽然我们认为我们施加最后期限的标准符合Anatel的规则，但根据外部律师的意见，我们认为这些索赔有可能出现不利的结果。

监管和反垄断诉讼

我们参与了几个监管和反垄断行政和法律程序。截至2022年12月31日，可能存在损失风险的诉讼金额达58亿雷亚尔。我们的重大监管和反垄断行政和法律诉讼被认为有可能失败的程序包括：

(i)

我们是Anatel提起的行政诉讼的当事方，主要理由是据称不遵守部门条例中的义务，以及讨论Anatel在行政一级实施的制裁的诉讼。这些法律程序的主要主题是支付无线电频率续期的繁重费用(每两年支付一次，与无线电频率的使用权有关)，我们与不遵守电信服务消费者权利有关的义务，Anatel质量指标的实现，以及频谱拍卖通知中所载服务覆盖目标的实现。

(Ii)

在支付与支付SMP费用有关的更新无线电频率的到期款项时，就应考虑哪些收入产生了争议。我们与我们的法律顾问一起得出结论，由于Anatel和法院存在不利的裁决，不太可能有机会进行审查，因此在支付SMP与数据收入相关的负担方面可能会损失约6.73亿雷亚尔。此外，我们决定开始向Anatel收取这样的金额。

我们认为有可能败诉的重大监管和反垄断行政和法律程序包括：

(i)

讨论Anatel应如何计算与延长STFC特许权协议和SMP相关无线电频率使用权有关的每两年到期付款的行政和法律诉讼。在Anatel看来，我们所有的STFC/SMP收入都应该计算2%的费用。然而，我们认为，在计算费用时，不应考虑不属于STFC/SMP服务计划一部分的收入，这些收入在签署授权条款/特许权协议时由法规界定。由于这一分歧，我们提起了行政和法律诉讼，挑战Anatel的指控。

(Ii)

在行政诉讼中，Anatel指控我们违反固定电话法规，要求使Anatel 2018年3月的决定无效。特别是，我们被指控违反了提前通知的规则，要求在违约情况下终止对用户的服务和相关退款。Anatel处以约1.991亿雷亚尔的罚款，截至2022年12月31日，罚款总额约为5.748亿雷亚尔(经利息和货币调整后)。我们没有支付这笔罚款，但通过诉讼保险保证了支付。

(Iii)

CADE对我们与Claro和Oi通过一个财团提交的联合投标进行了调查，该投标要求向巴西国家邮政服务机构Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos提供某些服务。我们已经提出了我们的辩护，在辩护中我们声称，根据适用的法律，我们的联合BIG是合法的。CADE的总机构决定，运营商从事反竞争行为。在做出决定后，Telefonica提出了澄清动议，目前正在等待其判决。

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目录表

(Iv)

Anatel启动行政诉讼，调查有关巴西最高法院(STF)裁决产生的经济收益转移可能性的可能措施，该裁决在2002年至2017年期间将ICMS排除在固定电话特许权计划的PIS/COFINS计算基础之外。在这种情况下，Anatel的主管结合检察官的法律意见了解到，这种收益不是业务效率的结果，而是税收秩序改变的结果。Anatel建议的移交建议将通过对固定电话基本计划进行资费审查，并为替代计划建设高容量回程基础设施，总计约10亿雷亚尔，我们目前评估这是一个可能的亏损机会。此案将由Anatel董事会裁决，可能会通过仲裁程序对其提出质疑。

(v)

Anatel启动了一项行政诉讼，涉及移动覆盖目标，其1.27亿雷亚尔的罚款可转换为替代义务(“ODF”)，其中包括另一种遵守罚款的手段，方法是投资在188个地点安装4G ERB，安装必须在两年半内进行，维护费用相当于一年。安装不能通过RAN共享、交换、网络租赁、工业开发合同或其他合同方式进行。将监测在既定期限内部署这种义务的情况。

股利与股利分配政策

股息的优先次序及数额

巴西《公司法》规定，公司股东有权在每个财政年度获得公司可分配利润(强制性股息)的最低百分比，包括股息和/或股东权益利息或可分配金额。如果公司章程中没有确定这一金额，巴西公司法规定了确定股息最低金额的标准。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。

根据我们的章程，我们必须在可用金额范围内，在截至12月31日的每个财年作为强制性股息分配，总金额至少相当于调整后净收入的25%。

根据我们的章程，我们的董事会可以根据(I)在我们的半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)在我们的季度财务报表或较短期间的财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，但条件是每六个月支付的股息总额不超过根据巴西公司法第182条确定的资本储备总额；以及(Iii)我们上一份年度或半年度财务报表在利润账户或利润储备账户中记录的金额。

根据巴西《公司法》，在下列情况下，公司可以不支付普通股(以及美国存托凭证)的强制性股息：

●

管理层和财务委员会在股东大会上的报告，认为分派与公司的财务状况不符；以及

●

股东在股东大会上批准本决定。

如果是这样的话：

●

管理层必须在股东大会后五天内向CVM提交一份解释，证明股东大会上的决定是合理的；以及

●

未分配的利润将被记录为特别准备金，如果在随后的会计年度没有被亏损吸收，则应在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。

就《巴西公司法》而言，净利润的定义是本财政年度扣除所得税和社会贡献后的净收入，扣除以前财政年度的任何累计亏损，以及分配给受益方、雇员和管理层分享公司利润和认购奖金的任何金额。

103

目录表

根据巴西公司法，调整后的净收入等于我们调整后的净收入，以反映(I)法定准备金和(Ii)预期亏损的应急准备金(如果有的话)的分配。

在每次年度股东大会上，董事会都必须就上一财年获得的净利润的分配提出建议。根据巴西公司法，我们必须保持法定准备金，每个财政年度必须将净利润的5%分配给该准备金，直到准备金达到实缴资本的20%。如有净亏损，应依次从累计利润、利润准备金和法定准备金中扣除。

巴西公司法还规定将净利润额外分配给特别账户，这也将由管理层建议并经股东在年度股东大会上批准，包括可能分配给应急准备金的净利润金额，以备未来几年可能出现的预期亏损。在上一年如此分配的任何金额必须是：

●

在预计亏损的会计年度冲销，如果亏损实际上并未发生；或

●

如发生预期损失，予以核销。

如果强制性股息总额超过已实现净收益，净利润也可以计入未实现收益准备金。这样的分配也应由管理层提出建议，并经股东大会批准。为此，已实现收入是净利润超过下列各项之和的余额：

●

股本调整的正净结果；以及

●

按市价计算的交易收益、收入或净利润，其财务变现期限在下一会计年度结束后。

可供分配的数额是根据按照巴西采用的会计惯例编制的财务报表确定的。

支付股息

根据法律和我们的章程，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会，以批准董事会批准的上一财年净利润的分配和普通股股东根据执行人员的建议做出的决定宣布股息。年度股息的支付是基于为截至12月31日的每个财政年度编制的财务报表。根据巴西公司法，股息必须在宣布日向登记在册的股东宣布股息后60天内支付，除非股东的决议规定了另一个支付日期，该日期必须在财政年度结束之前。

股东自股息支付之日起有三年的时间就其股份申领股息，之后任何无人申领的股息分配将合法地归还给公司。由于我们的股票是以账簿记账的形式发行的，任何股票的股息都记入持有股票的账户，不需要股东采取任何行动。我们不需要根据通胀调整实收资本额。

申领股息的时限

从我们向股东分配股息之日起，我们的股东有3年的时间要求就其股票进行股息分配，之后任何无人认领的股息分配将合法地返还给我们。我们不需要调整从申报日期到支付日期期间发生的任何通胀分配的金额。

如果股东不是巴西居民，他或她必须在中央银行登记，才有资格获得股息、销售收益或与其在巴西以外的股票有关的其他金额。我们的美国存托凭证相关普通股在巴西由巴西托管人Citibank DTVM S.A.作为托管花旗银行N.A.的代理持有，Citibank N.A.是我们股票的登记所有者。

104

目录表

现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给托管人，托管人随后将这些收益兑换成美元，并将美元交付给托管人，以便分配给美国存托凭证持有人。如果托管人无法立即将作为股息收到的巴西货币兑换成美元，则支付给美国存托凭证持有人的美元金额可能会受到股息转换和汇出之前巴西货币贬值的不利影响。支付给居民和非居民股东(包括美国存托凭证持有人)的普通股股息目前不需要缴纳巴西预扣税。

对股东权益的额外支付

1995年12月26日修订的第9,249号法律规定，向股东分配股东权益，可按分配给股东的股息数额计算。公司可以将这些付款视为所得税和社会缴费的财务费用。目前，这一利息仅限于TJLP的每日按比例变化，TJLP是由联邦政府确定的长期名义利率，包括通胀因素，不能超过以下较大者：

●

支付期间的净收益的50%(扣除所得税和股权利息之前)，或

●

留存收益和利润准备金总和的50%。

目前，向股东(包括美国存托凭证持有人)支付普通股利息需按15%的税率缴纳巴西预扣税，如果股东在避税港注册，则按25%的税率缴纳预扣税，这些支付可按其净值计入任何强制性股息。如果为位于巴西境外的受益人支付股东权益利息，则IOF税的税率为零。见“项目10.补充资料--E.税收--巴西税务考虑--资本利息分配”。

我们根据巴西公司法和我们的章程的要求，宣布并支付股东权益的股息和/或利息。宣布年度股息，包括超过强制性分配的股息，需要获得普通股多数股东的投票批准，并取决于许多因素。这些因素包括我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景以及股东认为相关的其他因素。我们的股东历来是根据董事会的建议对这些问题采取行动的。

下表列出了自2017年以来支付给我们普通股和优先股持有人的股息或股东权益利息。雷亚尔:

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	描述	​	​	​	​
​	​	(股息或	​	​	​	​
​	​	利息，利息	​	​	​	​
​	​	股东的	​	​	​	择优
年		股权)(1)		普通股		股份(2)
​		(每股/以雷亚尔计)
2022		Div/Int		3.488877		—
2021		Div/Int		2.914875		1.022949
2020		Div/Int		2.996385		3.296024
2019		Div/Int		3.518874		3.870762
2018		Div/Int		2.358070		2.593877
2017	​	Div/Int	​	2.088332	​	2.297165

(1)	股东权益的利息是扣除预扣税金后的净额。

(2)	我们所有的已发行优先股在2020年11月20日收盘后都转换为普通股。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--我们的章程说明--股本历史--我们的优先股转换为普通股。”

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目录表

股东权益的股息和利息

2018年6月18日，董事会仅在得到股东批准的情况下才批准支付公司于2019年8月20日支付的4亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2018年9月5日，董事会仅在得到股东批准的情况下才批准支付公司于2019年8月20日支付的28亿雷亚尔的普通股和优先股股权利息。

2018年12月4日，董事会仅经股东批准，即批准支付公司于2019年12月17日支付的13.5亿雷亚尔的普通股和优先股股权利息。

2019年2月15日，董事会仅在得到股东批准的情况下才批准支付公司于2020年8月18日支付的7亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2019年4月11日，在股东大会上，股东根据公司于2019年12月17日支付的2018年12月31日的结束资产负债表，批准向普通股和优先股分配股息，总额为246.9万雷亚尔。

2019年4月17日，董事会仅经股东批准，即批准支付公司于2020年8月18日支付的5.7亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2019年6月17日，董事会仅在得到股东批准的情况下，才批准支付公司于2020年8月18日支付的9.68亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2019年12月19日，董事会仅在得到股东批准的情况下才批准支付3.5亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。公司还批准了向普通股和优先股分配股息，总金额为10亿雷亚尔，公司于2020年8月18日支付了股息。

2020年2月14日，董事会仅在得到股东批准的情况下，才批准支付公司于2021年7月13日支付的2.7亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2020年3月19日，董事会以50%的股东批准，批准支付普通股和优先股股本利息1.5亿雷亚尔，公司于2021年7月13日支付。

2020年5月28日，在股东大会上，股东根据公司于2020年12月9日支付的截至2019年12月31日的收盘资产负债表，批准向普通股和优先股分配股息，总额为219.6万雷亚尔。

2020年6月17日，董事会仅在得到股东批准的情况下才批准支付普通股和优先股股权利息9亿雷亚尔，公司于2021年7月13日支付。

2020年9月17日，董事会以50%的股东批准，批准支付公司于2021年7月13日支付的6.5亿雷亚尔的普通股和优先股股东权益利息。

2020年11月16日，董事会以50%的股东批准，批准支付公司于2021年7月13日支付的4亿雷亚尔的股东权益利息。经股东特别大会批准及于2020年10月1日举行的优先股持有人特别大会批准的将本公司发行的所有优先股转换为股份(“转换”)即时生效。出于这个原因，本公司自该日起发行的所有股票开始被平等对待，无论它们是在什么股票代码下交易的，直到2020年11月23日正式转换为止，这是根据分别于2020年10月1日和10月11日发布的重大事实和给股东的通知向市场披露的。

2020年12月11日，董事会以50%的股东批准，批准支付2.6亿雷亚尔的股东权益利息。此外，对普通股和优先股的股息分配在

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目录表

批准的总金额为12亿雷亚尔。股东权益利息于2021年7月13日支付，股息于2021年10月5日支付。

2021年2月12日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为1.5亿雷亚尔，有待股东批准。将支付给于2021年2月26日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2022年7月19日支付。

2021年3月18日，董事会批准支付2.7亿雷亚尔的普通股股本利息，但须经股东批准。将支付给于2021年3月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2022年7月19日支付。

2021年4月15日，经股东批准，股东大会批准支付普通股股本利息2.8亿雷亚尔。将支付给于2021年4月30日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2022年7月19日支付。

2021年6月17日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为6.3亿雷亚尔，有待股东批准。将支付给于2021年6月30日记录在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2022年7月19日支付。

2021年9月16日，董事会批准了普通股权益利息的支付，金额为6亿雷亚尔，有待股东批准。将支付给于2021年9月30日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2022年7月19日支付

2021年12月10日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为8.05亿雷亚尔，有待股东批准。还批准了向普通股和优先股分配股息，总金额为15亿雷亚尔。这两笔款项将支付给在2021年12月27日登记在公司账簿上的普通股东。股权利息将于2022年7月19日支付，股息将于2022年10月18日支付。

根据Telefonica Brasil 2021年的净收入宣布的股息和股东权益总额为42亿雷亚尔。其余20亿雷亚尔被归类为建议的额外股息，将于2022年提交公司股东大会批准，如果获得批准，将于2022年10月18日支付。

2022年2月16日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为1.8亿雷亚尔，有待股东批准。将向2022年2月25日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东支付款项，并将于2023年4月18日支付。

2022年3月17日，董事会批准支付2.5亿雷亚尔的普通股股本利息，但须经股东批准。将向2022年3月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东支付款项，并将于2023年4月18日支付。

2022年4月13日，经股东批准，股东大会批准支付普通股股本利息1.5亿雷亚尔。将支付给于2022年4月29日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东，并将于2023年4月18日支付。

2022年6月14日，董事会批准了普通股股本利息的支付，金额为4.8亿雷亚尔，有待股东批准。将向2022年6月30日记录在公司账簿上的普通股和优先股股东支付款项，并将于2023年4月18日支付。

2022年8月19日，董事会批准支付普通股股本利息3亿雷亚尔，但须经股东批准。将向2022年8月31日登记在公司账簿上的普通股和优先股股东支付款项，并将于2023年4月18日支付。

2022年12月9日，董事会批准支付7.15亿雷亚尔的普通股股本利息，但须经股东批准。分配给普通股和优先股的股息总额为

107

目录表

还批准了10亿雷亚尔的资金。这两笔款项都将支付给2022年12月29日登记在公司账簿上的普通股东。股权利息将于2023年4月18日支付，股息将于2023年7月18日支付。

根据Telefonica Brasil 2022年的净收入宣布的股息和股东权益总额为30亿雷亚尔。剩余的8.27亿雷亚尔被归类为拟议的额外股息，将于2023年提交我们的股东大会批准，如果获得批准，将于2023年7月18日支付。

B.重大变化

取消以库房形式持有的普通股

2022年2月18日，公司董事会批准了取消公司以国库方式发行的14,046,652股普通股的提议，以及随后召开的特别股东大会，以修订公司关于股本划分股份数量的章程。

特别股东大会于2022年4月26日召开，通过将公司股份数由1,690,984,923股减至1,676,938,271股。

此外，2023年2月15日，公司董事会批准了取消公司以国库方式发行的13,381,540股普通股的提议，将股份总数减少到1,663,556,731股，以及随后召开的特别股东大会，以修订公司关于股本划分的章程。

这些股票是在过去几年中由于公司本身发布的股票回购计划而获得的。

第九项。报价和挂牌

A.优惠和上市详情

我们普通股的交易市场是B3。

我们的普通股于1998年9月22日开始在B3市场交易，目前在B3市场的交易代码为“VIVT3”(前身为TLPP3)。截至2022年12月31日，我们有1,676,938,271股流通股，股东超过100万。

在美国，普通股以美国存托凭证的形式交易，每股相当于一股普通股，由花旗银行根据存托协议发行，由我们、美国存托凭证的托管人、登记持有人和实益所有人之间不时发行。代表优先股的美国存托凭证于1998年11月16日在纽约证券交易所开始交易，于2020年11月20日收盘时将我们所有的优先股转换为普通股，代表优先股的美国存托凭证自2020年11月23日起暂停交易，代表普通股的美国存托凭证于同日重新开始交易，并在纽约证券交易所以“VIV”(前称TSP)的代码交易。

B.配送计划

不适用。

C.市场

对巴西证券市场的监管

根据《巴西证券交易法》和《巴西公司法》的规定，巴西证券市场由CMN(对证券交易所和证券市场拥有一般权力)管理和监督。根据《巴西证券交易法》和经修订的1964年12月31日第4,595号法律的规定，CMN负责监督CVM的活动，向经纪公司发放牌照，以监管其注册和运营，并监管外国投资和外汇交易。这些法律和法规除其他事项外，规定了对发行人的披露要求

108

目录表

在证券交易所上市的证券、对内幕交易和价格操纵的刑事制裁、对少数股东的保护、对经纪公司的许可和监督程序，以及巴西证券交易所的治理。

根据巴西公司法，公司要么是公开持有的，要么是上市的阿伯塔公司，或私人持有并未上市的，费加达公司。所有上市公司均已在CVM注册，并须遵守定期披露信息和重大事实的报告要求。在CVM注册的公司有权在巴西交易所市场(包括B3)或巴西场外市场交易其证券。在B3上市的公司的股票可能不会同时在巴西场外交易市场交易。场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。公众持股公司的证券如要在该市场交易，除向CVM登记(如属有组织的场外交易市场，则向有关的场外交易市场登记)外，无需特别申请。要在B3上市，公司必须向B3和云服务器申请注册。

根据一家公司的要求，B3上的证券交易可能会暂停，因为公司预计会有重大公告。在B3或C3的倡议下，某一公司的证券也可能被暂停交易，原因之一是认为该公司提供的关于重大事件的信息不充分，或对CVM或B3的询问回应不充分。

在B3上进行交易

B3是一家巴西上市公司，成立于2017年3月，当时BM&FBOVESPA的证券、大宗商品和期货交易所活动与为有组织的场外交易市场提供金融服务的CETIP的活动相结合。按市值计算，B3是全球最大的金融市场基础设施提供商之一。它提供的服务范围从交易所交易、清算和其他交易后服务到场外交易(OTC)交易登记以及车辆和房地产贷款。

该交易所的交易由授权会员进行。交易会在每个工作日从上午10点开始。到下午5：00，在美国夏令时，或从上午10：00开始到下午6点，在一个名为PUMA的电子交易系统上。交易也在下午5：30之间进行。和下午6点，在交易时段下午5点结束的时间段，在与传统经纪公司和在互联网上运营的经纪公司连接的售后市场系统中。这种盘后交易受到监管机构对在互联网上操作的投资者交易的证券价格波动的限制。

为了更有效地控制市况的过度波动，B3采用了“熔断机制”，即每当这些证券交易所的指数分别低于前一交易日收盘时的10%和15%的限制时，交易时段可暂停30分钟或1小时。如果股票交易所指数与前一交易日相比跌破20%的限制，B3可以自行决定在一段时间内暂停交易。

虽然交易所上市公司的所有流通股都可以在巴西证券交易所交易，但在大多数情况下，只有不到一半的上市股票实际可供公众交易，其余的由很少交易其股票的控股实体或个人的小团体持有。因此，显示巴西证券交易所总市值的数据往往夸大了巴西股权证券市场的流动性。

公司治理实践

我们是一家安诺尼玛社会，一家根据巴西法律注册成立的公司，受巴西公司法规定的公司治理条款的约束。我们遵守巴西《公司法》关于董事会独立性、某些董事会委员会的设立和组成以及公司治理准则的采纳和披露的监管要求。

我们遵守巴西和国际法律的几项要求，以促进强有力的公司治理，减少投资者的不确定性，并加强重大信息和其他信息的披露。

109

目录表

在董事会和/或高级管理人员的批准下，我们在过去几年里实施了几项措施，旨在改善我们的透明度和披露做法。我们相信，这些措施将使我们的股东、当前和未来的投资者以及整个市场受益。在我们已实施的措施中，我们有：

●

制定了披露重大事实或公司行动以及我们证券交易的政策(波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系);

●

制定了与财务会计信息的沟通、记录和控制有关的内部控制政策(财务管理委员会，财务管理委员会);

●

成立了质量和可持续发展委员会；

●

成立了控制和审计委员会；

●

成立提名、薪酬及公司管治委员会；

●

成立了战略委员会；

●

制定程序，以接收和处理公司内部会计和审计舞弊的报告(德农齐亚斯运河);

●

制定了事先批准承办审计服务的政策(从Serviços A Serem Prestados Pelo审计师外部);

●

制定商业行为和道德准则(《响应者报》);

●

为我们的财务团队成员制定了一项行为守则，规范我们的经理在登记和控制财务和会计信息以及他们获取特权和非公开信息和数据(Norma de Conduta Para Financeiros);

●

制定有关向证券市场传达资讯的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

●

制定防止和打击贪污的政策(《反腐败法》和《反腐败法》).

根据巴西《公司法》的规定，董事会和高管的年度总薪酬上限由我们的股东在股东大会上批准。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关薪酬标准的信息和建议。

我们目前对内幕交易的政策是根据我们的波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系依照公司法的规定。本文件确立了披露、使用和保密公司相关行为和/或事实的做法，并建立了向市场披露上述事实的义务和机制。本公司、控股股东、高级管理人员、本公司董事会成员、财务董事会成员及任何其他接触敏感信息的员工均受该等规则所施加的限制。除了禁止此类个人在拥有内幕信息时交易我们的股票外，规则还为可获得内幕信息的时期设定了禁止交易期限。此外，《宪章》规定了处理利益冲突的指示，并要求披露任何此类情况。

商业行为和道德准则

虽然巴西公司法并不要求采用道德准则，但我们实施了一套商业行为和道德准则，称为西班牙电信负责任的商业原则(《响应者报》)，它规范了

110

目录表

我们的员工(包括高级财务人员和高管)必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所规则的要求。见“项目16b.“道德守则”。“

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的开支

不适用。

第10项。附加信息

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

以下信息描述了我们的普通股以及我们的章程和巴西公司法规定的条款。这一描述只是一个总结。你应该阅读和参考我们的附例(房地产社会)通过引用结合于此，作为本申请的附件1.1。

说明我们的附例

以下是我们的附则和巴西《公司法》的主要条款摘要。在巴西，一家公司的章程(房地产社会)是法团的主要管治文件(法国社会).

一般信息

我们已在圣保罗贸易局注册(圣保罗军政府商业委员会)，或JUCESP，编号35.3.001588-14。自1998年8月19日以来，我们已在CVM正式注册，注册号为17671。我们的总部位于巴西圣保罗州圣保罗市。我们公司有一个未定的存续期。

在2020年10月1日召开的特别股东大会上，我们的股东批准了以下事项，自该日起生效：(1)将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每股优先股1股；以及(2)修订我们的章程。在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。经股东于2020年10月1日批准，优先股于2020年11月20日收市后正式转换为普通股后，我们的认购及缴足股本为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股，均无面值(包括2,291,147股库藏股)。截至2022年12月31日，我们的已发行股本为63,571,415,865.09雷亚尔，包括1,663,556,731股普通股，扣除13,381,540股库存股。我们所有的已发行股本都已全额支付。

我们所有的股票都没有面值。此外，我们的董事会可以将我们的股本增加到18.50,000,000股普通股，而不需要修改我们的章程。任何超过这一限额的股本增加都必须得到股东特别大会的批准。

截至2022年12月31日，我们(库存股)持有13,381,540股普通股，每股账面价值为40.82雷亚尔；截至2021年12月31日，我们(库存股)持有14,046,652股普通股，每股账面价值为41.70雷亚尔。截至

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目录表

于本年报日期，并无任何人士拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股本的选择权，或有条件或无条件地同意以选择权认购本公司或任何附属公司的任何股本。

股本发展史

首次公开发行普通股和优先股

在2015年3月25日的会议上，我们的董事会一致同意通过公司的增资，实现公开发行公司发行的普通股和优先股，所有登记股票，没有面值，没有任何留置权或产权负担，包括以美国存托凭证为代表的美国存托凭证形式，同时在巴西和国外持有。本次增资获2015年4月27日召开的董事会批准，金额为158亿雷亚尔，通过发行121,711,240股普通股和236,803,588股优先股，将公司股本从378亿雷亚尔增加到536亿雷亚尔，发行价格为每单位38.47雷亚尔，发行价格为每单位47.00雷亚尔。由于本次增资而发行的普通股、优先股和美国存托凭证授予其持有人，自2015年4月28日，即全球发售开始公告披露之日起，根据公司章程和巴西公司法，向目前尚未发行的普通股、优先股和美国存托凭证持有人分别授予相同的权利，全面参与自全球发售开始公告公布之日起宣布的股息和其他分派。每股优先股47.00雷亚尔的发行价是在询价过程完成后，根据经修订的CVM指令第400/2003号或第400号指令的第23条第1款和第44条以及根据巴西公司法第170条第1款第III项的规定确定的。每股普通股38.47雷亚尔的发行价是根据询价过程完成后确定的每股优先股价格确定的，折价幅度为18.14%。, 指2015年3月26日前三个月本公司发行的普通股相对于本公司发行的优先股交易价格的平均折让交易价格。

首次公开发行股份的方式

在2015年4月30日举行的会议上，我们的董事会批准了与公开发行股票相关的第二次增资，因为美银美林银行行使了公司根据第400号指令第24条授予的超额配售股份的选择权，以满足发行期间核实的超额需求。通过以每单位47.00雷亚尔的发行价发行6,282,660股优先股，公司股本增加了2.953亿雷亚尔，使公司股本增加到539亿雷亚尔，即503,046,911股普通股和985,019,821股优先股。

GVTPar合并与公司股本的增加

2015年5月28日，我们的股东批准了公司将GVTPar发行的股份合并及其实施，GVTPar将转换为公司的全资子公司，通过发行68,597,306股普通股和134,320,885股优先股(均无面值)，公司股本增加了97亿雷亚尔，使公司股本增加到636亿雷亚尔，截至本报告日期。

将我们的优先股转换为普通股

如上所述，2020年10月1日，我们的股东批准，我们的优先股东批准将公司发行的所有优先股转换为普通股，比例为每一(1)股优先股，公司高级管理人员及其执行情况，以及为反映转换而对公司章程进行的相关修改。

在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易日是在2020年11月20日。因此，从2020年11月23日起，“VIVT3”代表着公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，由我们的普通股支持的美国存托凭证开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”进行交易。

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目录表

此次转换是对我们公司治理实践的某些改进的一部分，目的是最大限度地为我们的所有股东创造价值，赋予他们巴西公司法规定的权利，如投票权和跟随权等。

企业宗旨

根据我们的附例第二条，我们的公司宗旨是：

●

电信服务的经营；

●

根据授予我们的特许权、授权和许可，开展履行这些服务所必需或有用的活动；

●

增值服务的运营，包括在没有明确分配的情况下提供音频、视频、图像和文本内容、应用程序等；

●

运作综合解决方案、管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和代管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统等的存储、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；(5)电信；(6)与盗窃、入侵、火灾和其他有关的电子安全系统；以及

●

对任何性质的软件进行许可和再许可。

在追求其公司宗旨的过程中，公司可将第三方的资产和权利并入其资产，以及：

●

参与其他公司的资本，包括为了遵守国家电信政策；

●

创建公司和/或子公司，以便在其宗旨范围内开展活动，最好是分散的；

●

促进进口在其宗旨范围内开展活动所需的货物和服务；

●

向电信部门的公司提供技术援助服务，开展共同感兴趣的活动；

●

管理和提供与公司活动相关的信息技术和设备方面的维护、协助和技术支持；

●

提供与公司活动相关的咨询服务；

●

准备、实施和安装与公司活动相关的项目；

●

管理和提供工程服务，执行与公司活动相关的项目所需的土建和相关工程；

●

提供与公司活动相关的监控服务；

●

提供一般的商务中介服务；

●

销售、销售和租赁勘探活动所需或有用的设备和材料，包括精密、测量和电子传感器设备；

●

开展以电信部门发展为目标的学习和研究活动；

113

目录表

●

与探索电信服务的其他公司或任何个人或实体订立合同和协议，目的是在不损害其职责和责任的情况下确保服务的运营；以及

●

执行国家电信局(ANATEL)指派的其他类似或相关活动。

董事会

根据我们的章程，任何须经本公司董事会批准的事项，必须由本公司现任董事会成员以多数票通过。根据我们的章程，我们的董事会只有在大多数在任成员出席正式召开的会议的情况下才能进行审议，如果出现平局，董事会主席将是决胜局的决胜者。

选举董事

我们的董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。董事会成员和执行干事委员会成员的任期将以这些成员签署各自的授予文书并遵守适用的法律要求为条件。

行政人员及董事的资格

最近对巴西公司法的修改取消了高管必须是巴西居民的要求。现在，我们的高管和董事会成员不需要是巴西居民；然而，他们的任期是以任命一名居住在巴西的代表为条件的，该代表在任期结束后至少三年内有权(I)在根据公司法对该成员提起的诉讼中接受法律程序文件送达；以及(Ii)在CVM担任上市公司管理职位时在行政诉讼中接受法律程序文件和传票。

受托责任和利益冲突

我们董事会的所有成员都对我们和我们的所有股东负有受托责任。

根据巴西公司法和董事会内部规则，如果我们的一名董事在任何拟议的交易中与我们的公司存在利益冲突，该董事不得就我们董事会关于该交易的任何决定进行投票，并且必须披露他的利益冲突的性质和程度，以便纳入适用的会议纪要。关于利益冲突规则的规则同样适用于执行干事。

本公司任何董事或行政人员可能拥有权益的任何交易，只可在合理及公平的条款及条件下获得批准，而该等条款及条件不得比市场上的现行条款及条件或第三方所提供的条款及条件更优惠。如果任何此类交易不符合这一要求，则巴西公司法规定，该交易可被视为无效，感兴趣的董事或高管必须将他从此类交易中获得的或由于此类交易而获得的任何利益或其他优势返还给我们。根据巴西公司法，并应拥有本公司总股本至少1%(经CVM决议第70/2022号决议削减)的股东的要求，我们的董事和高管必须在年度股东大会上向我们的股东披露可能导致利益冲突的某些交易和情况。此外，本公司(经本公司大部分股本批准)或持有本公司股本1%或以上(经CVM第70/2022号决议削减)或以上的股东可提起民事诉讼，要求董事及/或本公司高管因利益冲突而蒙受任何损失。

补偿

根据我们的章程，我们的普通股股东批准支付给我们的董事、高管和财务董事会成员的年度总薪酬上限。根据这一批准，我们的董事会确定其成员和我们的高管的此类薪酬的分配。

根据巴西公司法，支付给财政委员会成员的薪酬不得低于公司高管薪酬的10%，不包括第162条第三款所列的其他福利。

114

目录表

强制退休

巴西公司法和我们的章程都没有为我们的董事或高管设定强制退休年龄。

股本

我们的每一股普通股使其持有人有权在我们的年度和特别股东大会上投一票。在我们清算的情况下，我们普通股的持有者无权获得关于我们的股息或其他分派或其他方面的任何优先。

股东大会

根据巴西公司法，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会，以便：

●

批准或拒绝董事会批准的财务报表，包括董事会关于净利润分配和股息分配的任何建议；以及

●

选举董事会成员(三年任期届满后)和财务董事会成员(每年)，少数普通股股东有权选举董事会成员和财务董事会成员。

除年度股东大会外，本公司普通股持有人有权决定与本公司公司宗旨改变有关的任何事宜，并在本公司利益需要时，透过特别股东大会通过任何他们认为必要的决议案，以保障及促进本公司的发展。

我们通过在巴西一家主要报纸上发布公告来召开我们的股东大会，包括我们的年度股东大会。在第一次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期之前至少二十一(21)个日历天发布，从第一次通知开始，不得少于三(3)次。在第二次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期之前至少八(8)个日历日开始发布，不少于三(3)次。根据我们的章程，对于涉及巴西公司法第136条所述审议的会议，通知必须在预定会议日期之前至少三十(30)个日历日发布，在第二次召集时必须至少在预定会议日期前十(10)个日历日发布。根据CVM的建议，对于年度股东大会，我们将在预定会议日期之前三十(30)个日历天召开股东大会。通知必须包含会议的地点、日期、时间、议程，如果是拟议的附则修正案，还必须说明拟议修正案的主题。

我们的董事会可以召集股东大会。根据《巴西公司法》，我们的股东还可以召开股东大会，具体如下：

●

如果在巴西公司法规定的某些情况下，我们的董事没有在法律规定的六十(60)天内召开股东大会，我们的任何股东都可以；以及

●

持有本公司总股本至少1%(按CVM第70/2022号决议削减)的股东，如在八(8)日后，董事未能召开股东大会，而该等股东以表明标的的适当理由要求召开股东大会。

此外，如果我们的董事会在三十(30)天内没有召开年度股东大会或在任何其他时间召开特别股东大会，以审议任何紧急和严重的事项，我们的财政董事会可以召开普通股东大会。

每一次股东会由董事会总裁主持，负责从出席会议的人员中挑选会议秘书。董事会总裁不出席股东大会的，股东可以从出席者中推选总裁、秘书。股东可以在股东大会召开前一(1)年内，由股东指定的代理代表出席股东大会。实际受权人必须是股东、董事会成员、执行官员董事会成员、律师或金融机构，公寓成员的代表应由投资基金的经理代表。指定事实代理人的授权书必须符合规定的某些手续。

115

目录表

根据巴西法律。如欲获准参加股东大会，任何人士必须出示其股东身份证明及/或有效授权书(如股东将由一名实际受权人代表)，以及催缴通知所规定的任何其他要求。

为了召开股东大会，代表我们已发行有表决权股本的至少25%的股东必须在第一次召集时出席(除非议程规定了需要更高法定人数的事项)。然而，代表我们已发行有表决权股本的至少三分之二的股东必须出席为修订我们的章程而召开的股东大会。如未能达到法定人数，本公司董事会可在预定会议前至少八(8)个日历日发布如上所述的通知，发出第二次催缴通知。除法律另有规定外，法定人数要求不适用于第二次召回时召开的会议，股东大会可在代表任何数目股份的股东出席的情况下召开(受下文所述若干事项的投票要求所规限)。

远程投票

根据经修订的CVM第81/2022号决议，巴西公司必须采用远程投票制度：(I)召开普通股东大会；(Ii)召开特别股东大会，并与普通股东大会在同一天举行；及(Iii)因第81/2022号CVM决议第26条第1段第二项所载要求而召开股东大会选举财务董事会或董事会成员(于其他情况下可由本公司选择采用远程投票)。这一制度旨在便利公司股东参与其会议。该决议规定了以下内容：

●

创建远程投票投票(博莱蒂姆·德·沃托阿·迪斯坦西亚)股东可以在股东大会召开之日前行使表决权；

●

有可能在远程投票中列入候选人名单，并在满足某些标准后提交少数股东的提案，供股东大会审议；

●

发送远程投票公告的截止日期、程序和方式；以及

●

以完全数码方式(在此情况下，股东只可虚拟参与)或部分数码方式(在此情况下，股东可虚拟参与或亲临本公司总部出席会议)召开股东大会的可能性。

此外，上市公司须就投票程序采取若干措施，包括：

●

在收到首个有效要求后，立即通知市场股东大会已采用累积表决程序；及

●

披露投票地图以及股东在会议上提出的投票声明；

根据适用法律法规的规定，本公司自2017年4月26日召开年度股东大会以来，采用了远程投票制度。

我们没有接收远程投票或远程参与选票的电子系统。在例外情况下，我们可以根据CVM第81/2022号决议，部分或完全通过数字格式举行会议。关于股东大会远程投票的具体指示，我们可能决定部分或完全通过数字格式举行，除了我们认为合适的其他渠道外，还将在相关的股东大会手册中披露。

投票权

根据巴西公司法和我们的章程，我们的每一股普通股都有权让其持有人在我们的股东大会上投一票。除适用于所有股东的限制外，巴西公司法或我们的附例对非巴西居民或国民拥有股份或根据这些股份投票的权利没有任何限制。

116

目录表

普通股的表决权

除法律另有规定外，股东大会的决议由出席会议或派代表出席的普通股持有人以简单多数票通过，不考虑弃权。根据巴西公司法，如果我们的章程不要求更高的法定人数，则以下类型的行动需要代表我们至少一半有表决权股份的股东的批准：

●

创建优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围外；

●

改变任何一类公司优先股的优先股、特权和赎回或摊销条件，或者设立更有特权的新类优先股；

●

降低强制性股利；

●

公司与其他公司合并、合并的；

●

参加巴西《公司法》规定的、符合《巴西公司法》规定的条件的中央集团公司(Grupo De Social Edade)；

●

由另一家公司收购该公司的全部股份，根据巴西《公司法》，该公司称为“公司股份有限公司”；

●

改变公司的企业宗旨；

●

取消任何正在进行的公司清算；

●

创建参与证书；

●

剥离公司的全部或任何部分；以及

●

公司解散。

根据巴西公司法，公司转变为另一种形式的商业实体的决定需要得到我们股东的一致批准，除非公司章程中有规定。

如果股东协议是向我们的总部提交的，我们公司必须执行包含有关购买或出售我们的股票、优先购买权收购我们的股票、行使投票权或控制我们公司的权力的条款的股东协议。巴西公司法规定，任何股东大会或董事会会议的总裁必须无视上述协议任何一方在违反任何此类协议规定的情况下向本公司正式提交的任何投票。如果作为股东协议一方的股东(或由该股东指定的董事)缺席或放弃任何股东会议或董事会，则该股东协议的另一方或各方有权按照该股东协议对缺席或弃权的股东(或代表缺席的董事)的股份进行表决。

为了有效实施转换，西班牙电信公司、西班牙电信公司、SP Telecom公司以及作为干预方和同意方的公司于2020年10月1日签署了一项投票协议，以遵守Anatel法规的规定。根据巴西公司法第118条(“投票协议”)的规定，本投票协议已在我们的公司总部提交并提供。

然而，本公司于2022年10月31日通知市场及其股东，由于SP Telecom于该日清盘及清盘，投票协议失去其目的及效力，因为其目的包括维持SP Telecom对本公司的直接控制权。

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目录表

本公司发行并由SP Telecom持有的股份。在股东权益分享范围内，向其合作伙伴Telefónica S.A.和Telefónica LATAM按各自参与SP Telecom社会资本的比例交付(“股份”)。

本公司告知市场，SP Telecom的清算、随后的投票协议终止以及上述SP Telecom股份的交付并未导致本公司的控制权组成(已由Telefónica S.A.、Telefónica LATAM和SP Telecom间接共同持有，所有这些公司均由Telefónica S.A.共同控制)、其行政结构或其正常运营发生变化。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺我们的任何股东的某些特定权利，包括：

●

参与利润分配的权利；

●

在我们清算的情况下参与任何剩余资产的权利；

●

在符合《巴西公司法》规定的条件下，有权监督公司业务的管理；

●

在发行我们的股票、可转换为我们的股票的债券或认购红利时的优先购买权，公开发行我们的证券除外；以及

●

在符合巴西公司法规定的条件下，有权退出我们的公司。

小股东的表决权

在股东大会上持有不少于5%有表决权股份的股东有权要求我们采用累积投票程序来选举董事会成员，即使我们的章程没有规定。这一程序必须在股东大会召开前至少48小时由规定数量的股东提出。

根据巴西公司法，不是控股股东，但合计持有普通股至少占我们有投票权资本15%的股东，有权在我们的股东大会上任命一名成员及其候补成员进入我们的董事会。然而，CVM已经发布了多项决定，确定在公司仅发行有投票权的股份的情况下，如本公司，非控股股东考虑任命董事会成员的百分比应降至普通股总数的10%。

如果普通股少数股东选举董事，并且采用上述累积投票程序，我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，超过其他股东选出的成员人数，无论我们的董事会成员总数是多少。

寻求行使此等少数股权的股东(累积投票程序除外)必须证明他们在委任董事的股东大会前持有股份不少于三个月。巴西《公司法》规定，任何由非控股股东任命的董事都有权否决我国独立注册会计师事务所的选择。

根据巴西公司法，少数股东有权在单独的选举中选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政委员会，只要他们共同代表10%或更多的有投票权的股份。其他有表决权的股东可以选举剩余的成员和候补成员，但无论如何，这些成员和候补成员的数量必须超过少数普通股股东选出的董事和候补董事。

118

目录表

根据巴西《公司法》，下列行动需要在普通股股东批准行动的股东大会后一年内，事先获得受影响类别的已发行和流通股的多数批准或批准：

●

设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围外；

●

任何类别优先股的优先权、优先权、权利、特权或赎回或摊销条件的改变；或

●

创造一种新的优先股类别，其优先、优先、权利、条件、赎回或摊销优先于现有的优先股类别。

根据我们的章程，本次会议将在两家巴西报纸上发布通知，为期三天，至少在会议前30天召开。

清算

根据巴西法律的规定，我们可能会被清算。在我们发生法外清算的情况下，股东大会将决定我们的清算方式，指定我们的清算人和我们的财政委员会在清算期间发挥作用。

优先购买权

在任何增资中，每一股东都有一般优先认购权，认购同一类别的股份，其数额足以使该股东在公司总资本中的比例保持不变。股东行使优先购买权，公司应在增资公告公布后至少三十(30)日内予以遵守。根据巴西《公司法》，参与增资的权利是可以转让的。如果增资将维持或增加普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股。如果增资将降低普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将有权优先认购我们新发行的普通股，认购比例与其持股比例一致，并认购我们新发行的普通股，但认购权仅限于防止其权益被稀释所必需的程度。

然而，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使与其美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非证券法下的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记要求。吾等并无义务就与该等优先认购权有关的股份提交登记声明，或采取任何其他行动让本公司的美国存托凭证持有人享有优先购买权，吾等亦不得提交任何该等登记声明。

此外，上市公司的章程允许增资，可规定发行可转换为股票或认购红利的股票、债券或认购红利，而不授予任何优先购买权，或通过缩短股东行使优先购买权的期限，只要进行此类证券配售：

●

在证券交易所出售或者公开认购；

●

通过公开发行股票进行交换，目的是获得巴西《公司法》规定的对另一家公司的控制权；或

●

适用于某些税收优惠措施，但仅限于在没有给予优先购买权的情况下进行这种安置。

119

目录表

赎回、摊销、要约收购和退出权

我们的章程或我们的股东在股东大会上可能授权我们使用我们的利润或储备，根据为赎回或摊销所设立的条件和程序赎回或摊销我们的股票。巴西公司法对“赎回”作了定义(重新封锁de açáes)作为支付股份价值，以便永久地将该等股份从流通中移除，无论是否相应地减少我们的股本。然而，如果维持相同的股本，公司应为剩余股份分配新的面值。巴西公司法定义了“摊销”(摊销)作为分配给股东的金额，而不进行相应的资本削减，如果我们被清算，他们将获得的金额。如果在我们清算之前已经支付了摊销分配，那么在我们清算时，没有收到摊销分配的股东将在我们的资本分配中享有与摊销分配金额相等的优先级。

巴西公司法授权我们赎回并非由控股股东持有的股份，前提是在因公司在CVM退市而提出要约收购后，我们的已发行股份中仍有不到5%的股份是公开持有的。在这种情况下，赎回价格将与我们在此次要约收购中为股票支付的价格相同。

巴西公司法还要求控制权收购人(在控制权发生变化的情况下)或控制人(在退市或我们股票的流动性大幅减少的情况下)在下文“-强制性要约收购”中所述的某些情况下提出收购少数股东持有的股份的要约。股东也可以在下列“-撤资权利”中所述的特定情况下从本公司撤资。

强制性投标报价

巴西公司法要求以相当于所有已发行股票公允价值的收购价发起收购要约，以取消(或转换)我们公司作为上市公司的注册，或者在我们的控股股东购买导致我们股票的流动性大幅下降的情况下。如果我们的控股股东进行了一项导致公司控制权变更的交易，控股股东必须在交易文件中包括一项义务，即收购方有义务以至少80%的每股价格向控股股东发出收购我们所有普通股的要约。收购要约必须在股票最终出售文件签署之日起30天内提交给CVM。

撤销权

巴西公司法规定，在某些有限的情况下，持不同意见的股东可以从我们公司撤回其股权，并由我们偿还其当时持有的普通股的价值。

在有投票权的股份持有人授权的情况下，持不同意见的股东可以行使这一撤销权：

(i)

设立优先股或相对于其他类别的优先股不成比例地增加任何现有类别的优先股，但在本公司章程允许的范围内除外；

(Ii)

改变任何一类优先股的优先、优先、权利、特权或赎回或摊销条件，或者设立更有特权的新一类优先股；

(Iii)

降低强制性股利；

(Iv)

我们的公司宗旨发生了变化；

(v)

将本公司与其他公司合并或合并；

(Vi)

由另一家公司收购我们所有的股份，根据巴西公司法，该公司被称为“公司”；

120

目录表

(Vii)

参加巴西《公司法》规定的、符合《巴西公司法》规定的条件的中央集团公司(Grupo De Social Edade)；

(Viii)全部或部分分拆本公司；及

(Ix)

在我们的附则中加入仲裁条款。

此外，我们注意到：

●

在第(一)和第(二)项中，只有受影响类型或类别的股份的持有人才有权获得赎回；

●

在第(V)至(Vii)项中，考虑到巴西《公司法》规定的条件，市场上具有流动性和分散性(定义见CVM决议78/2022)的某种类型或类别的股票的持有人将无权赎回；以及

●

在第(Viii)项中，持不同意见的股东只有在以下情况下才有权赎回：(1)公司宗旨的改变(除非被分拆的资产恢复到与我们的主要目的相同的公司)，(2)减少强制性股息，或(3)参与一个公司集团。

如果因合并或分拆而产生的实体在批准相关合并或分拆的股东大会后120(120)天内，其股票没有在交易所上市或在二级市场交易，持不同意见的股东也有权退出。

尽管如此，如果我们与另一家公司合并或合并，成为中央集团公司的一部分，或以超过巴西公司法规定的某些限制的价格获得另一家公司的控制权，市场流动性极低且分散在足够数量的股东中的任何类型或类别的我们股票或所产生实体的股票的持有者将无权退出。为此，代表在巴西(根据CVM决议第78/2022号决议)或海外交易的证券投资组合的一般指数的一部分的股票被视为流动股票，如果控股股东、母公司或其控制的其他公司持有的此类或类别的流通股总数少于一半，则存在足够的分散度。

只有在有关股东大会的第一份通知或有关交易的新闻稿刊登日期(以较早者为准)拥有股份的股东，才有权享有退股权。

因行使任何提款权利而产生的股份赎回将按每股账面价值进行，该每股账面价值是根据我们经股东批准的最新经审计的资产负债表确定的。如果股东大会批准导致撤销权的行动发生在最近一次批准的经审计的资产负债表日期之后六十(60)天，股东可以要求根据专门为此目的编制的资产负债表对其股票进行估值。在这种情况下，公司应立即支付根据上次资产负债表计算的赎回价值的80%，并在制定必要的资产负债表后，在股东大会决议之日起120天内支付剩余金额。

撤销权自批准产生撤销权的股东大会记录公布之日起三十(30)日失效。在行使上述退出权的期限届满后十日内，如果我们认为异议股东的股份退出将危及公司的财务稳定，公司可以召开股东大会确认或重新审议任何导致退出权的决议。

股东对进一步资本募集的责任

无论是巴西法律还是我们的附则都不要求任何资本催缴。我们的股东对资本募集的责任仅限于支付任何认购或收购的股票的发行价。

121

目录表

查阅公司纪录

持有我们已发行股本1%或以上的股东有权查阅我们的公司记录，包括股东名单、公司纪要、财务记录和公司的其他文件，如果(1)有任何违反巴西法律或公司章程的行为，或(2)有理由怀疑我们公司存在重大违规行为。然而，在任何一种情况下，希望检查我们公司记录的股东必须获得授权进行检查的法院命令。

股份所有权的披露

巴西法规要求(1)我们的每一位控股股东，直接或间接，(2)选出我们董事会或财政董事会成员的股东，以及(3)代表直接或间接获得或出售我们任何类型和类别的股票重大权益的人的任何个人或团体向我们披露其股份所有权或撤资，我们负责向CVM和市场传输此类信息。此外，如果股份收购导致或意图改变控制权或公司的管理结构，以及导致履行要约收购义务的收购，收购该数量股份的人必须通过与公司通常使用的相同渠道发布一份包含有关此类收购的某些必要信息的声明。

云服务器将“重大利益”交易定义为任何类别的股份所有权的任何增加或减少，从而导致所有权级别我们的股东。所有权级别以5%为增量设置(例如，股东的总所有权从9%跃升至11%的收购应该报告，因为它使所有权超过了10%的水平)。所有权水平是根据我们的股份加上直接和间接所有权以及衍生品计算出来的。

我们的控股股东、任命我们董事会或财政董事会成员的股东以及我们的董事会、执行董事或财政董事会成员必须向CVM和我们的证券交易所在的巴西证券交易所提交一份声明，报告他们所持我们股票的任何变化，或任何家庭成员或个人的任何变化，或我们的控股股东(仅在他们被视为上市公司的情况下)的任何变化。

形成和转让

我们的普通股是以簿记形式登记的，登记在每个股东或其被指定人的名下。我们股票的转让受巴西《公司法》第35条的约束，该条款规定，我们的转让代理在转让人或其代表向我们提交有效的书面股票转让指示后，通过转让代理在其账簿上登记的条目进行股票转让。当普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，它们的转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表根据我们转让代理的记录进行。转让代理还提供保管我们股票的所有服务。非巴西投资者转让我们的股票也是以同样的方式进行的，并由投资者的当地代理代表投资者执行。如果原始投资是根据外国投资条例在中央银行登记的，如有必要，非巴西投资者还需要通过其当地代理修改电子登记证书，以反映新的所有权。

B3运行一个中央结算系统。我们股票的持有者可以酌情选择参与这个系统，该股东选择放入清算系统的所有股票都存放在B3的清算和结算室(通过一家巴西机构，该机构获得中央银行的正式授权并在B3的清算和结算室维持一个清算账户)。受B3结算及交收商会保管的股份在我们的股东登记处记录在案。每名参与股东将依次在B3结算及交收会议厅的登记册上登记，并将获得与我们账簿上登记的股东相同的待遇。

分红

巴西公司法还规定，宣布的股息必须支付到宣布股息的财政年度结束。根据第9,249/95号法律第9条和我们的附例，我们也可以支付股东权益的利息，作为我们董事会批准的另一种股息形式。

122

目录表

股息和股东权益利息的支付

我们可以将强制性可分配金额作为股息或股东权益应占利息支付，这类似于股息，但在计算我们的所得税义务时可以扣除。

作为我们美国存托凭证基础的普通股在巴西由托管机构持有，该托管机构已在中央银行登记为我们普通股的登记所有者。现金股息和分配(如果有的话)将以巴西货币支付给托管银行。然后，托管机构将把这些收益兑换成美元，并将这些美元分配给我们的美国存托凭证的持有者。与巴西其他类型的汇款一样，巴西政府可能会对外国投资者在巴西的投资收益汇款施加临时限制，就像1989年和1999年初大约六个月的做法一样，并限制巴西货币兑换成外币，这可能会阻碍或阻止存款人将股息兑换成美元并将这些美元汇往国外。

此外，汇款需缴纳巴西金融交易税，截至本年度报告日期，巴西金融交易税为零，但可能会发生变化。

有关对利润、股息和股东权益征税的信息，请参阅本表格20-F中的“第10项.其他信息-E.税收--巴西税务考虑--股息税”。

分红

根据巴西《公司法》和公司章程的规定，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会。在我们的年度股东大会上，我们的普通股股东可以投票宣布年度股息。我们支付的年度股息是基于我们为上一财年准备的经审计的财务报表。

任何在宣布股息时登记在册的股票持有人都有权获得股息。根据巴西公司法，我们通常被要求在宣布股息后60天内支付股息，除非股东决议确定了另一个支付日期，而无论如何，支付日期必须发生在宣布股息的财政年度结束之前。

本公司董事会可根据(I)本公司半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)本公司季度财务报表或本公司较短期财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，条件是每六个月支付的股息总额不超过根据巴西公司法第182条确定的资本储备总额；以及(Iii)本公司上一份年度或半年度财务报表中记录在损益表或利润储备账户中的金额。

所有分配的中期股息应被视为我们应支付的强制性股息的一部分。

股东权益

巴西公司可以向以股东权益利息为特征的股东支付股息，作为红利分配的替代形式。作为股东权益利息支付的金额(扣除适用的预扣税，如下所述)可从我们根据公司章程和巴西公司法有义务分配给股东的最低股息中扣除。利率不得高于联邦政府的TJLP，由中央银行不时决定(2016年和2017年第一季度年利率为7.5%，2017年剩余季度为7.0%，2018年四个季度为6.75%、6.6%、6.56%和6.98%，2019年四个季度为7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年四个季度为4.91%和4.55%；2021年四个季度为4.39%、4.61%、4.88%和5.32%；2022年四个季度为6，08%、6，82%、7，01%和7，20%)。作为股东权益利息分配的总金额不得超过(1)支付当年净收益(未计入分配和任何所得税扣除前)的50%和(2)支付前一年留存收益的50%。股东权益的利息支付由股东根据董事会的建议决定。

支付给巴西和非巴西普通股持有者的股东权益的利息分配，包括支付给美国存托凭证相关普通股的款项，我们可以在巴西公司所得税中扣除。

123

目录表

目的。向美国持有者或其他非巴西持有者支付的这些款项将按15%的税率缴纳巴西预扣税。如果收款人的住所在巴西法律规定的避税天堂司法管辖区，税率将为25%。

申领股息的时限

从我们向股东分配股息之日起，我们的股东有三(3)年的时间要求就其股票进行的股息分配，之后任何未申请的股息分配将合法地返还给我们。我们不需要调整从申报日期到支付日期期间发生的任何通胀分配的金额。

C.材料合同

2011年6月30日，Anatel续签了我们的STFC特许权合同，并将其合并为两份新合同(每份合同均作为本年度报告的附件)。其中一份合同授权公司提供本地电话服务(到第31区的城市)，另一份合同授权公司提供长途电话服务(往返第31区)。这些特许权合同将于2025年12月31日到期。

2002年，我们还获得了在私人系统(所有部门，除了第31部门，这是特许区)下提供本地和长途电话服务的授权，期限不限。我们还持有多媒体通信服务授权条款，这也是实质性的合同。根据这些授权条款，我们可以在圣保罗州和巴西全境提供宽带服务。这些条款分别于2003年4月17日和2004年3月19日签署，任期不限，目前仍然有效。此外，我们亦就提供收费电视服务订立了有条件的接达服务授权条款。由于公司重组，授权条款于2013年转回给我们。

在移动服务方面，PGA将全国划分为三个地区：第一地区：里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、米纳斯吉拉斯州、亚马逊、罗莱马州、阿马帕州、帕拉州、马拉尼奥州、巴伊亚州、塞尔吉普州、皮奥伊州、塞亚州、北里奥格兰德州、巴拉伊巴州、伯南布哥州和阿拉戈亚州；地区II：巴拉那州、圣卡塔里纳州、南里奥格兰德州、戈亚州、托坎廷斯州、马托格罗索州、马托格罗索州、朗德纳州和联邦区；地区III：仅有圣保罗州。

我们获得了在所有三个地区提供覆盖全国的SMP服务的授权条款。SMP服务许可证授予提供无限制期限的移动服务的权利。但是，射频频谱的使用受到特定许可条件的限制，具体如下：

●

南里奥格兰德州，不包括佩洛塔斯市、莱昂角市、莫罗雷东多市和图卢苏市(“A”乐队)，直至2028年(2022年续签)；

●

里约热内卢(“A”乐队)至2028年(2020年续签)；

●

Espírito Santo(“A”乐队)至2023年(2008年续签)；

●

巴伊亚(“A”乐队)和塞尔吉佩(“A”乐队)，直至2023年(2008年续签)；

●

圣保罗(“A”乐队)至2023年(2008年续签)；里贝兰奥·普雷托和瓜塔帕拉至2024年(2009年续签)；

●

巴拉那/圣卡塔琳娜(“B”乐队)至2028年(2013年续展)；

●

联邦区(“A”级)至2028年(2021年续签)；

●

Auck(“A”乐队)、Vivo-Rondônia(“A”乐队)、Mato Grosso(“A”乐队)和Mato Grosso do Sul(“A”乐队)，直至2024年(2009年续签)；

●

Goiás/Tocantins(“A”乐队)至2023年(2008年续签)；

●

Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“B”波段)至2028年(2014年续签)；

124

目录表

●

米纳斯吉拉斯(“A”乐队)至2023年(2008年续签)；以及

●

对于CTBC电信在米纳斯吉拉斯州运营的城市(“E”频段)，直至2020年(将在2016年4月28日至2017年4月28日期间续签)。

“A”和“B”频段的许可证续期必须在到期之日起30个月内申请。目前，根据管理新的《电信法》的第10、402/2020号法令，可以连续续签许可证。然而，一些条件正在与Anatel讨论，例如相关的续签估值。“E”频段的牌照续期必须在有效期届满前36至48个月内申请。

2007年12月，Anatel在全国范围内拍卖了1900 MHz频段(“L”频段)的15个区块。除了北部地区和巴拉那州的Londrina镇和Tamarana镇外，我们在巴西各地赢得了13场比赛。尽管如此，招标条款规定了将“L”频段与“J”频段重新调整的可能性，保持“J”频段的相同条件(包括费用和到期日)。2012年，西班牙电信提出要求，2013年8月27日，Anatel批准了以下州的“L”波段调整：

●

南里奥格兰德州，不包括佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、图鲁苏角市；

●

里约热内卢；

●

圣埃斯皮里托；

●

巴伊亚和塞尔吉佩；

●

西班牙电信-圣保罗，不包括阿尔蒂诺波利斯、阿拉米纳、巴塔泰、布罗多斯基、布里蒂扎尔、卡朱鲁、多斯科奎罗斯、科罗米亚、弗兰卡、瓜伊拉、瓜拉、伊普昂、伊图维拉瓦、贾丁诺波利斯、米格尔·奥波利斯、莫罗·阿古多、努波兰加、奥兰迪亚、里贝尔·科伦特、奥利维拉销售公司、圣克鲁斯·达·埃斯佩兰萨、圣安东尼奥·蔚来、圣若昂·达巴拉；

●

巴拉那(不包括隆德里纳市和塔马拉纳市)/圣卡塔琳娜；

●

联邦区；

●

Telefônica英亩、Vivo-Rondônia、Vivo-Mato Grosso和Vivo-Mato Grosso do Sul，不包括巴拉尼巴市；以及

●

西班牙电信-戈亚斯/托坎廷斯。

全面调整(包括上文排除的城市以及阿拉戈亚州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州)于2018年11月30日签署。

2008年4月，Anatel拍卖了2100 MHz频段的36个区块(3G牌照)。我们在巴西各地获得了9个“J”频段，使其能够在3G中覆盖全国。频谱许可证以及相关的续订日期如下：

●

南里奥格兰德州(包括佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、图鲁苏角市)(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续展)；

●

里约热内卢(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

Espírito Santo(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

巴伊亚(“J”乐队)和Vivo-Sergipe(“J”乐队)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

125

目录表

●

圣保罗(包括Ribeirão Preto、Guatapará和Bonfim Paulista市以及CTBC Telecom在圣保罗州运营的城市)(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

巴拉那(包括隆德里纳市和塔马拉纳市)/圣卡塔琳娜(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

联邦区(“J”频段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

阿克雷(“J”乐队)、朗多尼亚(“J”乐队)、马托格罗索州(“J”乐队)和南马托格罗索州(包括巴拉尼巴市)(“J”乐队)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

Goiás(包括CTBC Telecom在Goiás州运营的城市)/Tocantins(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

阿拉戈斯/塞拉/帕拉伊巴/皮奥/伯南布哥/北里奥格兰德州(“J”波段)至2023年(2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；

●

Amazonas/Roraima/Amapá/Pará/Maranhão(“J”波段)至2023年(将在2019年4月30日至2020年4月30日期间续签)；以及

●

米纳斯吉拉斯州(包括CTBC电信在米纳斯吉拉斯州运营的城市)(“J”波段)至2023年(2019年4月至2020年4月期间续签)。

“J”频段和“重新调整的L”频段的许可证续期要求在到期日期前36至48个月之间。目前，根据管理13879/2019号法律的第10 402/2020号法令，可以连续续签许可证。

2010年12月，Anatel拍卖了900 MHz、1,800 MHz和2,100 MHz频率的169个许可证。我们获得了23个块，其中14个在1,800 MHz频段“D”、“E”、“M”和扩展频段，9个在900 MHz扩展频段。因此，我们在1,800 MHz频段覆盖了全国。这23个街区是：

●

联邦区和巴拉那州、圣卡塔利纳州、南里奥格兰德州、戈亚州、托坎廷斯州、南马托格罗索州、马托格罗索州、朗多尼亚和阿克尔州的“M”频段(1800兆赫)；

●

将1800兆赫频段扩展到整个圣保罗州；

●

南里奥格兰德州佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、勒昂角和图鲁苏市的“D”频段(1800兆赫)；

●

阿拉戈亚州、塞拉州、巴拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州的“E”频段(1800 MHz)；

●

在里约热内卢州扩展900兆赫频段；

●

扩大圣埃斯皮里托州的900兆赫频段；

●

将900兆赫频段扩展到戈亚斯州、托坎廷斯州、南马托格罗索州、马托格罗索州、隆多尼亚州、阿克里州和联邦区，南马托格罗索州的巴拉尼巴市和戈亚斯州的布里提阿雷格里市、卡乔伊拉杜拉市、伊纳西奥恩迪亚市、伊通比亚拉、帕拉奈瓜拉和圣西蒙奥除外；

●

在南里奥格兰德州扩大900兆赫频段，佩洛塔斯市、莫罗雷东多市、莱昂角和图卢苏市除外；

126

目录表

●

将900兆赫频段扩展到巴拉那州区号为43的城市，但朗德里纳市和塔马拉纳市除外；

●

将900兆赫频段扩展到巴拉那州和圣卡塔琳纳州，但巴拉那州登记地区编号43的城市以及隆德里纳市和塔马拉纳市除外；

●

扩大巴伊亚州的900兆赫频段；

●

在塞尔吉普州扩大900兆赫频段；

●

在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大900兆赫频段；

●

在圣保罗州扩展1800兆赫频段，但圣保罗市市区和CTBC电信公司在圣保罗州运营的城市除外；

●

在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大1800兆赫频段；

●

在南马托格罗索州巴拉尼巴市扩展1800兆赫频段；

●

将1800兆赫频段扩展到戈亚斯州的布里提阿雷格里市、卡乔埃拉杜拉市、伊纳乔尔恩迪亚市、伊通比亚市、帕拉奈瓜拉市和圣西蒙市；

●

在戈亚斯州的布里提阿雷格里市、卡乔埃拉杜拉达市、伊纳乔尔恩迪亚市、伊通比亚市、帕拉奈瓜拉市和圣西蒙市又扩展了1800兆赫频段；

●

在里约热内卢州、圣埃斯皮里托州、巴伊亚州和塞尔吉普州扩展1800兆赫频段；

●

在亚马逊州、阿马帕州、马拉尼奥帕拉州和罗莱马州扩大1800兆赫频段；

●

将1800兆赫频段扩展到阿拉戈斯州、塞亚州、帕拉伊巴州、皮奥伊州、伯南布哥州和北里奥格兰德州；

●

在南马托格罗索州的巴拉尼巴市和戈亚斯州的布里提阿雷格里市、卡乔伊拉杜拉达市、伊纳西奥兰迪亚市、伊通比亚拉市、帕拉奈瓜拉市和圣西蒙奥市扩大1800兆赫频段；

●

将1800兆赫频段扩展到巴拉那州的朗德里纳市和塔马拉纳市。

我们目前的850 MHz授权将在2023至2028年间到期。如果满足法律和监管要求，Anatel已同意主要续签目前在A和B频段使用无线电频率的授权，直到2028年11月29日。然而，续签的具体条件，如与经济估值标准和相关义务有关的条件，受到了包括我们在内的受影响服务提供商的质疑。在Anatel拒绝了供应商提出的投诉后，此事的最终处理仍在等待，并将需要联邦账户法院(TCU)的决定。

此外，由于我们的900 MHz和1,800 MHz频段许可证将于2023年到期，已请求续签，Anatel仍在等待最终决定。2022年8月，Anatel批准TIM持有的900 MHz和1,800 MHz许可证续期至2032年，这表明它们可能会以类似的方式继续进行Telefônica的授权。

2012年4月，Anatel拍卖了450 MHz和2500 MHz频率的273个许可证。我们在全国范围内获得了2,500 MHz频段“X”(20+20 MHz)的一个区块，以及在阿拉戈斯(AL)、塞拉(CE)、米纳斯吉拉斯(MG)、帕拉伊巴(PB)、伯南布哥(PE)、皮奥伊(PI)、北里奥格兰德州(RN)和塞尔吉佩(SE)以及圣保罗州(SP)国家代码13、14、15、16、17、18和19所确定的地区使用450 MHz频段的权利和义务。尽管如此，使用450 MHz频段的承诺也可以通过使用西班牙电信已经拥有的任何其他频率范围来实现。请参阅下面的相关到期日期和续订日期：

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巴西(X频段-2500兆赫)至2027年(与SMP服务相关)将于2024年10月18日续签；

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目录表

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阿拉戈斯、塞拉、米纳斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奥伊、北里奥格兰德州、塞尔吉佩(450 MHz)。根据第114/2022/VA号分析和2022年12月21日第391号判决，Anatel辞职宣布终止巴西电信在450 MHz频段的特许权。我们还没有正式开通通知；

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巴西电信在圣保罗州国家代码13、14、15、16、17、18和19所确定的地区，直到2027年(与SMP、SCM和STFC服务相关)，Anatel根据第114/2022/VA号分析和2022年12月21日第391号判决，辞职宣布终止巴西电信在450 MHz频段的特许权。我们尚未发出正式通知；以及

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2014年9月，Anatel拍卖了700 MHz频率的6个区块。我们收购了三个区块，使其在700 MHz频段覆盖全国。频谱许可证可能会在2029年续签。

2015年12月，Anatel拍卖了1,800 MHz、1,900 MHz、2,500 MHz和3,500 MHz频段的剩余频谱地段，西班牙电信获得了2,500 MHz频段的7个地段。这些地块与六个不同的州有关，其中五个是圣保罗、里约热内卢、南里奥格兰德州、圣卡塔琳娜和托坎廷斯的首府城市，还有一个是南马托格罗索州的首府城市。这些频率将用于提供4G移动服务。频谱许可证可能会在2030年续签。

上述许可证可连续续期；(Ii)续期15年；以及(Iii)支付前一年适用地区使用费收入净额的2%。在延期期间，每两年支付一次。

2021年11月，Anatel举行了其历史上最大的频谱拍卖，其中包括4G块，并首次包括5G块，有700 MHz、2.3 GHz、3.5 GHz和26 GHz地块。当时，我们获得了3.5 GHz和26 GHz的国家许可证(分别为100 MHz和600 MHz带宽)。我们还获得了2.3 GHz区域许可证，在巴西东南部地区(圣保罗州和PGO 3区除外)提供50 MHz带宽，在圣保罗州以及巴西北部和中西部地区(PGO 22区和25区除外)提供40 MHz带宽。我们总共以44.5亿雷亚尔的价格购买了这些许可证，其中9.3亿雷亚尔与许可证有关，其余金额与Anatel规定的义务有关。这些许可证确保我们拥有提供5G服务所需的频谱，并且有效期为20年(根据本期限届满时的现有法律条件可续期)。

收购OI集团旗下的UPI移动资产

2022年4月20日，与收购OI集团UPI移动资产的购买协议相关的交易完成，我们于该日根据OI协议中所述的分拆计划，收购了特殊目的公司Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)的全部股份，OI集团分配给我们的移动资产已被贡献给该公司。

因此，我们在当天支付了48.85亿雷亚尔的金额后，以大约53.73亿雷亚尔的金额收购了Garliava的股票。根据《其他投资协议》的规定，剩余款项(相当于当日付款的10%)被扣留，目前正在就价格调整进行某些正在进行的讨论。

同样，于该日，吾等：(I)承诺额外支付1.1亿雷亚尔，其中4,000万雷亚尔已于该日支付，但须视乎Oi完成若干目标而支付；(Ii)就Oi向Garliava提供的若干过渡服务支付约1.48亿雷亚尔；及(Iii)订立按需或付费数据传输容量协议，净现值为1.79亿雷亚尔，为期10年每月支付。

OI集团最终分配给我们的移动资产如下：

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客户：截至2022年2月，约有1250万客户，约占UPI Mobile Assets总客户群的30%，这一分配旨在加强巴西电信市场运营商之间的竞争；

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光谱*43兆赫，作为以人口为基础的全国加权平均值，约占UPI移动资产无线电频率的46%，其分配严格符合Anatel频谱限制；以及

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目录表

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基础设施：使用约2,700个移动接入站点的协议，约占UPI移动资产总站点的19%。

2022年期间，所有承担的承诺都如期提交给了Anatel和CADE。

2022年10月3日，我们启动了针对OI S.A.-司法追偿案的仲裁程序(“仲裁”)，原因是卖方明显违反了我们与TIM S.A.和Claro S.A.(“买方”)共同签署的股份买卖协议和其他契约中的某些条款，卖方于2021年1月28日(“SPA”)，在买方和卖方之间就成交后价格调整交换通知后，向市场仲裁庭提交了主管仲裁请求，根据SPA的条款。

2023年2月1日，西班牙电信召开了特别股东大会，决定了Garliava与西班牙电信的合并，这是合并的效果，但须事先获得Anatel的批准并完成某些系统性操作。一旦这些条件得到满足，巴西电信的董事会将召开新的会议，以核实这些条件的完成情况，并使上述合并生效。

D.外汇管制

对居住在巴西境外的个人或法人实体的普通股所有权没有限制，只要他们符合中央银行、CMN和CVM颁布的适用法规中规定的登记要求。

将股息或利息支付及出售股份所得款项兑换成外币及将该等款项汇出巴西境外的权利，须受外国投资法例的限制，该等法例一般要求(其中包括)提供外汇交易的有效性及适当的经济理由的文件证据，以及相关投资须在中央银行及CVM(视何者适用而定)登记。对外资汇出境外的限制可能会阻碍或阻止美国存托凭证持有人或普通股持有人代表的普通股托管人将股息、分配或出售这些普通股所得转换为美元，并在美国存托股份持有人或普通股持有人没有获得适当登记或足够的文件证明意图进行的外汇交易的合法性的情况下，将美元汇往国外。美国存托凭证的持有者可能会受到拖延或拒绝批准所需的政府批准来兑换美国存托凭证相关普通股的巴西货币付款并将收益汇往海外的不利影响。此外，考虑到需要多少信息来支持外汇交易的合法性的标准是由清算资金汇往国外的金融机构确定的，美国存托凭证持有人可能需要根据所选金融机构的政策提供不同程度的详细信息和不同的信息。

自2015年3月30日起，在巴西的不同形式的外国有价证券投资，包括通过存托凭证进行的投资，受第4373号决议和第4131/1962号法律管制。第14286/2021号法律于2022年12月29日生效，由巴西中央银行于2022年12月31日公布的第277、278、279和280号决议管理，其中除其他外，规定了关于在巴西的外国资本、巴西在外国的资本以及为第14、286/202号法律的目的对居民和非居民的定义，以及同样于2022年12月31日公布的中央银行第281号决议，其中第1至6条规定了在10月31日之前应遵守的关于在巴西的外国资本的临时规定，2023年，以及上述中央银行第278号决议的规定。

第4373号决议规定在外国市场就巴西发行人的股票发行存托凭证。存托凭证计划在发行存托凭证前须经中央银行和CVM批准。因此，巴西以外的持有者出售存托凭证的收益不受巴西外国投资管制，存托凭证持有者可能有权享受优惠的税收待遇。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。根据第4,373号决议，在CVM注册的外国投资者可以在巴西证券交易所买卖巴西证券，包括普通股，而无需为每笔交易获得单独的注册证书。登记在册的外国投资者也可以享受税收优惠。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。

根据第4373号决议，愿意按照上一段所述机制进行投资的居住在巴西境外的投资者必须：(1)指定至少一家金融机构或巴西中央银行授权经营的机构作为在巴西的代表，负责遵守登记和报告要求以及

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目录表

根据巴西中央银行和CVM的申报程序；(Ii)在CVM登记为外国投资者；(Iii)指定一名或多名CVM授权的托管人；(Iv)在巴西中央银行登记外国投资；(V)指定一名在巴西的税务代表；及(Vi)从巴西联邦税务机关获得纳税人识别号码。外国投资者根据4,373号决议持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中，或由中央银行或CVM正式授权的实体托管。此外，证券交易一般仅限于在巴西证券交易所或CVM许可的场外市场进行的交易。

经修订的CVM决议第13/20号在巴西证券法规中规定，居住在巴西境外的投资者代表有义务将参与集体账户的投资者及其代表的自有账户持有人的资金流动和使用情况告知CVM。此外，对于非居民法人投资者，第13/2020号决议规定了在巴西开始作为投资者运营之前向CVM注册的义务，前提是非居民投资者的代表将向CVM提交获得注册所需的信息，并在该代表正式提出注册申请后自动批准注册。

注册资本

根据第4,373号决议符合条件并在CVM注册的非巴西持有人投资普通股的金额¹，或由代表美国存托股份持有人的托管机构登记，均有资格在中央银行登记。这种登记(这样登记的金额被称为注册资本)允许巴西境外的资金按商业市场汇率兑换成外币，用出售这种普通股的分配收益和变现金额获得。以美国存托股份形式购买，或在巴西购买并存放在托管银行以换取美国存托股份的每股普通股注册资本将等于其购买价(以美元表示)。美国存托股份注销时，每一股普通股的注册资本将相当于(I)提款当天普通股在巴西证券交易所交易的平均价格，或(Ii)如果当天没有普通股交易，则为紧接提款前15个交易日最普通股在巴西证券交易所交易的平均价格。美元等值将根据中央银行在该日期或多个日期所报的平均商业市场汇率(买入/卖出)确定。

已以保管人的名义就美国存托凭证签发了电子登记，并由保管人代表保管人维持。根据登记，托管人和托管人能够将美国存托凭证代表的普通股的股息和其他分配转换为外币，并将收益汇至巴西境外。如果美国存托凭证持有人将这些美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权在这种交换后的五个工作日内继续依赖托管机构的登记，之后该持有人必须寻求在中央银行获得其自己的电子登记，为此目的构成其代表的巴西金融机构。此后，普通股的任何持有人都不能兑换成外币并将出售或分配普通股的收益汇出巴西境外，除非该持有人是根据第4373号决议正式合格的投资者，并获得了自己的电子登记。

如果持有人不符合第4,373号决议的规定，在CVM和中央银行登记，并任命一名在巴西的代表直接在巴西市场采取行动收购普通股，持有人将受到低于美国存托凭证持有人的巴西税收待遇。无论根据4373号决议进行登记，避税天堂的居民享受的税收待遇都不如其他外国投资者。见“-E.税收--巴西的税务考虑”。

根据巴西现行法律，CMN可以将所有外汇交易的垄断权委托给中央银行，并有可能在巴西国际收支严重失衡或预期严重失衡的情况下，对外国资本在国外的汇款施加临时限制。1989年和1990年初，联邦政府在大约六个月的时间里冻结了中央银行欠外国股票投资者的所有股息和资本汇回，以保存巴西的外汇储备。这些金额随后根据联邦政府的指令公布。不能保证联邦政府不会在未来对外国遣返施加类似的限制。

¹：根据美国存托股份第13/20号决议，个人投资的自然人无需在境外投资者登记，且其代表在开始任何形式的投资前必须以电子方式提交境外投资者要求的信息，因此，如果自然人美国存托股份持有人将美国存托股份换成普通股，他们必须组成代表，在将转换到境外的资金汇出之前代表他们包括这些信息。

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目录表

E.税收

以下讨论包含对某些持有者或实益所有人收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的重大巴西和美国联邦所得税后果的描述，如下所述。本摘要基于截至本年度报告日期的巴西和美国的税收法律和法规，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。您应就收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的巴西、美国联邦或其他税收后果咨询您自己的税务顾问，特别是包括任何州、当地或非美国、非巴西税法的影响。

尽管目前巴西和美国之间没有签订所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能达成这样一项条约。然而，无法保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。然而，巴西和美国签订了《税务条约信息交流协定》，以便在两国之间建立有效的税务信息交流。

巴西税收方面的考虑

以下讨论概述了就巴西税收而言，非巴西户籍持有人或非居民持有人购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证所适用的主要巴西税收后果，但并不是根据持有人的具体情况全面描述可能与这些事项相关的所有税收考虑因素。每个非居民持有者应就投资普通股或美国存托凭证在巴西的税收后果咨询其自己的税务顾问。本摘要基于截至本摘要之日生效的巴西联邦税法，这些法律可能会发生变化，也可能有不同的解释。

尽管目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的条约。然而，无法保证税收条约是否或何时生效，或者这样的条约将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。下文所述的税收考虑因素没有考虑到巴西和其他国家签订的税收条约。

股息的课税

在巴西，美国存托股份公司等巴西公司支付给非居民股东的股息，只要与1996年1月1日或之后产生的利润有关，就不需要缴纳预扣所得税。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可以按不同的税率征收WHT。

第11,638/2007号法律或11,638号法律显著改变了巴西公司法，使巴西公认会计原则与国际财务报告准则(IFRS)保持一致。尽管如此，第11941/2009号法律引入了临时税制，以便从税收角度使第11638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税务目的，法人应遵守于2007年12月31日生效的会计方法和准则。

根据第11,638号法律确定的利润，或国际财务报告准则的利润，可能不同于根据2007年12月31日生效的会计方法和标准计算的利润，或2007年利润。

虽然市场惯例是参照国际财务报告准则的利润分配免税股息，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的1,397号规则规定，法人实体应观察2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润数额。

根据税务机关的观点和非居民受益人的具体情况，任何超出上述2007年利润或超额股息的利润都应遵守以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，但不在低税或零税收管辖区，应缴纳15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管辖区，则应缴纳25.0%WHT。

为了缓解在这一问题上潜在的争议，2014年5月13日的第12,973号法律或第12,973号法律，除了废除《巴西税制》之外，还引入了一套新的税收规则(“新的巴西税收制度”)，包括关于以下方面的新规定

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目录表

超额分红。根据这些新规定：(1)与2008-2013年评估的利润相关的超额股息是免税的；(2)与2014年利润相关的超额股息仍然存在潜在的争议，因为第12,973号法律并没有明确地将这些金额排除在税收之外，巴西税务当局于2014年9月17日发布的第1,492号规则规定，这些股息由2014年没有选择适用巴西新税制的公司分配时需要纳税；(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的，并且已经完全取代了RTT，根据国际财务报告准则利润计算的股息应被视为完全免税。

最后，目前有一项立法正在等待巴西国会讨论股息征税问题。无法预测股息税是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。

股东权益的分配

1995年12月26日修订的第9,249号法律允许巴西公司等公司向股东支付股东权益利息，作为进行股息分配的替代办法，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和净收入的社会贡献的可扣除费用。

就税务而言，这项利息只限于中央银行不时厘定适用于某些权益账户的TJLP按比例变动的每日变动，而分配的金额不得超过下列较大者：

●

支付期间的净收益的50%(扣除净收益中的社会贡献，但未考虑企业所得税准备金和股东应占股东权益的金额)；或

●

该项付款所关乎的上一年度的留存利润及利润储备金总和的50%。

向非居民持有人支付股东权益利息的税率为15.0%，如果非居民持有人居住在低税或零税收司法管辖区，则按25.0%的税率征收WHT。

这些支付可以按净值计入任何强制性股息。根据巴西现行法律，在这种支付被计入强制性股息的范围内，我们有义务向股东分配足够的额外金额，以确保在我们支付适用的WHT之后，股东收到的净金额加上宣布的股息至少等于强制性股息。股东权益的分配必须由我公司董事会提出，并须经股东大会批准。

资本利得

美国存托凭证的销售

根据第10 833号法律，非居民持有人出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是出售给其他非巴西居民，还是出售给巴西居民，都应在巴西纳税。

我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的约束。然而，考虑到缺乏任何司法法院对此的裁决，我们不能向您保证，税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义，这与非居民持有人出售美国存托凭证给另一名非巴西居民实现的收益的征税有关。如果美国存托凭证被视为位于巴西的资产，非居民持有人从出售或以其他方式处置给非居民或在巴西的居民所确认的收益可能需要缴纳如下所述的巴西所得税。

美国存托凭证转换为普通股

尽管没有明确的监管指引，但用美国存托凭证换取普通股不应缴纳巴西税。根据巴西央行的规定，非居民持有者可以用美国存托凭证交换标的普通股，在巴西证券交易所出售普通股，并将出售所得汇往海外。

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目录表

在收到标的普通股以换取美国存托凭证后，非居民持有者也可以选择根据第4,373号决议将该等普通股的美元价值登记为外国证券投资，这将使他们有权享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有权根据第4,131/62号法律向中央银行登记普通股的美元价值作为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于根据第4,373号决议在中央银行和CVM登记的非居民持有人进行的交易的税收待遇。

出售普通股

对非居民持有人在巴西证券交易所进行的普通股处置(可能包括在有组织的场外交易市场或场外交易)进行的资本收益评估如下：

●

如果非居民持有人(1)已根据CMN第4,373号决议的规则在中央银行登记其在巴西的投资，或4,373持有人，并且(2)不是低税收或零税收司法管辖区的居民或住所，则免征所得税；

●

如果(1)非居民持有人(A)不是4,373持有人，(B)不是低税或零税收司法管辖区的居民或居籍；或(2)非居民持有人(A)是4,373税收持有人，(B)是低税或零税收司法管辖区的居民或居籍，则按15.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵扣非居民持有人所赚取资本收益应缴纳的任何所得税；或

●

如果非居民持有人(1)不是4,373持有人，并且(2)居住或居住在低税收或零税收司法管辖区，则按最高25.0%的税率缴纳所得税。在这种情况下，直接从非居民持有人收到订单的中介机构(即经纪人)应适用并扣缴销售价值0.005%的预提所得税，这笔税款可在以后抵销非居民持有人赚取的资本收益应缴纳的任何所得税。

未在巴西证券交易所进行的普通股出售或处置所评估的任何其他收益，应缴纳(1)所得税，税率从15.0%至22.5%不等，当非居民持有人在低税收司法管辖区居住或居住时；(2)所得税税率为25.0%，当非居民持有人在低税收司法管辖区居住时。如果这些收益与巴西无组织场外交易市场通过中介进行的交易有关，销售价值的0.005%的WHT也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。

任何与普通股或美国存托凭证相关的优先购买权的行使都不需要缴纳巴西预扣所得税。根据适用于出售或处置普通股的相同规则，托管机构代表美国存托凭证持有人出售或转让与普通股有关的优先购买权所获得的任何收益将须缴纳巴西所得税。

在赎回普通股或本公司等巴西公司减资的情况下，非居民持有人收到的普通股金额与赎回普通股的收购成本之间的正差额，包括这些相关的美国存托凭证，将被视为不在巴西证券交易所市场进行的股票出售或交换所产生的资本收益，因此应按15%至22.5%的累进税率缴纳所得税，低或零税收司法管辖区的居民应缴纳25%的所得税。

一般而言，出售普通股(包括相关的美国存托凭证)所实现的收益是出售或交换普通股时实现的金额与其收购成本之间的正差额。

不能保证目前对非居民美国存托凭证持有人和4,373普通股持有人的优惠待遇将继续下去，也不能保证未来不会改变。

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目录表

用普通股换取美国存托凭证的收益

如果以前在中央银行登记为外国投资普通股的金额，或根据第4,373号决议规定的其他市场投资者普通股的收购成本(视情况而定)低于以下情况，则存放普通股以换取美国存托凭证可缴纳巴西资本利得税：

●

在存入日出售最多普通股的巴西证券交易所的普通股平均价格；或

●

如果当天没有出售普通股，则为前15个交易日出售普通股最多的巴西证券交易所的平均价格。

以前登记的金额或收购成本(视具体情况而定)与普通股平均价格之间的差额，按上述计算，被视为资本收益。

浅谈低税率或零税率司法管辖区

2010年6月4日，巴西税务当局颁布了1,037号规范性法规，列出了(1)被视为低税或零征税管辖区的国家和管辖区，或当地立法不允许查阅有关非居民收入的持股构成、所有权或实际受益人身份的信息，以及(2)特权税收制度，其定义由2008年6月23日第11,727号法律或第11,727号法律规定。

低或零税收管辖区是指(1)不对收入征税，(2)征收最高税率低于20.0%的所得税，或(3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。巴西税务当局2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这些国家和制度符合巴西税务当局将要制定的规则。尽管第488号法令降低了起征点税率，但1,037号规范性法规--其中确定了被认为是低税或零税收管辖区的国家和被认为是特惠税制的地点--尚未被修订，以反映这种起征点的修改。

第11,727号法律创造了“优惠税收制度”的概念，它包括以下国家和司法管辖区：(1)不对收入征税，或以低于20.0%的最高税率征税；(2)给予非居民实体或个人税收优惠，(A)不需要在该国或司法管辖区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区进行实质性经济活动为条件；(3)不以低于20.0%的最高税率征税或对在国外产生的税收收入征税；(四)限制资产所有权披露和所有权披露，或者限制经济交易的披露。虽然我们认为，对现行税法的最佳解释是，上述“特权税制”概念应仅适用于巴西转让定价和资本弱化规则，但在其他明确提及这些概念的规则中，我们不能保证税务机关不会将这些规则解释为也适用于支付股东权益利息的非居民持有人。

目前，巴西税务当局的理解是，15.0%的WHT税率适用于向居住在特权税收制度中的受益人支付的款项(对2017年12月20日COSIT第575号提前税收裁决请求的答复)。在任何情况下，如果巴西税务机关确定，在优惠税收制度下向非居民持有人支付的款项，适用于向位于低税收或零税收管辖区的非居民持有人支付的相同规则，则适用于此类付款的预提所得税税率最高可达25.0%。

我们建议投资者不时咨询他们自己的税务顾问，以核实规范裁决1,037和法律11,727可能产生的任何税收后果。如果巴西税务当局认定向非居民持有人支付的款项被认为是在“优惠税收制度”下支付的，则适用于此类付款的WHT税率最高可达25.0%。

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目录表

巴西的其他税收

巴西没有适用于非居民持有者拥有、转让或处置普通股或美国存托凭证的联邦遗产税、赠与税或继承税。然而，一些州可能会对非居民持有人向在巴西这些州居住或居住的个人或实体赠送的礼物或授予的遗产征收赠与税和遗产税。非居民普通股或美国存托凭证持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似的税款或关税。

外汇交易税(IOF/Exchange)

根据第6,306/07号法令，巴西实体从巴西证券市场的外国投资中收到或汇出的收益，包括与非居民持有者投资普通股和美国存托凭证相关的收益，转换为外币或转换为巴西货币，可能需要缴纳外汇交易税，或IOF/Exchange。目前，几乎所有外币兑换交易的适用汇率都是0.38%。目前，外国投资者(如适用，包括非居民持有人)为在巴西流入资金以投资于巴西金融和资本市场而进行的外币兑换交易，按0%的IOF/Exchange费率进行。IOF/汇率也将是0%，用于从巴西流出与这些类型的投资有关的资源，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内。此外，根据4,373持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股，目前对IOF/交易所征收0%的税率。在任何情况下，对于未来的交易，巴西政府都可以随时将税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

债券和证券交易税(IOF/债券)

根据第6,306/07号法令，可以对任何涉及债券和证券的交易征收债券和证券交易税，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。目前普通股交易的税率为0%，但巴西政府可能会将未来交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存托凭证的发行，其标的股票由巴西公司发行并在巴西证券交易所上市，也须按0%的利率发行IOF/债券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是拥有和处置普通股或美国存托凭证对美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果，但这并不是对可能与特定个人持有此类证券的决定相关的所有税务考虑的全面描述。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者，并未描述可能与美国持有者的特殊情况相关的所有税收后果，包括替代最低税收后果、1986年国内税法或被称为联邦医疗保险缴款税的法典条款的潜在适用、任何州、当地或非美国税法的影响以及适用于美国持有者的税收后果，但须遵守特别规则，例如：

·

某些金融机构；

·

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

·

持有普通股或美国存托凭证的人，作为套期保值、“跨境”综合交易或类似交易的一部分；

·

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

·

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或其他直通实体的实体；

·

免税组织；

·

受监管的投资公司；

·

房地产投资信托基金；

135

目录表

·

保险公司；

·

拥有或被视为通过投票或价值持有我们股票10%或以上的人；

·

根据《准则》第451节的规定，美国联邦所得税的个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得我们的普通股或美国存托凭证的人；或

·

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《法典》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，所有这些都是截至本文件之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。这种讨论在一定程度上也是基于保管人的陈述，并假定《保证金协议》和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。

如果出于美国联邦所得税的目的，您是普通股或美国存托凭证的实益所有人，并且您是：

●

美国公民个人或美国居民；

●

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

以下列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。我们敦促美国普通股或美国存托凭证的持有者就持有或处置普通股或美国存托凭证对他们的特殊税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。

一般来说，如果您拥有美国存托凭证，您将被视为这些美国存托凭证所代表的标的股票的所有者，用于美国联邦所得税目的。因此，如果您用美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关股份，将不会确认任何损益。

这一讨论假设我们不是，也不会成为一家被动的外国投资公司，如下所述。

分派的课税

普通股或美国存托凭证的分派(包括为巴西税收目的被视为股东权益的分派)一般将被视为从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制(根据您的情况可能有所不同)，“合格外国公司”支付给某些非公司美国持有人的股息应按适用于长期资本利得的税率征税。外国公司被视为“合格外国公司”，其所支付的股息可在美国证券市场交易，例如我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。

136

目录表

股息的数额将包括与巴西税收有关的任何预扣金额。股息金额将被视为您的外国股息收入，并且没有资格享受根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣减。股息将在您收到股息之日计入您的收入中，如果是美国存托凭证，则计入您的收入中。年支付的任何股息收入的金额雷亚尔将是根据收到该收据之日的有效汇率计算的美元金额，无论付款是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，您不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日没有兑换成美元，你将有一个基础雷亚尔等于收到之日的美元价值。如果股息在收到之日后兑换成美元，你可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制(根据您的情况可能会有所不同)，从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的巴西所得税可以抵扣您的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。特别是，您可以使用外国税收抵免来仅抵消您在美国应纳税的可归因于外国收入的部分。对有资格获得抵免的外国税收的这一限制是按特定收入类别单独计算的。此外，您必须满足最短持有期要求，才有资格申请外国股息预扣税的外国税收抵免。最近发布的《财政部条例》适用于从2021年12月28日或之后开始的应税年度支付或应计的外国税款(《最终财政条例》)，对可以申请外国税收抵免的外国税收(包括预扣税)提出了显著的额外要求。我们尚未确定就普通股或美国存托凭证的股息征收的任何预扣税是否满足了这些要求，因此，您应咨询您的税务顾问，了解就《最终财务条例》适用的普通股或美国存托凭证所预扣的任何金额是否可获得外国税收抵免。

在计算您的应税收入时，您可以在您的选择中扣除此类巴西税，而不是申请抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向美国的外国和领地支付或应计的所有税款。

普通股或美国存托凭证的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，您在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您持有普通股或美国存托凭证超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。您的收益或损失金额将等于您处置的普通股或美国存托凭证的纳税基础与处置的变现金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。如果在出售或处置普通股或美国存托凭证时扣缴巴西所得税，美国持有者的变现金额将包括扣除巴西税之前出售或处置所得的总金额。关于产权处置何时可由巴西征税的说明，见“--巴西税务考虑--资本收益”。此类收益或损失通常是出于外国税收抵免目的而在美国来源的收益或损失。财政部最终法规的限制可能会阻止您为任何此类收益征收的任何巴西税收的全部或部分获得抵免。此外，对于从2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内支付或应计的任何外国税款，最终的财政部条例一般将禁止您就司法管辖区(如巴西)出售股票所得征收的任何税收申请外国税收抵免，尽管此类税收可用于减少您在出售股票时实现的金额。因此，您目前不能就出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的任何收益征收的任何巴西税申请外国税收抵免。但是，在计算应纳税所得额时，您可以在您的选择中扣除此类巴西所得税。, 受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。您应该咨询您的税务顾问，了解巴西的所得税是否可以抵扣您对其他来源的外国收入征收的美国联邦所得税。

巴西的其他税收

您应该注意到，任何巴西IOF/Exchange税(如上文“-巴西税考虑事项”一节所述)将不是美国联邦所得税的可抵免外国税，尽管您可能有权扣除此类税，但受美国法律的适用限制。您应就支付巴西IOF/交易所税所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括您是否可以申请扣除此类税额，或者是否应将您初始基础上支付的税额计入普通股或美国存托凭证。

137

目录表

被动型外国投资公司规则

我们相信，在2022纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不是一家“被动型外国投资公司”，也不是一家PFIC。不过，由於私人资产投资公司的地位视乎公司的收入和资产的组合及其资产的市值而定，因此不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人资产投资公司。如果我们是美国股东持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将对由此产生的税务负债征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过美国持有人在之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%，则该分派将以相同方式课税。某些选举可能会导致普通股或美国存托凭证的替代处理(如按市值计算)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果会是什么。如果我们是美国持有者持有我们普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC, 除某些例外情况外，美国持有者通常被要求提交美国国税局(IRS)表格8621和其年度美国联邦所得税申报单。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)您是美国公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，您提供了正确的纳税人识别码，并证明您不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

某些属于个人或少数人持股实体的美国持有者可能被要求在IRS Form 8938上报告与他们对非美国人的证券所有权有关的信息，但有某些例外情况(包括由金融机构维护的某些账户中持有的证券的例外情况，在这种情况下，如果这些账户由非美国金融机构维护，则这些账户可能是可报告的)。敦促美国持有人就这些规则对其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

我们普通股或美国存托凭证的美国持有者应根据他们的具体情况，就我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的巴西、美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展出的文件

我们须遵守《交易法》的信息要求，但作为外国发行人，我们不受《交易法》的委托书规则或短期波动利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。此类材料的副本可以邮寄到华盛顿特区20549号NET100F Street的美国证券交易委员会的公众参考科，按规定的费率获得。您也可以到纽约证券交易所的办公室查阅这些报告和其他信息，地址是纽约证券交易所，11 Wall Street，New York，New York 10005，我们的美国存托凭证在上面列出。

138

目录表

此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含以电子方式提交的信息，可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.

我们还向云服务器提交财务报表和其他定期报告。我们的20-F表格年度报告副本和本年度报告中提及的文件以及我们的章程将根据要求在我们位于巴西圣保罗州圣保罗市恩根海罗大道1376-28楼04571-936的办公室供查阅。

I.子公司信息

不适用.

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

由于我们的交易业务、为我们的金融衍生产品活动和工具融资而获得的债务，我们面临各种市场风险，包括汇率风险、利率风险、债务加速风险和信用风险。为了帮助我们管理风险，我们根据现有信息和适当的估值方法，根据市场价值对我们的金融资产和负债进行评估。然而，对市场信息的解释以及方法的选择，需要相当大的判断力和合理的估计，才能产生足够的成就价值。因此，我们的估值估计不一定表明将在当前市场上实现的价值。使用不同的市场办法和/或方法进行估计，可能会对估计的成果价值产生重大影响。

我们亦根据我们的风险管理政策订立衍生工具，以管理我们所面对的风险。我们没有用于投机目的的衍生工具。

为了进一步协助我们的风险管理，我们对我们的衍生金融工具进行公允价值分析，并对我们的风险变量和我们的净敞口风险进行敏感性分析。有关我们对衍生金融工具的估值分析、风险管理策略和敏感度分析结果的更多详情，请参阅我们综合财务报表中的附注33。

此外，新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能会导致汇率、利率和股票价格发生重大变化，包括我们用于评估某些长期投资的汇率、利率和股票价格以及第三方的汇率、利率和股票价格。见第二部分第IA项。“风险因素”，以进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

托管机构花旗银行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人还收取向美国存托凭证持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分以支付费用。托管人可以通过直接向投资者收费或者向记账系统收费的方式收取托管服务年费。

139

目录表

代表他们的参与者的描述。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。关于美国存托凭证持有人权利的说明，见本年度报告附件2.2。

美国存托股份的持有者可能必须支付以下与美国存托股份所有权相关的费用和收费，金额如下表所示。

​

在适用的记录日期存放或提取股票、接收分配或持有美国存托凭证的人必须支付：	用于：
每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元	● 在存放股份时发行美国存托凭证，不包括因分派而发行的股份
每交回100张美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元	● 交回美国存托凭证时交存的证券
持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元	● 分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他权利)
​	● 根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证
​	● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即分拆股份)
​	● 托管服务
注册费或转让费	● 股份或其他已缴存证券在股份登记册上的登记，并适用于在作出存款和提款时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义向托管人、托管人或任何代名人转让股份或其他已缴存证券
保管人的费用和收费	● 定金协议中明确规定的电报、电传和传真的传输和交付费用
​	● 外币的兑换
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费	● 必要时
在兑换外币和/或代表您遵守外汇管制或其他政府要求时发生的任何合理和惯例的自付费用	● 必要时
托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支	● 必要时

​

2020年11月23日，我们与花旗银行签订了一项存款协议，根据该协议，花旗银行成为我们的存托机构。

花旗银行已同意赔偿我们与美国存托股份计划的建立和维护费用相关的费用。托管人已同意向我们偿还持续的证券交易所上市年费。托管人还同意支付ADR的标准自付维护费用，其中包括邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、电子提交美国联邦税务信息、邮寄所需税表、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。它还同意每年向我们报销某些投资者关系计划或特殊投资者关系推广活动的费用。在某些情况下，托管机构已同意根据与ADR安排有关的任何适用业绩指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在2022年期间，我们从我们的托管银行花旗银行收到了300万美元，用于上述服务。

​

140

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

截至2022年12月31日，我们没有任何债务违约，也没有股息拖欠或拖欠。

第14项。对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

于2020年10月1日，本公司特别股东大会通过及本公司优先股股东特别大会批准将本公司发行的所有优先股按每一(1)股优先股转换为普通股的比例转换为普通股，并由本公司高级管理人员执行，以及为反映转换情况而对我们的章程进行的相关修改。

在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易日是在2020年11月20日。因此，截至2020年11月23日，“美国存托股份”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，而以我们的普通股为后盾的美国存托凭证开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”进行交易，每一只VIVT股票代表一股普通股。我们的每一股普通股使其持有人有权在我们的年度和特别股东大会上投一票，而在转换之前，我们的优先股持有人一般没有投票权，除非在有限的情况下。

有关本公司普通股及以普通股为代表的美国存托凭证持有人的权利的说明，请参阅“第10项补充资料-B.组织章程及章程--本公司章程说明”及本年度报告附件2.2。

第15项。控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本20-F表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

如下文所述，任何内部控制制度的有效性，包括披露控制和程序，都有固有的局限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。公认会计原则是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

●

与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

●

提供合理保证，确保必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制合并财务报表，并且巴西电信的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行；以及

141

目录表

●

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置西班牙电信的资产提供合理保证。

任何内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及规避或凌驾于控制和程序之上，这可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化或由于遵守政策或程序的程度可能恶化，控制措施可能变得不充分。

我们的管理层评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年)中确定的标准。巴西电信管理层已将巴西电信自2022年4月20日起整合的Garliava RJ基础设施公司(以下简称“Garliava”)的业务和相关资产排除在财务报告内部控制评估范围之外。截至2022年12月31日的年度，受Garliava财务报告内部控制的总资产、总收入和净收入分别为1.4%、2.3%和0.1%。根据所进行的评估和这些标准，巴西电信得出结论，截至2022年12月31日，巴西电信对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所报告

普华永道巴西有限公司，一家独立的注册会计师事务所(PCAOB ID1351)发布了一份关于截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合并财务报表以及西班牙电信根据(美国)上市公司会计监督委员会审计准则对财务报告进行内部控制的有效性的报告。报告载于F-2页。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖期间内，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。[已保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的控制和审计委员会由最少三(3)名至最多五(5)名非执行董事组成。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--委员会--控制和审计委员会”。我们的董事会已经指定JoséMaría Del Rey Osorio为公司的“审计委员会财务专家”，这一术语由美国证券交易委员会定义，何塞·玛丽亚·德雷·奥索里奥是我们的董事会独立成员和我们的控制和审计委员会的成员。监察及审计委员会与我们的财政委员会有一些类似的职能(康塞略财政)，后者符合《交易法》规则10A-3(C)(3)规定的审计委员会一般豁免上市标准的要求。见“项目16d.不受《审计委员会上市标准》程序的限制。

项目16B。道德守则

我们的行政部门和员工的道德行为，日常执行，由商业行为和道德规范管理，称为“《响应者报》或西班牙电信负责任的商业原则，定期审查并由董事会批准。它的全球指导方针定义了我们与所有利益相关者开展业务的方式，并创造了长期价值。此外，《西班牙电信负责任的商业原则》规定了在面临道德困境和最终可能被视为不符合法律的情况时的决策机制。我们推动对员工的定期培训，旨在加强我们的道德准则，理念和原则，覆盖94.8%的员工。

合规部的使命是成为榜样，确保反腐败合规法和企业道德的适用性，为利益相关者创造价值，保护公司及其员工，降低违规风险，以及

142

目录表

支持我们的文化，这是建立在道德和诚信基础上的。合规部与公司其他部门合作，维护我们的业务最佳实践，并向审计委员会提供我们合规计划的最新情况。

在巴西电信，名为#VivoDeAcordo的合规计划的坚实实施具有重要支柱：最高管理层的全面承诺；负责该计划行动的高素质和高技能员工的稳健结构；对业务风险的定期分析和评估；针对不同主题的内部政策，如预防腐败、利益冲突、礼品和娱乐、信息安全等，以符合全球指导方针和内部法规，结构良好，可供所有员工使用；对现有和新员工进行定期合规培训，并建立一个积极的渠道来回答有关整个计划的问题。

该计划适用于所有员工(包括董事和高管)，也适用于盟友。为了加强廉洁文化，我们不断发布预防、发现、补救和廉正的举措，例如：关于道德主题的定期交流；反腐败培训；促进合规渠道“Fale com#VivoDeAcordo”和我们的政策，这些都可以在我们的内联网政策门户网站上找到。

为了加强我们对保持卓越合规计划的承诺，我们在2020年、2021年和2022年获得了DSC 10.000证书(合规体系指南)。

该公司意识到其供应链对其国际业务的重要性，以及对其业务交易量的影响和涉及的价值。出于这个原因，我们公司提倡、建立并保持对供应商的高度负责行为，其中不仅包括合规质量/服务标准，还包括与我们供应链的任何关系中的道德、社会、环境和隐私标准。

促进整个供应链的可持续性是电信部门面临的一项重要挑战。在本公司，这种以道德和透明度为指导的业务关系基于自2016年开始实施并于2019年修订的供应链可持续发展政策指导方针。该文件规定了供应商必须遵守的负责任经营的原则和最低标准。

作为我们道德准则的支柱之一(《响应者报》)，对人权的尊重和承诺指导对我们价值链影响的定期和定期评估。自2010年以来，我们一直是全球契约的签字国，这是一项联合国倡议，旨在通过采纳与人权、劳工、环境和腐败有关的十项原则，鼓励企业遵守企业社会责任和可持续发展政策。

企业社会责任一直是我们的议程，2020年，我们采用了国际标准化组织26000(社会责任指南)管理模式。通过国际标准化组织26000指导方针，我们改善了我们的组织文化，最大限度地降低了业务风险，并通过道德和透明的行为确保了越来越可持续的业绩。

可在西班牙电信内部网站上向员工以及在西班牙电信外部网站(https://www.telefonica.com/en/sustainability-innovation/how-we-work/business-principles/).上向公众提供《西班牙电信负责任的商业原则》并公开征求意见这些负责任的商业原则在2022年进行了修订，以纳入和/或更新我们的承诺，涉及的主题包括：道德和负责任的管理、公司治理和内部控制、尊重和促进人权和数字权利、对环境的承诺、创新、发展和负责任地使用技术、负责任的沟通以及加强公司对腐败的零容忍承诺。2022年没有批准任何豁免。

143

目录表

项目16C。首席会计师费用及服务

在下面的图表中，我们详细说明了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们的独立审计师普华永道会计师事务所独立审计师提供服务的费用的应计费用：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至十二月三十一日止的年度：
​		2022		2021		2020
​		(单位：百万雷亚尔)
审计费		16.6		12.9		12.3
审计相关费用		0.2		0.3		0.3
总计		16.8		13.2		12.6

​

审计费

本项下包括的服务主要包括审计年度财务报表和中期财务报表审查，为遵守萨班斯-奥克斯利法案(第404条)的要求所做的工作，以及审查将提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的20-F报告。

审计相关费用

本标题主要包括与审查监管当局要求的信息和审查公司责任报告有关的服务。

项目16d。《审计委员会上市标准》程序的豁免

巴西公司法要求我们有一个法定的财政委员会(Conselho Fiscal)，由股东大会选举产生的三(3)至五(5)名成员和候补成员组成。法定的财政委员会独立于管理层和公司的外部审计师运作，而我们的法定财政委员会的成员都是具有金融知识的人。它的主要职能是监督管理层的活动，检查每个财政年度的财务报表，并向股东提供正式报告。由于我们的法定财政委员会符合交易所法令第10A-3(C)(3)条所载的一般豁免的要求，因此我们依赖交易所法令第10A-3(C)(3)条所载与审计委员会有关的上市标准的一般豁免。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。我们的法定财政委员会主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、监督和审查职能；然而，根据巴西公司法的要求，法定财政委员会只起咨询作用，不参与公司的管理。事实上，根据巴西公司法，法定财政委员会的决定对公司没有约束力。根据巴西公司法，我们的董事会是唯一具有法律行为能力的实体，可以任命和保留任何独立的注册会计师事务所，并决定与此类审计师有关的预算拨款。

由于巴西《公司法》没有明确授权我们的法定财政委员会建立关于会计、内部控制和审计事项的接收、保留和投诉程序，或者制定关于保密、匿名处理员工关于会计或审计事项的政策，我们设立了控制和审计委员会，作为解决这些问题的最佳公司治理实践。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--委员会--控制和审计委员会”。

财政委员会不等同于美国审计委员会，或者完全不能与美国审计委员会相提并论。除其他不同之处外，审计委员会不需要符合细则10A-3确立的“独立性”标准，也没有充分授权就细则10A-3要求在审计委员会职权范围内的事项采取行动。尽管如此，我们认为，我们根据巴西公司法与我们的控制和审计委员会相结合使用财务委员会，而不是交易法规则10A-3(B)中规定的条款，不会对财务委员会独立行事、满足交易法规则10A-3的其他适用要求(在巴西公司法允许的范围内)或履行巴西法律规定的受托责任和其他义务的能力造成实质性不利影响。

144

目录表

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

购买本公司已发行股份的计划。

本公司董事会于2022年2月22日根据本公司章程第15条第15项和CVM第567/2015号指示或第567号指示，批准了一项用于收购本公司已发行股票的股份回购计划，或该计划，用于随后注销、出售或以国库形式持有，如下：

(i)

计划目标：收购公司发行的普通股，用于随后注销、出售或以国库形式持有，不减资，目的是通过有效运用可用现金增加股东价值，优化公司的资本配置；

(Ii)

资源：股票回购将以2021年12月31日发布的最后一份年度财务报表中的资本公积金余额不变进行，但CVM指令第567号第7条第1节提到的准备金除外(6.494亿雷亚尔)；

(Iii)

术语：自董事会决议之日起，至2023年2月22日止；

(Iv)

拟收购的股份数量(不考虑转换)：最多42,383,420股普通股；

(v)

流通股数量(不考虑转换)432,661,200股普通股，根据CVM指示第567号第8条第一节第3节；以及

(Vi)

中介金融机构：该业务将通过以下金融机构进行：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，总部设在Avenida Paulista，1.450，7楼-圣保罗/SP；(Ii)ItaúCorretora de Valore S.A.，总部设在Av。Brig.Faria Lima，3.500，3楼-圣保罗/SP，(Iii)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.，总部设在Av.总裁Juscelino Kubitschek，2.235，24楼-圣保罗/SP，和(Iv)XP Invstientos CCTVM S.A.，总部设在Av.Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-里约热内卢/RJ。

该计划自2023年2月23日(紧接当时生效的股票回购计划结束日期后一天)生效，一直有效到2024年2月22日。

收购是在证券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市场价格进行的，公司管理层将负责决定收购的时间和数量，遵守本计划和适用法规规定的限制。

关于本计划的信息，包括根据本公司第567/15号指令和第44/21号决议的要求，以及其他文件，可在公司总部、公司网站(http://www.telefonica.com.br/ir)，)以及Cvm和Bolsa de Valore(B3-Brasil、Bolsa e Balcão)网站上获得。

145

目录表

在截至2022年12月31日的年度内，公司根据该计划进行了以下回购：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	截至2022年12月31日的年度
​	​	​	​	​	​	总人数	​	极大值
​	​	​	​	​	​	购入的股份	​	股份数量
​	​	​	​	​	​	作为以下内容的一部分	​	这可能还是可能的
​	​	​	​	​	​	公开地	​	在以下条件下购买
​	​	总人数	​	平均支付价格	​	已宣布的计划	​	这些计划或
会计年度期间		购入的股份		每股(雷亚尔$)		或程序		节目
Mar. 1, 2022 to Mar. 31, 2022	​	1,476,000	​	49.82	​	2,358,700	​	431,185,200
Apr. 1, 2022 to Apr. 30, 2022	​	882,900	​	54.34	​	3,241,600	​	430,302,300
May 1, 2022 to May 31, 2022	​	1,479,700	​	50.65	​	4,721,300	​	428,822,600
Jun. 1, 2022 to Jun. 30, 2022	​	1,564,900	​	47.91	​	6,286,200	​	427,257,700
Jul. 1, 2022 to Jul. 31, 2022	​	—	​	—	​	6,286,200	​	427,257,700
Aug. 1, 2022 to Aug. 31, 2022	​	1,668,000	​	44.88	​	7,954,200	​	425,589,700
Sep. 1, 2022 to Sep. 30, 2022	​	1,650,900	​	41.93	​	9,605,100	​	423,938,800
Oct. 1, 2022 to Oct. 31, 2022	​	428,700	​	39.84	​	10,033,800	​	423,510,100
Nov. 1, 2022 to Nov. 30, 2022	​	1,812,600	​	40.99	​	11,846,400	​	421,697,500
Dec. 1, 2022 to Dec. 31, 2022	​	1,534,800	​	38.16	​	13,381,200	​	420,162,700

(1)	有关本公司计划的更详细说明，请参阅上文“-购买本公司已发行股份计划”标题下的资料及本公司财务报表附注22(F)。

上述计划紧随本公司董事会于2020年7月29日批准的前一次股票回购计划，该计划于2022年1月27日到期。在这一先前计划的范围内，我们回购了1260万股，其中88.27万股是在2022年1月1日至2022年1月27日期间回购的，平均每股支付价格为47.51雷亚尔。

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

美国和巴西公司治理实践的主要差异

根据纽约证券交易所规则，在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，如我们的公司，必须披露其公司治理实践与美国公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的做法有何重大差异。

我们的公司治理实践与纽约证券交易所的公司治理标准之间的重大差异如下：

董事独立性与独立性测试

纽交所的标准要求上市公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成，并为确定独立性的标准设定了标准。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)并不要求其董事会的多数成员是独立的。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

巴西公司法和我们的章程要求我们的董事由股东在股东大会上选举产生。我们所有的董事都是由我们的普通股股东任命的，其中10名董事是独立的，符合B3的Novo Mercado规定的参数。

巴西公司法和CVM都制定了关于公司高管和董事的某些资格要求和限制、授予、薪酬、职责和责任的规则。我们相信这些规则充分保证了我们的独立董事是独立的，尽管这样的规则允许我们拥有原本无法通过纽约证券交易所确立的独立性测试的董事。

146

目录表

高管会议

纽约证交所的标准要求上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下，定期召开高管会议。此外，我们的董事会内部规则规定，董事会秘书应召集定期会议或会议，而公司执行董事董事会成员即使是董事会成员，也不得出席。

根据巴西公司法，多达三分之一的董事会成员可以被选举担任行政职位。其余的非管理层董事没有明确授权对管理层进行制衡，也没有要求这些董事在没有管理层的情况下定期开会。尽管如此，我们的董事会仍由11名非管理董事组成。

提名/公司治理委员会要求

纽交所的标准要求上市公司有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，该委员会必须有一份书面章程，说明委员会的目的和责任(包括某些必要的目的和责任)以及委员会的年度业绩评估。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)不受这一要求的限制。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

巴西公司法并不要求我们维持一个负责提名或公司治理的委员会。然而，我们的董事会已经创建了我们的提名、薪酬和公司治理委员会，该委员会由董事会任命的三(3)至五(5)名董事组成，他们各自担任我们的董事会成员，其中两人是独立的，符合B3的Novo Mercado法规设定的参数。我们的提名、薪酬和公司治理委员会有一份书面章程，其中规定了其职责，包括审查我们管理团队的提名提案和评估我们管理层的薪酬限额，为我们的管理层建立雇佣协议，以及审查公司治理事项。与在纽约证券交易所上市的美国公司(受控公司除外)的提名/公司治理委员会不同，我们的提名、薪酬和公司治理委员会不一定负责确定个人成为董事会成员或监督董事会和管理层的评估。关于提名、薪酬和公司治理委员会的职责说明，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-委员会-提名、薪酬和公司治理委员会”。

薪酬委员会的要求

纽约证交所的标准要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，这些成员必须满足规则中针对薪酬委员会成员的额外独立性要求。此外，纽约证交所的标准要求薪酬委员会有一份书面章程，说明委员会的目的和责任(包括某些必要的目的和责任)。该章程必须具体说明薪酬委员会在保留顾问和为此类顾问提供资金方面的权利和责任。关于这类顾问独立于管理层的问题，必须考虑某些具体因素。然而，受控公司(无论它们是不是外国私人发行人)不受这一要求的限制。因此，即使我们是一家美国公司，我们也可以免于纽约证交所的这一要求。

如上所述，虽然巴西公司法并不要求我们设立薪酬委员会，但我们的董事会已经创建了我们的提名、薪酬和公司治理委员会。根据巴西公司法的规定，管理层的薪酬由我们的股东在我们的股东大会上批准。根据这一批准，我们的董事会确定其成员和我们高管的薪酬。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关高管和经理薪酬的信息和建议(见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-委员会-提名、薪酬和公司治理委员会”)。我们的提名、薪酬和公司治理委员会不需要履行在纽约证券交易所上市的美国公司(受控公司除外)所需的某些职能，例如直接审查和批准与CEO薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并作为委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平。

147

目录表

根据巴西公司法或其章程，我们的提名、薪酬和公司治理委员会在保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议时，不需要考虑与独立于管理层相关的任何因素。

审计委员会的要求

纽约证交所的标准要求上市公司(包括外国私人发行人)有一个审计委员会，该委员会符合《交易法》规则10A-3的要求。然而，规则10A-3为拥有审计委员会或法定审计师的公司提供了豁免，这些审计委员会或法定审计师是根据母国法律条款设立和挑选的，明确要求或允许设立这样的委员会或类似机构，前提是满足某些标准。纽约证券交易所的标准还对上市公司的审计委员会提出了额外的要求，包括审计委员会必须至少有三(3)名成员，审计委员会的所有成员必须是独立的，审计委员会必须有针对某些主题的书面章程，以及每家上市公司必须具有内部审计职能。作为一家外国私人发行人，我们不受这些额外要求的限制。

巴西公司法和我们的附例都要求我们有一个法定的财政委员会(康塞略财政)。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。我们的法定财政委员会符合交易所法案规则10A-3(C)(3)中规定的审计委员会一般豁免上市标准的要求。见“项目16d.不受《审计委员会上市标准》程序的限制。我们法定的财务委员会主要负责与公司财务报表有关的某些咨询、监督和审查职能。然而，根据巴西《公司法》的要求，法定的财政委员会只起咨询作用，不参与公司的管理。事实上，根据巴西公司法，法定财政委员会的决定对公司没有约束力。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--财务董事会”。

除了我们法定的财政委员会外，我们还设立了一个控制和审计委员会，作为一种最佳的公司治理实践，以遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，如“第6项.董事、高级管理人员和员工-C.董事会实践-委员会-控制和审计委员会”中所述。我们的控制和审计委员会由最少三(3)名董事和最多五(5)名董事组成，他们不是我们的执行干事董事会成员，他们是由我们的董事会任命的，在他们各自的董事会成员任期内担任控制和审计委员会成员。我们控制和审计委员会的所有成员都被认为是独立的。该委员会有自己的章程，并由董事会批准。

股东对股权薪酬计划的批准

纽约证交所的规定要求，股东有机会对所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票，但有有限的例外。

企业管治指引

纽约证交所的规定要求上市公司采纳并披露公司治理准则。

我们须遵守巴西公司法及CVM第80/2022号决议的公司管治规定，该等规定要求我们披露某些公司管治指引。根据CVM决议80/2022，我们必须披露关于我们采用《巴西公司治理准则-上市公司》(以下简称《治理准则》)中规定的治理实践的信息。因此，我们必须在每个财政年度结束之日起七个月内披露一份名为《巴西公司治理守则-上市公司报告》的报告。尽管如此，由于治理守则中提出的治理做法只是在“遵守或解释”的基础上实施的，遵守其中所述的建议并不是强制性的，但是，必须对其中所载的任何我们不采纳的建议作出解释。

此外，我们亦订有企业管治指引，每年向公众公布。

公司治理实践

我们是一家安诺尼玛社会，一家根据巴西法律注册成立的公司，受巴西公司法规定的公司治理条款的约束。我们遵守巴西《公司法》的监管要求

148

目录表

关于董事会的独立性、某些董事会委员会的设立和组成，以及企业管治指引的采纳和披露。

我们遵守巴西和国际法律的几项要求，以促进强有力的公司治理，减少投资者的不确定性，并加强重大信息和其他信息的披露。

在董事会和/或高级管理人员的批准下，我们在过去几年里实施了几项措施，旨在改善我们的透明度和披露做法。我们相信，这些措施将使我们的股东、当前和未来的投资者以及整个市场受益。在我们已实施的措施中，我们有：

●

制定了披露重大事实或公司行动以及我们证券交易的政策(波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系);

●

制定了与财务会计信息的沟通、记录和控制有关的内部控制政策(财务管理委员会，财务管理委员会);

●

成立了质量和可持续发展委员会；

●

成立了控制和审计委员会；

●

成立提名、薪酬及公司管治委员会；

●

成立了战略委员会；

●

制定程序，以接收和处理公司内部会计和审计舞弊的报告(德农齐亚斯运河);

●

制定了事先批准承办审计服务的政策(从Serviços A Serem Prestados Pelo审计师外部);

●

制定商业行为和道德准则(《响应者报》);

●

为我们的财务团队成员制定了一项行为守则，规范我们的经理在登记和控制财务和会计信息以及他们获取特权和非公开信息和数据(Norma de Conduta Para Financeiros);

●

制定有关向证券市场传达资讯的政策(Normatva sobre Comunicação de Informação AOS Mercados)；及

●

制定防止和打击贪污的政策(《反腐败法》和《反腐败法》).

根据巴西公司法的规定，董事会和高管董事会的年度总薪酬上限由我们的股东在股东大会上批准。提名、薪酬和公司治理委员会向董事会提供有关薪酬标准的信息和建议。

我们目前对内幕交易的政策是根据我们的波利蒂卡与瓦洛里奥斯的关系依照公司法的规定。本文件确立了披露、使用和保密公司相关行为和/或事实的做法，并建立了向市场披露上述事实的义务和机制。本公司、控股股东、高级管理人员、本公司董事会成员、财务董事会成员及任何其他接触敏感信息的员工均受该等规则所施加的限制。除了禁止此类个人在持有内幕信息时交易我们的股票外，

149

目录表

这些规定为可获得内幕信息的时段设定了禁止交易期限。此外，《宪章》规定了处理利益冲突的指示，并要求披露任何此类情况。

数据保护和隐私保护计划

我们致力于确保客户个人数据处理的安全性，并以三大基本支柱为指导：我们处理的信息的保密性、完整性和可用性。作为我们承诺和遵守适用法律的一部分，我们采取了强有力的安全措施来防止安全事件，并开发了资源来识别和纠正可能危及我们客户、员工和商业合作伙伴隐私的漏洞。

我们对数据保护和隐私的承诺早在LGPD发布之前就已经加强，自2018年以来得到加强，当时我们开始适应LGPD在一个专门、多学科和有能力的工作组的支持下施加的规则和义务。我们重点介绍以下几个方面：

●

数据保护办公室：根据LGPD的规定，我们任命了一名数据保护干事和一个数据保护区，专门负责管理治理和提高对该主题的认识，就与数据保护/隐私有关的问题和查询积极向业务领域提供建议，并支持根据LGPD不断演变标准和措施。

●

信息安全：Vivo设有信息安全办公室，负责集中有关信息安全管理系统的所有行动，如数字安全、身份和访问管理、网络战略、风险治理、数据保护、以业务为中心的安全、进攻安全、网络防御、网络监控、网络事件响应团队、防欺诈和企业物理安全。一旦发生任何安全漏洞，该地区将控制事件并采取纠正措施。

●

法律：Vivo拥有一支合格的法律团队，协助分析合同、修改以及任何可能出现的关于隐私和数据保护的法律问题。

2021年，我们还在公司内部网中添加了我们的全球员工隐私声明，仅供员工访问，该声明由我们的全球团队开发，适用于所有西班牙电信集团公司。全球员工隐私通知定义了我们员工处理数据主体的指令。此外，我们的数据保护委员会每两个月召开一次会议，与会人员来自公司的各个领域。此外，鉴于我们的积极立场，我们在巴西积极参与了关于数据保护和隐私的讨论，与具有代表性的商业团体、行业内的其他公司和独立利益相关者进行了讨论。截至本年度报告之日，我们参加了由巴西数据保护监管机构(ANPD)主办的所有公开磋商，向ANPD发送了我们的意见和建议。我们正在遵循ANPD的监管日历，以加深我们对LGPD的理解。

2022年，我们在隐私中心与Telefonica集团的其他几家公司联合开展了一个项目，对格式进行了新的调整和改变，以便我们能够以统一的方式创建与数据主体的沟通和透明渠道。我们的隐私和透明中心创建于2016年，在https://www.vivo.com.br/a-vivo/informacoes-aos-clientes/centro-de-privacidade.上有葡萄牙语版本我们是少数几家创建了专门网站的巴西大型公司之一，该网站除了允许数据主体以轻松和自由的方式行使权利外，还提供有关我们的数据保护和隐私行动的信息。我们网站上的信息不是这份Form 20-F年度报告的一部分。

除了重新设计我们的隐私中心外，我们还更新了我们的隐私政策，使其更加完整，并提供关于我们针对数据主体的数据处理实践的更清晰、更准确的信息。

此外，在Conexis巴西公司的组织下，与在该国运营的其他电信公司一起，于2022年发布了《巴西电信部门数据保护最佳做法守则》，葡萄牙语版可在https://conexis.org.br/wp-content/uploads/2022/08/LGPDBoasPraticasDispositivosMoveis.pdf.查阅该文件汇集了必须通过的协议，以确保遵守LGPD，这是公司自法律公布以来积累的知识的结果，以及它们为遵守法律而采取的举措，同时确保提供连通性服务的连续性。

150

目录表

将我们的优先股转换为普通股

如上所述，2020年10月1日，我们的股东批准，我们的优先股东也批准了将我们所有的优先股转换为普通股，比例为每一股优先股对应一股普通股。在特许权和股东行使提款权的期限届满后，我们继续进行转换，我们在B3的优先股和我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一个交易日是在2020年11月20日。因此，自2020年11月23日起，“VIVT3”是公司普通股在B3交易所交易的唯一股票代码，由我们的普通股支持的美国存托凭证开始在纽约证券交易所以股票代码“VIV”进行交易。此次转换是对我们公司治理实践的某些改进的一部分，目的是最大限度地为我们的所有股东创造价值，赋予他们巴西公司法规定的权利，如投票权和跟随权等。

项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16i。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

​

151

目录表

第三部分

第17项。财务报表

我们已经对项目18作出了回应，而不是对这个项目做出了回应。

第18项。财务报表

请参阅F-1至F-105页。

项目19.陈列品

	​
展品编号		描述
1.1	​	经修订的《巴西电信章程》(非官方英文译本)。(参考我们于2020年10月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表格而并入)
2.1	​	存托协议格式，由巴西电信公司、北卡罗来纳州花旗银行作为存托机构，以及根据存托股份发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人签署。(参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的F-6表格美国存托股份登记说明书(第333-249516号)附件(A)(I))
2.2	​	根据《交易法》第12条登记的证券说明
4.1	​	2006年3月9日，巴西电信数据控股公司与圣保罗电信公司合并的合同和理由，以及西班牙电信公司的部分剥离。(通过引用附件B并入我们的CB表格，于2006年3月14日提交给美国证券交易委员会)
4.2	​	2011年6月30日，阿根廷国家电信公司与圣保罗电信公司签订本地固定通勤电话服务合同(第31区)(非官方英文译文)。(以引用附件4(B).1的方式并入我们于2012年4月20日提交给美国证券交易委员会的截至2011年12月31日的20-F表格年度报告中)
4.3	​	2011年6月30日，授予阿根廷国家电信公司和圣保罗电信公司之间的长途固定通勤电话服务合同(31区)(非官方英文译文)。(参考我们于2012年4月20日提交给美国证券交易委员会的截至2011年12月31日的Form 20-F年度报告中的附件4(B).2)
4.4	​	2004年3月19日签署的Anatel国家电信公司与Global Telecom S.A.之间提供多媒体通信服务的授权书(英文摘要)。(参考我们于2013年3月20日提交给美国证券交易委员会的截至2012年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4(B).1)
4.5	​	阿纳泰尔电信公司与巴西电信公司于2010年1月18日签署的个人移动业务(第二地区)授权协议(英文摘要)。(参考附件4.3并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告)
4.6	​	阿纳泰尔电信公司与巴西电信公司于2010年1月18日签署的个人移动业务(第三地区)授权协议(英文摘要)。(参考附件4.4并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.7	​	2011年9月5日国家电信公司与巴西电信公司签订的以本地方式(第一和第二区)提供市内固定电话服务的授权协议(英文摘要)。(参考附件4.5并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.8	​	2011年9月5日签署的在Anatel国家电信公司和巴西电信公司之间提供国家长途(第一和第二地区)固定电话服务的授权书(英文摘要)。(参考附件4.6并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.9	​	2011年9月5日签署的在Anatel国家电信公司和巴西电信公司之间提供国际长途(第一和第二区域)固定电话服务的授权书(英文摘要)。(参考附件4.7并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告)

152

目录表

	​
展品编号		描述
4.10	​	阿纳泰尔电信公司与巴西电信公司于2012年2月7日签署的个人移动业务(第一地区)授权协议(英文摘要)。(参考附件4.8并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.11	​	阿纳泰尔电信国家公司与巴西电信公司于2012年10月16日签署的与个人移动业务(区域III)相关的频谱块授权协议(英文摘要)。(参考附件4.9并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.12	​	阿纳泰尔电信国家公司与巴西电信公司于2012年10月16日签署的与个人移动业务(区域II)相关的频段授权协议(英文摘要)。(参考附件4.10并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.13	​	阿纳泰尔电信国家公司与巴西电信公司于2012年10月16日签署的与个人移动业务(区域III)相关的频谱块授权协议(英文摘要)。(参考附件4.11并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.14	​	与个人移动服务和多媒体通信相关的频段授权协议(圣保罗州国家代码13、14、15、16、17、18和19所确定的区域)于2012年10月16日与巴西电信公司签订(英文摘要)。(参考附件4.12并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.15	​	与个人移动服务和多媒体通信相关的频谱块授权协议(阿拉戈亚州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、巴拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州和塞尔吉普州)于2012年10月16日签署，由巴西电信公司和巴西电信公司签订(英文摘要)。(参考附件4.13并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.16	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.14并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.17	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.15并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.18	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.16并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.19	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.17并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.20	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.18并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.21	​	巴西国家电信公司与巴西电信公司于2013年3月18日签署的在巴西全境提供条件接收服务的授权协议。(参考附件4.19并入我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2013年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.22	​	与个人移动业务(里约热内卢、米纳斯吉拉斯、圣埃斯皮里托、巴伊亚、塞尔吉普、阿拉戈斯、伯南布哥、帕拉伊巴、北里奥格兰德、塞拉和皮奥)有关的射频区块授权协议

153

目录表

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展品编号		描述
		2014年12月2日。(参考附件4.22并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.23	​	与个人移动业务相关的射频块授权协议(巴西利亚联邦区和南里奥格兰德州、圣卡塔琳纳州、巴拉那州、南马托格罗索州、马托格罗索州、戈亚斯州、托坎廷斯州和罗多尼亚州)。Anatel与巴西电信公司之间的协议，日期为2014年12月2日。(参考附件4.23并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.24	​	与个人移动业务(圣保罗州)有关的射频块授权协议，该协议签订于2014年12月2日，由阿根廷电信公司和巴西电信公司签订。(参考附件4.24并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的Form 20-F年度报告中)
4.25	​	股票购买协议和其他契诺，日期为2014年9月18日，卖方为威望迪公司、法国兴业银行和法国兴业银行，买方为巴西电信公司，以及GVTPar公司、GVT Operadora公司和西班牙电信公司(通过引用附件4.25并入我们于2015年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2014年12月31日的20-F表格年度报告中)†
4.26	​	股份和其他契诺买卖协议，日期为2021年1月28日，由Oi Móvel SA--作为卖方，西班牙电信巴西公司、Tim S.A.和Claro S.A.--作为买方，以及Oi S.A.--作为卖方和Telemar Norte东帝汶公司--作为卖方义务的中间方和担保人，在司法追偿案中签署。(英文意译)。(参考附件4.26并入我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中)
8.1	​	附属公司名单
12.1	​	第302条行政总裁的证明
12.2	​	第302节首席财务官的证明
13.1	​	第906条行政总裁的证明
13.2	​	第906条首席财务官的证明
101	​	INS XBRL实例文档—实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH	​	XBRL分类扩展架构文档
101.CAL	​	XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	​	XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB	​	XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE	​	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104	​	封面交互数据文件—封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

†	根据20-F表的说明4(A)，本展品中用括号标记的部分机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)包括我们视为私人或机密的类型的信息。此类机密信息已单独提交给证券交易委员会，并已要求对这一遗漏信息进行保密处理。

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154

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

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​	​
​	巴西电信股份有限公司
​	发信人：	/s/Christian Mauad Gebara
​	​	姓名：	克里斯蒂安·毛阿德·格巴拉
​	​	标题：	首席执行官
​	​	​	​
​	​	​	​
​	发信人：	/David梅尔孔·桑切斯-弗里拉
​	​	姓名：	David梅尔孔·桑切斯-弗里拉
​	​	标题：	首席财务官

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日期：2023年2月17日

​

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155

目录表

巴西电信股份有限公司

合并财务报表

2022年及2021年12月31日，以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度。

目录

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独立注册会计师事务所报告	​	F-2
合并资产负债表	​	F-6
合并损益表	​	F-8
合并其他全面收益表	​	F-9
合并权益变动表	​	F-10
合并现金流量表	​	F-11
合并财务报表附注	​	F-12

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

巴西电信股份有限公司

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关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

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我们已审计所附西班牙电信及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、其他全面收益表、权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

​

我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

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意见基础

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本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

​

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

​

正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，管理层已将Garliava RJ基础设施公司(以下简称Garliava)从2022年12月31日的财务报告内部控制评估中剔除，因为Garliava在2022年期间被公司以收购业务合并的形式收购。我们还将Garliava排除在财务报告内部控制审计之外。Garliava是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相关综合财务报表金额的1.4%和2.3%。

F-2

目录表

财务报告内部控制的定义及局限性

​

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

​

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

​

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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●	业务合并--与Garliava RJ基础设施公司(“Garliava”)收购有关的无形资产估值和承担的或有负债

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如综合财务报表附注2d.6所述，公司完成对Garliava的收购，总代价为5,491,584,000雷亚尔。于收购日期，本公司分别确认与(I)许可证、(Ii)客户组合及(Iii)或有负债有关的商誉、可识别无形资产及承担的或有负债，价值分别为2,518,836,000雷亚尔、96,195,000雷亚尔及453,697,000雷亚尔。管理层在估计收购的无形资产和承担的或有负债的公允价值时应用了重大判断，这涉及在确定或有负债的公允价值时使用关于每用户平均收入(“ARPU”)、预计营业利润率、使用年限、流失率和贴现率的重大估计和假设，以及与某些诉讼相关的损失概率和预期现金流量。

​

我们确定执行与Garliava收购有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)由于管理层在制定估计时做出大量判断，在执行与收购的无形资产和承担的或有负债的公允价值有关的程序时存在高度的审计师判断力和主观性；(Ii)在评估与ARPU相关的重大假设、预计营业利润率、使用年限、流失率、贴现率以及与某些诉讼相关的损失和预期现金流量的可能性时，审计工作付出了重大努力；(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

​

F-3

目录表

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收购会计有关的控制的有效性，包括对管理层对收购的无形资产和承担的或有负债的估值的控制，以及对与ARPU、预计营业利润率、使用寿命、流失率、贴现率以及某些诉讼的损失概率和预期现金流相关的重大假设开发的控制。这些程序还包括(I)阅读与收购Garliava有关的购买协议，以及(Ii)测试管理层估计收购的无形资产和承担的或有负债的公允价值的程序。测试管理层的程序包括评估估值方法的适当性、测试管理层提供的数据的完整性和准确性，以及评估用于估计公允价值的重大假设的合理性。评估采用的主要假设的合理性包括考虑(I)收购业务的过往业绩，以及适用于ARPU的经济和行业预测、预计营业利润率、使用年限和流失率；(Ii)可比业务的资本成本和其他行业因素对贴现率的影响；以及(Iii)与或有负债公允价值计算的可能和遥远诉讼相关的损失概率和预期现金流量。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的估值方法。

​

●	税务诉讼和监管或有事项拨备

​

如综合财务报表附注8(G)及附注20所述，本公司已(I)于2022年12月31日分别记录税项(所得税及其他税项)拨备2,587,865,000雷亚尔及监管或有事项1,869,035,000雷亚尔，(Ii)披露与税务及监管诉讼有关的负债33,472,824,000雷亚尔及5,844,624,000雷亚尔，并于2022年12月31日披露与税务机关讨论的不确定所得税状况有关的负债29,777,824,000雷亚尔。本公司确认在合并财务报表中为未决诉讼拨备，当本公司因过去事件而负有当前债务，管理层确定可能出现亏损，并且可以合理估计亏损金额时，本公司确认了待决诉讼的准备金。当(I)管理层在评估现有资料后得出结论认为任何未决诉讼不可能招致损失；或(Ii)管理层无法估计未决事项的损失时，合并财务报表不会就不利结果确认税务诉讼拨备。在所得税待决诉讼的情况下，管理层决定税务机关是否有可能接受不确定的税收待遇。如果公司得出结论，税务机关不可能接受不确定的税务处理，则确认所得税拨备。在以下情况下，本公司亦披露税务及监管或有事项：(I)管理层断定(I)没有可能或合理地估计任何亏损，但合理地可能会招致亏损，或(Ii)在所得税待决诉讼的情况下，税务机关很可能会接受不确定的税务处理。

​

我们认定执行与税务和监管或有事项相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在评估发生亏损的可能性以及确定是否可以对每项索赔的损失和可能结果做出合理估计时的重大判断，这反过来又导致审计师在评估管理层对与诉讼索赔相关的或有损失的评估时的高度判断力、努力和主观性。

​

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对未决诉讼的评估有关的控制措施的有效性，包括对确定是否可能发生损失、损失金额是否可以合理估计或税务机关是否可能在诉讼期间接受所得税以及财务报表披露的控制。这些程序还包括：(1)获得和评估内部和外部法律顾问的审计询问函，(2)评估管理层对不利结果的评估的合理性，以及(3)评估公司披露的充分性。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司对不利结果的评估。

​

F-4

目录表

●

收入确认--未开票

​

如综合财务报表附注5及附注25所述，公司于截至2022年12月31日止年度确认的总收入中，2,339,241,000雷亚尔将于附注(5c)中向客户支付。当收入记账周期与账户结束日期不一致时，管理层估计在年终时已提供但尚未记账的服务应确认的金额。这些估计基于不同的信息周期，基于从不同来源获得并由大量应用程序和系统处理的数据。

​

我们认定执行与未开单收入有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计未开单收入金额时作出的重大判断。这反过来又导致了审计师在执行审计程序以评估未开单收入确认时的高度判断和努力。

​

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与未开单收入确认相关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括(1)评估管理层用来估计已提交和尚未开具账单的收入的标准的合理性，包括基本数据的准确性，以及(2)在年终后对最初估计的收入和实际开具账单的收入进行比较。

​

●

商誉减值评估

​

如综合财务报表附注14所述，截至2022年12月31日，公司的综合商誉余额为26,361,829,000雷亚尔，与通过广泛整合的网络提供电信服务的单一现金产生单位(CGU)有关。如附注15所述，如事件或情况显示账面值可能无法全数收回，管理层至少每年或更频密地就商誉进行减值测试。潜在减值是通过比较现金流转单位的使用价值与其账面价值(包括商誉)来确认的。使用价值由管理层使用贴现现金流模型进行估计。管理层对CGU的现金流预测包括与收入增长、贴现率和永久增长率有关的重大判断和假设。

​

我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定CGU的使用价值计量时作出的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与收入增长和贴现率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

​

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对CGU估值的控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定使用价值估计的程序；(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长、贴现率和永久增长率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，包括考虑(I)CGU当前和过去的业绩，(Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)该假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司的贴现现金流模型以及贴现率和永久增长率假设。

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/s/ 普华永道

审计师独立有限公司。

圣保罗，2023年2月17日

​

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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​

​

F-5

目录表

巴西电信股份有限公司

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千雷亚尔计)

​

​	​	​	​	​	​	​
资产		注意事项		12.31.22		12.31.21
流动资产		​	​	17,283,910	​	21,060,168
现金和现金等价物		3	​	2,273,834	​	6,448,483
金融投资	​	4	​	1,016	​	30,109
应收贸易账款		5	​	8,691,114	​	8,100,269
盘存		6	​	789,724	​	639,825
可追回的所得税和社会缴款税		8.c	​	622,460	​	382,386
可追讨的税项、收费及供款		9	​	2,571,170	​	3,716,169
司法存款及扣押		10	​	592,369	​	106,963
预付费用		7	​	1,141,521	​	1,006,425
衍生金融工具		32	​	113,501	​	6,451
其他资产	​	11	​	487,201	​	623,088
非流动资产		​	​	101,837,573	​	94,603,365
金融投资		4	​	43,522	​	37,238
应收贸易账款		5	​	399,029	​	470,882
可追讨的税项、收费及供款		9	​	869,460	​	1,340,872
递延税金		8.e	​	379,093	​	121,748
可追回的所得税和社会缴款税	​	8.c	​	—	​	2,692
司法存款及扣押		10	​	2,790,618	​	2,724,215
预付费用		7	​	993,391	​	442,268
衍生金融工具		32	​	44,522	​	54,433
其他资产		11	​	326,308	​	539,929
投资		12	​	368,195	​	356,290
财产、厂房和设备		13	​	45,898,185	​	44,408,491
无形资产		14	​	49,725,250	​	44,104,307
总资产		​	​	119,121,483	​	115,663,533

​

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F-6

目录表

巴西电信公司。

合并资产负债表

2022年12月31日和2021年12月31日

(以千雷亚尔计)

​

​	​	​	​	​	​	​
负债和权益		注意事项		12.31.22		12.31.21
流动负债		​	​	22,170,720	​	22,459,398
人事、社会收费和福利		16	​	1,035,652	​	888,324
应付贸易帐款		17	​	7,415,798	​	7,132,402
应缴所得税和社会缴款税		8.d	​	3,064	​	3,068
应付税项、收费及供款	​	18	​	1,097,512	​	1,485,157
股息和股权利息		19	​	3,187,417	​	4,265,715
拨备和或有事项		20	​	1,878,086	​	702,314
递延收入		22	​	845,645	​	604,646
贷款、融资、债权证和租赁		21	​	6,019,945	​	6,906,892
衍生金融工具		32	​	86,548	​	4,538
其他负债		23	​	601,053	​	466,342
​	​	​	​	​	​	​
非流动负债		​	​	28,494,916	​	23,197,939
人事、社会收费和福利		16	​	61,674	​	21,533
应缴所得税和社会缴款税		8.d	​	104,438	​	97,668
应付税项、收费及供款		18	​	2,788,735	​	1,771,185
递延税金	​	8.e	​	3,831,721	​	4,172,044
拨备和或有事项		20	​	6,732,745	​	5,720,928
递延收入		22	​	137,778	​	153,864
贷款、融资、债权证和租赁		21	​	13,281,851	​	10,027,086
衍生金融工具		32	​	77,593	​	69,022
其他负债		23	​	1,478,381	​	1,164,609
​	​	​	​	​	​	​
总负债		​	​	50,665,636	​	45,657,337
​	​	​	​	​	​	​
权益		​	​	68,403,740	​	69,927,196
资本		24.a	​	63,571,416	​	63,571,416
资本储备		24.b	​	149,409	​	754,443
收入准备金		24.c	​	3,804,001	​	3,504,656
股权估值调整		24.e	​	52,183	​	68,157
建议的额外股息		24.d	​	826,731	​	2,028,524
​	​	​	​	​	​	​
非控股股东	​	24.g	​	52,107	​	79,000
​	​	​	​	​	​	​
总股本	​	​	​	68,455,847	​	70,006,196
​	​	​	​	​	​	​
负债和权益总额		​	​	119,121,483	​	115,663,533

​

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F-7

目录表

巴西电信公司。

合并损益表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(单位：千雷亚尔，不包括每股收益)

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2022		2021		2020
净营业收入		25	​	48,041,162	​	44,032,613	​	43,126,472
销售成本		26	​	(27,431,680)	​	(24,781,369)	​	(22,693,083)
毛利		​	​	20,609,482	​	19,251,244	​	20,433,389
​	​	​	​	​	​	​	​	​
营业(费用)收入		​	​	(14,011,571)	​	(12,165,135)	​	(13,851,726)
销售费用		26	​	(11,839,126)	​	(11,594,117)	​	(11,871,555)
一般和行政费用		26	​	(2,737,600)	​	(2,615,905)	​	(2,524,993)
其他营业收入		27	​	1,242,583	​	2,993,647	​	1,419,113
其他运营费用		27	​	(653,686)	​	(1,066,022)	​	(875,025)
权益		12	​	(23,742)	​	117,262	​	734
营业收入		​	​	6,597,911	​	7,086,109	​	6,581,663
​	​	​	​	​	​	​	​	​
财政收入		28	​	2,216,198	​	1,310,533	​	1,351,530
财务费用		28	​	(3,982,518)	​	(2,437,113)	​	(1,924,959)
税前收入		​	​	4,831,591	​	5,959,529	​	6,008,234
所得税和社会缴款税		8.f	​	(773,689)	​	269,828	​	(1,237,707)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
本年度净收入		​	​	4,057,902	​	6,229,357	​	4,770,527
归因于：	​	​	​	​	​	​	​	​
控股股东	​	​	​	4,085,013	​	6,239,364	​	4,770,527
非控股股东	​	​	​	(27,111)	​	(10,007)	​	—
普通股基本和稀释后每股收益(单位：雷亚尔)		24.h	​	2.44	​	3.71	​	2.90
基本和稀释后每股优先股收益(单位：雷亚尔)		24.h	​	不适用。	​	不适用。	​	2.77

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​

​

F-8

目录表

巴西电信公司。

合并其他全面收益表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亚尔计)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2022		2021		2020
本年度净收入		​	​	4,057,902	​	6,229,357	​	4,770,527
​	​	​	​	​	​	​	​	​
可重新分类为后续期间收入的其他全面收入		​	​	(15,834)	​	2,552	​	34,861
衍生金融工具的收益(损失)	​	24.e	​	642	​	5,664	​	(6,283)
税费		8.e	​	(218)	​	(1,926)	​	2,136
​		​	​	​	​	​	​	​
外币交易的累计折算调整(CTA)	​	12	​	(16,258)	​	(1,186)	​	39,008
​		​	​	​	​	​	​	​
其他不重新分类为后续期间收入(亏损)的全面收益(亏损)	​	​	​	(51,729)	​	262,615	​	204,785
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产的未实现收益(损失)		24.e	​	(212)	​	(429)	​	440
税费	​	8.e	​	72	​	146	​	(150)
盈余计划资产的精算损益及限额效应	​	31	​	(77,924)	​	396,923	​	309,911
税费		8.e	​	26,335	​	(134,025)	​	(105,416)
​		​	​	​	​	​	​	​
其他全面收益(亏损)	​	​	​	(67,563)	​	265,167	​	239,646
​		​	​	​	​	​	​	​
本年度综合收益总额	​	​	​	3,990,339	​	6,494,524	​	5,010,173
​		​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​
归因于：	​	​	​	​	​	​	​	​
控股股东	​	​	​	4,017,653	​	6,504,534	​	5,010,173
非控股股东	​	​	​	(27,314)	​	(10,010)	​	—

​

​

​

​

F-9

目录表

巴西电信公司。

合并权益变动表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亚尔计)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资本储备

​

收入准备金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

特价

​

​

​

税收

扩展和

​

建议

​

非-

​

​

​

​

​

​

​

​

商誉

​

其他资本

​

财务处

​

​

​

激励措施

​

现代化

​

保留

​

其他内容

​

股权估值

​

控管

​

​

​

​

注意事项

​

资本

​

保留

​

储量

​

股票

​

法定准备金

​

保留

​

保留

​

收益

​

分红

​

调整，调整

​

股东

​

总股本

2019年12月31日的余额

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,190,209

​

(87,820)

​

2,834,808

​

57,579

​

600,000

​

—

​

2,195,575

​

30,737

​

—

​

70,455,578

支付2019年额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,195,575)

​

—

​

—

​

(2,195,575)

无人认领的股息和股权利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

99,788

​

—

​

—

​

—

​

99,788

调整--税收优惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

18,766

​

—

​

(18,766)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他综合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

204,495

​

—

​

35,151

​

—

​

239,646

股权交易

​

​

—

​

—

​

39,521

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

39,521

将PN股份转换为On时向股东支付提款权

​

​

​

—

​

—

​

—

​

(32)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(32)

回购优先股以维持国库

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(22,689)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(22,689)

反转扩张与现代化储备

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(600,000)

​

600,000

​

—

​

—

​

—

​

—

本年度净收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4,770,527

​

—

​

—

​

—

​

4,770,527

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法定准备金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

238,526

​

—

​

—

​

(238,526)

​

—

​

—

​

—

​

—

股权和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,830,000)

​

—

​

—

​

—

​

(3,830,000)

建议的额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,587,518)

​

1,587,518

​

—

​

—

​

—

2020年12月31日的余额

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,229,730

​

(110,541)

​

3,073,334

​

76,345

​

—

​

—

​

1,587,518

​

65,888

​

—

​

69,556,764

支付2020年的额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(1,587,518)

​

—

​

—

​

(1,587,518)

无人认领的股息和股权利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

116,236

​

—

​

—

​

—

​

116,236

调整--税收优惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

43,009

​

—

​

(43,009)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他综合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

262,901

​

—

​

2,269

​

(3)

​

265,167

FiBrasil的股权效应

24.c

​

—

​

—

​

2,182

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,182

出售CloudCo Brasil投资的影响

​

24.c

​

—

​

—

​

31,367

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

47,674

​

79,041

出售IoTCo Brasil投资的影响

​

24.c

​

—

​

—

​

34,644

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

41,336

​

75,980

股权交易

​

​

​

—

​

—

​

(18)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(18)

用于国库维护的普通股回购

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(495,995)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(495,995)

本年度净收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

6,239,364

​

—

​

—

​

(10,007)

​

6,229,357

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

法定准备金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

311,968

​

—

​

—

​

(311,968)

​

—

​

—

​

—

​

—

股权和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,235,000)

​

—

​

—

​

—

​

(4,235,000)

建议的额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,028,524)

​

2,028,524

​

—

​

—

​

—

2021年12月31日的余额

​

​

63,571,416

​

63,074

​

1,297,905

​

(606,536)

​

3,385,302

​

119,354

​

—

​

—

​

2,028,524

​

68,157

​

79,000

​

70,006,196

支付2021年额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(2,028,524)

​

—

​

—

​

(2,028,524)

无人认领的股息和股权利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

167,449

​

—

​

—

​

—

​

167,449

调整--税收优惠

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

95,095

​

—

​

(95,095)

​

—

​

—

​

—

​

—

其他综合收益

24.e / 31.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(51,386)

​

—

​

(15,974)

​

(203)

​

(67,563)

股权交易

12

​

—

​

—

​

2,409

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,409

普通股的注销须存放在库房

​

24.b

​

—

​

—

​

(606,536)

​

606,536

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

用于国库维护的普通股回购

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(607,429)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(607,429)

撤销权--批准收购Garliava

​

24.b

​

—

​

—

​

—

​

(14)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(14)

非控股股东对Vivo Ventures投资的影响

​

12

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

421

​

421

本年度净收入

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4,085,013

​

—

​

—

​

(27,111)

​

4,057,902

收入分配：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

法定准备金

24.c

​

—

​

—

​

—

​

—

​

204,250

​

—

​

—

​

(204,250)

​

—

​

—

​

—

​

—

股权和股息的中期利息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(3,075,000)

​

—

​

—

​

—

​

(3,075,000)

建议的额外股息

24.d

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(826,731)

​

826,731

​

—

​

—

​

—

2022年12月31日的余额

​

​

63,571,416

​

63,074

​

693,778

​

(607,443)

​

3,589,552

​

214,449

​

—

​

—

​

826,731

​

52,183

​

52,107

​

68,455,847

​

​

​

F-10

目录表

巴西电信公司。

合并现金流量表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千雷亚尔为单位)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		注意事项		2022		2021		2020
经营活动的现金流		​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​
税前收入	​	​	​	4,831,591	​	5,959,529	​	6,008,234
针对以下情况进行调整：	​	​	​	​	​	​	​	​
折旧及摊销	​	26	​	12,659,873	​	12,038,331	​	11,227,498
贷款和衍生金融工具的外汇	​	​	​	199,625	​	(5,056)	​	(6,538)
资产和负债的指数化应计项目	​	​	​	761,128	​	823,257	​	506,056
在处置投资的情况下核销业务	​	​	​	—	​	(358,439)	​	—
权益	​	12	​	23,742	​	(117,262)	​	(734)
资产注销/出售的损失(收益)	​	​	​	(708,475)	​	(847,865)	​	(459,758)
减值损失--应收贸易账款	​	26	​	1,315,614	​	1,436,288	​	1,740,358
法律责任规定的变更	​	​	​	251,116	​	293,935	​	92,358
减值核销和冲销--存货	​	​	​	34,672	​	38,441	​	6,508
退休金计划及其他退休后福利	​	31	​	33,775	​	70,148	​	88,487
税收、民事、劳动和监管或有事项准备金	​	20	​	653,686	​	1,066,022	​	673,905
利息支出	​	​	​	1,850,286	​	940,766	​	651,496
其他	​	​	​	(9,434)	​	(28,900)	​	(48,289)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
资产和负债的变动	​	​	​	​	​	​	​	​
应收贸易账款	​	​	​	(854,322)	​	(1,404,934)	​	(1,142,973)
盘存	​	​	​	(179,613)	​	(45,166)	​	(61,783)
可追讨的税项	​	​	​	(631,528)	​	(2,366,998)	​	1,687,393
预付费用	​	​	​	(483,711)	​	(393,333)	​	(146,425)
其他资产	​	​	​	139,213	​	41,987	​	(17,116)
人事、社会收费和福利	​	​	​	184,741	​	141,849	​	(17,755)
应付贸易帐款	​	​	​	231,890	​	1,046,087	​	287,273
税项、收费及供款	​	​	​	2,136,829	​	1,715,965	​	38,526
关于税收、劳工、民事、监管索赔的规定，退还给客户的金额，以及取消租赁协议的罚款规定	​	20	​	(1,144,779)	​	(1,111,086)	​	(927,057)
其他负债	​	​	​	291,406	​	90,217	​	38,334
​	​	​	​	16,755,734	​	13,064,254	​	14,209,764
​	​	​	​	​	​	​	​	​
运营产生的现金	​	​	​	21,587,325	​	19,023,783	​	20,217,998
​	​	​	​	​	​	​	​	​
支付的利息	​	21.e	​	(1,531,511)	​	(853,805)	​	(781,092)
已缴纳的所得税和社会缴款税	​	​	​	(1,113,889)	​	(97,378)	​	(95,156)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
经营活动产生的现金净额	​	​	​	18,941,925	​	18,072,600	​	19,341,750
​	​	​	​	​	​	​	​	​
投资活动产生的现金流		​	​
对PP&E、无形资产和其他资产的补充	​	​	​	(9,894,116)	​	(9,295,484)	​	(8,289,264)
出售PP&E的收益	​	​	​	777,996	​	760,254	​	959,345
收购附属公司投资及出资的付款	​	12	​	(4,976,672)	​	—	​	—
出售投资所收到的现金	​	​	​	232,057	​	244,139	​	116,411
净收(付)款，扣除司法存款	​	​	​	(411,682)	​	163,323	​	798,233
因收购(出售)公司而产生的现金和现金等价物	​	12	​	69,390	​	—	​	(6,756)
赎回担保中的申请	​	​	​	—	​	—	​	13,575
​	​	​	​	​	​	​	​	​
用于投资活动的现金净额	​	​	​	(14,203,027)	​	(8,127,768)	​	(6,408,456)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
融资活动产生的现金流	​	​	​	​	​	​	​	​
来自贷款和债权证的附加费	​	21.e	​	4,500,000	​	-	​	-
支付贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和或有负债	​	21.e	​	(6,986,220)	​	(3,901,147)	​	(5,297,688)
收据-衍生金融工具	​	32	​	55,617	​	47,661	​	84,400
支付--衍生金融工具		32	​	(166,659)	​	(52,623)	​	(69,214)
已支付的股息和权益利息	​	19.c	​	(5,709,263)	​	(4,901,326)	​	(5,259,367)
为库房收购股份而支付的款项	​	24.b	​	(607,443)	​	(495,995)	​	(22,721)
非控股股东对子公司的资本认购	​	​	​	421	​	45,000	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
用于融资活动的现金净额		​	​	(8,913,547)		(9,258,430)		(10,564,590)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
增加(减少)现金和现金等价物		​	​	(4,174,649)		686,402		2,368,704
​	​	​	​	​	​	​	​	​
年初现金及现金等价物		3	​	6,448,483		5,762,081		3,393,377
年终现金及现金等价物		3	​	2,273,834		6,448,483		5,762,081

​

​

​

F-11

目录表

巴西电信股份有限公司

合并财务报表附注

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(除非另有说明，否则以千雷亚尔为单位)

1)运营

A)背景资料

巴西电信公司(“公司”或“巴西电信”)是一家上市公司，其主要公司目的是经营电信服务；根据所授予的特许权、授权和许可，开发必要的或辅助执行这类服务的活动；提供增值服务；提供综合解决方案、管理和提供与以下方面有关的服务：(1)数据中心，包括托管和主机代管；(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似系统的储存、处理和管理；(3)信息技术；(4)信息和通信安全；以及(V)电子安全系统；任何性质的软件的许可和再许可等。

该公司的主要办事处位于巴西圣保罗市和州Engenheiro Luis Carlos Berrini大道1376号。它是西班牙Telefónica集团(“集团”)的成员，该集团在欧洲和拉丁美洲的多个国家开展业务。

于2022年12月31日，集团控股公司Telefónica S.A.(“Telefónica”)持有本公司全部直接及间接权益。74.20% (73.58%于2021年12月31日)，附注24.a。

该公司在巴西证券委员会(“CVM”)注册，其股票在B3市场交易。它还在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册，其美国存托股份(“ADS”)由其普通股支持，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”-“纽约证券交易所”)交易。

B)业务

除其他活动外，该公司在巴西各地提供以下服务：(I)固定交换电话服务优惠安排(“STFC”)；(Ii)多媒体通讯服务(“SCM”，数据通讯，包括宽带互联网)；(Iii)个人移动服务(“SMP”)；及(Iv)有条件接入服务(“SEAC”-付费电视)及(V)私人有限公司服务(“SLP”)。

服务特许权和授权由巴西电信管理局(“ANATEL”)根据1997年7月16日第9472号法律--“电信法总则”(“Lei Geral das Telecomunicaçóes”-LGT)的规定负责管理巴西电信部门。

根据STFC服务专营权协议，每个两年，在协议的有效期内20-截至2025年12月31日的年度期限，公司将支付相当于2扣除适用税项和社会缴款税后的上一年度STFC收入的百分比(附注23)。

在13.879/2019年法律生效之前，无线电频率的使用授权通常为15年，并且只能延长一次，期限相同。在上述法律的规范性修改之后，允许授权授权的连续延期，尽管10.402/2020年号法令才明确了对当前条款的适用性，该法令详细说明了与新的连续延期制度有关的要求，并且新制度也涵盖了目前的授权。

该法令规定了Anatel评估延期请求范围的参数，例如确保有效利用无线电频率、竞争方面、满足公共利益以及履行已经对Anatel承担的义务。

F-12

目录表

目前，每个两年，在第一次延期后，公司必须支付相当于2前一年通过SMP拨备获得的收入的百分比，扣除税收和社会贡献(附注23)，在某些条件下，在第15年，公司将只支付相当于1占其上一年收入的1%。该计算考虑了基本服务计划和替代服务计划的净收入。2018年7月，Anatel发布了带有新的公共频谱价格监管的695号决议。该决议为许可证延期的成本确立了新的标准。该公式包括授权时间、地区收入和提供商使用的频谱。部分付款可以转换为投资承诺。

本公司许可证/授权的更多细节载于附注14.

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2)编制和列报财务报表的依据

A)遵约声明

综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制和列报的。

B)准备和介绍的基础

财务报表是根据历史成本编制的(除非需要不同的标准)，并进行了调整，以反映按公允价值计量的资产和负债的估值，或在《国际财务报告准则》要求进行此类估值时考虑按市值计价的估值。

当资产和负债有可能在未来12个月内变现或结清时，资产和负债被归类为流动资产和负债。否则，它们将被分类并显示为非当前状态。唯一的例外是递延税项资产和负债的余额，这些资产和负债被分类并完全显示为非流动资产和负债。

现金流量表是根据国际会计准则第7号--现金流量表编制的，反映了采用间接法列报的年度内发生的现金变化。

董事会在2023年2月15日召开的会议上授权发布本合并财务报表。

C)职能货币和报告货币

除非另有说明，该公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以数千巴西雷亚尔/雷亚尔(雷亚尔)为单位。

该公司的职能和报告货币是巴西雷亚尔。用外币进行的交易折算成巴西雷亚尔如下：(1)资产、负债和股东权益(不包括股本和资本准备金)按资产负债表日的收盘汇率换算；(2)费用和收入按平均汇率换算，但按交易日期汇率换算的特定交易除外；(3)股本和资本准备金按交易日期汇率换算。

在国外转换投资的收益和损失在全面收益表中确认。货币资产和负债在交易之日与年终结算时的汇率之间的折算收益和损失(境外投资的折算除外)在损益表中确认。

D)2021年和2022年的公司活动

d.1) FiBrasil手术

2021年7月2日，公司经董事会于2021年3月2日批准，并在获得相关监管授权后，与全球投资集团魁北克储蓄银行(“CDPQ”)以及总部由公司控股股东西班牙电信全资拥有的西班牙Telfónica Infra，SLU(“TEF Infra”)签订了协议，通过Fisil BraeStructura Fibra SA(“Fibrasil”)在巴西市场建设、发展中立而独立的光纤网络(“交易”)。

F-13

目录表

国防部于2021年4月6日公布了经济防务行政委员会(CADE)总监督的一项决定，该决定无限制地批准了该公司与TEF Infra和CDPQ之间的合资协议，由FiBrasil。2021年4月23日，提出上诉或传票的期限届满，CADE不受限制地批准了CADE总监督2021年4月6日的决定，从而证明了最终和不可上诉的决定。在分析合并时，CADE的总监督没有提出反竞争的担忧。该公司指出，该业务可能会通过部分剥离该公司与FiBrasil之间的服务来刺激竞争，这些服务是作为电信基础设施的光纤网络，以及为其他电信服务提供商提供的批发服务。

由于TEF Infra是西班牙Telefónica集团的一部分，这笔交易有待欧盟反垄断机构的批准，欧盟反垄断机构于2021年4月22日批准。

2021年6月7日，Anatel事先同意实施交易，因此于2021年9月23日发布了一项顺序命令，决定搁置先前同意程序，因为按照Anatel章程的规定，其目的已尽。

作为FiBrasil的主要客户，该公司遵循其在光纤市场的增长战略，利用向客户交叉销售服务，最大化投资资本回报，巩固自己作为该国领先的融合运营商的地位。

国际财务报告准则第10号载有关于在失去控制权时对子公司的权益变动进行会计处理的指导意见。在这种情况下，规则规定，留存权益必须按其公允价值估值(根据销售价格)，任何差额都必须记录在收入中(除已售出部分的注销外)。西班牙电信集团采用这种方式在其子公司(Company和TEF Infra)登记交易。

以下是交易于2021年7月2日结束后产生的会计影响：

​	​	​
对公司投资的影响
事件		1000雷亚尔
公司在FiBrasil的资产出资(1)		229,961
7/02/21在FiBrasil的结果(2)		(1,789)
在出售前于7/02/21投资FiBrasil		228,172
向TEF基础设施和CDPQ出售股权的注销成本(3)		(134,144)
在出售后，于7/02/21投资FiBrasil		94,028
股权变动的重新计量(四)		80,400
投资FiBrasil于07/02/21(收盘)		174,428
重新计量该公司在FiBrasil的持股的公允价值(5)		41,095
在FiBrasil的投资于07/02/21(收盘后)		215,523

(1)	公司以不动产、厂房设备和无形资产出资，发行1,199,900新普通股，名义的，无面值的(附注13和14)。

(2)	对被投资人因营业费用、所得税和社会贡献净额产生的损失进行权益会计调整。

(3)	注销该公司在FiBrasil的投资成本，即：(1)R$95,817在出售时499,999股票到TEF基础设施；和(Ii)R$38,327在出售时200,000股票转至CDPQ。

(4)	重新计量因本公司放弃认购权而产生的股权变动，该变动发生在交易中。这一差异是通过比较FiBrasil股权中的当前股权与之前的投资余额来确定的。这笔钱是免税的。

(5)	指失去控制权时按公允价值重新计量投资中保留的部分。

F-14

目录表

​	​	​
对公司业绩的影响
事件		1000雷亚尔
将公司投资出售给TEF基础设施和CDPQ的代价的公允价值(1)		659,440
向TEF基础设施和CDPQ出售股权的注销成本(2)		(134,144)
按比例注销处置公司投资的商誉(3)		(135,106)
CDPQ未来认购奖金的公允价值(4)		58,138
与业务直接相关的费用(5)		(31,751)
运营结果		416,577
7/02/21在FiBrasil的结果		(1,789)
重新计量该公司在FiBrasil的持股比例(6)		80,400
重新计量该公司在FiBrasil的持股的公允价值(7)		41,095
税前收入		536,283
当期所得税和社会贡献(8)		(55,277)
递延所得税和社会贡献(9)		(97,155)
交易的净结果		383,851

(1)	指出售本公司在FiBrasil的股份，详情如下：(I)499,999共享到TEF基础设施，将在四分期付款，第一期为现金，其余三期为每年7月到期的分期付款，直至2024年；(2)200,000CDPQ的股票，以现金形式。

(2)	见本公司在FiBrasil持有的投资成本在出售时的冲销499,999共享到TEF基础设施和200,000股票转至CDPQ。

(3)	指按比例注销商誉，通过比较销售价值与现金产生单位的留存部分，加上销售价值，并应用于现有商誉。

(4)	指公司在未来认购奖金中所占份额的公允价值，将由CDPQ在FiBrasil执行，前提是满足合同条件。此金额每月更新一次。

(5)	指与交易直接相关的咨询费、报告费、服务费。

(6)	指因本公司放弃认购权而发生的持股变动的重新计量。这一数额是通过比较FiBrasil股权中的当前股权与之前的投资余额来确定的。这笔钱是免税的。

(7)	指失去控制权时按公允价值重新计量投资中保留的部分。

(8)	指当期所得税和按处置所得净收入计算的社会贡献(收入数额从投资注销成本中扣除，考虑到现金收入部分)。

(9)	指递延所得税和社会贡献，是根据处置(收入数额减去投资注销成本，考虑分期付款)、按比例注销投资处置商誉和CDPQ未来认购权证的公允价值的净结果计算的。

交易的完成为公司带来了积极的运营影响，达#雷亚尔。416,577(注27)和扣除所得税和社会贡献前的积极结果#雷亚尔536,283.

随着交易于2021年7月2日完成，FiBrasil的股权控制权成为CDPQ集团与50%和西班牙电信50% (25%用于公司和25%用于TEF基础设施)。

F-15

目录表

d.2) 出售巴西电信Cloud e Tecnologia(“CloudCo Brasil”)的股权

2021年8月2日，公司董事会批准签署股份买卖和认购协议，根据该协议，公司将其持有的巴西电信技术公司(“CloudCo Brasil”)持有的部分股份出售给西班牙电信的间接子公司西班牙电信网络安全和云技术公司(“TC&CT”)和一家总部设在西班牙的公司。

这笔交易将使该公司与TC&CT合作，发展一家致力于B2B云计算服务和解决方案的巴西公司CloudCo Brasil，旨在利用其在服务和解决方案方面的定位，并抓住业务增长机会。

除了公司已经获得的授权或批准外，这项交易不需要事先获得监管授权或批准，也不会改变公司的股权结构。它不会对股东造成任何稀释，通过加速增长和提高运营效率为股东创造价值。

本公司采用国际财务报告准则第10号作为交易记录，其中载有对附属公司权益变动的会计指引。

自2021年8月2日交易结束后产生的会计影响如下：

​

​	​	​
对公司投资的影响
事件		1000雷亚尔
公司对资源的出资(1)		28,000
向TC&CT出售股权的注销成本(2)		(5,683)
CloudCo巴西会议8/02/21的结果		(5,523)
股权变动的重新计量(三)		30,900
在完成交易后，于8/02/21投资CloudCo Brasil		47,694

(1)公司以资金出资，发行319,900新普通股。

(2)本公司持有的CloudCo Brasil投资成本的撇账，拨入“其他资本储备”(附注24.b)。

(3)重新计量TC&CT向CloudCo Brasil提供的资本在“其他资本储备”下拨付的股权变动(附注24.b)。

​	​	​
对公司股权的影响
事件		1000雷亚尔
将公司投资出售给TC&CT的对价的公允价值(1)		19,260
向TC&CT出售股权的注销成本(2)		(5,683)
向TC&CT出售股权所得资本收益的当期所得税和社会贡献		(4,616)
股权变动的重新计量(三)		30,900
按比例注销处置公司投资的商誉(4)		(12,871)
递延所得税和按比例注销公司投资商誉的社会贡献		4,377
关闭后对公司股权的总影响		31,367

(1)	指出售公司在CloudCo Brasil的股份，64,949普通股，在成交日以现金形式收到。

(2)	指本公司持有的CloudCo Brasil投资成本的冲销。

(1)	重新计量因TC&CT向CloudCo Brasil出资而导致的股权变化。

F-16

目录表

(4)	指按比例撇销现有商誉，将出售价值与现金产生单位的保留部分，加上适用于现有商誉的销售价值作比较(附注14)。

随着交易的完成，2021年8月2日，CloudCo Brasil由公司控制，50.01其股本的百分比(49.99按TC&CT计算的百分比)。这样，在CloudCo Brasil范围内，公司与TC&CT之间的关系将由同日签署的股东协议进行调整。

d.3) 出售西班牙电信物联网、巴西大数据技术公司(“巴西物联网”)的股权

2021年11月1日，公司董事会批准签署股份买卖和认购协议，通过该协议，公司将其持有的、由其子公司西班牙电信、巴西大数据技术公司(“IoTCo Brasil”)发行的部分股份出售给西班牙电信的间接子公司西班牙电信物联网和大数据技术公司(“TI&BDT”)(“交易”)。

这笔交易将使该公司与TI&BDT合作，发展一家致力于物联网和大数据服务以及B2B解决方案的巴西公司，旨在加强其在全球解决方案和平台方面的定位，并抓住这些业务的增长机会。

除本公司管治机构已取得的授权外，该交易不受任何监管授权或额外批准，亦不会改变本公司的资本结构，亦不会对其股东造成任何摊薄，透过加速增长及提高营运效率为股东创造价值。

本公司采用国际财务报告准则第10号作为交易记录，其中载有对附属公司权益变动的会计指引。

自2021年11月1日交易结束后产生的会计影响如下：

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​	​	​
对公司投资的影响
事件		1000雷亚尔
股权变动的重新计量(一)		41,352
在IoTCo巴西的投资，11/01/21，交易结束后		41,352

(1)重新计量TI&BDT对IoTCo Brasil的出资所引起的股权变动，并从“其他资本储备”中拨付(见附注24.b)。

​	​	​
对公司股权的影响
事件		1000雷亚尔
将公司投资出售给TI&BDT的对价的公允价值(1)		19
向TI&BDT出售股权所得资本收益的当期所得税和社会贡献		(6)
股权变动的重新计量(二)		41,352
按比例注销处置公司投资的商誉(3)		(10,184)
递延所得税和按比例注销公司投资商誉的社会贡献		3,463
关闭后对公司股权的总影响		34,644

(1)	指出售本公司在IoTCo Brasil的股权，指100股票，在成交日以现金形式收到。

(2)	重新计量因TI&BDT向IoTCo Brasil的出资而导致的股权变化。

(3)	指按比例撇销现有商誉，将出售价值与现金产生单位的保留部分，加上适用于现有商誉的销售价值作比较(附注14)。

随着交易的完成，2021年11月1日，IoTCo Brasil由公司控制，50.01其股本的百分比(49.99%由TI&BDT提供)。这样，IoTCo Brasil范围内的公司与TI&BDT之间的关系将受同日签署的股东协议的约束。

F-17

目录表

d.4) 数字教育合资企业的组建

2022年4月8日，本公司与尼玛控股有限公司(“尼玛教育”)成立了数字教育服务合资企业VivaE Education ação Digital S.A.。在这一天，在满足某些先例条件(包括在经济防卫行政委员会作出最终裁决时批准经营)之后，最终确定了公司文件和商业协议，使合资经营得以启动。运营将提供在线资格认证课程，重点是技术、管理、工商管理和旅游等领域的终身学习和就业能力，为客户提供个性化的发展路径，其最新内容与当前就业市场需求保持一致。这将通过一个数字教育平台提供。尼玛教育在提供数字课程方面的技术诀窍与巴西电信的规模和分销能力相结合，为合资企业提供了利用就业市场的手段，为其学生的发展和独立做出了贡献。

该合资企业成立于2022年4月8日，拥有50公司拥有的股权百分比，以及50直到2022年12月31日，公司和尼玛教育贡献了雷亚尔$10,000每一个.

d.5) Fundo Vivo Ventures的章程

2022年4月11日，董事会批准成立企业风险投资基金，与西班牙电信开放创新公司SL(UnPersonal)(“西班牙电信开放创新公司”)一起成立，名为Vivo Ventures(“VV”)，旨在投资于专注于创新解决方案的初创公司，以加速公司B2C生态系统的增长。VV将获得预计#雷亚尔的投资。320100万美元，将在第一次投资五年，在健康、金融、教育、娱乐、智能家居、市场等领域的初创企业。本公司持有98VV和西班牙电信开放创新公司认缴资本的百分比2%。通过VV，公司打算通过与初创公司建立重要的合作伙伴关系来促进其数字业务的扩张，通过创新的服务和产品来补充向客户提供的价值主张，重点是其数字化的目标，以培育和利用其广泛的分销链，并促进Vivo品牌的潜力。

截至2022年12月31日，该公司和西班牙电信开放创新公司已投资雷亚尔$21,068在VV中，其中R$20,647由公司和雷亚尔$421由西班牙电信开放创新。

2022年8月26日，VV签订了一份可转换票据协议，这是一项价值美元的投资协议3持有Credit Vista Technologies Limited，Credit Vista Tecnologia Para Personal Finance Eireli(“Klavi”)的控股公司。这项投资是通过购买可转换为股份的期票进行的。克拉维是一位金融科技，通过SaaS平台(软件即服务)提供开放的金融解决方案，利用数据智能让客户更快速、更准确地开发金融产品和服务。

d.6) 收购部分OI UPI移动资产(业务合并)

本公司遵照CVM第44/2021号决议通知其股东及市场，其于二零二二年四月二十日作为买方之一，而OI S.A.-In司法追讨(Oi Móvel S.A.)(下称“OI”)作为卖方，已完成收购事项，详情载于日期为二零二一年一月二十八日的股份买卖合约及经修订的其他契诺(“合约”)。因此，公司收购了Garliava RJ基础设施公司(“Garliava”)发行的所有股份，根据合同所附的分离和分割计划(“UPI移动资产--电信”)，UPI移动资产的一部分(定义见合同)已转让给公司。

此次收购需要获得适用的公司和监管授权，包括来自Anatel和CADE的授权。2022年1月31日，Anatel通过对合同中设想的操作施加条件(“同意法案”)，事先给予同意。2022年2月9日，本公司通知其股东和市场，CADE行政法院在同一天举行的会议上批准了08700.000726/2021-08号合并法案，供其评估合同的达成，但须视《集中控制协议》(“ACC”和“CADE批准”)的执行情况而定。

F-18

目录表

2022年4月20日，该公司支付了雷亚尔$4,884,588，扣留了雷亚尔#美元的金额488,458，相当于10这笔款项的%，以100自收购日期起重述CDI%，以确保对成交后价格调整所产生的任何金额进行任何补偿，以及根据协议条款对成交后将实施的剩余行为所产生的赔偿。

在收购价格中增加了欠OI的下列金额：(1)雷亚尔#110,205，取决于迁移客户群和频率的某些目标的实现情况(除其他外)，预计下一次付款12个月。根据协议的规定，这一金额将由以下人员重述100从购置日到付款日的CDI的百分比；和(Ii)R$8,333提到OI因解雇与UPI Ativos Móveis有关的OI某些雇员而产生的遣散费。

因此，根据协议规定的条件，收购UPI Ativos Móveis部分股份的总购买对价如下：

​

​	​	​
收购的现金对价		4,884,588
对收购支付的金额保留10%(附注21)		488,458
按照协议规定的采购价格		5,373,046
或有负债(附注21)		110,205
终止费(附注21)		8,333
转移的总对价		5,491,584

​

该公司还与OI签订了其他补充付款承诺，如下：

●

R$147,551，由Garliava to Oi于2022年4月20日全额支付，用于在12个月，用于继续授予Garliava的移动业务，不包括合同范围内的某些过渡服务费用。

●

R$179,000，指按月支付的按月支付的数据传输容量合同的净现值。10年期句号。

在此次收购的背景下，公司在UPI Mobile资产中的份额为：(I)客户：大约12.5百万美元(相当于30占UPI移动资产总客户群的百分比)-根据Anatel 2022年2月的数据；(Ii)Spectrum(许可证)：43 MHz，全国人口加权平均(46占UPI移动资产射频的百分比)；和(3)基础设施：使用2,700移动接入站点(对应于19UPI Mobile Assets网站的百分比)。

这笔交易促进了巴西电信行业的利益，扩大了其以可持续和合理的方式进行投资和培育创新技术的能力，通过建设和扩大采用5G和光纤等尖端技术的网络，为国家的数字化做出贡献，为用户带来更好的覆盖和质量的服务。

这笔交易通过优化运营成本和有效分配整合资产所带来的投资，有可能为公司带来协同效应。

收购完成后，从2022年4月20日起，该公司成为Garliava的直接母公司。Garliava总部设在巴西，在巴西和国外提供电信服务，特别是SMP和SCM；它提供基础设施和网络维护、安装服务和租赁，包括设备的放置；通过自己和第三方、电信、通信、计算机和其他设备，以任何方式提供商品和/或服务零售和专业批发贸易服务，包括通过任何实体和/或远程销售渠道，如自有和第三方商店、门到门、电话(电话销售)和互联网，以及与其公司目的相关或相关的其他活动。

根据IFRS 3(R)-企业合并，企业收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。在这些合并财务报表发布之日，公司已经通过分析收购的可确认资产的公允价值和从Garliava承担的负债的公允价值，完成了收购价格分配报告(收购价格分配-PPA)。

F-19

目录表

该公司用来确定这些公允价值的假设、批判性判断、方法和假设如下：

许可证

许可证的公允价值是采用收入法下的贴现现金流量法确定的，该方法考虑了已确认资产或业务的盈利能力。这种办法的前提是，一项资产或企业的价值可按其使用年限内收到的净经济收益(现金收入减去现金支出)的现值来计量。在收购日分配给许可证的公允价值为#雷亚尔。2,518,836，将在以下平均期限内摊销10.08几年，从5年至15年.

在评估许可证时使用的主要假设是：(1)收入：基于从OI迁移到Garliava的现有活跃客户数量以及每个用户的平均收入(ARPU)，考虑到估计的年度客户损失9平均每年%；(Ii)成本和开支：根据本公司获得的历史数据和对长期营业利润率正常化的预期进行预测。这些预测是根据固定和可变费用百分比，根据通货膨胀调整固定部分，根据收入调整可变百分比；(3)OIBDA利润率：在35.3% in 2022 and 54.5到2030年。所观察到的利润率增长是由于业务规模的增长、效率的提高、通过合并Garliava的业务在公司内部实现的运营协同效应；iv)折旧：指9.2净营业收入的%；税率：34%，根据巴西税法；和(V)税后贴现率：12.4%.

客户组合

客户组合的估值采用Meem法(“多期超额收益法”)，其基础是扣除隐含的缴款债务后，从可归因于客户基础的未来经济利益中贴现现金流。为了估计客户群的剩余使用寿命，使用流失率对客户关系的平均持续时间进行了分析。

其目的是估计一条寿命曲线，该曲线预测与当前客户群相关联的未来营业额概况。作为客户寿命曲线的近似值，考虑了所谓的“爱荷华州曲线”。在收购日分配给客户组合的公允价值为#雷亚尔。96,195，将根据每类客户的使用寿命以直线方式摊销，平均年限为6.60几年，从5年至8年.

评估客户组合时使用的主要假设是：(I)客户：5评估了与客户的关系，即：B2C预付费、B2C后付费、B2C控制、B2B后付费和B2B M2M；(Ii)收入：基于按类型划分的现有客户数量，从OI迁移到Garliava，以及提供服务所收取的ARPU。在收入预测中，考虑了对每年客户流失和ARPU稳定性的估计；(Iii)流失率：根据客户离开的历史百分比计算，范围为26.8%至50.2%；(Iv)成本和开支：根据公司获得的历史数据以及对长期营业利润率正常化和通过合并Garliava在公司内部的业务实现的经营协同效应的预期进行预测。这些预测是基于费用的固定和可变百分比，根据通货膨胀调整固定部分，根据收入调整可变部分，考虑增加97营销费用的百分比，以反映根据市场标准与获得新客户有关的排除费用；(V)税率：34%，根据巴西税法；和(V)税后贴现率：12.4%.

或有负债的公允价值

根据IFRS 3(R)企业合并，购买方在收购日确认在企业合并中承担的或有负债，即使不可能需要资源外流来清偿该负债，前提是该负债是由过去事件产生的现有负债，且其公允价值能够可靠地计量。公允价值为雷亚尔的或有负债#453,697根据于收购日结算的估计现金流出而厘定。

F-20

目录表

收购的净资产的公允价值为雷亚尔。2,096,874和善意：

​

​	​	​
流动资产		542,289
现金和现金等价物		64,056
应收贸易账款		371,328
可追讨的税项、收费及供款		9,988
预付费用		96,917
​	​	​
非流动资产		3,647,190
可追讨的税项、收费及供款		1,798
递延税金(4)		218,670
预付费用		43,795
财产、厂房和设备(1)		674,166
无形资产(2)		2,708,761
购入资产的公允价值		4,189,479
​	​	​
流动负债		1,157,474
应付贸易帐款		120,626
应缴所得税和社会缴款税		1,494
应付税项、收费及供款		201,635
租契		107,590
条文		655,827
递延收入		35,347
其他负债		34,955
​	​	​
非流动负债		935,131
租契		481,434
第(3)款		453,697
​	​	​
承担负债的公允价值		2,092,605
购入净资产的公允价值		2,096,874
商誉(5)		3,394,710
考虑的总数		5,491,584

(1)	包括不动产、厂房和设备的减记(#雷亚尔131,578).

(2)	包括许可证的公允价值(雷亚尔#2,518,836)和客户组合(雷亚尔$96,195).

(3)	包括税务或有负债的公允价值(#雷亚尔453,697).

(4)	包括或有负债的递延税金(#雷亚尔154,257).

(5)	根据业务合并产生的预期协同效应在收购中记录的商誉。

其他信息

退出权

根据修订后的第6,404/1976号法律(“公司法”)第256条，公司于2022年8月4日召开特别股东大会(“AGE”)。由于这项批准，本公司发行的股份持有人如未投赞成票、弃权或没有出席股东特别大会，有权退出本公司(“退出权”)(附注24.b)。

F-21

目录表

收盘后调价通知

于2022年9月17日，本公司连同Claro S.A.及Tim S.A.(“买方”)根据协议条款通知OI：(I)为买方利益而厘定收盘后价格调整(“收盘后价格调整通知”)；及(Ii)买方有权向OI赔偿的截至该时刻(按合同规定)的已知亏损，总额达$雷亚尔。353,269，其中R$63,863可归因于本公司。

成交后价格调整通知提供在专业公司的支持下计算的价值和计算，基于对收到的信息和对协议的理解的最佳分析，总计最高金额为#雷亚尔。3,186,922为了购买者的利益而进行价格调整。在计算的调价金额中，公司应占金额最高相当于雷亚尔$1,075,461，并在这笔金额中，雷亚尔$488,458对应于扣缴的金额10收购支付金额的%(“价格调整”)。

仲裁

在买方和OI就价格调整交换通知后，2022年10月3日，由于OI明显不遵守协议的某些条款，本公司与Claro S.A.和TIM S.A.一起，根据SPA条款，通过向市场仲裁庭提交合格的仲裁请求，对OI提起仲裁程序(“仲裁”)。

里约热内卢法院的裁决

2022年10月3日，里约热内卢州首府司法区第七商业法院在Oi司法重组程序范围内发布了一项禁令，批准Oi提出的一项禁令，即购买者将从UPI Ativos Móveis最新收购价格中扣留的金额进行司法存款，相当于雷亚尔#美元。1,527,802，直至交易完成后收购价格调整引起的争议通过仲裁解决，金额为雷亚尔$515,565与公司的份额相对应。

根据里约热内卢州首府司法区第七商业法院的初步裁决，2022年10月20日，公司支付了一笔雷亚尔的司法保证金。515,565。2022年12月31日的更新余额为雷亚尔#522,297.

其他

截至2022年4月20日交易结束时，公司产生的交易成本约为雷亚尔#美元。49.6百万美元。这些费用不属于在发生费用期间确认为费用的购买对价的一部分。

用于提供服务的应收账款的公允价值合计为#雷亚尔。371,328截至收购日期，与账面价值雷亚尔$没有差异407,360(毛额)，减值损失估计总额为#雷亚尔36,032.

从收购之日到编制季度信息之日，Garliava贡献了#雷亚尔。1,117,232到公司的净营业收入和一美元的利润4,542.

Garliava的合并

2022年12月16日，公司董事会批准了Garliava合并为公司的条款和条件(“合并”)，以及召开公司特别股东大会审议合并的建议，合并的效果须事先得到Anatel的批准(附注35.b)。

d.7) 间接子公司收购一家公司(企业合并)

2022年10月3日，西班牙电信基础设施有限公司。(“TIS”)为本公司的间接附属公司，收购了Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的所有股本配额。(“VITA IT”)(“交易”)，已获相关监管机构批准。

F-22

目录表

这笔交易的金额可能高达#雷亚尔。120,000，取决于双方商定的业务和财务指标的实现情况。这一价格得到了一家独立公司准备的评估报告的支持。交易文件包含此类交易常见的条款和规定，如陈述和担保、赔偿等。在该行动之前，对VITA IT进行了财务、行政、法律、财务和业务方面的调查。

这笔交易是该公司加强其在网络市场的表现和地位的战略的一部分，通过供应网络设备(例如：交换机、路由器和Wi-Fi接入点)以及为公司的公司网络提供实施、管理和技术支持服务。

随着交易于2022年10月3日完成，TIS成为VITA IT的直接母公司。VITA IT总部设在巴西，为不同规模的公司提供解决方案集成商，提供专业和管理型网络服务，以及硬件和软件转售。TIS和VITA IT的资源和能力的结合将为公司的客户组合创造附加值，这要归功于两家公司在信息技术和网络活动方面的相同管理下的表现。除了实现收入增长和提高业务利润率外，该行动还将使更大规模和可持续地利用新业务成为可能。VITA IT、TIS和公司之间的整合计划旨在保留其价值并使VITA IT的业务保持连续性。

根据IFRS 3(R)-企业合并，企业收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。

在本公司的这些综合财务报表发布之日，TIS正在通过对收购的可确认资产的公允价值的确定和VITA IT承担的负债的分析，最终确定购买价格分配报告(购买价格分配-PPA)。据估计，这项最终分析将在管理层掌握所有有关事实的信息后尽快完成，最长期限不超过自购置之日起12个月。

F-23

目录表

以下是购入净资产公允价值构成的初步摘要，金额为雷亚尔11,964，以及在收购日产生的商誉，在工程完成后仍有可能进行调整：

​

​	​	​
流动资产		30,408
现金和现金等价物		5,334
应收贸易账款		17,063
库存(1)		4,958
可追讨的税项、收费及供款		119
其他资产		2,934
​	​	​
非流动资产		37,289
司法存款及扣押	​	1,187
财产、厂房和设备		1,853
无形资产(2)		34,249
购入资产的公允价值		67,697
​	​	​
流动负债		27,238
人事、社会收费和福利		2,728
应付贸易帐款		19,509
应缴所得税和社会缴款税		165
应付税项、收费及供款		794
其他负债		4,042
​	​	​
非流动负债		28,495
应付税项、收费及供款		295
第(3)款		28,200
​	​	​
承担负债的公允价值		55,733
购入净资产的公允价值		11,964
商誉(5)		98,851
考虑的总数		110,815

(1)	包括库存项目剩余价值的分配(#雷亚尔1,510)，由历史收购的平均值确定，摊销1个月.

(2)	包括分配给品牌的公允价值(雷亚尔$4,527)，使用特许权使用费减免法计算，将在#年期间以直线方式摊销。2年.

(3)	包括分配给客户投资组合的公允价值分配(雷亚尔#美元29,545)，使用Meem法(多期超额收益法)进行评估，该方法将在#年期间按直线摊销。9.3好几年了。

(4)	指分配给或有负债的公允价值分配(雷亚尔#美元28,200)，正在由SELIC更新。

(5)	指收购Vita IT时计算的商誉价值，预期被收购方业务的合并将产生未来的协同效应，可能用于税务目的。

转移的对价金额为#雷亚尔。110,815，将支付如下：R$42,000，在交易完成时以现金支付，以及雷亚尔$68,815将根据IPCA重述的合同条款支付。

F-24

目录表

E)合并的基础

2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分别持有子公司和共同控制公司的直接股权如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​		股权			​	​	​	​
​		类型：		​		​		国家		​
被投资人	​	投资	​	12.31.22	​	12.31.21	​	(总部)	​	核心活动
Terra Networks Brasil Ltd.(“Terra Networks”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		互联网上的门户网站、内容提供商和其他信息服务
Telefônica Transportes e Logístia Ltd.(“TGLog”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		运输和物流
POP互联网有限公司(“POP”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		计算机、互联网和任何其他网络(内容的获取、制作、分发和展示)
Vivo Money信用权投资基金(“Vivo Money”)		子公司		100.00	%	100.00	%	巴西		信用权投资基金
Garliava RJ基础结构e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)		子公司		100.00	%	—		巴西		电信
Vivo Ventures Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia(“Vivo Ventures”)		子公司		98.00	%	—		巴西		投资基金
巴西电信云技术公司(“CloudCo Brasil”)		子公司		50.01	%	50.01	%	巴西		信息技术咨询
巴西电信物联网，大数据e Tecnologia do Brasil S.A.(巴西物联网)		子公司		50.01	%	50.01	%	巴西		信息技术咨询
Aliança Atlántica Holding B.V.(“Aliança”)		合资企业		50.00	%	50.00	%	巴西		电信业持股
AIX de Participaçóes公司(“AIX”)		合资企业		50.00	%	50.00	%	荷兰		地下电讯网络的营运
Participaçóes公司(“ACT”)		合资企业		50.00	%	50.00	%	巴西		地下电讯网络的营运
Viva E Education ação Digital S.A.(“VIVAE”)		合资企业		50.00	%	—		巴西		专业和管理发展方面的培训
FiBrasil Infrastructure Structure Tura e Fibraótica S.A.(“FiBrasil”)		合资企业		25.01	%	25.01	%	巴西		关于电信网络的技术建议

​

于附属公司或合营公司持有的权益按权益法在个别财务报表中计量。于综合财务报表中，投资及所有资产及负债余额、附属公司交易及股权所产生的收入及开支已完全撇除。合营企业的投资在合并财务报表中按权益法计量。

F-25

目录表

有关被投资人的资料载于附注12。

F)分部报告

业务部门被定义为公司的组成部分，有单独的财务信息可用，并由运营决策专业人员在定义如何向个别部门分配资金和评估部门业绩时进行定期评估。考虑到：(I)所有高级管理人员和管理人员的决策均基于综合报告；(Ii)本公司及其子公司的使命是为其客户提供优质的电信服务；(Iii)所有与战略规划、财务、采购、短期和长期投资有关的决策都是在综合基础上作出的，因此，本公司及其子公司在一个单一的经营部门运营，即提供电信服务。

G)重要的会计做法

为了解在编制本公司财务报表时所应用的确认及计量基础，重要及相关的会计政策载于有关政策的附注内。

编制2022年12月31日终了年度合并财务报表时采用的会计政策与编制2021年12月31日终了年度合并年度财务报表时采用的会计政策一致，但经国际会计准则理事会(会计准则理事会)核准并自2022年1月1日起生效的新公告、解释和修正案要求作如下改变：

●

《国际会计准则》第16号--财产、厂房和设备：修正案禁止实体从财产、厂房和设备的成本中扣除通过将资产带到使其能够以管理层预期的方式运营所需的地点和条件而生产的任何物品的销售收益。相反，实体在损益表中确认销售项目的产品和生产项目的成本。

●

IFRS 3--企业合并--对概念框架参考的修正：修正案用2018年3月发布的当前版本取代了对国际会计准则理事会概念框架以前版本的提及，但没有大幅改变其要求。该等修订为国际财务报告准则第3号的确认原则增加一项例外情况，以避免发行因负债及或有负债而产生的潜在‘第2天’收益或亏损，而该等负债及或有负债如分别发生，将属国际会计准则第37号或国际财务报告准则第21号的范围。这一例外要求各实体分别适用《国际会计准则》第37号或《国际财务报告准则21》的标准，而不是适用《概念框架》，以确定在购置之日是否存在现有债务。修正案还在IFRS 3中增加了一个新的段落，以澄清或有资产在购置日不符合确认条件。

●

国际会计准则第37号--准备金、或有负债和或有资产--繁重的合同：责任合同是指履行合同所产生的义务的不可避免的成本(即实体因为有合同而无法避免的成本)超过预期可获得的经济利益的合同。修正案规定，在评估合同是否繁重或亏损时，实体需要包括与提供货物或服务的合同直接相关的成本，包括增量成本(例如，直接人工成本和材料)和与合同活动直接相关的成本的分配(例如，用于履行合同的设备的折旧以及管理和监督合同的成本)。一般和行政费用与合同没有直接关系，除非根据合同条款明确向对方收取费用，否则不包括在内。

●

国际财务报告准则第9号金融工具--金融负债取消确认“10%”测试中的利率：修正案澄清了实体在评估新的或修改后的金融负债的条款是否与原始金融负债的条款有实质性不同时所包括的费率。这些费用只包括借款人和贷款人之间支付或收到的费用，包括借款人或贷款人代表另一方支付或收到的费用。

这些修正案的通过对通过初期(2022年1月1日)的个别和合并财务报表没有任何影响。

F-26

目录表

《国际财务报告准则》对国际会计准则理事会的新声明、问题、修正和解释

已发布但截至本公司财务报表发布之日尚未生效的新的和修订的准则和解释如下。本公司打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用它们(如果适用)。

●

《国际会计准则》第12号修正案--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款：2021年5月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第12号的修正案，这些修正案限制了国际会计准则第12号下初始确认例外的范围，从而不会更多地适用于产生同等应税和可扣除临时差异的交易。这些变化应适用于在提出的最早比较期间或之后开始的年度期间内发生的交易。此外，在所列最早的比较期间开始时，还应确认与租赁和退役债务相关的所有可扣除和应纳税的临时差额的递延税项资产(前提是有足够的应税利润)和递延税项负债。此规则更改在2023年1月1日或之后的财年生效。

●

对《国际会计准则1》的修正：流动或非流动负债的分类：2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号的修正，以明确将负债归类为流动或非流动负债的要求。修正案澄清：(1)什么是推迟结算的权利；(2)延期的权利必须在报告的基准日存在；(3)这种分类不受实体行使延期权利的可能性的影响；(4)只有当可转换负债中包含的衍生工具本身是股权工具时，负债的条款才不会影响其分类。这些变化从2023年1月1日起生效，必须追溯实施。

●

《国际会计准则》第8号修正案：会计估计的定义：2021年2月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第8号的修正案，其中引入了“会计估计”的定义。修正案澄清了会计估计数的变化与会计政策的变化和纠错之间的区别。此外，它们还阐明了实体如何使用计量技术和投入来制定会计估计。这些修订将从2023年1月1日或之后开始生效，并将适用于在该期间开始或之后发生的会计政策和估计的变化。

●

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务说明2的修正：会计政策披露；2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则实务声明2》进行重大判断的修正案，为帮助实体将重大判断应用于会计政策披露提供了指南和范例。修正案旨在帮助实体披露更有用的会计政策，取代披露重大会计政策的要求，并增加关于实体应如何应用重要性概念就政策披露作出决定的指导意见。会计学。《国际会计准则1》的修正案适用于2023年1月1日或之后的时期，并允许提前采用。由于实务说明2：作出重大判断的修正案提供了关于将材料的定义应用于会计政策信息的非强制性指导，因此这项修正案的通过日期不是必须的。

该公司估计，采用这些准则和修订不会在采用初期(2023年1月1日)对个别和合并财务报表产生重大影响。

本公司不期望在强制申请之前发布的任何声明、解释或修订能尽早通过。

H)重要的会计判断、估计和假设

编制财务报表需要使用某些关键的会计估计，并由公司管理层在应用其会计政策时作出判断。这些估计是基于经验、知识、年底可获得的信息以及其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件被认为在当时的情况下是合理的。由于估计过程中固有的标准，涉及这些估计数的实际结果可能与财务报表中记录的值不同。该公司至少每年审查一次其估计数。

F-27

目录表

本公司在编制该等财务报表时所采用的重大及相关估计及判断载于下列附注：应收贸易账款(附注5)；所得税及社会贡献税(附注8)；物业、厂房及设备(附注13)；无形资产(附注14)；拨备及或有事项(附注20)；营业净收入(附注25)；退休金计划及其他离职后福利(附注31)；以及金融工具及风险及资本管理(附注32)。

3)现金和现金等价物

A)会计政策

这些是按摊销成本计量的金融资产，其目的是为了满足短期现金承诺，而不是为了投资或其他目的。本公司及其附属公司认为现金等价物是一项短期投资，可随时转换为已知数额的现金，并须承受轻微的价值变动风险，并可在90天内赎回。

B)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
现金和银行(1)		53,449		103,541
短期投资(2)		2,220,385		6,344,942
总计		2,273,834		6,448,483

(1)	在2022年12月31日和2021年12月31日，合并结余包括雷亚尔#。10.576和R$66,682分别与金融清算所有关，与西班牙电信集团公司有关(注29)。

(2)	流动性高的短期投资基本上包括与一级评级金融机构签订的银行存单(“国开行”)和回购协议，以银行同业存单(“存单”)利率为指标，原始期限最长为三个月，具有无形的价值变化风险。这些投资的收入被记录为财务收入。。2022年12月31日，这些短期投资的平均报酬为106.17%CDI(100.17%2021年12月31日)。

​

4)金融投资

a)会计政策

它们是金融资产，按摊余成本计量，存在重大价值变化风险，不归类为现金和现金等价物。

B)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
投资基金-FDIC(1)		1,016		30,109
法律诉讼担保(二)		43,522		37,238
总计	​	44,538	​	67,347
当前		1,016		30,109
非当前		43,522		37,238

(1)	指对For-te Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios优先股的金融投资。

(2)	指对诉讼担保的财务投资(附注20)。

​

​

F-28

目录表

5)应收贸易账款

A)会计政策

该等金融资产最初按公允价值计量，其后按摊销成本计量，并根据根据合约条件提供的服务及售出的货物的价值，扣除估计减值亏损而评估。这些包括向客户提供的服务，这些服务在资产负债表日仍未记账，以及与销售手机、SIM卡、配件、信息技术设备(“Vivo Tech”产品)的广告和租金以及Vivo Money FIDC的信用权有关的其他应收贸易账款。

本公司计量估计减值损失准备的金额相当于预期终身信贷损失。

B)关键估计和判断

在厘定金融资产的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加及估计预期信贷损失时，本公司会考虑相关及可获得的合理及可承受的资料。这包括基于公司的历史经验、信用评估和考虑前瞻性信息的定量和定性信息和分析。虽然公司认为所使用的假设是合理的，但结果可能不同。

C)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
服务和商品(1)		10,435,637		9,951,918
互联互通金额(2)		824,960		698,361
VIVO Money FIDC	​	158,259	​	25,071
关联方提供的款项(附注29)		67,669		67,137
应收账款总额		11,486,525		10,742,487
估计减值损失		(2,396,382)		(2,171,336)
应收账款净额		9,090,143		8,571,151
​		​		​
当前		8,691,114		8,100,269
非当前		399,029		470,882

(1)	合并后包括雷亚尔#2,339,241和R$2,304,402将分别于2022年12月31日和2021年12月31日向客户计费。它还包括本说明d)项所列的合同资产数额(附注25.a)。

(2)	涉及向其他电信提供商开具账单的金额。

非经常贸易应收账款余额包括：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
B2B商品转售部分-24个月	​	235,368	​	258,751
来自OI集团的应收账款部分	​	—	​	29,527
Vivo科技产品(1)	​	443,761	​	415,653
应收名义金额		679,129		703,931
递延财务收入		(88,610)		(62,464)
应收账款现值		590,519		641,467
估计减值损失		(191,490)		(170,585)
应收账款净额		399,029		470,882

(1)	到期日的时间表是五年与Vivo科技产品相关的金额。

F-29

目录表

在2022年12月31日和2021年12月31日，没有客户占应收贸易账款净额的10%以上。

以下是按到期日分列的应收款项：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
即将到期(1)		7,575,318		7,133,696
逾期--1至30天		876,229		827,709
逾期--31至60天		189,164		259,641
逾期--61至90天		139,827		88,219
逾期--91至120天		121,984		117,612
逾期--超过120天		187,621		144,274
总计		9,090,143		8,571,151

(1)	包括本说明项目d)所列的合同资产数额(附注25.a)。

D)合同资产的变动

​

​	​	​	​	​	​	​
​		合同资产，总资产		损失准备金		合同资产，净额
余额在12.31.20		203,577		(34,894)		168,683
加法		417,765		—		417,765
核销		(442,741)		3,403		(439,338)
余额在12.31.21		178,601		(31,491)		147,110
加法		342,688		—		342,688
核销		(390,046)		4,940		(385,106)
余额12.31.22		131,243		(26,551)		104,692

​

E)减值损失估计数变动

​

​	​	​
余额在12.31.20		(2,072,578)
准备金净额估计损失补编(附注26)		(1,436,288)
核销		1,337,530
余额在12.31.21		(2,171,336)
准备金净额估计损失补编(附注26)		(1,315,614)
核销		1,126,600
业务合并-Garliava(Nota 2.d)	​	(36,032)
余额12.31.22		(2,396,382)

​

​

6)库存

A)会计政策

这些以平均收购成本和可变现净值中较低的较低者进行评估和列报。这些包括转售材料，如手机、SIM卡、配件、消费材料和维护。可变现净值是在正常经营过程中估计的销售价格减去估计的销售成本。

预计减值损失是为被认为过时或账面金额超过通常在合理期间内出售的材料和设备设立的。预计减值损失和存货陈旧的增加和冲销计入销售成本(附注26)。

F-30

目录表

B)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
待转售的材料		772,469		583,165
用于消耗的材料		36,255		67,278
其他库存		45,906		38,363
总计		854,630		688,806
减值或报废的估计损失		(64,906)		(48,981)
净合计		789,724		639,825

​

​

7)预付费用

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
与客户签订合同的增量成本	​	1,433,893	​	766,730
软件和网络维护		306,438		145,568
广告和宣传	​	191,366	​	215,508
个人	​	78,698	​	71,038
财务费用	​	37,585	​	18,251
租赁	​	35,336	​	43,465
保险		12,681		14,772
卫星和链路	​	12,360	​	148,113
其他		26,555		25,248
总计		2,134,912		1,448,693
​		​		​
当前		1,141,521		1,006,425
非当前		993,391		442,268

​

与客户签订合同的增量成本主要体现为向合作伙伴支付销售佣金，以获得因采用IFRS 15而产生的客户合同，这些佣金将根据合同条款递延至收入和/或将产生的经济效益，通常为2至6年。

下面，我们介绍了与客户签订合同时增量成本的变动情况：

​

​	​	​
余额在12.31.20		480,909
加法		703,243
核销(摊销)		(417,422)
余额在12.31.21		766,730
加法		1,165,051
核销(摊销)		(578,671)
业务合并-Garliava(Nota 2.d)		80,783
余额12.31.22		1,433,893
​	​	​

​

​

8)所得税和社会缴款税

A)会计政策

a.1) 现行税种

当期税务资产和负债按可向税务机关追回或应向税务机关支付的估计金额计量。计算上述金额所用的税率和法律是指在年终时有效或实质上有效的税率和法律。在资产负债表中，当期税额是扣除全年预付款后的净额。

F-31

目录表

与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税和社会缴款税也在权益中确认。管理层在税务法规需要解释的情况下定期评估税务状况，并因此在适当的时候制定拨备。

a.2) 递延税金

递延税项是由资产负债表日的资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异产生的。

递延税项资产确认所有可抵扣的暂时性差额、未使用的税项抵免和亏损，只要应纳税利润可能可用于实现可抵扣的暂时性差额和未使用的税项抵免和亏损，但以下情况除外：(1)与可抵扣的暂时性差额相关的递延税项资产是由于最初确认企业合并以外的交易中的资产或负债而产生的，并且在交易日不影响用于纳税目的的账面利润、收入或亏损；及(Ii)就与附属公司投资有关的可扣除暂时性差额而言，递延税项资产只有在暂时性差额有可能在不久的将来被拨回且可能有应课税利润可供使用的情况下才予以确认。

递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核，并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以扣减。已取消确认的递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来应课税利润有可能收回递延税项资产的范围内予以确认。

递延税项负债按所有暂定税项差额确认，但下列情况除外：(I)当递延税项负债因初始确认不可抵扣商誉或业务合并以外的交易中的资产或负债而产生，且不影响交易当日的账面利润或应课税溢利或税项亏损时；及(Ii)与投资于附属公司有关的暂时性税项差额，其中暂时性税项差额冲销期可予控制，而暂时性税项差额在不久的将来不太可能冲销。

递延税项资产及负债按预期将适用于资产变现或清偿负债年度适用的税率计量，按税法规定并于年终公布的税率计算。

递延税项资产及负债不会折现至现值，并在资产负债表中列为非流动资产，不论其预期变现如何。

直接计入权益的项目的税务影响也在权益中确认。递延税项以产生递延税项的交易为基础，以全面收益或直接以权益确认。

当存在法律或推定权利以抵销税务资产与税务负债，且递延税项与同一纳税实体有关且受同一税务机关管辖时，递延税项资产及负债按净额列报。

B)关键估计和判断

关于复杂税收法规的解释以及未来应纳税利润的数额和时间存在不确定性。本公司及其子公司根据估计，为税务机关的不同解释可能产生的后果设立了拨备。这项拨备的数额是基于各种因素，如以往的税务审计经验以及应纳税主体和相关税务机关对税收法规的不同解读。根据本公司或其附属公司各自注册地的现行条件，在各种问题上可能会出现此类解释上的差异。

本公司及其附属公司根据对未来利润的估计评估递延税项资产的可回收性。这种可回收性最终取决于在递延税项资产可扣除期间产生应税利润的能力。该分析根据反映最新趋势的最新内部预测，考虑了递延税项负债的冲销期以及对应税利润的估计。

F-32

目录表

确定税目的适当分类取决于几个因素，包括对递延税项资产的期间和变现的估计以及这些税项的预期支付日期。由于税法的变化或可能对税收余额产生影响的意外未来交易，所得税的实际收付流程可能与公司及其子公司的估计不同。

C)可追回的所得税和社会缴款税

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
可追回的所得税		542,325		344,856
可追讨的社会缴款税		80,135		40,222
总计		622,460		385,078
​	​	​	​	​
当前	​	622,460	​	382,386
非当前	​	—	​	2,692

​

D)应付所得税和社会缴款税

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
应付所得税		80,828		75,980
应缴社会缴款税		26,674		24,756
总计		107,502		100,736
​	​	​	​	​
当前	​	3,064	​	3,068
非当前	​	104,438	​	97,668

​

2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日记录的非流动金额分别指国际财务报告准则第23号--所得税处理的不确定性(附注8.g)中分类的税项。

F-33

目录表

E)递延税款

e.1) 细目和变化

下面，我们将介绍递延所得税(IR)和社会贡献(CS)的主要组成部分的构成和变动情况。

​

​

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​

​

​

​

业务

​

​

​

​

平衡打开

​

收入

​

全面

​

权益

​

​

​

平衡打开

​

收入

​

全面

​

组合

​

平衡打开

​

12.31.20

陈述式

收入

交易(3)

其他

12.31.21

陈述式

收入

-Garliava(注2.d)

12.31.22

递延税项资产(负债)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

税收损失所得税和社会贡献税(1)

1,462,498

1,351,213

​

—

—

(921)

​

2,812,790

(446,080)

​

—

​

—

​

2,366,710

对暂时性差额征收所得税和社会缴款税(2)

(5,738,397)

(996,724)

​

(135,805)

7,840

—

​

(6,863,086)

798,889

​

26,189

​

218,670

​

(5,819,338)

法律、劳工、税务、民事和监管或有事项拨备

​

1,792,417

​

287,153

​

—

​

—

​

—

​

2,079,570

​

183,889

​

—

​

191,930

​

2,455,389

应付贸易账款及其他规定

793,421

341,521

​

—

—

—

​

1,134,942

370,418

​

—

​

—

​

1,505,360

客户组合和商标

(34,171)

(202,747)

​

—

—

—

​

(236,918)

26,477

​

—

​

—

​

(210,441)

应收账款减值估计损失

592,930

17,402

​

—

—

—

​

610,332

56,067

​

—

​

—

​

666,399

调制解调器和其他P&E项目的估计损失

173,656

(48,438)

​

—

—

—

​

125,218

(11,906)

​

—

​

68,509

​

181,821

养恤金计划和其他离职后福利

320,732

31,187

​

(134,025)

—

—

​

217,894

14,079

​

26,335

​

—

​

258,308

利润分享

133,913

29,355

​

—

—

—

​

163,268

26,480

​

—

​

—

​

189,748

许可证

(2,285,874)

(396,047)

​

—

—

—

​

(2,681,921)

228,663

​

—

​

—

​

(2,453,258)

商誉(西班牙语和Navytree，万岁。和GVT部分。)

(6,606,476)

(641,954)

​

—

7,840

—

​

(7,240,590)

—

​

—

​

—

​

(7,240,590)

价值不高的物业、厂房及设备

​

(741,524)

​

(147,909)

​

—

​

—

​

—

​

(889,433)

​

(139,905)

​

—

​

—

​

(1,029,338)

技术创新法

(18,721)

5,628

​

—

—

—

​

(13,093)

3,319

​

—

​

—

​

(9,774)

关于其他暂时性的分歧

141,300

(271,875)

​

(1,780)

—

—

​

(132,355)

41,308

​

(146)

​

(41,769)

​

(132,962)

递延税金(负债)总额，非流动

(4,275,899)

354,489

​

(135,805)

7,840

(921)

​

(4,050,296)

352,809

​

26,189

​

218,670

​

(3,452,628)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延税项资产

6,051,884

​

​

​

​

​

​

​

​

7,898,149

​

​

​

​

​

​

​

8,674,222

递延税项负债

(10,327,783)

​

​

​

​

​

​

​

​

(11,948,445)

​

​

​

​

​

​

​

(12,126,850)

递延税金(负债)净额

(4,275,899)

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,050,296)

​

​

​

​

​

​

​

(3,452,628)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在资产负债表中列示如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司递延税项资产

138,641

​

​

​

​

​

​

​

​

121,748

​

​

​

​

​

​

​

379,093

递延税金(负债)

(4,414,540)

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,172,044)

​

​

​

​

​

​

​

(3,831,721)

(1)	根据巴西税法，这些税收最高可抵销至30%年度应纳税所得额，但在其他方面没有到期日。

2021年，公司确认了雷亚尔$1,405,565由于联邦最高法院(“STF”)在一项特别上诉中裁定，多缴税款的应收账款利息不应缴纳所得税和社会缴款，因此产生了递延所得税和社会缴款资产的利息(附注8.f)。

(2)	在支付拨备、发生应收贸易账款减值损失或变现存货以及冲销其他拨备时将变现的金额。

(3)指2021年出售CloudCo Brasil和IoTCo Brasil产生的递延税款(附注2.d)，

e.2) 未确认的税收抵免

2022年12月31日，递延税项资产(所得税和社会缴款税损失)未在子公司(POP、Recicla V、TGLog和TIS)的会计记录中确认，金额为#雷亚尔。75,003 (R$71,126于2021年12月31日)，因未来应课税溢利不可能足以抵销该等附属公司受惠于该等税项抵免。

F-34

目录表

e.3) 预期实现

下面，我们根据未来可能发生变化的预测，提出了实现净递延税项的预期期间。

​

​	​	​
年
2023	​	2,501,398
2024	​	526,633
2025	​	554,113
2026	​	416,615
2027	​	359,894
2028年起	​	(7,811,281)
总计	​	(3,452,628)

​

F)所得税和社会缴款费用的对账

本公司及其子公司按月、按应计制确认所得税和社会贡献税，并根据税务辅助试算表按估计纳税。根据截至资产负债表日的利润计算的税项计入负债或资产(视情况而定)。

下面我们提出了税务费用的对账，金额是通过适用以下法定税率计算的34%(所得税为25%和社会缴款税9截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。

​

​	​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
税前收入		4,831,591		5,959,529		6,008,234	​
所得税和社会缴款税支出，税率为34%		(1,642,741)		(2,026,240)		(2,042,800)	​
永久性差异：		​		​		​	​
股权回升		(8,072)		39,869		250	​
无人认领的权益		(56,933)		(38,311)		(16,699)	​
不可扣除的费用、礼物、奖励		(84,844)		(87,115)		(84,988)	​
与分配的股权利息相关的税收优惠	​	705,500	​	929,900	​	894,200	​
CSL税损构成和负基数(精选更新未到期债务)(1)	​	—	​	1,407,523	​	—	​
税务局和政务司司长就未到期债务的利息选择更新(一)		277,424		—		—	​
其他		35,977		44,202		12,330	​
税金借记		(773,689)		269,828		(1,237,707)	​
​	​	​	​	​	​	​	​
有效率		16.0	%	-4.5	%	20.6	%
现行所得税和社会缴款税		(1,126,498)		(84,661)		(61,427)	​
递延所得税和社会缴款税		352,809		354,489		(1,176,280)	​

(1)	2020年7月8日，该公司提交了曼达默斯5012373-88.2020.4.03.6100号令状，提供了保护，以确认其关于要求按SELIC税率缴纳公司所得税和社会贡献净收入的指控是非法和违宪的，因为不当征收的税款产生了利息收入应计。

2021年9月24日，联邦最高法院全体会议在虚拟系统下，在一般反响议题962下，判决了第1.063.187/SC号特别上诉，该议题涉及IRPJ和CSLL关于多付款项的Selic利息收入，类似于上述Mandamus令状。这一判决以一致表决的方式被接受，同意对IRPJ和CSLL征收多缴税款的违宪指控。2021年9月30日，公布了判决纪要，2021年12月16日，公布了完整的决定。

F-35

目录表

考虑到一般影响的影响，该公司重新计算了前几年的计算，其税项损失增加。该公司确定，根据未来对业务盈利/盈利能力的预测，它将能够利用这些额外的税收损失。作为这些评估的结果，公司于2021年确认了雷亚尔#美元的金额。1,407,523，其中R$1,405,565递延所得税和社会缴款资产和雷亚尔1,958在可收回所得税和社会缴费资产中有相应抵免的所得税和社会缴费结果。对于2022年，由于在2022年8月27日的记录中证明了有利于索赔的最终和不可上诉的决定，公司已经排除了基于IRPJ和CSLL的SELIC最新税务未到期债务。

G)关于所得税处理的不确定性

该公司及其子公司正在为巴西联邦税务局(“RFB”)提交的几项评估进行辩护，这些评估涉嫌不正确地扣除费用，主要涉及在各级行政和司法层面摊销商誉，金额为#雷亚尔。29,882,262至2022年12月31日(雷亚尔$18,176,115至2021年12月31日)。 截至2022年12月31日的金额包括雷亚尔美元10,744,063，指RFB于2023年1月31日拟定的针对本公司收取与商誉摊销有关的IRPJ和CSLL的新评估通知。管理层在其法律顾问的立场支持下认为，这些扣除中的很大一部分很可能会在更高级别的最终法院的裁决中被接受(接受概率大于50%).

本公司及其子公司认为税务机关受理的概率小于50%，确认非当期税收和社会缴费负债。确认的金额为雷亚尔#美元。104,4382022年12月31日(雷亚尔$97,6682021年12月13日)。这些索赔涉及未经RFB批准的多缴所得税和社会缴款的赔偿。

​

9)可追讨的税项、收费及供款

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
国家增值税(ICMS)(1)		2,181,377		2,895,375
PIS和COFINS(2)		981,848		1,885,486
预扣税款和缴费(3)		140,686		156,322
Fistel、INSS、ISS和其他税		136,719		119,858
总计		3,440,630		5,057,041
​		​		​
当前		2,571,170		3,716,169
非当前		869,460		1,340,872

(1)	包括购置财产和设备所得的ICMS信贷(可在#年抵销48个月)；要求退还在后来被取消的发票上支付的ICMS费用；提供服务；税收替代；税率差异等。非当期合并金额包括因收购R公司的财产和设备而产生的贷项。$626,636和R$578,290分别于2022年12月31日和2021年12月31日。

(2)	2021年5月13日，STF就承认有权将ICMS排除在对PIS和COFINS的捐款的计算基础上，做出了有利于主导案例RE 574706的决定。作为这一决定的结果，公司于2021年确认了一笔金额为R的贷项$2,269,391指的是后来于2021年6月25日和2022年5月27日最终审结的两起诉讼。这些过程已经得到RFB的授权，本公司已经在抵消这些过程(附注27和28)。

此外，该公司还有另一起于2018年最终结案的法律诉讼，该诉讼之前承认了2002年7月至2014年7月期间的信用。这一过程的剩余部分，涉及1998年4月至2002年6月，当时没有确认，因为公司认为它是一项或有资产，因此不符合会计确认的参数。2022年8月，根据STF最近对一个类似的主要案件作出的裁决的演变，管理层在其法律顾问的支持下得出结论，估计的可回收率已达到承认的状态，因此确认了剩余部分信贷#雷亚尔。1,145,658，2022年。同样在2022年，在RFB批准了信贷后，该公司开始抵消所述信贷。

F-36

目录表

截至2022年12月31日，可用于抵销的余额记录在流动资产中，总额为雷亚尔#。786,857 (R$1,579,117截至2021年12月31日)。

(3)	短期投资、股权利息和其他方面的预提所得税抵免，用于当期业务扣除，以及为公共机构提供的服务在来源上预扣的社会缴款税。

10)司法保证金和扣押

当被批准暂停纳税责任时，法律要求支付司法存款，以使索赔讨论得以进行。

司法存款按历史成本加法定指数化/利息应计项目入账。

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
司法存款
税收		1,558,762		1,505,103
民事		1,379,698		836,043
劳工		117,825		180,443
监管	​	303,274	​	283,933
总计		3,359,559		2,805,522
装饰		23,428		25,656
总计		3,382,987		2,831,178
​		​		​
当前(1)		592,369		106,963
非当前		2,790,618		2,724,215

(1)	截至2022年12月31日的金额包括最新的司法存款雷亚尔#。522,297 (R$515,5652022年10月20日)，以遵守里约州首府司法区第七商业法院关于收购Garliava的初步裁决(附注2.d)。

下表列出了税务司法存款在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的分类余额(按税收分类)。

​	​	​	​	​
税收		12.31.22		12.31.21
普遍电信服务基金(FUST)(1)	​	564,261	​	535,118
国家增值税(ICMS)(2)	​	389,003	​	358,916
干预经济秩序的社会贡献税(CIDE)(3)	​	309,329	​	294,724
预提所得税(IRRF)	​	41,014	​	76,832
企业所得税(IRPJ)和社会缴款税(CSLL)	​	57,112	​	54,072
电信检查基金(Fistel)	​	50,399	​	47,713
社会融合计划(PIS)和社会保障融资(COFINS)总收入的缴款税	​	47,336	​	44,889
社会保障、工伤保险(SAT)和第三方基金(INSS)	​	22,378	​	20,837
其他税项、收费及缴款	​	77,930	​	72,002
总计	​	1,558,762	​	1,505,103

(1)	根据2005年12月15日第7号节略，公司和/或其子公司提交了一项禁令，以代表其权利，不将互联和工业使用专用线路的费用纳入FUST税基，因为它不遵守第9998/00号法律第6条唯一款中的规定。与这些费用相关的金额被存入银行。

(2)	本公司参与的法律程序涉及：(I)ICMS关于业务的ICMS，根据估计付款；(Ii)ICMS FECP；(Iii)获得ICMS信贷的权利；(Iv)ICMS给予的折扣金额；(V)涉及部分付费电视业务的ICMS代销金额。

F-37

目录表

(3)	本公司是免除CIDE对因技术转让、品牌和软件许可等协议产生的离岸汇款征收的法律程序的当事人.

​

11)其他资产

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
关联方应收账款(附注29)(1)	​	434,229	​	666,288
出售房地产和其他应收款		141,480		230,486
给员工和供应商的预付款	​	120,914	​	79,850
认购奖金(附注2.d)	​	56,409	​	60,192
离职后福利计划盈余(附注31)(2)		4,161		95,151
其他应收账款		56,316		31,050
总计		813,509		1,163,017
​		​		​
当前		487,201		623,088
非当前		326,308		539,929

(1)	2022年12月31日和2021年12月31日，包括R$355,705和R$559,499分别指的是2021年出售FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTCo Brasil(注2.d)。

(2)	2021年12月31日，包括R$90,538，指的是PBS-A盈余的分配。

12)投资

A)会计政策

除业务合并外，本公司及其子公司还持有对子公司和共同控制公司的投资。

a.1) 子公司

子公司的合并从公司获得子公司的控制权开始，到公司停止行使上述控制权时结束。附属公司的资产、负债及业绩

自本公司取得控制权之日起至本公司停止对该附属公司行使控制权之日止，于本年度内购入或售出的股份计入综合财务报表。

具体地说，本公司控制被投资人的条件是且仅当其拥有：(I)对被投资人的权力(即保证其当前有能力指导被投资人相关活动的现有权利)；(Ii)因参与被投资人而产生的风险敞口或获得可变回报的权利；及(Iii)有能力使用其对被投资人的权力来影响其回报的价值。

通常有一种推定，即多数投票权导致控制权。为支持这项推定，以及当本公司持有被投资公司的投票权不足多数时，本公司在评估其是否对被投资公司拥有权力时，会考虑所有相关事实及情况，包括：(I)投资者与其他投票权持有人之间的合约协议；(Ii)其他合约协议所产生的权利；及(Iii)本公司的投票权及潜在投票权。如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化，本公司评估是否对被投资人实施控制。

a.2) 联合控制

共同控制是合同约定的控制权分享，只有在有关活动的决定要求分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。

F-38

目录表

Aliança权益(共同控制实体)的外汇变动在本公司其他全面收益的权益中确认(“对境外投资转换的影响”，附注24.e)。

a.3) 附属和联合控制

根据权益法，投资按收购股权后的成本加变动计入资产负债表。损益表反映了被投资方经营成果的部分。

当变化直接在被投资方的权益中确认时，本公司将确认其在已发生变化中的份额，并在适用的情况下在权益变动表和全面收益表中记录这些变化。

被投资方的财务报表是为本公司同一报告期编制的。如有需要，本公司会作出调整，使会计政策与本公司所采纳的政策一致。

在采用权益法后，本公司决定是否需要对其对被投资人的投资进行额外减值确认。于每个结算日，本公司会厘定是否有客观证据显示联属公司的投资减值。如果是，本公司将可收回金额计算为被投资人的可收回价值与其账面价值之间的差额，并在损益表中确认该金额。

当对被投资方造成重大影响时，本公司按当时的公允价值对该投资进行评估和确认。被投资人在失去重大影响时的账面价值与剩余投资的公允价值和销售收入之间的任何差额，都在收益表中确认。

a.4) 业务合并

根据IFRS 3(R)-企业合并，企业收购采用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值为收购日从被收购方原控股股东取得的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益的总和。

在母公司，支付金额与被收购实体的权益价值之间的差额在投资中确认。对于合并信息，公允价值和商誉的金额根据其性质进行分配。

B)关于被投资人的信息

下面，我们提供关于公司共同控制的子公司的摘要信息：

​

资产负债表

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
31.12.22
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	净运营	​	​
被投资人		参与		资产		负债		权益		收入		净利润(亏损)
阿利安萨		50.00	%	242,652		305	​	242,347		—		912
AIX		50.00	%	51,733		32,548	​	19,185		65,681		178
施展		50.00	%	44		3	​	41		104		3
间歇性耳声发射		50.00	%	18,842		1,694	​	17,148		—		(2,852)
FiBrasil		25.01	%	1,881,965		1,195,384	​	686,581		176,660		(94,384)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
31.12.21
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	净运营	​	​
被投资人		参与		资产		负债		权益		收入		净利润(亏损)
阿利安萨		50.00	%	274,362		410		273,952		—		6,369
AIX		50.00	%	46,586		27,872		18,714		55,872		1,387
施展		50.00	%	46		8		38		104		10
FiBrasil		25.01	%	1,544,367		870,389		673,978		55,385		(34,253)

​

F-39

目录表

C)投资的变化

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	其他	​	总计
​		联合控制		投资		投资
余额在12.31.20		143,655	​	778		144,433
权益(损益表--AIX、ACT、Aliança和FiBrasil)		(4,233)	​	—		(4,233)
股权--股权的重新计量(FiBrasil-附注2.d)	​	80,400	​	—	​	80,400
股权--重新计量股权的公允价值(FiBrasil-附注2.d)	​	41,095	​	—	​	41,095
出资--不动产、厂房和设备以及无形资产(FiBrasil--附注13和14)	​	229,961	​	—	​	229,961
因出售投资而注销(FiBrasil--附注2.d)	​	(134,144)	​	—	​	(134,144)
股权交易(FiBrasil)	​	2,182	​	—	​	2,182
出售前子公司FiBrasil的结果	​	(1,789)	​	—	​	(1,789)
其他全面收入(Aliança和其他投资)		(1,186)	​	(429)		(1,615)
余额在12.31.21		355,941	​	349		356,290
权益(损益表--AIX、ACT、Aliança、FiBrasil和VivaE)		(23,742)	​	—		(23,742)
出资--现金和现金等价物(Garliava、Vivo Money和Vivo Ventures)	​	33,750	​	—	​	33,750
子公司Vivo Ventures的投资(附注2.d)	​	—	​	—	​	15,958
股权交易(FiBrasil)	​	2,409	​	—	​	2,409
其他全面收入(Aliança和其他投资)		(16,258)	​	(212)		(16,470)
余额12.31.22		352,100	​	137		368,195

​

​

13)财产、厂房和设备

A)会计政策

按购置及/或建造成本扣除累计折旧及/或累计减值损失(如有)后计算。此类成本包括符合确认标准的长期建设项目的借款成本，并在扣除国家增值税(国家增值税)抵免(附注9)后列报，这些抵免被记录为可收回的税款。本公司没有符合确认成本资本化标准的贷款。

资产成本被资本化，直到资产开始运作。资产开始运作后发生的成本，如未改善资产的功能或延长资产的使用年限，应立即按应计制确认。当固定资产的重要部分需要定期更换时，公司将该部分确认为具有特定使用年限和折旧的个人资产。同样，代表资产改善(扩大装机容量或使用寿命)的费用也被资本化。所有其他维修和维护费用均在 已发生的损益表。

物业、厂房及设备项目(租赁物业上的塔楼及设备)退役的预期成本现值按与拆卸责任拨备(附注20)匹配的相关资产成本资本化，并于相关资产的使用年限内折旧，但不超过租赁期。

折旧以直线法计算资产的使用年限，折旧率考虑到基于技术分析的资产估计使用年限。

该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法按年检讨，并于适当时作出预期调整。

F-40

目录表

不动产、厂房和设备项目在出售时或其使用或出售不会带来未来经济利益时予以注销。注销产生的任何收益或损失(以出售净收益与账面金额之间的差额计量)在资产注销当年的损益表中确认。

租契

除国际财务报告准则第16号所允许的短期租赁及低价值资产租赁外，本公司对所有租赁均采用单一确认及计量方法，确认支付租赁款项的租赁负债及代表标的资产使用权的资产使用权。

本公司于租赁开始日(即资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何新的重新计量进行调整。

本公司在多项不同资产的租赁协议中担当承租人的角色，这些资产包括建筑物(塔楼及天台)及其所在土地；以适合(“BTS”)方式建造以安装天线及其他设备及传输工具的地盘；电脑设备；办公室、商铺及商业物业。

B)关键估计和判断

固定资产投资的会计处理包括估计用于折旧的使用年限，特别是在企业合并中获得的资产。

使用年限的确定需要估计预期的技术发展和资产的替代用途。考虑到预测未来技术变化的时间和性质的困难，与技术方面及其未来发展有关的假设意味着很大程度的分析。

有关固定资产可收回的资料载于附注15.a。

C)说明、明细和更改

我们简要介绍了构成固定资产的主要项目。

●

交换和传输媒体设备：包括交换和控制中心、网关、平台、基站、微小区、微小区、中继器、天线、无线电、接入网、集中器、电缆、电视设备和其他交换和传输媒体设备。

●

终端设备：包括CPCT、公用电话等终端设备。

●

借贷设备：在出借模式中包括手机和调制解调器。

●

基础设施：这包括建筑物、电梯、中央空调设备、塔楼、柱子、集装箱、能源设备、地面管道、支撑和保护器、租赁改进等。

F-41

目录表

●

其他固定资产项目：这些包括车辆、维修和施工工具和仪器、电视监控设备、信息技术设备、测试和测量设备、固定装置和其他一般用途的货物。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	交换和	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	资产和	​	​
​	​	传输	​	终端	​	放贷	​	​	​	​	​	​	​	以下设施：	​	​
​		装备		装备		装备		基础设施		土地		其他市盈率		施工		总计
余额和变动：		​			​	​
余额在12.31.20		22,423,337	​	917,027	​	4,077,835	​	13,538,839	​	273,029	​	744,385	​	2,378,141	​	44,352,593
新增内容(1)		428,683		45	​	107,961		2,802,303		—		158,919		6,300,245		9,798,156
核销，净额(2)		15,005		(103)	​	87,079		(262,311)		(5,183)		(1,360)		(41,863)		(208,736)
净转账		3,361,667		571,986	​	2,259,382		609,681		(900)		28,450		(6,960,941)		(130,675)
转租	​	—	​	—	​	—	​	(64,177)	​	—	​	—	​	—	​	(64,177)
出售业务(3)(附注2.d)	​	(150,251)	​	(14,207)	​	(33,648)	​	(21,126)	​	—	​	(375)	​	(8,344)	​	(227,951)
折旧(附注26)	​	(3,417,261)		(443,238)	​	(2,168,502)		(2,801,303)		—		(280,415)		—		(9,110,719)
余额在12.31.21	​	22,661,180	​	1,031,510	​	4,330,107	​	13,801,906	​	266,946	​	649,604	​	1,667,238	​	44,408,491
新增内容(1)		74,814		2,852	​	110,072		3,208,050		—		191,469		6,559,874		10,147,131
核销，净额(2)		(8,607)		(81)	​	7		(58,311)		(14,861)		(2,346)		(10,131)		(94,330)
净转账		2,828,009		80,963	​	2,301,010		310,129		—		10,328		(5,631,285)		(100,846)
转租	​	—	​	—	​	—	​	1,665	​	—	​	—	​	—	​	1,665
业务合并-Garliava和Vita IT(注2.d)	​	126,530	​	—	​	—	​	541,826	​	—	​	3,442	​	4,221	​	676,019
折旧(附注26)		(3,366,948)		(438,026)	​	(1,592,158)		(3,522,398)		—		(220,415)		—		(9,139,945)
余额12.31.22	​	22,314,978	​	677,218	​	5,149,038	​	14,282,867	​	252,085	​	632,082	​	2,589,917	​	45,898,185
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额在12.31.21	​	​	​	​	​	​		​		​		​		​		​
成本		81,422,233	​	6,435,959	​	25,107,646	​	34,169,915	​	266,946	​	5,536,296	​	1,667,238		154,606,233
累计折旧		(58,761,053)	​	(5,404,449)	​	(20,777,539)	​	(20,368,009)	​	-	​	(4,886,692)	​	—		(110,197,742)
总计		22,661,180	​	1,031,510	​	4,330,107		13,801,906	​	266,946	​	649,604		1,667,238	​	44,408,491
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额12.31.22		​		​	​	​		​		​		​		​		​
成本		85,373,094	​	6,503,428	​	27,432,268	​	38,168,495		252,085	​	5,770,136	​	2,589,917		166,089,423
累计折旧		(63,058,116)	​	(5,826,210)	​	(22,283,230)		(23,885,628)	​	—	​	(5,138,054)		—	​	(120,191,238)
总计		22,314,978	​	677,218	​	5,149,038		14,282,867	​	252,085	​	632,082		2,589,917	​	45,898,185

(1)	物业、厂房和设备的增加主要是指：(I)2022年：除了对hi Mobile的整合投资外，扩大光纤网络，维护和扩大4G移动网络，并在巴西首都推出5G移动网络；(Ii)2021年：加强移动网络，扩大光纤网络和联网家庭，鉴于对优质连接的需求不断增长，增加服务的可用性。

(2)	在基础设施中，包括R$52,092和R$245,2372022年和2021年，分别指取消租赁协议。

(3)	指用于公司在FiBrasil的公司结构的资产余额(附注2.d)。

D)折旧率

于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司在一家专业公司的协助下，通过市场数据的直接比较法，对其物业、厂房及设备的使用年限进行评估。

对于截至2022年12月31日的年度，工程表明需要改变某些资产类别项目的使用年限和年折旧率。会计估计的这些变化使折旧费用减少了#雷亚尔。295,464在2022年。在截至2021年12月31日的年度，这些工程没有表明需要改变使用年限和年折旧率。

下面，我们列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度折旧率，但租赁资产除外，这些资产载于附注13.E。

​

​	​	​	​	​
描述		12.31.22	​	12.31.21
交换和传输设备及媒体	​	2.50%至14.29%	​	2.50%至14.29%
终端设备	​	10.00%至25.00%	​	10.00%至25.00%
出借设备	​	20.00%至50.00%	​	25.00%至50.00%
基础设施	​	2.50%至20.00%	​	2.50%至20.00%
其他P&E资产	​	10.00%至25.00%	​	10.00%至25.00%

​

F-42

目录表

E)关于租约的补充资料

e.1) 细目和变化

下面，我们列出了租约的变动情况，这些变动已列入固定资产变动情况表(附注13.c)。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	交换和	​	​	​	​	​	​
​	​	传输	​	​	​	​	​	​
​		装备		基础设施		其他		总计
​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额和变动：	​	​	​	​	​	​	​	​
余额在12.31.20	​	358,091	​	10,322,337	​	10,381	​	10,690,809
加法	​	410,169	​	2,702,635	​	590	​	3,113,394
分租(附注13.C)	​	—	​	(64,177)	​	—	​	(64,177)
折旧	​	(482,455)	​	(2,254,000)	​	(656)	​	(2,737,111)
取消合约	​	(4,893)	​	(245,237)	​	—	​	(250,130)
余额在12.31.21	​	280,912	​	10,461,558	​	10,315	​	10,752,785
加法	​	39,688	​	3,118,054	​	71,596	​	3,229,338
分租(附注13.C)	​	—	​	1,665	​	—	​	1,665
折旧	​	(75,384)	​	(2,973,283)	​	(903)	​	(3,049,570)
业务合并--Garliava(附注2.d)	​	—	​	526,515	​	—	​	526,515
取消合约	​	—	​	(52,092)	​	—	​	(52,092)
余额12.31.22	​	245,216	​	11,082,417	​	81,008	​	11,408,641
​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额在12.31.21	​	​	​	​	​	​	​	​
成本	​	336,080	​	17,331,955	​	128,099	​	17,796,134
累计折旧	​	(55,168)	​	(6,870,397)	​	(117,784)	​	(7,043,349)
总计	​	280,912	​	10,461,558	​	10,315	​	10,752,785
​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额12.31.22	​	​	​	​	​	​	​	​
成本	​	375,767	​	20,946,410	​	199,695	​	21,521,872
累计折旧	​	(130,551)	​	(9,863,993)	​	(118,687)	​	(10,113,231)
总计	​	245,216	​	11,082,417	​	81,008	​	11,408,641

​

e.2) 折旧率

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧率表。

​

​	​	​	​	​	​
描述		12.31.22		12.31.21
交换和传输设备及媒体		10.00%至66.67	%	5.00%至42.90	%
基础设施		2.36%至92.31	%	3.50%至66.67	%
其他P&E资产		26.09%至40.00	%	20.00%至38.00	%

​

F)担保中抵押的财产和设备

2022年12月31日，该公司将财产和设备质押，作为诉讼担保，金额为#雷亚尔。95,980 (R$78,6312021年12月31日)。

F-43

目录表

G)特许权余额

1998年通过的固定交换电话服务特许权模式，由于电信部门的私有化而庆祝了合同的签署，在巴西电信服务的提供方面产生了名副其实的革命。在20多年的时间里，特许权人促进了固定电话服务的扩大和普及，在私有化之前，固定电话服务是昂贵的、精英的，让消费者排起了长队，持续了几个月或几年。在此期间，特许权合同因其整个期限内发生的几起事件而受到冲击，这些事件对最初签订的财务平衡产生了至今的影响。

随着特许权合同期限的临近，正在寻求与监管机构达成共识，以确保公平的经济-金融平衡。

然而，管理层的努力在很大程度上受挫，通过行政渠道进行的讨论也用尽了，没有达成共识。因此，2021年7月1日，公司与Anatel签署了仲裁协议。该公司于2021年7月10日向国际商会提交了一份请求，要求根据特许权协议的规定和第9,307/1996号法律以及《电信法总则》对Anatel提起仲裁。

2022年3月21日，该公司在仲裁程序中提交了开庭陈词，其中要求承认特许权协议期间发生的事件，这些事件需要以有利于公司的方式重新平衡，以维护协议的可持续性，以及对合同条款不可持续的时期进行补偿。

在公司提出初步指控后，Anatel于2022年6月提出了辩护。2022年8月19日，该公司提交了对Anatel辩护的答复。2022年10月18日，Anatel提出了答辩。2022年11月17日，当事人指定证据，12月8日，当事人与仲裁庭开庭陈述案情。

对于解决复杂的冲突，仲裁通常是一种灵活的、技术上令人满意的选择。预期涉及宽免的纠纷可在技术基础上解决，使目前的固定电话服务宽减得以公平地结束。目前，预测这一仲裁过程的结果是不可行的。

H)《范本》的调整

2019年10月4日，13.879/2019年法律(由PLC 79/2016制定)获得批准，该法律引入了电信监管框架的变化，允许固定电话特许商从特许权制度迁移到监管费用较低的授权制度，包括与特许区STFC的连续性和普遍性相关的费用，以及对与其提供相关的商品的任何限制。

根据上述法律，Anatel于2022年7月5日提出了一种方法，其中估计了与修改特许权文书以供授权有关的经济价值，有待联邦审计法院(TCU)确认，在报告部长对Anatel提出的方法的合法性进行投票后，该法院收到了另一位部长的意见请求，应于2023年3月重新列入法院议程。在TCU就应用方法做出最终决定后，Anatel将指明修改特许权文书以供授权的最终价值。这笔金额在公司确认和接受后，将转换为Anatel尚未确定的投资项目。

一)可逆资产

本公司交换固定电话服务的特许权合同确定了在特许区内提供该服务所必需的资产。2021年4月12日，经电信部和Anatel董事会于2021年4月4日批准的政府公报(DOU)上公布了第744号决议，该决议涉及在公共制度下继续提供供公众使用的交换式固定电话服务的监管。

F-44

目录表

该决议于2021年5月3日生效，涉及一旦公司的STS STFC特许权合同终止，如何处理特许权制度下STFC服务的连续性。被确定为提供多种服务所必需的资产，其中公共系统下的STFC将被包括在其使用权转让合同中，该合同将根据公平合理的经济条款和条件达成协议，如果他们希望利用这些资产来维持公共制度下STFC提供的连续性，这些资产将从公司转移到新的特许权公司或联邦政府。

除了被认为是必要的资产外，在公共制度下有效和专门用于确保STFC的连续性和及时提供的资产，将根据RCON的条款归还给公共当局，如果这种服务继续由联邦当局或根据公共协议由新的特许权公司提供的话。因此，仅供STFC使用的资产，因此，在法规规定的‘逆转机制’的规限下，构成本公司的剩余和递减资产。

因此，在特许权合同于2025年12月31日结束时，特许权公司的资产将不会返还给联邦政府。共享资产和专门用于STFC的资产将属于第269/2021/Coun/SCO号决定批准的连续性条例操作手册中已经规定的具体合同的范围，该决定补充了连续性条例的规定。

虽然第744号决议要求向Anatel提交一份可逆资产清单(“RBR”)，但根据上述合同模式获得批准后，这种义务仅具有信息性，以保持特许权公司在公共制度下提供STFC时使用的资产的透明度。

然而，必须指出的是，在行政诉讼的范围内。003.342/2022年这一谅解仍将受到法院的赞赏。

​

​

14)无形资产

A)会计政策

单独收购的无形资产在初始确认时按收购/形成成本计量。无形资产的成本被资本化，直到该资产开始运作。在企业合并中收购的无形资产的成本是其在收购日的公允价值。

于初步确认后，无形资产按购置及/或累积成本、已摊销净额及累计减值准备(如适用)列账。内部产生的无形资产，不包括资本化的开发成本，没有资本化，费用反映在发生费用的当年的损益表中。

无形资产的使用寿命被认为是有限的或不确定的。

●

使用寿命有限的无形资产 按直线法在其经济使用年限内摊销，并在有任何减值损失迹象时进行减值测试。对于使用年限有限的无形资产，其摊销期限和摊销方法每年都会进行审查。

资产中体现的未来经济利益的估计使用年限或预期消费模式的变化，通过适当改变摊销期限或方法进行核算，并作为会计估计的变化处理。具有有限年限的无形资产的摊销费用在损益表中确认为与无形资产的功能一致的成本/费用类别。

●

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年单独或在CGU水平上进行减值测试。对无限生命的评估每年都会被审查，以确定无限生命是否继续是正当的。否则，使用寿命的变化--从无限期到有限--是前瞻性的。投资收购产生的商誉被视为具有无限使用年限的无形资产。

F-45

目录表

当商誉已分配给一个CGU，且该CGU内的部分业务被处置时，与该业务相关的商誉在确定处置损益时计入该业务的账面金额。在该等情况下出售之商誉乃根据已出售业务之相对公允价值及保留之现金流转部分分配。

因终止确认无形资产而产生的损益按处置收益净额与资产账面价值之间的差额计量，并在处置收益表中确认。

B)关键估计和判断

无形资产投资的会计处理包括作出估计，以确定摊销用途的使用年限，特别是在企业合并中获得的资产。

确定资产的使用年限需要估计预期的技术发展和资产的替代用途。与技术方面及其未来发展相关的假设意味着很大程度的分析，因为未来技术变化的时间和性质很难预测。

关于固定资产可回收性的资料载于附注15.a。

C)明细和变更

以下是使用年限有限的关键无形资产项目的简要说明：

●

软件：这包括用于公司经营、商业和行政活动的软件的许可证。

●

客户组合和商标：这包括通过企业合并获得的无形资产。

●

许可证：其中包括从Anatel收购的特许权和授权许可证，用于提供电信服务。其中还包括来自企业合并的许可证。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	不定	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	使用寿命	​	有限使用寿命											​
​		​		​		​		​		​		其他		软件		​
​	​	​	​	​	​	客户	​	​	​	​	​	无形的	​	在……下面	​
​		商誉(1)		软件		投资组合		商标		许可证		资产		发展		总计
余额和变动：
余额在12.31.20		23,026,429		3,994,704		633,566		821,000		11,361,710		42,628		702,080		40,582,117
新增内容(2)		—		724,599		—		—		4,496,263		—		1,275,320		6,496,182
核销，净额(3)	​	(158,161)		(16,884)		—		—		—		—		—		(175,045)
净转账		—		1,695,398		—		—		—		—		(1,564,723)		130,675
出售业务(4)(附注2.d)	​	—	​	(2,010)	​	—	​	—	​	—	​	—	​	—	​	(2,010)
摊销(附注26)		—		(1,624,532)		(264,328)		(84,206)		(951,442)		(3,104)		—		(2,927,612)
余额在12.31.21		22,868,268		4,771,275		369,238		736,794		14,906,531		39,524		412,677		44,104,307
新增内容(2)		—		352,128		—		—		190,066		—		2,260,031		2,802,225
核销，净额		—		1,378		—		—		—		—		(149)		1,229
净转账		—		2,077,044		—		—		—		—		(1,976,198)		100,846
业务合并-Garliava和Vita IT(注2.d)	​	3,493,561	​	177	​	125,740	​	4,527	​	2,612,566	​	—	​	—	​	6,236,571
摊销(附注26)		—		(1,853,464)		(161,188)		(84,770)		(1,417,412)		(3,094)		—		(3,519,928)
余额12.31.22		26,361,829		5,348,538		333,790		656,551		16,291,751		36,430		696,361		49,725,250
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额在12.31.21														​		​
成本		22,868,268		22,451,551		4,440,717		1,658,897		24,924,783		269,639		412,677		77,026,532
累计摊销		—		(17,680,276)		(4,071,479)		(922,103)		(10,018,252)		(230,115)		—		(32,922,225)
总计		22,868,268		4,771,275		369,238		736,794		14,906,531		39,524		412,677		44,104,307
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
余额12.31.22
成本		26,361,829		25,029,658		4,566,457		1,663,424		29,685,824		269,639		696,361		88,273,192
累计摊销		—		(19,681,120)		(4,232,667)		(1,006,873)		(13,394,073)		(233,209)		—		(38,547,942)
总计		26,361,829		5,348,538		333,790		656,551		16,291,751		36,430		696,361		49,725,250

(1)	请参阅圣热内卢参与方(2004年)；西班牙语和菲格雷拉(2006年)；西班牙电信(2008年)；参与方(2011年)；GVT参与方(2015年)以及加里亚瓦和维塔IT(2022年)的业务，但被业务销售额的部分下降所抵消，如(第3项)。

(2)	许可证是指获得5G许可证(2021年)和延长在联邦区里约热内卢州和南里奥格兰德州(2021年和2022年)使用无线电频率进行SMP勘探的授权，注14.d。

(3)	按比例注销商誉是指FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTCo Brasil在2021年出售投资。

F-46

目录表

(4)	2021年用于公司在FiBrasil的公司结构的资产。

D)许可证/授权

延长850兆赫、900兆赫和1800兆赫频带的授权

关于延长850兆赫频段的授权，Anatel通过2020年9月30日第510号判决确定：(I)拨款和资源拨备管理局(“SOR”)处理延长A和B子带现行无线电频率使用授权的请求，建议在满足法律和法规要求的情况下，将主要拨款延长至2028年11月29日；以及(Ii)扩展价值应贴现至净现值，以反映频段的经济价值(市场价值)。

在遵守SOR程序后，Anatel董事会通过2020年11月26日第618号判决，将与第001/2006/PVCP/SPV-Anatel号授权条款相关的869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和845.0至846.5兆赫的无线电频率使用权授权期限延长至2028年11月29日。根据2020年11月26日的第7,281号法案，没有授予任何专营权，这是主要的，仅限于为里约热内卢州服务的供应区。

Anatel认为，延长期限不到法律规定的最高期限(20年)，是为了促进渠道的重组和重新适应。另一种计算方法(半年期收费和第695/2018号决议，在《无线电频率使用权公共价格条例》(“PPDUR”)中得到批准)是合理的，理由是目前的监管文书预计不会涉及第二次延期。阿纳泰尔进一步确定，10%应有效地以现金支付，其余部分90%以投资的形式结算。

同样，根据第003/824.0/PVCP/SPV-ANATEL号授权条款，ANATEL将与869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和846.5兆赫频段相关的无线电频率使用权授权的有效期延长至相当于联邦区的规定区域。根据2021年7月21日第5473号法令规定的期限和付款条件，里约热内卢州获得了延期授权。

该公司和其他供应商就许可证续签的某些条件提出上诉，包括评估标准和某些义务。Anatel驳回了上诉，并向联邦审计法院提交了程序，以批准涉及延期到期金额的计算。

2022年9月，联邦审计法院规定了一个标准的授权程序，但在规范招标过程行为的13.879/2019年法律公布之前获得的850兆赫兹至2028年的授权书除外。这一决定影响了对2028年(850兆赫)招标的预期。该公司对该决定提出上诉，该案仍在TCU的审查中。

作为续签850兆赫子带许可证的条件，正在提交一份履行义务的司法令，尽管一审驳回了担保，上诉正在等待第一地区联邦地区法院的判决。

使用900兆赫和1800兆赫子带的授权条款预计将在2023年到期。除了授权条款第002/2005/PVCP/SPV-ANATEL号和第017/2005/PVCP/SPV-ANATEL号分别与PGO(MG州的区域)扇区3中的900 MHz和1800 MHz子带相关外，这些子带的使用授权以前没有被延长。Anatel有权根据授权条款进行延期，允许延期15年%s以换取相当于2SMP净营业收入的%，每两年支付一次。

然而，Anatel最近选择了另一家运营商(TIM)，批准其将900 MHz和1800 MHz频段的授权延长到2032年。如果Anatel决定以与适用于850 MHz子带的2032年子带中相关管道的扇区重新定位类似的方式处理公司的授权，这将缩短六年尚未延长的原授权的期限(15年的条款，将于2038年到期。关于已经延长的第3区(米纳斯吉拉斯州)的900兆赫和1800兆赫授权，这一决定将意味着延长九年对于这些授权条款(30年, 15年其中的原始术语和15年分机)。

F-47

目录表

5G牌照拍卖

2021年12月3日，Anatel签署了在2,300 MHz至2,390 MHz、3,300 MHz至3,700 MHz和24.3 GHz至27.5 GHz的射频子频段中使用与SMP第86、87和88/2021号相关的射频块的授权条款，这些条款由Anatel于2021年11月4日和5日举行的第五代技术(“5G”)实施拍卖中授予该公司，作为中标者。

这些授权对以下对象有效20年，从2021年12月8日开始，即第78/2012/PVCP/SPV-Anatel，第78/2012/PVCP/SPV-Anatel号条款发布的与提供SMP的授权有关的Diário Oual da União(“DOU”)条款的本摘录出版之日。05/2010/PVCP/SPV-Anatel and No.06/2010/PVCP/SPV-Anatel，根据第9472/1997号法律，可连续续签。

根据招标范围内建立的程序，除了支付给Anatel的射频许可证金额外，中标运营商还组成并共同贡献了3.5 GHz频段管理实体(EAF)和学校连接管理员(EACE)的资源。落在公司头上的分期付款总额为4,459,442，其中：(1)雷亚尔928,738来自无线电频率许可证；(2)雷亚尔#2,104,456对EAF的捐款和；(3)雷亚尔1,426,248对EACES的贡献。

作为获得这些授权的要求，该公司以及其他成功竞标电信服务的供应商承担了一系列承诺。对于2.3 GHz和3.5 GHz频段，在连接基础设施很少或没有连接基础设施的地点，履行覆盖承诺和光纤主干网络部署的义务。此外，3.5 GHz频段的中标者必须资助与卫星电视服务从C频段向Ku频段迁移有关的所有活动(特别是TVRO的迁移和减少对FSS系统的干扰)，用于通过为亚马逊综合和可持续发展计划(PAIS)铺设河流下电缆来建设六条大容量信息通道，以及实施为联邦公共管理局保留的专用(固定和移动)通信网络。EAF将负责执行这些活动。26 GHz频段的中标者将被要求为EACE为全国范围内选定的公立学校的宽带连接项目提供资金。

26 GHz频率将使该公司能够在人口密集的城市地区增加其网络容量，并将在拍卖的第一天与3,500 MHz和2300 MHz频率一起使用，以提供频谱容量，在全国范围内实施5G技术。

通过收购上述频率，公司保证了中长期提供5G服务所需的频谱，加强了移动服务的领先地位，为客户提供速度、质量和稳定性方面最先进的解决方案，从而满足日益增长的连接需求，加速其数字生态系统。

本公司认为，这项新技术加强了其在其经营市场的业务，没有发现任何资产减值迹象，以及需要改变目前使用的其他技术的使用寿命。

450 MHz频段的授权

作为2012年拍卖的一部分，Anatel分配了与2.5 GHz频段相关的450 MHz频段，旨在满足偏远农村地区对语音和数据服务的需求。在收购450兆赫特许权后，该公司承担了在阿拉戈斯州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和圣保罗内陆农村地区提供基础设施的义务，包括2,556市政当局。

此外，2022年12月8日，Anatel撤销了该公司覆盖阿拉戈斯、塞拉、米纳斯吉拉斯、帕拉伊巴、伯南布哥、皮奥伊、北里奥格兰德州、塞尔吉佩和圣保罗部分地区的450 MHz频谱授权(451-458 MHz和461-468 MHz)。作出这一决定的原因是，由于450 MHz设备生态系统不可用，公司无法提供在450 MHz频段激活服务的证据，以及Anatel对公告中的放弃条款的解释是，如果在合同期限内没有激活频率，豁免将自动生效。此前，在2022年9月，Anatel撤销了其他供应商持有的授权。

F-48

目录表

无线电频谱使用授权概述

以下是根据授权条款在每个地区运营该服务授予该公司的无线电频段使用授权的摘要。

​

​	​	​	​	​
射频		频段(MHz)		许可证到期日期(年)
700 MHz	​	20	​	2029
850 MHz		25		2023-2028
900 MHz		5		2023-2035
1800 MHz		20-50		2023-2035
2100 MHz		20-30		2023
2300 MHz		40-50		2041
2500 MHz		40-60		2027-2031
3500 MHz	​	100	​	2041
26 GHz	​	600	​	2041

​

E)摊销率

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度摊销比率。

​

​	​	​	​	​	​
描述		12.31.22	​	12.31.21	​
软件		20.00	%	20.00	%
客户组合		12.5%至20.00	%	12.50	%
商标		7.70	%	7.70	%
许可证		3.60%至20.00	%	3.60%至6.67	%
其他无形资产		6.67%至20.00	%	20.00	%

​

​

15)非金融资产减值

A)会计政策

本公司每年审查资产账面净值，以评估可能表明减值损失的经济、运营或技术环境中的事件或变化。当发现该等证据，而账面净额超过可收回金额时，将计入减值准备，以将账面净额调整至可收回金额。资产或现金产生单位(“现金产生单位”)的可收回金额定义为使用价值和销售净值两者中较高者。

考虑到产品和服务的融合，此外，公司的主要运营资产是一个单一的、广泛集成的网络，用于向客户提供所有电信服务，公司将您的业务定义为一个单一的CGU。

于估计资产或现金产生单位的使用价值时，估计未来现金流量以现值折现，折现率为加权平均资本成本“WACC”，反映(I)基于资本资产定价模型的资本成本(包括特定风险)及(Ii)债务之间的加权比率；及(Ii)该等组成部分适用于该资产或税前现金产生单位。

出售的公允价值净值是尽可能根据知情人士和拥有类似资产的利害关系方之间最近的市场交易确定的。在这方面没有可观察到的交易的情况下，使用适当的估值方法。这一模型中提供的计算得到了现有公允价值指标的证实，例如上市实体的报价以及其他可用指标。

对于不包括商誉的资产，在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明先前确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在指示，本公司估计资产或CGU的可收回金额。

F-49

目录表

只有在自上次确认减值亏损以来用于确定资产或CGU可收回金额的假设发生变化时，先前确认的减值损失才会被冲销。任何冲销都是有限的，因此资产的账面价值不会超过其可收回金额，也不会超过在扣除折旧后本应确定的账面价值，如果该资产在以往年度没有确认减值损失的话。这种冲销在损益表中得到确认。

以下资产具有减值测试的特定特征：

●

商誉：商誉每年于报告日期或在情况显示账面值可能减值时进行减值测试。如可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。与商誉相关的减值损失在未来期间无法冲销。

●

无形资产：使用年限不确定的无形资产每年于报告日期个别或按现金流转单位水平(视何者适当而定)进行减值测试，并在情况显示账面值可能减值时进行测试。

●

确定财产、厂房和设备、商誉和无形资产的使用价值：通过贴现现金流量法估计使用价值的主要假设是：(I)收入(考虑到客户基础的增长、市场收入相对于国内生产总值的增长以及公司在这个市场的份额)；(Ii)可变成本和开支(根据客户基础的动态进行预测，固定成本根据公司的历史业绩以及收入增长进行预测)；以及(Iii)资本投资(考虑到提供服务所需的技术基础设施而进行估计)。

B)关键估计和判断

当一项资产或UGC的账面金额超过其可收回金额时，即存在减值亏损，该可收回金额是公允价值扣除销售费用和使用价值后的较大值。公允价值减去销售费用后的净额是根据出售类似资产的交易或市场价格减去销售费用所获得的信息计算的。使用价值的计算基于贴现现金流模型。现金流来自未来五年的预算，不包括本公司及其子公司尚未承诺的重组活动，也不包括将改善CGU资产基础的重大未来投资，CGU是测试对象。可收回金额对贴现现金流量法中使用的贴现率以及用于推断目的的预期未来现金收入和增长率敏感。

C)在计算使用价值时使用的主要假设：

使用价值主要受以下假设的影响：

●

收入增长：基于对每条收入线历史行为的观察，以及基于市场分析的趋势。预计收入因产品线和服务而异，与语音服务(固定)相比，宽带服务、IPTV和IT有增长的趋势。移动收入跟随市场趋势，包括预付费、邮寄和控制的新组合，从预付费到邮寄和控制的迁移，价格融合以及数据和M2M的增长。

●

折扣率：表示对当前市场中的风险的评估。折现率的计算是根据公司的具体情况，并根据WACC计算的。WACC同时考虑了债务和股权。权益成本是从公司投资者的预期投资回报中得出的。债务成本是基于本公司有义务兑现的带有利息收入的贷款。具体风险业务是通过应用个别显著的贝塔系数来合并的。

●

永续增长率反映了公司永续产生现金流的条件。所考虑的百分比主要考虑了预计期间的投资，并永久再现了公司的状况。

F-50

目录表

D)对假设变化的敏感度：

本公司通过考虑减值测试所使用的主要假设的合理变化，对减值测试进行敏感性分析。

下表显示假设的2022年和2021年12月31日终了年度的百分比(p.p)的增减情况：

​

​	​	​
​	​	以百分比表示
关键假设的变化		积分(p.p)
财务变量		​
贴现率		+/- 0.5
永续增长率		+/- 1.0
​		​
操作变量		​
收入利润率		+/- 1.5

​

2022年年底和2021年年底进行的敏感性分析表明，单独考虑的财务和业务变量的可能变化不会产生重大风险。换言之，本公司认为，在上述限额内，不会确认任何亏损。

E)商誉减值测试

本公司每年根据使用价值评估商誉账面值的可回收性。

确定使用价值的过程涉及对现金流的假设、判断和估计，例如收入、成本和费用增长率、估计的未来投资以及营运资本和贴现率。关于现金流增长预测的假设是基于管理层的估计、市场研究和宏观经济预测。未来的现金流按WACC利率贴现。

与经济分析技术一致，对使用价值进行为期五年的评估，此后，考虑基于业务连续性能力的假设在无限期内的永久性。根据过去编制现金流预测的经验，管理层认为五年的期限是足够的。

用于推断预测超出五年期间为4.5% p.a. in 2022 and 2021.

估计的未来现金流折现率为12.60%和12.00%，税前为14.18%和13.642022年和2021年分别为%，也是名义价值。

在预计现金流量中分析的这一期间的通货膨胀率为3.21年利率%和3.15年利率%分别在2022年和2021年。

主要假设基于公司的历史业绩和合理的宏观经济假设，这些假设基于金融市场预测，并得到公司管理层的记录和批准。

基于公司资产的年度减值测试，该测试使用考虑2022年和2021年12月31日财务报表的预测、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度增长预测和经营业绩，不是已确认减值损失或损失证据，因为正在使用的价值高于于评估日期的账面净值。

F-51

目录表

16)人事、社会费用和福利

A)会计政策

工资、报酬和利润分享是在集体谈判协议中谈判的，相应的社会费用和缴费按权责发生制增加。员工的利润分享计划是以公司的经营和财务目标为基础的，当其会计假设得到满足时，就会确认拨备。

西班牙电信以股份为基础的薪酬计划详情见附注30。

人员费用和费用、社会费用和福利被记为所提供服务的成本、商业费用或一般和行政费用(附注26)。

B)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
社会收费和福利		497,568		397,906
利润分享		483,548		366,451
股份支付计划(附注30)		77,175		109,682
薪金和工资		39,035		35,818
总计		1,097,326		909,857
​		​		​
当前		1,035,652		888,324
非当前		61,674		21,533

​

​

17)应付贸易帐款

A)会计政策

这些是支付在正常业务过程中获得的货物、服务或货物的义务。该等资产最初按公允价值确认，其后按实际税率法(如适用)按摊销成本计量。

B)明细

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
各种供应商(运营支出、资本支出、服务e材料)		6,572,181		6,243,614
关联方(附注29)		375,299		442,747
应付金额(运营商、协同开票)		224,555		217,000
互联互通		243,763		229,041
总计		7,415,798		7,132,402

​

​

F-52

目录表

18)税项、收费及供款

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
菲斯特尔(1)	​	2,421,789	​	1,425,048
ICM		1,020,067		1,416,323
PIS和COFINS		238,992		229,481
Fust和Funttel		93,427		87,726
ISS、CIDE和其他税收		111,972		97,764
总计		3,886,247		3,256,342
​		​		​
当前		1,097,512		1,485,157
非当前		2,788,735		1,771,185

(1)	指的是2022年、2021年和2020年的余额，根据第一地区联邦地区法院的裁决，这些余额暂时停止付款。

​

​

19)股息和股权利息

A)会计政策

a.1) 分红

最低强制性股息在资产负债表中列为法定义务(流动负债拨备)。超过该最低数额的股息，如未经股东大会批准，将作为建议的额外股息计入股本。经股东大会批准后，超过强制性最低限额的股息将转移到流动负债，并归类为法定义务。

a.2) 股权权益

巴西法律允许公司支付股权利息，这类似于支付股息；但在计算所得税时，这是可以扣除的。为了遵守巴西税法，公司及其子公司在其会计记录中规定了应与本年度损益表中的财务费用账户相匹配的金额。对于这些财务报表的列报，该费用与直接计入权益的费用相抵销，导致采用与股息相同的会计处理方式。向股东分配股权须按年缴纳预提所得税。15%Rate。

a.3) 无人认领的股息和股权利息

无人认领的股权利息和股息的收受权利规定，从最初可供支付的日期起计三年后。当股息和股权利息到期时，这些金额将被逆转为留存收益。

B)应付股息和权益利息

b.1) 细目：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
西班牙电信(1)		1,051,720		1,146,019
西班牙电信控股公司(1)		1,009,454		927,324
SP电信参与人(1)		—		757,506
智利电信		1,552		2,132
非控制性权益		1,124,691		1,432,734
总计		3,187,417		4,265,715

F-53

目录表

(1)	2022年10月31日，SP Telecomunicaçóes Participaçóes Ltd.(“SPTE”)。本公司发行并由SPTE持有的股份在分享股东权益的范围内，按各自持有SPTE股本的比例交付予其合作伙伴Telefónica S.A.(“Telefónica”)及Telefónica Latinoamérica Holding(“TLH”)。因此，SPTE持有的股东权益和股息被转移到西班牙电信和TLH(附注24.a)。

b.2) 更改：

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.22	​	12.31.21
财政年度开始时的余额	​	4,265,715		3,865,998
上一年的补充股息	​	2,028,524		1,587,518
中期股本利息(扣除内部回报基金)	​	2,763,750		3,824,750
无人认领的股息和股权利息	​	(167,449)		(116,236)
支付股息和股本利息	​	(5,709,263)		(4,901,326)
豁免/豁免股权利息的股东的内部投资者关系基金	​	6,140		5,011
年终结余	​	3,187,417		4,265,715

​

就现金流量表而言，支付给股东的权益利息和股息在“融资活动”中确认。

20)拨备和或有事项

A)会计政策

当公司因过去的事件而有目前的债务(法律或推定)时，当可能需要经济利益来清偿该债务，并且可以对该债务的价值作出可靠的估计时，确认拨备。计提准备在资产负债表日重新列报，并考虑到可能的损失金额和每项拨备的性质。

或有事项拨备金额按其总额减去相应的司法存款列报，并归类为劳工、税收、民事和监管或有事项准备。

司法存款被归类为资产，因为不存在将其连同准备金净列报的条件。

关于法律申索的规定

本公司及其子公司是行政、劳工、税务、民事和监管索赔的一部分，并就其损失可能性被归类为可能损失的索赔记录了会计拨备金额。对损失可能性的评估包括对现有证据、法律等级、现有判例法、最新法院判决法及其在法律体系中的相关性以及外部法律顾问的意见的分析。考虑到现有情况的变化，如适用的诉讼时效、税务审计结论或基于新事项或法院裁决确定的额外风险敞口，对拨备进行审查和调整。

企业合并中确认的或有负债

指收购VivoPart控制权产生的购买力平价产生的或有负债金额。2011年，GVTPart。2015年和2022年分别来自Garliava和Vita IT，在业务合并中以其公允价值与民事、劳工和税务诉讼相关。

应退还给客户的金额(第194/2022号补充法律)

2022年7月23日颁布了第194号补充法，该法涉及被有关法律视为基本和不可或缺的商品和服务的各个部门的征税情况，导致ICMS对通信服务的税率降低，并将这些金额分别退还给客户。这些将退还给客户的金额已计入给予的折扣(附注25)。

F-54

目录表

资产退役拨备

指在签订初始租赁协议时发现的相同条件下将土地归还业主(拟用于在租赁物业上安装塔楼和设备的位置)而产生的成本。

这些成本从预计使用估计现金流量清偿债务的金额中拨备为现值，并确认为相应资产成本的一部分。现金流按反映资产退役特定风险的现行税前汇率进行贴现。折扣的财务影响被记录为已发生，并在损益表中确认为财务成本。每年审查退役的估计未来成本，并酌情进行调整。估计未来成本或所应用贴现率的变化将加到资产成本中或从中扣除。

关于取消租赁协议罚款的规定

指因出售或关闭场地而取消加里亚瓦租赁协议的罚款条款。

B)关键估计和判断

这些条款所产生的义务可以是法律上的或推定的，源于法规、合同、惯例或公开承诺等因素，使第三方有理由预期本公司或其子公司将承担某些责任。确定这笔经费的依据是对清偿相应债务所需付款的最佳估计数，同时考虑到截止日期所掌握的资料，包括法律顾问等独立专家的意见。

C)关于经费和意外情况的资料

下表列有除或有负债、拆卸拨备、退还客户款项及取消租赁协议罚款拨备外，被认为可能出现不利结果的拨备的组成及变动情况。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

或有事项准备金

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

为以下事项拨备

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

对以下行为的罚款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

或有条件

​

相当于

​

​

​

取消

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

被退款

​

为以下事项拨备

​

租赁

​

​

​

劳工

税收

民事

监管

(Ppa)

​

给客户

退役

​

协议

总计

余额在12.31.20

499,710

1,799,252

871,951

​

1,207,331

823,245

​

—

408,642

​

—

5,610,131

增加(冲销)净额(附注27)(1)

​

205,540

​

282,699

​

313,935

​

542,843

​

(278,995)

​

—

​

(28,900)

​

—

​

1,037,122

其他附加功能

​

583

​

—

​

683

​

—

​

—

​

—

​

12,431

​

—

​

13,697

因付款而注销

(319,511)

(118,579)

(652,112)

​

(20,884)

—

​

—

—

​

—

(1,111,086)

应计利息(1)

​

100,633

​

183,997

​

401,514

​

256,954

​

(55,652)

​

—

​

(14,068)

​

—

​

873,378

余额在12.31.21

486,955

2,147,369

​

935,971

​

1,986,244

488,598

​

—

378,105

​

—

6,423,242

增加(冲销)，净额(附注27)

​

340,680

​

168,212

​

345,748

​

(160,025)

​

(40,929)

​

615,750

​

(9,811)

​

—

​

1,259,625

其他附加功能

​

6,580

​

607

​

6,261

​

—

​

—

​

—

​

21,498

​

—

​

34,946

因付款而注销

(416,784)

(33,260)

(464,406)

​

(110,057)

—

​

(13,868)

—

​

(106,404)

(1,144,779)

业务合并-Garliava和Vita IT(注2.d)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

481,897

​

—

​

—

​

655,827

​

1,137,724

应计利息

​

122,759

​

200,499

​

369,326

​

152,873

​

48,506

​

—

​

6,110

​

—

​

900,073

余额12.31.22

540,190

2,483,427

​

1,192,900

​

1,869,035

978,072

​

601,882

395,902

​

549,423

8,610,831

余额在12.31.21

​

​

​

​

​

当前

206,279

—

295,722

​

200,313

—

​

—

—

​

—

702,314

非当前

280,676

2,147,369

640,249

​

1,785,931

488,598

​

—

378,105

​

—

5,720,928

余额12.31.22

​

​

​

​

​

当前

217,229

—

404,654

​

104,898

—

​

601,882

—

​

549,423

1,878,086

非当前

322,961

2,483,427

788,246

​

1,764,137

978,072

​

—

395,902

​

—

6,732,745

(1)	或有负债(PPA)：2021年，主要是由于认购/SVA上TFF和PIS和COFINS的冲销。

F-55

目录表

C.1)劳动力供应和意外情况

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金额
风险性质/风险程度		12.31.22		12.31.21
条文		540,190		486,955
可能的损失		1,490,560		1,364,562

​

劳工条款和或有事项涉及前雇员和前外包雇员的几项劳工索赔(这些索赔是附属责任或连带责任)，其中包括：加班费差异、可变薪酬、工资均等、额外的不健康或危险。

C.2)税收拨备和或有事项

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金额
风险性质/风险程度		12.31.22		12.31.21
条文		2,483,427		2,147,369
联邦制		779,395		744,588
状态		1,112,094		842,905
市政		42,686		36,794
福斯特	​	549,252	​	523,082
可能的损失		33,472,824		30,248,600
联邦制		3,042,010		2,964,490
状态		21,712,030		19,163,608
市政		479,484		618,747
Fust、FUNTTEL和FISTEL		8,239,300		7,501,755

​

c.2.1) 税务规定

管理层在法律顾问的建议下，认为以下损失对联邦、州、市和监管(FUST)税务诉讼构成可能的损失风险：

联邦税

该公司和/或其子公司是联邦一级行政诉讼和法律诉讼的当事方，涉及：(I)不批准赔偿和退款请求的索赔；(Ii)与技术和行政援助及类似服务有关的海外汇款的IRRF和CIDE，以及特许权使用费；(Iii)社会投资基金(FinSocial)抵销金额；(Iv)PIS和COFINS税基的额外费用，以及根据第9,718/1998号法律规定向COFINS收取的额外费用；(V)除关税外，取消Camex第6号决议下的福利，增加从4%至28%；和(Vi)关于宪法规定的第三个假期的INSS。

州税

本公司和/或其子公司是国家一级与ICMS有关的行政和司法诉讼的当事方，涉及：(I)免税抵免；(Ii)所谓电信服务的非征税；(Iii)因未提供或错误收费的电信服务而提出的挑战/纠纷的税收抵免(第39/01号协议)；(Iv)费率差异；(V)互联网服务基础设施的租赁(数据)；(Vi)以低于收购价格的价格流出货物；(Vii)对客户的非税收折扣；(Vii)未计量的服务；(Ix)CIAP信用；和(X)每月订阅，不包括在STF判决所产生的影响的调制范围内。

市政税

本公司和/或其子公司是司法层面的市政税务诉讼的一方，涉及：(I)物业税(“IPTU”)；(Ii)设备租赁服务、非核心活动和补充活动的服务税(“ISS”)；以及(Iii)ISS对承包商服务的扣缴。

F-56

目录表

福斯特

本公司及/或其附属公司有司法程序，涉及在FUST的计算基础上不计入互连费用及专线的工业开发。

c.2.2) 可能的损失--税务或有事项

管理层在法律顾问的建议下，认为以下联邦、州、市政和监管机构(FUST、FUNTTEL和FISTEL)的损失风险是可能的：

联邦税

本公司和/或其子公司是联邦一级行政和司法程序的当事方，这些程序正在等待不同级别法院的裁决。

这些诉讼中更重要的是：(1)对公司提交的赔偿请求有争议的不批准；(2)INSS(A)SAT，欠第三方(INCRA和Sebrae)的社会保障金额；(B)向雇员提供的膳食，扣留11%(劳动力分配)；(C)股票期权--根据股票期权计划支付给雇员的金额的社会保障缴费要求；(3)互换业务损失扣除COFINS；(4)PIS和COFINS：(A)权责发生制相对于现金制；(B)对增值服务征税；(C)按月订阅服务；(V)对公司成立以来的固定接入设备发货征收IPI税；(Vi)金融交易税--贷款交易、公司间贷款和信贷交易；及(Vii)将GVT集团出售给本公司的资本收益的IRRF。

州税

该公司和/或其子公司是国家一级与ICMS有关的行政和司法诉讼的当事方，这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决：(1)动产租赁；(2)撤销以前未使用的抵免；(3)在圣保罗州以外提供的服务，向圣保罗州支付；(4)共同记账；(5)虚构税基的税收替代(税收指南)；(6)获得电力的抵免；(7)次要活动、增值和补充服务；(8)与未提供或错误收费的电信服务有关的索赔/质疑的税收抵免(第39/01号协议)；(9)互连的延期收取(“DETRAF”--交通和服务提供文件)；(X)从其他国家给予的税收优惠中获得的抵免；(11)取消与文化项目有关的税收优惠；(12)公司所有业务单位之间的资产转移；(3)用于提供同类服务的通信服务税收抵免；(14)预付费服务激活的卡捐赠；(Xv)因转让网络(由公司本身使用并豁免公共机构)而从退货和免费租赁中收回信用；(Xvi)CDR/DETRAF罚款；(Xvii)自有消费；(Xviii)免除公共机构；(Xix)给予折扣；(Xx)每月订阅，并讨论会议记录津贴。

市政税

本公司和/或其子公司是市级行政和司法诉讼的当事方，这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决。

这些诉讼中更重要的是：(1)关于：(A)非核心活动、增值和补充服务；(B)从源头扣留；(C)来电识别和移动电话许可证服务；(D)全职服务、提供、申报单和注销的税务收据；(E)数据处理和防病毒；(F)移动网络使用费和基础设施租赁；(G)广告服务；以及(H)第三方提供的服务；(2)IPTU；(3)土地使用税；(4)各种市政收费。

Fust、FUNTTEL和FISTEL

普遍电信服务基金(“FUST”)

根据2005年12月15日第7号节略，提交了要求将Fust税基中的互联和工业专用线路(“EILD”)收入排除在外的强制令，因为它不符合9998/2000号法律第6条唯一一款中所载的规定，该款正在等待高级法院的裁决。

F-57

目录表

Anatel在行政范围内为建立与互联、EILD和其他非来自提供电信服务的收入有关的税收抵免而提出的各种行政和司法指控。

在2022年12月31日，合并金额总计为雷亚尔5,103,037 (R$4,694,2762021年12月31日)。

电信技术发展基金(FUNTTEL)

已经提起诉讼，要求按照第10052/2000号法律和第3737/2001号法令的规定，有权不将互连收入和因使用属于FUNTTEL网络的资源而产生的任何其他收入计入FUNTTEL计算基础，从而避免对第95/2013号决议第4条第5款的不当适用。

交通部在制定与互连、网络资源和其他非电信服务收入有关的税收抵免的行政行动中发出了几项收费通知。

在2022年12月31日，合并金额总计为雷亚尔1,013,427 (R$790,0572021年12月31日)。

电讯检查基金(“Fistel”)

有关于收集TFI的司法行动：(1)延长与固定交换电话服务有关的电话交换机使用许可证的有效期；(2)延长与电话服务个人移动服务有关的射频使用权的有效期。

在2022年12月31日，合并金额总计为雷亚尔2,122,836 (R$2,017,4222021年12月31日)。

C.3)民事规定民事或有事项

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金额
风险性质/风险程度		12.31.22		12.31.21
条文		1,192,900		935,971
可能的损失		2,175,547		2,119,701

​

c.3.1) 民事条款

管理层在法律顾问的建议下，认为下列民事诉讼可能会导致损失：

●

该公司是1996年以来涉及从社区电话设备和网络扩展计划计算的股份中获得补充金额的权利的诉讼的一方(股票诉讼的补充)。这些诉讼程序处于不同的阶段：下级法院、法院和高等法院。2022年12月31日，该条款为R$145,874(R$130,1632021年12月31日)。

●

本公司和/或其子公司是与个人消费主义性质有关的各种民事诉讼的一方，这些诉讼涉及不提供所销售的服务和/或产品。2022年12月31日，该条款为R$244,663 (R$367,3342021年12月31日)。

●

本公司及/或其附属公司在行政及司法层面参与各种集体消费者及非消费者性质的民事诉讼，所有这些诉讼均在正常业务过程中发生。2022年12月31日，该条款为R$802,363 (R$438,4742021年12月31日)。

c.3.2) 可能的损失--民事或有事项

管理层在法律顾问的咨询下认为，下列民事诉讼有可能出现损失风险：

F-58

目录表

●

SISTEL参与者协会(“ASTEL”)在圣保罗州提起的集体诉讼，其中SISTEL在圣保罗州的伙伴对PAMA中所做的变化提出质疑，并要求重建以前的“现状”。这一诉讼仍处于上诉阶段，并等待对公司提起的中间上诉的裁决，该裁决反对就上诉法院的裁决向上级和最高法院提出的上诉可能被接纳的决定，上诉法院的裁决部分改变了决定，使问题变得毫无根据。与此同时，双方制定了一项协议，但仍在等待法院批准。这一数额无法估计，索赔也因其不可执行性而无法解决，因为这需要回到以前的计划条件。

●

由全国退休人员、养老金领取者和电信部门养老基金参与者协会联合会(“FENAPAS”)提出的公共民事诉讼，其中ASTEL是针对Sistel、本公司和其他运营商的评估员，以废除PBS养老金计划的剥离。综上所述，这一行动是要求“拆除Sundação Sistel基金会的补充养恤金制度”，该制度产生了几个具体的公共部门会计准则镜像计划，并从分拆时存在的技术盈余和税收意外情况中分配了相应的资源。在一级维持诉讼并在上诉级确认判决后，该公司提出上诉要求澄清。与此同时，国家补充社会保障监督局(“PREVIC”)介入了这一过程，导致案件被送往联邦法院。这一过程正在等待联邦法院的接收。联邦法院随后传唤PREVIC在记录中表明自己，并先后向当事方和FENAPAS证明了这一点。案件记录已提交以待结案，等待裁决。2022年7月3日，做出了一项决定，承认PREVIC的利益，并传唤原告FENAPAS根据2022年7月12日规定的行为终止处罚，促进将共同被告包括在内。联邦政府还要求它参与此案，考虑接纳PREVIC为必要的共同被告。FENAPAS提交了一份由双方签署的交易文书。该协议得到了法院的批准，终止了这一程序。等待最终和不可上诉的裁决的证明和记录的归档。

●

本公司及其子公司在多个层面上参与了与服务提供权有关的其他民事索赔。个人消费者、代表消费者权利的民事协会或消费者保护局(“Procon”)以及联邦和州检察官办公室都提出了此类索赔。该公司也是与正常业务过程有关的其他几种类型索赔的当事人。

●

知识产权：Lune Projetos ESpecial ais Telecomunicação Comércio e Ind.中达。2001年11月20日，巴西公司(“Lune”)对23家无线运营商提起诉讼，声称拥有来电显示“Bina”的专利。诉讼的目的是中断运营商提供此类服务，并要求赔偿相当于消费者使用该服务所支付的金额。

做出了不利的决定，决定该公司不应销售带有Bina ID服务的手机，每天罚款#雷亚尔10在不遵守规定的情况下。此外，根据该决定，该公司必须为特许权使用费支付赔偿，该费用将在和解时计算。所有各方都提出了澄清动议，Lune的澄清动议被接受，因为在诉讼程序的这一阶段，禁令救济被认为是适用的。鉴于目前的裁决准予暂缓执行，提出了复审法案上诉，将不利的裁决暂缓执行，直至作出最后判决。鉴于联邦区法院第四分庭于2016年6月30日作出的判决，提交了一份复审法案，以废除下级法院的判决，并将诉讼程序发回下级法院重新审查。 进行了专家调查，驳回了索赔。双方已提出上诉，等待判决。管理层目前无法合理估计与这项索赔有关的责任。

●

该公司与其他提供电讯服务的营办商一起，在质疑营办商对预付通话时间设定有限期限的做法的讨论中成为被告。也就是说，原告声称，预付费套餐的会议纪要在特定时间段结束后不得过期，消费者可以随时使用。联邦公共事务部的请求未被接受，程序正在等待第一地区联邦地区法院(“TRF”)的上诉判决。

F-59

目录表

C.4)监管规定和或有事项

​

​	​	​	​	​
​	​	涉及的金额
风险性质/风险程度		12.31.22		12.31.21
条文		1,869,035		1,986,244
可能的损失		5,844,624		4,545,365

​

c.4.1) 监管规定

管理层在法律顾问的建议下，认为以下监管程序很可能会败诉：

本公司是Anatel提起的行政诉讼的当事方，主要理由是据称不遵守部门条例中的义务，以及讨论Anatel在行政一级实施的制裁的诉讼。诉讼程序包括支付移动服务的繁重费用(每两年支付一次，与SMP的使用权有关)，公司与不遵守电信服务消费者权利有关的义务，Anatel质量指标的实现情况，以及频谱拍卖通知中服务覆盖目标的实现情况。

关于应考虑哪些收入用于支付与支付SMP费用有关的无线电频率更新的到期款项，出现了争议。该公司与其法律顾问得出结论，估计可能的损失为#雷亚尔。673由于2021年在Anatel和法院存在不利的裁决，不太可能进行审查，因此支付与数据收入有关的SMP负担的金额为100万美元，因为公司决定从2022年开始收取有利于Anatel的此类金额。

c.4.2) 可能的损失--监管意外情况

管理层在法律顾问的建议下，认为以下监管程序有可能败诉：

本公司是Anatel提起的行政诉讼(其他代理商，包括其他运营商也对本公司提出索赔)的一方，指控其未遵守行业法规规定的义务，以及讨论Anatel在行政层面实施的主要制裁的法律索赔。

监管应急组合中可能存在损失风险的重大案例包括：

●

关于应计入因延长与SMP和STFC特许权有关的无线电频率而产生的保留额的收入的诉讼(本说明第D.1项所述的SMP数据收入除外)。在Anatel看来，抵押品的计算应以下列公式为基础2%关于提供STFC/SMP服务所产生的全部经济效益。然而，该公司认为，不属于STFC/SMP服务计划一部分的收入，如互联、许可证有效期第15年获得的收入，以及其他收入，不应在计算负担时考虑在内。由于这种理解上的分歧，该公司提起了行政和法律诉讼，以挑战Anatel的指控。

●

2018年5月，本公司提起诉讼，要求撤销Anatel于同年3月在确定不遵守义务的程序记录中因涉嫌违反固定电话法规而做出的最终决定。Anatel判处的罚款的主要金额为R，也就是诉讼的对象$199,075。在2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息和指数化应计项目在内的金额总计约为R$540,846和R$499,415,分别进行了分析。该公司认为，处以罚款是非法的，根本上是基于以下辩护理由：(I)Anatel在确定罚款中考虑的用户范围方面存在错误(受影响的用户数量少于Anatel考虑的用户数量)；以及(Ii)罚款的计算不成比例且毫无根据。该程序已送交CADE法院进行分析和决定；强积金尚未发表意见。

F-60

目录表

●

在CADE未决的行政诉讼中，据称Claro公司、Oi Móvel公司和该公司之间协调行动，由Rede Correios财团组成，以参加巴西邮政和电报公司进行的第144/2015号电子交易；以及据称该公司在向BT Brasil Serviços de Telecomunicaçóes Ltd.提供的服务方面存在价格歧视。(“BT”)，违反竞争性协议。在辩护中，公司(I)说，组成财团参加公开招标是合法的，可以促进竞争；(Ii)证明没有歧视行为指控的依据，因为：(A)公司不是英国电信供应商的唯一替代选择；以及(B)该财团提供的服务的价格不能与英国电信所报的价格进行比较，因为它们具有不同的技术性质、定价和所涉及资源的数量。2021年3月8日，总督察技术说明发布了对公司违反经济秩序行为配置的意见。这一程序由技术领域提交给CADE法院，法院裁定运营商从事反竞争行为。而在作出这一决定后，公司提出了澄清动议，目前正在等待判决。

●

行为调整条款(TAC)于2022年2月28日与Anatel签署，生效日期为四年从2022年3月3日在DOU上发表。交谘会包括24关于质量、中断和用户权利的PADOS，其中支付估计和发出的罚款的义务被用来换取对14进行调整承诺和建设光纤主干路线的额外承诺。随着TAC履行其PADO承诺的生效，在截至2022年9月30日的九个月期间，公司进行了总计R$42百万和R$324在有可能和可能损失的情况下，分别为100万美元。

●

Anatel发起诉讼，调查2002年至2017年期间将ICMS从PIS/COFINS计算基础上排除在特许权计划中的STF决定的收益。总检察长办公室和Anatel的技术领域认为，这种收益不是来自商业效率，而是来自税收法规的变化。Anatel建议的退货建议将通过对基本计划的资费审查和为替代计划建设高容量回程基础设施而产生，大约为R$110亿美元，管理层认为亏损风险是可能的。此案将由Anatel董事会裁决，可能会通过仲裁程序对其提出质疑.

●

确定不遵守义务的程序(“PADO”)，该程序涉及适用R罚款的覆盖目标$1274G无线电基站可以转化为一项义务，包括一种遵守罚款处罚的替代手段，用于投资在188个没有这种技术的地点安装4G无线电基站，其安装应在两年半内进行，维护费用相当于1年。安装不能通过RAN共享协议、交换、网络租赁、工业开发合同或其他合同方式进行。在Anatel遵守并确认同意后，将监测指定期限内的遵守情况.

●

该公司是诉讼的一方，这些诉讼讨论与暂停服务、不增加关税、维修和维护电线杆有关的合同条款的无效和应该做和不做的义务，这些不涉及确定的财务价值，在FIND的当前阶段是无价的。这些程序正在等待法院的判决 法院.

​

​

21)收购A公司的贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和负债

A)会计政策

该等财务负债最初按公允价值计量并按公允价值确认，扣除取得该等负债的成本后按摊余成本(加上按比例计算的费用及利息)计量，并考虑每项业务的实际利率，或按公允价值计入损益。

与收购、建造或生产一项资产直接相关的借款成本作为相应资产成本的一部分计入资本化，该资产需要18个月以上才能完成使用或销售。由于缺乏符合条件的资产，该公司没有将借款和融资成本以及债券资本化。

F-61

目录表

租契

于租赁起始日，本公司及其附属公司确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款主要包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁支付还包括合理确定本公司及其子公司将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁、终止租赁协议的罚款。

在计算租赁付款的现值时，本公司及其子公司使用开始日的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后，租赁负债金额增加以反映应计利息，并减少所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化、租赁付款的变化(例如，用于确定租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化)或赎回相关资产的期权的估值发生变化，则重新计量租赁负债的账面价值。

租赁协议的现值是通过按市场利率折现未来固定支付流量(不包括预计通胀)来衡量的，该市场利率是使用公司的内在风险利差估计的。

所使用的贴现收益率曲线是基于可观测数据构建的。市场利率摘自B3，本公司的风险利差估计来自具有可比风险的公司发行的债务证券。最终的贴现曲线反映了公司的增量贷款利率。

B)关键估计和判断

确定有续签或终止选择权条款的合同的租赁期限。本公司及其附属公司厘定租赁期为不可撤销的合约期，连同可能续期选项所包括的期间，惟有关续期经评估为合理确定，而终止合约的选择权所涵盖的期间亦被评估为合理确定。该公司及其子公司有几项租赁协议，包括续签和终止选择权。

本公司及其附属公司在评估其是否合理地确定是否行使续订或终止租约的选择权时，会作出判断。在这项评估中，它考虑了产生经济激励以续签或终止合同的所有相关因素。在初步计量后，本公司及其附属公司如在其控制范围内发生重大事件或情况变化，并将影响其行使或不行使续期或终止选择权的能力(例如，对租赁资产进行重大改进或定制)，则重新评估租赁期.

本公司及其附属公司不能轻易厘定租约所隐含的利率。因此，这项评估要求管理层在没有可观察到的费率时或在需要调整以反映租赁条款和条件时考虑估计数。本公司及其附属公司使用可观察到的数据(如市场利率)估计递增率，并在此估计中考虑本公司及其附属公司特有的方面。

C)明细

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12.31.22

​

12.31.21

​

当前

非当前

总计

当前

非当前

总计

金融机构(c.1)

1,073,090

—

1,073,090

50

4

54

PSI

3

—

3

50

4

54

Law No. 4,131

​

1,073,087

​

—

​

1,073,087

​

—

​

—

​

—

供应商(c.2)

—

—

—

224,556

—

224,556

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

债券(c.3)

​

236,833

​

3,500,000

​

3,736,833

​

1,028,463

​

—

​

1,028,463

第5期

​

—

​

—

​

—

​

1,028,463

​

—

​

1,028,463

第7期

​

236,833

​

3,500,000

​

3,736,833

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租约(c.4)

3,503,167

8,529,436

12,032,603

2,907,481

8,322,618

11,230,099

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5G牌照(c.5)

652,301

1,191,670

1,843,971

2,746,342

1,704,464

4,450,806

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收购公司的负债(c.6)

​

554,554

​

60,745

​

615,299

​

—

​

—

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

6,019,945

13,281,851

19,301,796

6,906,892

10,027,086

16,933,978

​

上表所列所有负债均以当地货币(雷亚尔)签约，花旗银行的贷款除外，以外币(美元)签约。

​

F-62

目录表

c.1) 贷款和融资--金融机构

2022年4月8日，根据4.131号法律，从花旗银行(美元)获得了一笔外币贷款，金额为#美元。213,413千，相当于雷亚尔$1,000,000，于2023年9月28日到期，酬金为3.1546年利率%利息每半年支付一次，本金将在交易结束时支付。2022年4月8日，签署互换协议，将债务报酬交换为CDI+0.70% p.a.

c.2) 融资--供应商

通过与供应商的双边协议，该公司获得了相应期间以固定CDI汇率为基础的应付贸易账款支付条件的延期，净费用相当于98.9%至120.82021年12月31日。2022年，公司结清了协议的所有余额。

c.3) 债券

第五期

第五期债券于2022年2月8日，即到期日结算。和解总金额为#雷亚尔。1,039,012，其中R$1,000,000是本金和R$39,012就是利息。

第七期

2022年7月14日，公司完成了第7批简单、不可转换债券的配售，该债券属于无担保类型，分2个系列发行。总计3,500,000发行债券的名义单位价值为(#雷亚尔)。1,000.00)(1000雷亚尔)，总面值为#雷亚尔3,500,000而各自公开募股的和解将以有限的努力完成。

●

第一个系列，名义金额为R$1,500,000，看空CDI+1.12%私人助理。利息将于2023年1月12日每半年支付一次，本金将于2025年7月12日到期。

●

第二个系列，名义金额为R$2,000,000，看空CDI+1.35%私人助理。利息将于2023年1月12日每半年支付一次，本金将于2027年7月12日到期。

这些债券具有可持续发展的组成部分(与环境、社会和公司治理(ESG)绩效挂钩的债券，根据国际资本市场协会在2020年6月发布的与可持续发展挂钩的债券原则中的条款，将其归类为与可持续发展相关的债券。

c.4) 租契

本公司作为承租人订立的协议包括：(I)出售及回租交易所产生的构筑物(塔楼及屋顶)的租赁；(Ii)为安装天线及其他设备及输电设施而兴建的(“基站”)用地的租赁；(Iii)资讯科技设备的租赁；及(Iv)与电力传输网络、办公室、商店及商业物业相关的基础设施及输电设施的租赁。资产的账面净额在出售前保持不变，并根据协议确认与强制性最低分期付款现值相对应的负债。2022年12月31日，这些合约的最长期限为2036年3月。

2022年12月31日租赁合同加权年利率为13.45%，平均期限为5.51好几年了。

租赁应付账款余额如下：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
应付名义价值		15,760,333		13,997,417
未实现财务费用		(3,727,730)		(2,767,318)
应付现值(1)		12,032,603		11,230,099
​	​	​	​	​
当前		3,503,167		2,907,481
非当前		8,529,436		8,322,618

(1)	2022年12月31日和2021年12月31日，应付余额现值包括R$55,960和R$70,845分别指与西班牙电信集团公司的租赁协议(注29)。

F-63

目录表

c.5) 5G牌照

2021年12月3日，Anatel从其5G技术实施拍卖中与Anatel签署了定期授权，该公司已成功投标。这些授权对以下对象有效20年与提供SMP的授权有关，根据第9,472/1997号法律(附注14.d)的规定，可连续续期以供审议。

这些数额正在根据每月累积的清算和保管特别制度(“SELIC”)的参考比率以及IGP-DI的变动(视情况而定)进行更新。

​

这些条款是由保险合同保证的。

​

c.6) 收购公司的法律责任

c.6.1) 收购Garliava

本公司与OI公司于2021年1月28日签订的《协议》(附注2.d)中产生的部分负债如下：

​

合同保留

​

保留10收购价格的%，金额为雷亚尔$488,458。这一数额正在由100%CDI自收购日期以来的变动，并将继续扣留，以保证可能补偿因交易后价格调整而产生的金额，以及根据合同条款在交易后将进行的剩余行为所产生的赔偿。2022年12月31日的余额为雷亚尔$522,297，该款额存放于法院(附注10)。

​

或有负债

部分交易价格以达成商定的目标/目标为条件。该公司评估并得出结论，这些和目标都将实现。因此，承诺的公允价值为#雷亚尔。110,205，从收购之日起至有效付款之日起按CDI利率调整，预计将在12个月内全额偿还OI。到2022年12月31日，随着目标/指标的实现，公司已支付雷亚尔$100,000。2022年12月31日的余额为雷亚尔$15,000.

​

终止费

​

遣散费调整数为#雷亚尔8,333被添加到收购价格中，指的是OI因Garliava终止和重新雇用OI员工而产生的成本。这些款项将在OI发出通知之日起30天内全额退还。2022年12月31日的余额为雷亚尔$8,333.

​

c.6.2) 一家间接子公司收购Vita IT

​

本公司间接附属公司TIS收购Vita IT转让的总对价金额为雷亚尔#。110,815。其中，雷亚尔$42,000在交易完成时以现金支付，雷亚尔#69,669将根据IPCA重述的合同条款支付(注2.d)。

F-64

目录表

D)还款时间表

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​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	对以下项目的负债	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	此次收购	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	一家公司的-	​	​
年		债券		租契	​	5G牌照		VITA IT		总计
2024		—		2,723,908	​	352,003		60,745		3,136,656
2025		1,500,000		1,830,887	​	52,531		—		3,383,418
2026		—		1,336,718	​	52,531		—		1,389,249
2027		2,000,000		931,904	​	52,531		—		2,984,435
2028年起		—		1,706,019	​	682,074		—		2,388,093
总计		3,500,000		8,529,436	​	1,191,670		60,745		13,281,851

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E)变化

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对以下项目的责任

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收购一家

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公司-

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贷款和

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​

​

​

​

融资-

​

​

​

加里亚瓦和维塔

​

​

​

融资

债券

租契

供应商

5G牌照

资讯科技(附注2.d)

总计

余额在12.31.20

112

2,044,576

10,818,778

375,700

—

​

—

13,239,166

新增内容(1)

—

​

—

​

3,113,349

​

221,840

​

4,459,442

​

—

​

7,794,631

财务费用(附注28)

20

​

49,786

​

828,710

​

7,899

​

37,800

​

—

​

924,215

发行成本

—

​

1,082

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1,082

核销(取消合同)

​

—

​

—

​

(270,164)

​

—

​

—

​

—

​

(270,164)

注销(付款)、本金

(74)

​

(1,028,312)

​

(2,455,690)

​

(370,635)

​

(46,436)

​

—

​

(3,901,147)

核销(付款)、财务费用

​

(4)

​

(38,669)

​

(804,884)

​

(10,248)

​

—

​

—

​

(853,805)

余额在12.31.21

54

​

1,028,463

​

11,230,099

​

224,556

​

4,450,806

​

—

​

16,933,978

新增内容(1)

​

1,000,000

​

3,500,000

​

3,229,338

​

—

​

—

​

—

​

7,729,338

汇兑变动(附注28)

​

108,310

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

108,310

财务费用(附注28)

​

(17,559)

​

247,381

​

1,292,376

​

5,816

​

282,784

​

39,488

​

1,850,286

业务合并-Garliava和Vita IT(注2.d)

​

—

​

—

​

589,024

​

—

​

—

​

675,811

​

1,264,835

核销(取消合同)

​

—

​

—

​

(67,220)

​

—

​

—

​

—

​

(67,220)

注销(付款)、本金

​

(50)

​

(1,000,000)

​

(2,940,222)

​

(224,556)

​

(2,721,392)

​

(100,000)

​

(6,986,220)

核销(付款)、财务费用

​

(17,665)

​

(39,011)

​

(1,300,792)

​

(5,816)

​

(168,227)

​

—

​

(1,531,511)

余额12.31.22

​

1,073,090

​

3,736,833

​

12,032,603

​

—

​

1,843,971

​

615,299

​

19,301,796

(1)融资流入(供应商)、租赁和5G牌照的金额不具有资源(现金)流入的效果。

​

​

22)递延收入

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
合同责任(客户合同)(1)	​	865,407	​	619,881
出售货物和固定资产(二)	​	78,027	​	91,058
政府拨款		28,162		39,341
其他		11,827		8,230
总计		983,423		758,510
​	​	​	​	​
当前		845,645		604,646
非当前		137,778		153,864

(1)指客户合同债务的余额，当这些债务与随着时间推移而履行的履约义务有关时递延。

(2)	包括出售非战略塔楼和屋顶的剩余价值的净余额，在满足确认条件时转入收入。

F-65

目录表

下面，我们介绍合同负债(与客户的合同)的变化，主要表现为销售预付信用。

​

​	​	​
余额在12.31.20		529,179
加法		7,496,088
核销，净额		(7,405,386)
余额在12.31.21		619,881
加法		7,794,042
核销，净额		(7,583,863)
业务合并--Garliava(附注2.d)	​	35,347
余额12.31.22		865,407

​

下面，我们提出了实现合同非流动负债的预期条件。

​

​	​	​
年		​
2023		819,835
2024		27,720
2025		2,748
2026		3,594
2027	​	3,382
2028年起		8,128
总计		865,407

​

23)其他负债

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
离职后福利计划的盈余(附注31)	​	769,816		649,817
与Anatel的债务(1)		776,878		565,123
第三方扣缴(2)	​	299,411		181,818
应退还给客户的金额	​	63,460		43,964
与关联方的负债(附注29)	​	124,724		137,861
其他负债	​	45,145		52,368
总计	​	2,079,434		1,630,951
​	​	​	​	​
当前		601,053		466,342
非当前		1,478,381		1,164,609

(1)	包括续签STFC和SMP许可证以及SMP许可证的费用，以及延长在联邦区、里约热内卢州和南里奥格兰德州使用无线电频率开发SMP的授权(附注14.d)。

(2)	这是指从支付股票利息中预扣的工资和税款泰伊和提供服务方面.

​

24)股权

A)资本

根据公司章程，本公司获授权将股本增加至1,850,000,000普通股，而不需要它首先调整其章程。董事会有权在此限额内审议任何增发新股及随后发行新股的事宜。

巴西公司法(第6404/1976号法律，第166条，第四项)--规定，如果已达到授权增资限额，可通过修改公司章程的特别股东大会决议来增资。

F-66

目录表

股东将拥有优先认购增资的权利，认购权与他们的股份数量成比例。董事会通过决议案后，根据公司法第257及253条的规定，可透过在联交所出售或公开认购的方式配售的股份、可换股债券及认购红利、以公开要约换取股份的优先认购权可被排除在外，并可根据公司法第172条的规定享有特别立法规定的税务优惠。

于2022年10月31日，本公司根据第6,404/76号法律(“公司法”)第157条第4段的规定及经修订的CVM第44/2021号决议通知其股东及一般市场，控股股东Telefónica、TLH及SPTE于2020年10月1日在本公司介入同意下订立的表决协议(“表决协议”)因SPTE于2022年10月31日发生的清算及终止而失去其目的及效力，因为其目的是维持SPTE行使直接控制权。SPTE拥有的本公司发行的股份在分享股东权益的范围内，按照各自持有的公司股本比例交付给其合作伙伴Telefónica和TLH。SPTE的清算、随后的表决协议的终止以及上述股份的交付并未导致公司控制权的组成(已经由西班牙电信、西班牙电信和SPTE共同间接持有)、其行政结构或其正常运作发生变化。

2022年12月31日和2021年12月31日的认缴和实收资本为雷亚尔63,571,416，以股份表示，所有普通股，账面分录，无面值，分布如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12.31.22			​	12.31.21
股东		数		%		数		%
控制组		1,244,241,119		74.20	%	1,244,241,119	​	73.58	%
拉丁美洲电信控股公司，S.L.		634,399,555		37.83	%	503,329,803	​	29.77	%
西班牙电信		608,905,051		36.31	%	407,279,213	​	24.09	%
SP电信参与商		—		0.00	%	332,695,590	​	19.67	%
智利电信		936,513		0.06	%	936,513	​	0.05	%
其他股东		419,315,612		25.00	%	432,697,152	​	25.59	%
国库股	​	13,381,540	​	0.80	%	14,046,652	​	0.83	%
总股份数		1,676,938,271		100.00	%	1,690,984,923	​	100.00	%
国库股		(13,381,540)		​	​	(14,046,652)	​	​	​
总流通股		1,663,556,731		​	​	1,676,938,271	​	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
每股流通股账面价值：	​	​	​	​	​	​	​	​	​
on 12.31.22	​	​	​	​	​	​	R$	41.12	​
on 12.31.21	​	​	​	​	​	​	R$	41.70	​

​

B)资本储备

b.1) 特别商誉准备金

这代表了合并Telefonica Data do Brasil Ltd.所产生的税收优惠。根据CVM第319/99号裁决的条款，在实现税收抵免后，这些资金将以控股股东(西班牙电信和TLH)的名义进行资本化。

该账户在2022年12月31日和2021年12月31日的余额合计为雷亚尔。63,074.

F-67

目录表

b.2) 其他资本储备(细分)

下面，我们介绍其他资本储备的构成：

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
超过发行或资本化的价值，相对于发行日股票的基本价值(1)		2,735,930	​	2,735,930
库藏股注销(2)		(718,643)	​	(112,107)
增资的直接成本(3)		(62,433)	​	(62,433)
GVTPart的股份注册成立。(4)		(1,188,707)	​	(1,188,707)
收购和处置公司的影响(5)		(72,369)	​	(74,778)
总计		693,778	​	1,297,905

(1)	指发行或资本化的价值相对于股票在发行日的基本价值的超额部分。

(2)指的是取消2,332,686(相当于雷亚尔$112,107)和14,046,652(相当于雷亚尔$606,536)本公司发行的股份，以国库形式持有，分别于2015年3月12日和2022年2月获得批准。

(3)	该价值是指2015年4月30日因首次发行股票而增加的公司资本的直接成本(税后净额)。

(4)	该价值是指在交易结束日发行的GVTPart拥有的股份合并所产生的经济价值之间的差额。

(5)	指收购和出售公司的影响，即：(I)公司收购和出售的公司，即：(I)公司收购的Lemontree、GTR、CyberCo Brasil、FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTco Brasil；(Ii)TData收购和出售的TGLog和Terra Networks；以及(Iii)Terra Networks的TIS。

b.3) 国库股

这些是按成本回购和确认的权益工具，并从股东权益中扣除。本公司购买、出售、发行或注销本公司权益工具的损益于损益表内确认。账面价值和对价之间的任何差额在其他资本储备中确认。

公司股份回购计划

2022年2月22日，本公司董事会根据公司章程第15条第XV项和公司股东大会第567/2015号指示，批准了一项新的公司股份回购计划，用于在不减少股本的情况下收购本公司发行的普通股，用于随后注销、出售或保留在国库中使用的普通股。这旨在通过有效地投资可用现金资源和优化公司的资本配置来增加股东价值。

回购是使用公司截至2021年12月31日的最新年度财务报表中包括的资本公积金余额进行的，并考虑到ICVM 567/2015(R#)第7条第1款提到的例外情况。649.4百万)。

该计划的有效期至2023年2月22日，收购将以B3的市价进行，遵守法律和监管限制，并由公司管理层决定收购的时间和数量，遵守该计划和适用法规中规定的限制。

涉及库藏股的事项

●

库存股注销：在公司董事会于2022年2月18日召开的会议上，取消14,046,652截至2021年12月31日，普通股获得批准，金额为雷亚尔$606,536。这一注销被记录为“资本准备金”的一项冲销分录。

F-68

目录表

●

股份回购计划：回购13,381,200普通股，总金额为雷亚尔$607,429，产生于公司自己的股票回购计划。

●

撤销权(从OI收购UPI Ativos Móveis的一部分，附注2.d)：经AGE批准后，持有本公司已发行股票的股东在批准过程中(I)未投赞成票；(Ii)弃权；或(Iii)未出席股东特别大会，根据下列条款和条件，有权退出本公司：

✓

提款权和截止日期：持有本公司已发行普通股的股东，自2021年1月29日(含)起连续持有该等普通股，直至有效行使退出权之日止。

✓

报销金额：因行使提存权而支付的每股普通股报销金额，根据(1)公司于2022年4月26日(“前”)举行的年度股东大会正式批准的截至2021年12月31日的财务报表所载的公司股东权益计算；(2)于2021年12月31日存在的普通股数量(不包括库存股)相当于雷亚尔$。41.70(每股41雷亚尔70美分)。相当于公司在年度股东大会上宣布的额外股息数额的金额从每股偿还价值中扣除，因为宣布的额外股息的价值包括收益账户，因此也就是2021年12月31日的每股账面价值。考虑到，2021年12月31日，公司的股本被划分为1,676,938,271普通股(不包括库存股)，支付给持不同意见的股东的偿还金额，与调整后的股权净值相对应，从雷亚尔40.49(40雷亚尔和49美分)。

✓

申请特别资产负债表：根据巴西《公司法》第45条第二款，由于股东特别大会批准的批准发生在年度股东大会批准的最后一份资产负债表日期后60天以上，因此允许持不同意见的股东要求在偿还资产负债表的同时提取特别资产负债表。

✓

行使退出权的最后期限：根据《公司法》第137条第四项，考虑到股东特别大会纪要的公布日期为2022年8月5日，下一个营业日为2022年8月8日，30天的撤销权行使期限从2022年8月8日(含)开始，至2022年9月6日(含)结束。

✓

在退出权行使期间，三名公司股东选择退出公司，他们持有340本公司发行的普通股。2022年9月16日，公司支付了雷亚尔$14对持不同意见的股东。

变化

​

​	​	​	​	​
​		股份数量		值
余额在12.31.20		2,810,752		110,541
股票回购		11,235,900		495,995
余额在12.31.21		14,046,652		606,536
股票回购		13,381,200		607,429
休会的权利		340		14
股票注销		(14,046,652)		(606,536)
余额12.31.22		13,381,540		607,443

​

C)收入准备金

c.1) 法定储备金

这项准备金由本公司按当年净收益的5%，不超过实收股本的20%为义务构成。法定准备金只能用于增加股本和冲抵累计亏损。

F-69

目录表

该账户在2022年12月31日的余额总计为雷亚尔。3,589,552(2021年12月31日，总额为雷亚尔$3,385,302).

c.2) 税收优惠

本公司享有以下税收优惠：(1)米纳斯吉拉斯州和圣埃斯皮里托州的综合管理系统，指与上述州的主管机构授予的抵免，与按照现行规则在安装SMP支持设备、全面运营和运营方面的投资挂钩，这些规则确保通知所列地点包括在SMP覆盖范围内；和(2)75IRPJ对该国北部和东北部地区(苏丹州和苏丹州)所得收入征收的税减少了%。

受激励的利润部分不包括在股息计算中，只能在增资或吸收亏损时使用。

该账户在2022年12月31日的余额总计为雷亚尔。214,449(2021年12月31日，总额为雷亚尔$119,354).

D)股息和权益(IOE)

d.1) 2022年和2021年股息和权益分配

IOE的金额是扣除预提所得税(“IRRF”)后计算和列报的。获得豁免的股东收到了全部IOE金额，在来源上没有预扣所得税。

In 2022

在公司董事会会议上，将于2023年举行的股东大会(“AGM”)的公投通过了根据公司章程第26条、第9,249/95号法律第9条和CVM第683/12号决议分配与2022年相关的中期股权，并将分配到2022年的最低强制性股息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期

​

总金额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股金额，

自然界

批准

信用

付款限额

总金额

净值

网络

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

万物互联

​

02/16/22

02/25/22

until 07/31/23

180,000

153,000

0.091286

万物互联

​

03/17/22

03/31/22

until 07/31/23

250,000

212,500

0.126898

万物互联

​

04/13/22

04/29/22

until 07/31/23

150,000

127,500

0.076179

万物互联

​

06/14/22

06/30/22

until 07/31/23

480,000

408,000

0.244216

万物互联

​

08/19/22

​

08/31/22

​

until 07/31/23

​

300,000

​

255,000

​

0.152788

万物互联

​

12/09/22

​

12/29/22

​

until 07/31/23

​

715,000

​

607,750

​

0.364995

分红

​

12/09/22

12/29/22

until 07/31/23

1,000,000

1,000,000

0.601122

总计

​

​

3,075,000

2,763,750

​

​

In 2021

在2022年4月26日举行的年度股东大会上，普通股持有人以多数票通过了2021年的财务报表和收入分配。

在根据公司的股份回购计划以国库形式持有自己的股份时，公司于2022年4月26日向市场发布了一份公告，通知建议的额外股息的每股普通股价值为雷亚尔$。2,028,524更新为1.212002。这笔股息将于2022年10月18日支付，根据公司截至2022年4月26日底的记录中的持股情况，分别记入股东的贷方。

F-70

目录表

在2021财年，公司分配了中期股息和股权利息，计入最低强制性股息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

日期

​

总金额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股金额，

自然界

批准

信用

付款限额

总金额

净值

网络

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

万物互联

​

02/12/21

02/26/21

07/19/22

150,000

127,500

0.075561

万物互联

​

03/18/21

03/31/21

07/19/22

270,000

229,500

0.136084

万物互联

​

04/15/21

04/30/21

07/19/22

280,000

238,000

0.141197

万物互联

​

06/17/21

06/30/21

07/19/22

630,000

535,500

0.317815

万物互联

​

09/16/21

09/30/21

07/19/22

600,000

510,000

0.303695

万物互联

​

12/10/21

​

12/27/21

​

07/19/22

​

805,000

​

684,250

​

0.408035

分红

​

12/10/21

​

12/27/21

​

10/18/22

​

1,500,000

​

1,500,000

​

0.894487

分红

​

04/26/22

04/26/22

10/18/22

2,028,524

2,028,524

1.212002

总计

​

​

6,263,524

5,853,274

​

​

d.2) 无人认领的股息和股权利息

根据1976年12月15日第6404号法律第287条第二款“a”项，未被股东索偿的股息和股权利息受诉讼时效的约束，从最初支付之日起三年。一旦诉讼时效发生，公司将无人认领的股息和IOE的金额转回股权。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司拨回无人认领的股息及股本利息达#雷亚尔。167,449和R$116,236，分别计入《公司股息决定计算》。

d.3) 向股东支付的报酬

股息按照《公司章程》和《公司法》计算。

下表显示了2022年和2021年股息和股权利息的计算：

​

​	​	​	​	​
​		2022		2021
本年度净收入		4,085,013		6,239,364
(-)拨付法定准备金		(204,250)		(311,968)
(-)税收优惠--不可分配		(95,095)		(43,009)
调整后净收益		3,785,668		5,884,387
本年度分配的股息和IOE：		(3,075,000)		(4,235,000)
股权利息(毛额)		(2,075,000)		(2,735,000)
中期股息	​	(1,000,000)	​	(1,500,000)
未分配净收入余额		710,668		1,649,387
(+)无人认领的股息及股本利息		167,449		116,236
(+-)已确认的精算收益(损失)和限制盈余计划资产的影响，扣除税收和其他变化		(51,386)		262,901
可供分配的收入		826,731		2,028,524
​	​	​	​	​
分发建议书：		​		​
建议的额外股息--本年度的净收益	​	826,731	​	2,028,524
​	​	​	​	​
强制性最低股息--调整后净收入的25%		946,417		1,471,097

​

2021年建议的额外股息的每股普通股金额为雷亚尔#。0.496960 (R$1.209659 in 2021).

F-71

目录表

上述向管理层提出的2022财政年度建议将提交2023年举行的年度大会。

E)股权估值调整

通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产：这些是指可供出售的金融资产的公允价值变动。

衍生金融工具：这些是指截至资产负债表日的现金流对冲的有效部分。

外商投资的货币兑换效应：这是指在折算Aliança(合资企业)财务报表时产生的货币换算差异。

其他综合收益的变动情况如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	金融资产位于	​	​	​	货币换算	​
​	​	通过其他方式的公允价值	​	​	​	特效-外来效果	​	​
​		综合收益		衍生品交易		投资		总计
余额在12.31.20		(8,791)		(4,147)		78,826		65,888
翻译损失		—		—		(1,186)		(1,186)
衍生品收益		—		3,738		—		3,738
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产损失		(283)		—		—		(283)
余额在12.31.21		(9,074)		(409)		77,640		68,157
翻译损失		—		—		(16,258)		(16,258)
衍生品收益		—		424		—		424
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产损失		(140)		—		—		(140)
余额12.31.22		(9,214)		15		61,382		52,183

​

F)每股收益

基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是将归属于公司股东的利润除以已发行普通股和优先股的加权平均数。

以下是截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度每股收益计算。

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
本年度净收入		4,085,013		6,239,364		4,770,527
普通股		4,085,013		6,239,364		1,991,046
优先股		不适用。		不适用。		2,779,481
​	​	​	​	​	​	​
股份数量(千)：		1,670,851		1,683,095		1,688,615
本年度已发行普通股加权平均数		1,670,851		1,683,095		685,522
本年度已发行优先股加权平均数		不适用。		不适用。		1,003,093
​	​	​	​	​	​	​
基本每股收益和稀释后每股收益：		​		​		​
普通股	​	2.44	​	3.71	​	2.90
优先股		不适用。		不适用。		2.77

​

F-72

目录表

G)非控股股东

​

在部分销售之后(49.992021年CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的百分比)以及(2.0于2022年成立Vivo Ventures(附注2.d)，综合资料包括控股股东及非控股股东所持有的权益。控制器，具体如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		Vivo Ventures		CloudCo巴西		IoTCo巴西		总计
截止日期的股本(1)	​	—	​	95,368	​	82,688	​	178,056
公司	​	—	​	47,694	​	41,352	​	89,046
非控股股东		—	​	47,674		41,336		89,010
2021年成交后的净股权变动		—	​	(7)		—		(7)
公司		—	​	(4)		—		(4)
非控股股东		—	​	(3)		—		(3)
2021年结账后的收入变动报表		—	​	(18,516)		(1,503)		(20,019)
公司		—	​	(9,260)		(752)		(10,012)
非控股股东		—	​	(9,256)		(751)		(10,007)
12.31.21的股本	​	—	​	76,845	​	81,185	​	158,030
公司	​	—	​	38,430	​	40,600	​	79,030
非控股股东	​	—	​	38,415	​	40,585	​	79,000
截止日期的股本(1)	​	5,000	​	—	​	—	​	5,000
公司	​	4,900	​	—	​	—	​	4,900
非控股股东	​	100	​	—	​	—	​	100
2022年成交后的净股本变动	​	16,068	​	(78)	​	(328)	​	15,662
公司	​	15,747	​	(39)	​	(164)	​	15,544
非控股股东	​	321	​	(39)	​	(164)	​	118
2022年结账后的收入变动报表	​	(543)	​	(55,192)	​	981	​	(54,754)
公司	​	(532)	​	(27,602)	​	491	​	(27,643)
非控股股东	​	(11)	​	(27,590)	​	490	​	(27,111)
12.31.22的股本		20,525	​	21,575		81,838		123,938
公司		20,115	​	10,789		40,927		71,831
非控股股东		410	​	10,786		40,911		52,107

(1)截止日期：Vivo Ventures于22年4月11日；CloudCo Brasil于8月2日；IoTCo Brasil于11月1日。

​

H)母公司和合并净收入的对账

​

以下是本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合净收入与部分销售(49.992021年CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的运营情况以及(2.02022年成立Vivo Ventures的百分比)(注2.d)：

​

​	​	​	​	​
​		2022		2021
公司净收入(单位)	​	4,085,013	​	6,239,364
非控股股东的参与	​	(27,111)	​	(10,007)
CloudCo巴西	​	(27,590)	​	(9,256)
IoTCo巴西		490	​	(751)
Vivo Ventures	​	(11)	​	—
公司净收入(合并)		4,057,902	​	6,229,357

F-73

目录表

​

25)净营业收入

A)会计政策

组合了几种产品或服务(固定、移动、数据、互联网或电视)的套餐的总收入根据其相对于套餐总对价的独立销售价格分配给每个履行义务，并在履行义务时(或尽快)确认。当套餐对设备或服务进行一定折扣时，进行会计调整，根据其公允价格在它们之间分配销售价格，构成合同资产或负债，并拨作后续期间的收入。

收入相当于提供电信服务、通信、商品销售、广告和其他收入，并扣除对其征收的税款、折扣和回报(就商品销售而言)。

销售预付移动电话充值抵免的收入以及相应的应缴税款将递延，并在有效提供服务时在收入中确认。

设备租赁合同的收入，归类为租赁(Vivo tech产品)，在设备安装时确认，风险发生有效转移时确认。收入按未来最低合同付款的现值确认。

向经销商销售手机的收入在交付时入账，届时所有风险和利益都转移到经认可的代理商。

服务和货物的收入基本上要缴纳以下间接税：ICM或ISS(视情况而定)、PIS和COFINS(视情况而定)。

B)关键估计和判断

该公司对中间截止日期的服务有计费系统。因此，在每个月末，公司已经收到了收入，但没有有效地向客户开具发票。这些未开账单的收入是根据估计来记录的，其中考虑了历史消费数据、自上次开单日期以来经过的天数、不同的信息周期以及从不同来源获得的数据，这些数据由大量应用程序和系统处理，等等。这些估计值受到重大不确定性的影响。

C)明细

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
营业总收入	​	67,761,022	​	64,611,536	​	63,195,443
服务(1)	​	60,845,159	​	58,263,461	​	57,293,392
售卖货物(2)	​	6,915,863	​	6,348,075	​	5,902,051
​	​	​	​	​	​	​
从营业总收入中扣除		(19,719,860)		(20,578,923)		(20,068,971)
税费		(11,460,021)		(13,019,110)		(13,022,712)
服务	​	(10,080,992)	​	(11,815,168)	​	(11,981,372)
售卖货品	​	(1,379,029)	​	(1,203,942)	​	(1,041,340)
​	​	​	​	​	​	​
给予的折扣和退货		(8,259,839)		(7,559,813)		(7,046,259)
服务业(3)	​	(6,199,625)	​	(5,533,773)	​	(4,968,350)
售卖货品	​	(2,060,214)	​	(2,026,040)	​	(2,077,909)
​	​	​	​	​	​	​
净营业收入		48,041,162		44,032,613		43,126,472
服务	​	44,564,542	​	40,914,520	​	40,343,670
售卖货品	​	3,476,620	​	3,118,093	​	2,782,802

(1)	这些服务包括电话服务、使用互连网络、数据和SVA服务、有线电视和其他服务。

F-74

目录表

(2)	这包括销售“Vivo Tech”的产品(手机、SIM卡和配件)和设备。

(3)	2022年12月31日的合并余额包括雷亚尔#。615,750根据2022年7月23日第194号补充法的规定退还给客户，该补充法涉及在被认为对商品和服务必不可少的部门征收的税收，从而降低了通信服务的ICMS费率。余额作为准备金和或有事项的冲销分录入账(附注20)。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，没有单一客户对总运营收入的贡献超过10%。

​

26)运营成本和开支

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2022
​		​		​		一般和		​
​	​	销售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服务	​	销售费用	​	费用	​	总计
人事(1)		(1,109,109)		(3,059,974)		(719,017)		(4,888,100)
第三方服务(2)		(8,865,064)		(5,730,219)		(1,063,572)		(15,658,855)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(3)		(1,307,950)		(66,148)		(48,182)		(1,422,280)
税项、收费及供款(4)		(1,905,558)		(33,255)		(53,395)		(1,992,208)
应收账款估计减值损失(附注5)		—		(1,315,614)		—		(1,315,614)
折旧和摊销(5)		(10,309,553)		(1,521,709)		(828,611)		(12,659,873)
销货成本		(3,841,064)		—		—		(3,841,064)
材料及其他运营成本和开支		(93,382)		(112,207)		(24,823)		(230,412)
总计		(27,431,680)		(11,839,126)		(2,737,600)		(42,008,406)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2021
​		​		​		一般和		​
​	​	销售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服务	​	销售费用	​	费用	​	总计
人事(1)		(861,876)		(2,661,782)		(588,016)		(4,111,674)
第三方服务(2)		(8,019,315)		(5,768,909)		(1,054,453)		(14,842,677)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(3)		(1,187,976)		(57,852)		(44,187)		(1,290,015)
税项、收费及供款(4)		(1,704,235)		(29,649)		(52,818)		(1,786,702)
应收账款估计减值损失(附注5)		—		(1,436,288)		—		(1,436,288)
折旧和摊销(5)		(9,688,780)		(1,506,862)		(842,689)		(12,038,331)
销货成本		(3,222,043)		—		—		(3,222,043)
材料及其他运营成本和开支		(97,144)		(132,775)		(33,742)		(263,661)
总计		(24,781,369)		(11,594,117)		(2,615,905)		(38,991,391)

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	2020
​		​		​		一般和		​
​	​	销售成本	​	​	​	行政性	​	​
​	​	和服务	​	销售费用	​	费用	​	总计
人事(1)		(775,789)		(2,522,455)		(442,716)		(3,740,960)
第三方服务(2)		(7,120,850)		(5,888,370)		(1,078,582)		(14,087,802)
租赁、保险、共管公寓和连接方式(3)		(1,284,943)		(59,578)		(45,140)		(1,389,661)
税项、收费及供款(4)		(1,690,171)		(32,517)		(47,428)		(1,770,116)
应收账款的估计减值损失		—		(1,740,358)		—		(1,740,358)
折旧和摊销(5)		(8,865,855)		(1,495,229)		(866,414)		(11,227,498)
销货成本		(2,878,533)		—		—		(2,878,533)
材料及其他运营成本和开支		(76,942)		(133,048)		(44,713)		(254,703)
总计		(22,693,083)		(11,871,555)		(2,524,993)		(37,089,631)

(1)	包括费用和开支、薪金、社会收费和福利、利润分享、股票补偿计划、养恤金计划和其他离职后福利、培训、交通、保健和营养。

F-75

目录表

(2)	包括互连和使用网络、广告和宣传、工厂维护、电力、安全、清洁、电视内容购买、商业经纪和中介、合作伙伴关系、呼叫中心、后台办公室、物流和存储、准备和张贴电话账单、银行服务等方面的成本和费用。

(3)	包括基础设施、房地产、设备、车辆、保险和连接方式的成本和费用。

(4)	包括Fistel、Fust、FUNTTEL的成本和开支、续签执照的留置权和其他税收、费用和贡献。

(5)	包括合并金额雷亚尔$3,049,570, R$2,737,111和R$2,225,639截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度分别与租赁折旧有关(附注13.e)。

​

27)其他营业收入(费用)

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
追回的费用和罚款(1)		960,851		2,534,835		993,551
劳工、税务和民事或有事项准备(附注20)		(653,686)		(1,066,022)		(673,905)
FiBrasil业务的净收入，包括商誉注销(附注2.d)	​	—	​	416,577	​	—
其他营业收入，净额(2)		281,732		42,235		224,442
总计		588,897		1,927,625		544,088
其他营业收入		1,242,583		2,993,647		1,419,113
其他运营费用		(653,686)		(1,066,022)		(875,025)
总计		588,897		1,927,625		544,088

(1)	2022年、2021年和2020年12月31日终了年度包括税收抵免，数额为#雷亚尔396,723, R$1,660,295和R$435,698分别来自对有利于本公司的诉讼裁决，本公司承认PIS和COFINS的税收抵免(附注9)。剩余余额指的是合同罚款和其他税收抵免。

(2)	包括处置资产(房地产、废品等)的净收益以及费用和其他收入的税。

​

28)财务收入(费用)

A)会计政策

这些变动包括短期投资、衍生工具交易、贷款、融资、债权证、产生货币资产和负债的交易的现值调整以及其他金融交易所产生的利息、货币和外汇变动。这些在本公司赚取或产生时按应计制确认。

F-76

目录表

对于按摊余成本计量的所有金融工具和通过其他全面收益按公允价值归类为金融资产的产生利息的金融资产，利息收入或支出采用实际利息法确认，该方法将金融工具预期寿命或(如适用)较短期间内的估计未来现金付款或收入贴现至金融资产或负债的账面净值。

B)明细

​

​	​	​	​	​	​	​
​		2022		2021		2020
财政收入
利息收入		571,784		312,978		177,236
应收利息(客户、税金和其他)		154,263		111,585		98,232
衍生工具交易的收益(附注32)		390,146		149,089		181,162
有外汇和货币变动的其他收入(司法存款、税收和其他)(1)		1,040,811		734,336		780,663
其他财务收入		59,194		2,545		114,237
总计		2,216,198		1,310,533		1,351,530
​		​		​		​
财务费用		​		​		​
收购公司的贷款、融资、债权证、租赁费用和负债(附注21)(2)		(1,850,286)		(924,215)		(648,816)
衍生工具交易亏损(附注32)		(495,668)		(161,779)		(179,128)
应付利息(金融机构、应付贸易账款、税款和其他)		(345,424)		(194,223)		(129,030)
贷款和融资的外汇变动(附注21)		(108,310)		—		—
费用与应急准备金的货币变动(附注20)		(893,963)		(887,446)		(555,542)
与外汇和货币变动有关的其他费用(供应商、税金和其他)	​	(86,276)	​	(76,276)	​	(250,281)
IOF、PI、COFINS和其他财务费用		(202,591)		(193,174)		(162,162)
总计		(3,982,518)		(2,437,113)		(1,924,959)
财务收入(费用)，净额		(1,766,320)		(1,126,580)		(573,429)

(1)	2022年、2021年和2020年12月31日终了年度包括税收抵免，数额为#雷亚尔816,038, R$609,096和R$512,659分别来自对公司有利的诉讼裁决，该公司承认PIS税收抵免和COFINS(附注9)。

(2)	包括合并金额雷亚尔$1,292,376, R$828,710和R$526,127于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，分别与租赁费用有关(附注21.E)。

​

F-77

目录表

​

29)与关联方的余额和交易

A)与关联方的余额和交易

与关联方的主要资产和负债余额来自与控股集团成员公司的交易，这些交易是按双方合同中商定的价格和其他商业条件进行的。它们指的是：

a)

由西班牙电信集团公司提供固定和移动电话服务。

b)

光纤网络建设咨询服务。

c)

出售股权和资本贡献的应收分期付款，以及这些价值的更新。

d)

公司服务以有效产生的成本进行传递。

e)

签订了使用某些软件许可证以及维护和支持合同的权利。

f)

承包了几条数据线路和漫游服务的国际传输基础设施。

g)

Adquira Sourcing Platform-在线解决方案，用于购买和销售各种商品和服务。

h)

数字商务的成本分担协议

i)

金融清算所漫游，资金流入用于漫游业务的支付和收据。

j)

数据通信服务和综合解决方案。

k)

长途电话和国际漫游服务。

l)

由于购买Terra Networks股权的合同条款，SPTE将报销的金额。如附注24.a所述，SPTE于2022年10月31日清算和清偿，因此，损益表中列报的数额指的是2022年1月至10月期间。

m)

品牌使用权转让的品牌费用。

n)

租用建筑物、数据线路和/或基础设施。

o)

保理交易，为本集团供应商提供的服务提供信贷便利。

p)

转让电缆管道、光纤管道租赁服务的用户权利的合同或协议，以及与多个骇维金属加工特许权人签订的与通行权相关的占用协议。

该公司及其子公司与VISão Prev和Sistel共同为其员工提供养老金计划和其他离职后福利(附注31)。

西班牙电信公司(“TCS”)在保险公司与公司及其子公司之间的交易中充当中间人，这些交易涉及购买手机保险、运营风险、一般责任、保证保险等。塔塔咨询服务与本公司及其附属公司之间并无因保险中介而产生的结余。

F-78

目录表

下表汇总了与关联方的合并余额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产负债表-资产

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

类型：

​

现金和现金

​

帐目

​

其他

​

现金和现金

​

帐目

​

​

公司

交易记录

等价物

应收账款

资产

等价物

应收账款

其他资产

母公司

​

SP电信参与商

d) / l)

​

—

—

—

—

1

10,315

拉丁美洲电信控股公司

d)

​

—

—

23,287

—

—

24,879

西班牙电信

d)

​

—

—

2,791

—

—

4,825

​

​

—

—

26,078

—

1

40,019

其他集团公司

​

​

​

​

​

​

​

Telefonica全球解决方案参与方

a) / d) / n)

​

—

5,295

124

—

3,632

109

威尼佐拉纳电信

​

d) / k)

​

—

​

7,869

​

2,196

​

—

​

8,016

​

2,196

巴西电信保理业务

​

d) / o)

​

—

​

1,799

​

74

​

—

​

2,187

​

80

西班牙电信全球解决方案

f) / j) / k)

​

—

25,006

—

—

18,183

—

西班牙电信

k)

​

—

1,724

—

—

1,956

—

阿根廷电信电影公司

k)

​

—

6,273

—

—

6,352

—

Telfaa Global BV

i)

​

10,576

—

—

66,682

—

—

Telxius电缆巴西

a) / d)

​

—

1,179

1,388

—

3,915

1,221

巴西技术电话公司

​

d) / e) / j) / n)

​

—

​

4,572

​

2,809

​

—

​

1,772

​

1,280

西班牙电信基础设施

c)

​

—

—

305,414

—

—

446,317

巴西纤维基础结构

b) / d) / n)

​

—

7,232

35,297

—

12,167

53,088

Telefónica物联网和大数据技术

​

c) / d)

​

—

​

—

​

32,065

​

—

​

3,229

​

66,604

Telefonica网络安全和云技术

​

c)

​

—

​

—

​

19,880

​

—

​

—

​

49,286

Otras

​

​

​

—

​

6,720

​

8,904

​

—

​

5,727

​

6,088

​

​

10,576

67,669

408,151

66,682

67,136

626,269

总计

​

10,576

67,669

434,229

66,682

67,137

666,288

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金及现金等价物(附注3)

​

​

​

10,576

​

—

​

—

​

66,682

​

—

​

—

应收贸易账款(附注5)

​

​

​

—

​

67,669

​

—

​

—

​

67,137

​

—

其他资产(附注11)

​

​

​

—

​

—

​

253,144

​

—

​

—

​

301,427

非流动资产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他资产(附注11)

​

​

​

—

​

—

​

181,085

​

—

​

—

​

364,861

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	资产负债表--负债
​	​	​	​	12.31.22			​	12.31.21
​	​	​	​	贸易	​	其他	​	贸易	​	其他
​	​	​	​	帐目	​	负债及	​	帐目	​	负债及
公司		交易类型		应付		租契		应付		租契
母公司		​		​		​		​		​
SP电信参与商		l)		—		—		—		26,855
拉丁美洲电信控股公司		d)		5,765		—		4,983		—
西班牙电信		d) / m)		6,155		101,224		4,969		97,996
​		​		11,920		101,224		9,952		124,851
其他集团公司		​		​	​	​		​	​	​
Telefonica全球解决方案参与方		f) / k)		42,639		318		45,493		318
西班牙电信公司	​	g)	​	28,525	​	—	​	33,215	​	—
西班牙电信数字西班牙		h)		78,128	​	—	​	69,966	​	—
巴西电信保理业务	​	o)	​	—	​	5,109	​	—	​	7,253
西班牙电信全球技术公司		e)		32,579		—		9,448		—
西班牙电信全球解决方案		f) / j) / k)		29,076		—		41,630		—
Telxius电缆巴西		d) / f)		20,423		8,113		44,229		1,572
巴西技术电话公司		d) / e) / j)		39,163		—		59,886		37
AIX Participaçáes公司		p)		2,636		55,960		2,238		70,845
Telefónica物联网和大数据技术		d) / h)		26,971		—		21,706		—
Telefonica网络安全和云技术		h)		8,091		—		12,153		—
巴西纤维基础结构		b) / d)		24,280		9,466		54,619		3,267
Otras		​		30,868		494		38,212		563
​		​		363,379		79,460		432,795		83,855
总计		​		375,299		180,684		442,747		208,706
​	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
流动负债		​		​		​		​		​
应付贸易帐款和其他应付帐款(附注17)	​	​	​	375,299	​	—	​	442,747	​	—
租约(附注21)		​		—		26,435		—		25,801
其他负债(附注23)	​	​	​	—	​	118,303	​	—	​	134,221
非流动负债	​	​	​	​	​	​	​	​	​	​
租约(附注21)		​		—		29,525		—		45,044
其他负债(附注23)		​		—		6,421		—		3,640

​

F-79

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

损益表

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

​

​

​

​

运营中

​

​

​

​

​

运营中

​

​

​

​

​

运营中

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

(成本和

​

金融

​

​

​

​

运营中

​

其他

​

收入

​

运营中

​

其他

​

收入

​

运营中

​

其他

​

收入

公司

交易类型

收入

开支)

(费用)

收入

开支)

(费用)

收入

开支)

(费用)

母公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

SP电信参与商

d) / l)

​

—

​

10,839

​

2,630

​

12

​

574

​

—

​

10

​

558

​

—

拉丁美洲电信控股公司

d)

​

—

​

16,280

​

(428)

​

—

​

5,925

​

(341)

​

—

​

19,181

​

7,217

西班牙电信

d) / m)

​

—

​

(449,933)

​

12,113

​

—

​

(375,994)

​

(3,461)

​

—

​

(370,703)

​

(13,163)

​

​

​

—

​

(422,814)

​

14,315

​

12

​

(369,495)

​

(3,802)

​

10

​

(350,964)

​

(5,946)

其他集团公司

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Telefonica全球解决方案参与方

a) / d) / f) / k) / n)

​

13,928

​

(110,417)

​

—

​

7,510

​

(108,094)

​

—

​

5,586

​

(105,384)

​

—

西班牙电信公司

g)

​

—

​

(24,453)

​

(15)

​

—

​

(38,911)

​

—

​

—

​

(33,919)

​

—

西班牙电信数字西班牙

​

h)

​

—

​

(177,107)

​

5,390

​

—

​

(155,508)

​

(4,351)

​

366

​

(142,343)

​

(22,992)

巴西电信保理业务

d) / o)

​

5

​

1,455

​

(5,109)

​

1,882

​

254

​

(7,267)

​

7,674

​

252

​

(1,551)

西班牙电信全球技术公司

​

e)

​

—

​

(74,512)

​

17

​

—

​

(88,397)

​

(135)

​

—

​

(80,784)

​

(6,470)

西班牙电信全球解决方案

f) / j) / k)

​

50,969

​

(67,157)

​

1,055

​

52,732

​

(72,781)

​

531

​

65,246

​

(88,730)

​

9,451

Telefonica全球解决方案美国

f) / j)

​

—

​

(17,407)

​

766

​

343

​

(21,613)

​

(1,587)

​

—

​

(17,186)

​

(436)

Telxius电缆巴西

a) / d) / f) / j) / n)

​

12,542

​

(236,318)

​

1,688

​

43,338

​

(235,371)

​

(7,381)

​

12,066

​

(314,327)

​

(30,251)

巴西技术电话公司

d) / e) / j) / n)

​

1,713

​

(152,374)

​

—

​

974

​

(120,364)

​

—

​

347

​

(15,544)

​

—

AIX Participaçáes公司

p)

​

30

​

1

​

(7,963)

​

20

​

—

​

(3,856)

​

28

​

—

​

(1,252)

现场直播巴西数字电话公司

d) / n)

​

168

​

(210)

​

—

​

16,891

​

(1,650)

​

—

​

282

​

(5,795)

​

—

Telefónica物联网和大数据技术

d) / h)

​

—

​

(101,757)

​

5,482

​

—

​

(76,218)

​

827

​

500

​

(4,838)

​

—

Telefonica网络安全和云技术

h)

​

—

​

(19,238)

​

708

​

—

​

(19,842)

​

(229)

​

—

​

(1,811)

​

74

西班牙电信基础设施

c)

​

—

​

—

​

20,153

​

—

​

—

​

11,737

​

—

​

—

​

—

巴西纤维基础结构

​

b) / d) / n)

​

7,639

​

(49,704)

​

973

​

39,018

​

(32,117)

​

973

​

—

​

—

​

—

其他

​

​

10,072

​

(19,452)

​

1,602

​

11,543

​

(61,349)

​

1,367

​

15,767

​

(70,982)

​

(66,718)

​

​

​

97,066

​

(1,048,650)

​

24,747

​

174,251

​

(1,031,961)

​

(9,371)

​

107,862

​

(881,391)

​

(120,145)

总计

​

​

97,066

​

(1,471,464)

​

39,062

​

174,263

​

(1,401,456)

​

(13,173)

​

107,872

​

(1,232,355)

​

(126,091)

​

B)管理层薪酬

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司向董事会和法定高级管理人员支付的综合关键管理层薪酬总额为雷亚尔35,241和R$32,205，分别为。其中，雷亚尔$21,141 (R$19,6582021年12月31日)相当于薪金、福利和社会费用和雷亚尔14,100 (R$12,5472021年12月31日)调整为可变薪酬，其中包括基于股份的支付计划。

这些费用被记为一般人事费用和行政费用。

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，董事及高级职员并无收取退休金、退休或类似福利。

​

30)股份支付计划

本公司的母公司Telefónica根据其股份的报价价值(未来人才股票计划(“TFSP”)和绩效股票计划(“PSP”))维持不同的薪酬计划，这两项计划也提供给其子公司(包括本公司及其子公司)的董事和员工。

公司批准了一项激励计划(绩效股票计划(“PSP vivo”))，通过绩效单位，以现金结算(“计划”)。一)公司发行的股份(VIVT3)(“单位”和“股份”)。每个单位代表预期有权获得01(一)股份，这将作为基础，考虑到收到的单位数量，以确定公司应向参与者支付的现金奖励金额。

股票和/或奖励的交付取决于：(1)在周期合并之日与西班牙电信集团保持积极的雇佣关系；(2)实现代表为计划确定的目标的成果。

成功的程度是基于比较股东薪酬的演变，考虑到西班牙电信或本公司股票的价格和股息(总股东回报-TSR)，与预先定义的比较组中公司的TSR的演变，西班牙电信集团或本公司的FCF(自由现金流)的实现以及二氧化碳排放的中和和减少(截至2021年周期)。

2022年12月31日，西班牙电信的股票报价为3.3850欧元。

F-80

目录表

截至2022年12月31日生效的主要计划为：

●

面向全球高级经理、经理和专家的未来人才股票计划(TFSP)：

2020-2022年周期(2020年1月1日至2022年12月31日)：134积极的高管，有可能获得107,600西班牙电信股份有限公司。

2021年至2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日)：173积极的高管，有可能获得295,000西班牙电信股份有限公司。

2022-2024年周期(2022年1月1日至2024年12月31日)：136积极的高管，有可能获得289,500西班牙电信股份有限公司。

●

全球副总裁和董事的绩效分享计划(PSP)：

2020-2022年周期(2020年1月1日至2022年12月31日)：76在职高管(包括3根据公司章程任命的高管)，有权获得469,757西班牙电信股份有限公司。

2021年至2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日)：83在职高管(包括3根据公司章程任命的高管)，有权获得1,654,058西班牙电信股份有限公司。

2022-2024年周期(2022年1月1日至2024年12月31日)：103在职高管(包括3根据公司章程任命的高管)，有权获得865,821西班牙电信股份有限公司。

●

地方一级副总裁和主任的业绩分享计划(“PSP vivo”)：

2022-2024年周期：(2022年1月1日至2024年12月31日)：101在职高管(包括3根据公司章程委任的行政人员)，并有权收取下列款项431,607本公司的股份。

●

西班牙电信全球激励购股计划：计划100

参加该计划的员工可以通过每月缴纳以下费用获得西班牙电信的股票25欧元至150欧元(或等值的当地货币)，每月从工资中扣除，最高金额为1,800欧元超过12个月期间(购买期间)。

这个六个月在购买期之后是所购买股份的保留期。在这一期限结束时，将交付额外的股份，即员工每购买一股，一免费分享将被授予。

本计划周期自2022年9月1日起至2024年3月31日止。

股票的交付将发生在计划的归属期间之后，即2024年3月31日之后，并以以下条件为条件：(I)在两年制该计划的持续时间(归属期间)取决于与裁员有关的某些特殊条件；以及(Ii)归属期间结束时将交付的确切股份数量取决于员工收购和持有的股份数量。因此，参加该计划的员工，他们仍然留在西班牙电信集团，他们持有收购的股票的时间延长了六个月购买期满后，将有权获得一他们获得的每一股股票都是免费的。并保留到归属期间结束为止。

为了纪念西班牙电信成立100周年(2024年4月19日)，除了额外的股份外，每位参与者还可以获得100免费赠送西班牙电信纪念股份(“纪念股份”)。

F-81

目录表

纪念股的交付将发生在计划归属期间之后，即2024年3月31日之后，并以以下条件为条件：(I)参加计划的员工在计划期间作出供款，无论供款金额如何。十二(12)购入期间不间断的月份期间；(Ii)将所购股份存入证券户口直至综合日期；及(Iii)参加计划的雇员继续为本集团提供服务，直至综合日期(维护期结束后第一天为2024年3月31日)。

在适用的情况下，公司及其子公司的费用与下述基于股份的薪酬计划一起记录为人员费用，分别列在提供服务的成本、销售费用以及一般和行政费用组(附注26)，金额为#雷亚尔。38,528和R$17,867截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

2022年12月31日和2021年12月31日，股份补偿计划的合并负债余额为雷亚尔#。77,175和R$109,682，分别包括税收。

​

31)养老金计划和其他离职后福利

A)会计政策

该公司及其子公司分别为在职和退休员工提供退休后福利的养老基金，以及针对前员工的多个保荐人补充退休计划和医疗保健计划。会费是在精算基础上确定的，并按权责发生制记录。与固定福利计划有关的负债是根据每年年底的精算评价确定的，以确保为当前和未来的承付款建立了充足的准备金。

与固定福利计划有关的精算负债是使用预测单位贷记法计算的。精算损益立即在权益中确认(在其他全面收益中)。

对于具有明确缴款特征的计划，债务仅限于应付缴款，这些缴款在各自应计期间的损益表中确认。

将在财务报表中确认的与固定收益计划相关的资产或负债对应于固定收益债务的现值(使用基于长期国库券的贴现率--“NTN”)减去将用于清偿债务的计划资产的公允价值。计划资产是由私人持有的补充养老金计划实体持有的资产。计划资产不适用于本公司或其子公司的债权人，也不能直接支付给本公司或其子公司。公允价值是基于市场价格的信息，如果是报价的证券，则基于披露的购买价格。当时确认的任何固定收益资产的价值仅限于本公司未来计划供款减少时可获得的任何经济收益的现值。

损益表中确认的精算成本仅限于固定福利计划债务的服务成本和利息成本。计划资产和债务计量的任何变化最初在其他全面收益中确认，并立即重新分类为损益表中的留存收益。

本公司及其子公司根据第9656/1998号法律(该法律规定了私人保健和健康保险计划)，为退休雇员和有固定缴费的前雇员管理和单独赞助保健计划。根据该法第30条和第31条的规定，参与者在在职期间有权参加其参加的保健计划。

B)关键估计和判断

具有固定福利的养恤金计划和其他离职后保健福利的费用以及养恤金债务的现值是使用精算估值方法确定的。精算估值涉及使用关于贴现率、未来加薪、死亡率以及未来养老金和年金福利增加的假设。确定利益的义务对这些假设的变化高度敏感。所有假设都会每年进行审查。

死亡率是根据该国公开的死亡率表得出的。未来的加薪和养老金的增加是基于该国未来的预期通货膨胀率。

F-82

目录表

C)关于养恤金计划和其他离职后福利的信息

本公司及其子公司发起的计划及相关利益类型如下：

​

​	​
平面图		类型		实体		赞助商
PBS-A	​	定义收益(DB)	​	西斯特尔	​	巴西电信与Sistema Telebrás私有化产生的其他电信公司联合	​
PAMA/PCE	​	定义收益(DB)	​	西斯特尔	​	巴西电信与Sistema Telebrás私有化产生的其他电信公司联合	​
医疗保健--第9656/98号法律	​	定义收益(DB)	​	巴西电信	​	巴西电信、Terra Networks、TGLog和TIS	​
CTB	​	定义收益(DB)	​	巴西电信	​	巴西电信	​
西班牙电信BD	​	定义收益(DB)	​	VisãoPrev	​	巴西电信	​
维斯奥奥	​	定义贡献(DC)/混合	​	VisãoPrev	​	巴西电信、Terra Networks、TGLog、TIS和CloudCo Brasil	​

​

本公司参与直接影响计划管治的决策，其成员同时被提名为管理人商议委员会和财务委员会成员，而管理人则由前一级社会保障基金(“VISão Prev”)和社会福利基金(“SISTEL”)组成。

根据每个计划的养恤金特点，确定的福利义务由不同部分组成，可能包括补充养恤金负债、退休人员和受抚养人的保健福利或成员死亡或残疾补偿等精算负债。这一负债面临经济和人口风险，例如：(1)医疗费用增加，可能影响医疗保健计划的成本；(2)工资增长；(3)长期通货膨胀率；(4)名义贴现率；(5)成员和养恤金领取者的预期寿命。

计划资产的公允价值主要包括固定收益投资(NTN、LFT、LTN、回购协议、CDBS、债券、担保书和FIDC股票)和股权投资(高流动性、信誉良好的大公司股票和市场指数投资)。

由于固定收益和浮动利率投资集中，计划资产主要暴露于金融市场和经济环境中固有的风险，例如：(I)可变收益投资集中的经济部门的市场风险；(Ii)影响可变收益投资集中的经济环境和市场指数的风险事件；以及(Iii)可能侵蚀固定利率固定收益投资盈利能力的长期通货膨胀率。

管理由本公司赞助的离职后福利计划的公司(VISão Prev和Sistel)寻求通过收购固定收益证券和其他长期资产来满足资产和负债的流动。

除巴西电信公司(“CTB”)和第9656/98号法律规定的医疗保健计划外，所有构成基金的福利计划一般都处于盈余状态。本公司或其附属公司的资产所录得的经济利益并不反映该等计划所厘定的盈余总额，因为该等计划只考虑盈余中真正有可能收回的部分。收回计划盈余的手段完全是通过减少未来的缴款，并鉴于并非所有计划目前都收到足够的捐款来完全收回盈余，因此，在资产项下记录的经济效益仅限于根据预计的未来缴款可能收回的总额。

计划资产的状况分别为2022年12月31日和2021年12月31日，计划资产是根据公司相对于计划精算负债总额的精算负债进行分摊的。

每年产生的精算损益立即在权益中确认(在其他全面收入中)。

F-83

目录表

以下是养老金计划和其他离职后福利的摘要：

c.1) 离职后健康福利计划

PAMA健康计划的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2022年7月31日，而9656/98号健康计划法的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2022年8月31日，这两个计划都预计为2022年12月31日。为了进行比较，PAMA健康计划的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2021年7月31日，而9656/98号健康计划法的精算估值使用的是参与者的登记，基准日期为2021年8月31日，两个计划预计的基准日期都是2021年12月31日。

c.1.1) 退休人员医疗保健计划和特殊保险计划(PAMA和PAMA-PCE)

该公司与前Telebrás系统的其他公司一起，以共同费用赞助退休人员的医疗保健计划(PAMA和PAMA-PCE)。这些计划由Sistel基金会管理，属于封闭式计划，不接纳新成员。

对这些计划的缴款是根据独立精算师按照巴西现行规则编制的精算估值确定的。筹资程序是资本化方法，赞助商的捐款是按照西班牙电信BD计划涵盖的雇员工资的固定百分比计算的。

C.1.2)保健计划--第9656/1998号法律

根据第9656/98号法律，该公司管理并与其子公司一起为退休员工和向该计划缴纳固定缴费的前员工提供保健计划。

根据该法第30条和第31条的规定，参与者在在职期间有权参加其参加的保健计划。受益参与人分为(一)退休人员及其家属；(二)被解雇的雇员及其家属。

退休人员和被解雇的雇员，为了保持其享受福利的权利，必须根据承运人和/或保险公司按年龄段确定的缴费表为计划缴费。

c.2) 离职后社会保障计划

对CTB和PBS-A养恤金计划进行的精算估值使用了参与者登记，基准日期为2022年7月31日，预计为2022年12月31日，以及参与者登记，基准日期为2021年7月31日，预计为2021年12月31日。

对Telefánica BD计划和Visão计划进行的精算估值使用了参与者登记，基准日期为2022年8月31日，预计为2022年12月31日，参与者登记，基准日期为2021年7月31日，预计为2021年12月31日。

c.2.1)PBS辅助计划(PBS-A)

PBS-A计划是由Sistel管理并由该公司与发起于Telebrás系统私有化的其他电信公司共同发起的固定收益私人养老金计划。在任何资产不足的情况下，该计划将由赞助者提供资金，以确保未来参与者的养老金补充。

PBS-A计划由2000年1月31日已退休的Sistel福利计划的受助参与者从所有参与赞助商中选出，所有赞助商对该计划和Sistel负有连带责任。

F-84

目录表

根据2019年12月9日在DOU公布的2019年12月5日PREVIC第1,061号法令，Sistel批准以PBS-A特别准备金的形式将部分盈余分配给赞助商，并以临时收入的形式改善对赞助商的福利。公司参与分配这一准备金的金额以#雷亚尔计算。215,328，预期的分布形式为36按计划收入更正的每月付款，公司已全额收到 (Note 11).

即使考虑到PREVIC批准的准备金的分配情况，截至2022年12月31日和2021年12月31日，PBS-A的资产仍超过精算债务。由于缺乏偿还这些盈余的法律规定，这些盈余没有得到确认，而且由于这些盈余不是缴款计划，因此不可能在今后的缴款中扣除。

c.2.2) CTB计划

对CTB计划的捐款是根据独立精算师按照巴西现行规则编制的精算估值确定的。筹资程序是资本化方法，赞助人的缴款是计划涵盖的雇员工资的固定百分比。

本公司还单独管理和赞助CTB计划，该计划最初提供给1977年在本公司工作的CTB前员工，并与他们签署了个人退休优惠协议，以鼓励他们辞职。这是一项由公司直接支付给前员工的非正式养老金补充福利。这些计划是封闭的，其他成员不能进入。

c.2.3) 西班牙电信DB计划

该公司单独发起固定收益退休计划，Telefánica DB计划。

为了改善西班牙电信DB计划资产的配置，分析未来几年计划债务的覆盖率，一个随机的应用程序生命周期管理(ALM)这项研究是由Visão Prev和Willis Towers Watson准备的。这项ALM研究旨在预测负债覆盖率(偿付能力比率)与以偿付能力比率的标准差衡量的错配风险之间的比率。研究得出的结论是，该计划提出了对其覆盖率与当前投资组合的可持续预测。

在获得特许权时，将计算一项福利，该福利将以终身形式支付，并根据通货膨胀进行更新。这项计划不向新加入的人开放。

缴费是根据成本计算计划确定的，该计划是考虑到财务、人口和经济假设来计算的，以便积累足够的资源，向已经领取这些福利的参与人和新的养恤金支付。

c.2.4) VISóo计划(Visão Telefánica和Visão多计划)

该公司及其子公司发起了由VISão Prev管理的具有固定收益部分的固定缴款计划(混合计划)和养老金福利，即Visão计划。这笔捐款归因于每个附属公司在其各自对该计划的义务中所占的经济和人口比例。

本公司及附属公司与固定供款计划有关的供款总额为#雷亚尔。53,7322022年12月31日(雷亚尔$54,5922021年12月31日)。

对Visão Telefánica和Visão多项计划的捐款是：(I)基本捐款和额外捐款，由参与者和赞助者捐款；以及(Ii)额外、零星和具体捐款，仅由参与者捐款。

此外，参与者还可以选择五种投资概况中的一种来应用于他们的余额，它们是：超级保守、保守、适度、激进和激进的固定收益长期。

F-85

目录表

C.3)养恤金计划和其他离职后福利的综合资料

c.3.1)净负债(资产)对账

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

数据库计划债务的现值

1,969,220

​

1,495,397

​

3,464,617

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

计划资产的公允价值

3,273,309

​

909,271

​

4,182,580

​

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

净负债(资产)

(1,304,089)

​

586,126

​

(717,963)

​

(1,244,098)

​

540,879

​

(703,219)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资产限制

1,368,814

​

114,804

​

1,483,618

​

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流动资产

​

—

​

—

​

—

​

(90,538)

​

—

​

(90,538)

非流动资产

(4,161)

​

—

​

(4,161)

​

(4,613)

​

—

​

(4,613)

流动负债

7,643

​

19,734

​

27,377

​

7,146

​

12,800

​

19,946

非流动负债

61,243

​

681,196

​

742,439

​

61,646

​

568,225

​

629,871

​

c.3.2) 在损益表中确认的费用总额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

后-

后-

​

后-

后-

​

后-

后-

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

当前服务成本

1,857

​

13,667

​

15,524

​

2,184

​

21,361

​

23,545

​

3,036

​

26,576

​

29,612

精算净资产/负债的净利息

(2,466)

​

51,628

​

49,162

​

(7,062)

​

70,436

​

63,374

​

(10,385)

​

82,151

​

71,766

总计

(609)

​

65,295

​

64,686

​

(4,878)

​

91,797

​

86,919

​

(7,349)

​

108,727

​

101,378

​

c.3.3) 在其他全面收益(亏损)中确认的金额

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

后-

后-

​

后-

后-

​

后-

后-

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

​

退休

​

退休

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

精算损失(收益)

​

(46,511)

​

6,843

​

(39,668)

​

(70,083)

​

(399,872)

​

(469,955)

​

114,556

​

(256,010)

​

(141,454)

资产限制效果

​

46,240

​

71,149

​

117,389

​

56,024

​

17,008

​

73,032

​

(128,320)

​

(40,137)

​

(168,457)

总计

​

(271)

​

77,992

​

77,721

​

(14,059)

​

(382,864)

​

(396,923)

​

(13,764)

​

(296,147)

​

(309,911)

​

c.3.4) 确定收益的负债(资产)净额变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

年初确定福利负债(资产)净额

(26,359)

​

581,025

​

554,666

​

(91,272)

​

880,791

​

789,519

费用

(609)

​

65,295

​

64,686

​

(4,878)

​

91,797

​

86,919

赞助商捐款

(7,529)

​

(23,382)

​

(30,911)

​

(8,071)

​

(8,699)

​

(16,770)

在保监处确认的金额

(271)

​

77,992

​

77,721

​

(14,059)

​

(382,864)

​

(396,923)

储备的分配

​

99,493

​

—

​

99,493

​

91,921

​

—

​

91,921

年末确定福利负债(资产)净额

64,725

​

700,930

​

765,655

​

(26,359)

​

581,025

​

554,666

每个资产负债表的精算资产

(4,161)

​

—

​

(4,161)

​

(95,151)

​

—

​

(95,151)

每个资产负债表的精算负债

68,886

​

700,930

​

769,816

​

68,792

​

581,025

​

649,817

​

F-86

目录表

c.3.5) 固定福利负债的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

年初确定的福利负债

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

​

2,238,700

​

1,863,359

​

4,102,059

当前服务成本

1,857

​

13,667

​

15,524

​

2,184

​

21,361

​

23,545

精算负债利息

169,354

​

121,216

​

290,570

​

160,140

​

144,463

​

304,603

已支付的福利

(188,382)

​

(70,975)

​

(259,357)

​

(175,863)

​

(52,570)

​

(228,433)

已支付的会员缴费

368

​

—

​

368

​

336

​

—

​

336

按经验调整的精算损失(收益)

63,005

​

189,038

​

252,043

​

176,664

​

(316,034)

​

(139,370)

按财务假设调整的精算损失(收益)

(143,157)

​

(158,593)

​

(301,750)

​

(335,986)

​

(259,535)

​

(595,521)

年终确定的福利负债

1,969,220

​

1,495,397

​

3,464,617

​

2,066,175

​

1,401,044

​

3,467,219

​

c.3.6) 计划资产公允价值变动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

退休后

​

退休后

​

​

​

养老金计划

健康计划

总计

养老金计划

健康计划

总计

年初计划资产的公允价值

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

​

3,411,297

​

1,004,048

​

4,415,345

已支付的福利

(182,298)

​

(47,636)

​

(229,934)

​

(169,257)

​

(43,912)

​

(213,169)

参与者缴纳的缴费

368

​

—

​

368

​

336

​

—

​

336

已支付的赞助商捐款

1,445

​

43

​

1,488

​

1,465

​

40

​

1,505

计划资产的利息收入

276,655

​

73,096

​

349,751

​

247,591

​

75,686

​

323,277

不含利息收入的计划资产回报率

(33,641)

​

23,603

​

(10,038)

​

(89,238)

​

(175,697)

​

(264,935)

储备的分配

​

(99,493)

​

—

​

(99,493)

​

(91,921)

​

—

​

(91,921)

年末计划资产的公允价值

3,273,309

​

909,271

​

4,182,580

​

3,310,273

​

860,165

​

4,170,438

​

c.3.7) 资产限额的变化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12.31.22

​

12.31.21

​

退休后

退休后

​

退休后

退休后

​

​

​

养老金计划

​

健康计划

​

总计

​

养老金计划

​

健康计划

​

总计

年初的资产限额

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

1,081,325

​

21,480

​

1,102,805

资产限额的利息

104,835

​

3,509

​

108,344

​

80,390

​

1,658

​

82,048

更改资产限额，但利息除外

46,240

​

71,149

​

117,389

​

56,024

​

17,008

​

73,032

年终资产限额

1,368,814

​

114,804

​

1,483,618

​

1,217,739

​

40,146

​

1,257,885

​

c.3.8) 2023年预测结果

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休后		退休后		​
​	​	养老金计划	​	健康计划	​	总计
当前服务成本		1,747	​	9,378	​	11,125
净确定收益负债/资产的净利息		5,903	​	68,825	​	74,728
总计		7,650	​	78,203	​	85,853

​

c.3.9) 预计2023年赞助公司捐款

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休后		退休后		​
​	​	养老金计划	​	健康计划	​	总计
赞助商捐款		1,750	​	—	​	1,750
由赞助商直接支付的福利		7,643	​	19,822	​	27,465
总计		9,393	​	19,822	​	29,215

​

c.3.10) 固定福利负债的平均加权期限

​

​	​	​	​	​	​
​		后-	​	后-	​
​	​	退休	​	退休	​
​	​	养老金计划	​	健康计划	​
In 2022		7.8	年份	13.5	年份
In 2021		8.4	年份	14.3	年份

​

F-87

目录表

c.3.11) 精算假设

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.22	​	​
​		退休后养老金计划		退休后健康计划
固定福利负债现值的贴现率	​	9.75%至9.83%	​	9.78%至9.83%
未来工资增长率	​	4.57%至6.35%	​	不适用
医疗费用增长率	​	不适用	​	6.61%
养恤金福利的名义年度调整率	​	3.50%	​	不适用
符合医疗服务资格的年龄	​	不适用	​	59至63岁
预计退休年龄	​	57至60年	​	59至63岁
非残障人士死亡率表	​	AT-2000按性别基本隔离，降级为10%和50%	​	AT-2000按性别基本隔离，降级为10%
残疾人死亡率表	​	RP-2000残疾男性，降级60%	​	RP-2000残疾男性，降级60%
伤残表	​	Light-Forte，Allvaro Vindas(降级50%)和Light-Fra，评级下调50%	​	轻便--堡垒
营业额	​	在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)	​	在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)

​

​	​	​	​	​
​	​	12.31.21	​	​
​		退休后养老金计划		退休后健康计划
固定福利负债现值的贴现率	​	8.56%至8.61%	​	8.74%至8.78%
未来工资增长率	​	4.32%至6.09%	​	不适用
医疗费用增长率	​	不适用	​	6.35%
养恤金福利的名义年度调整率	​	3.25%	​	不适用
符合医疗服务资格的年龄	​	不适用	​	57至63岁
预计退休年龄	​	57至60年	​	59至63岁
非残障人士死亡率表	​	AT-2000按性别基本隔离，降级为10%和50%	​	AT-2000按性别基本隔离，降级为10%
残疾人死亡率表	​	RP-2000残疾男性，降级60%	​	RP-2000残疾男性，降级60%
伤残表	​	Light-Forte，Allvaro Vindas(降级50%)和Light-Fra，评级下调50%	​	轻便--堡垒
营业额	​	在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)	​	在VIS？O计划中的离职经验(2015-2017)

​

除上表所列假设外，2022年和2021年采用了所有计划共有的其他假设，如下：(1)长期通货膨胀率：3.50% in 2022 and 3.252021年；及(Ii)按年龄划分的医疗服务使用量按年增加：4.0% for 2022 and 2021.

​

c.3.12) 精算假设与上一年相比的变化

为了调整一些精算假设以适应经济和人口现实，对Visão Prev和Sistel管理的计划进行了一项研究，这两家公司在其审议委员会中采用了这些假设的定义。

与上一财政年度相比发生变化并干扰固定福利负债的主要经济和财务假设是：(1)固定福利负债现值的贴现率；(2)长期通货膨胀率；(3)未来工资增长率；(4)医疗费用增长率；(5)社会保障福利调整年度名义指数。

精算假设的新定义对各计划的固定福利负债的影响如下：

​

​	​	​	​	​	​	​
​	​	后-	​	后-	​	​
​	​	退休	​	退休	​	​
​		养老金计划		健康计划		总计
基于当前精算假设的固定福利负债	​	1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
固定福利负债，基于上一年的精算假设		2,112,377		1,653,990		3,766,367
与精算假设变化的差额		(143,157)		(158,593)		(301,750)

​

c.3.13) 精算假设的灵敏度分析

本公司相信，可能因财务及经济情况而出现合理变动的重大精算假设，包括用以将固定福利负债调整至现值的贴现率及医疗成本增长率，这些假设可能会大幅改变固定福利责任的金额。

F-88

目录表

下面，我们对用于将固定福利负债调整为现值和医疗成本增长率的贴现率增加和减少的情况下的固定福利义务进行了敏感性分析。

​

​	​	​	​	​	​	​
​		退休后		退休后		​
​	​	养老金计划	​	健康计划	​	总计
固定福利负债，由当前医疗成本增长率预测		1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
考虑到利率增加了1%	​	1,969,220	​	1,700,076	​	3,669,296
考虑到利率下降了1%	​	1,969,220	​	1,326,082	​	3,295,302
​	​	​	​	​	​	​
固定福利负债，按当前汇率贴现至现值	​	1,969,220	​	1,495,397	​	3,464,617
考虑到利率增加了0.5%	​	1,901,638	​	1,406,988	​	3,308,626
考虑到利率下降了0.5%	​	2,041,501	​	1,593,293	​	3,634,794

​

c.3.14) 计划资产的分配

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	12.31.22			​	12.31.21
​		退休后		退休后		退休后		退休后
​	​	养老金计划	​	健康计划	​	养老金计划	​	健康计划
在活跃市场中报价的具有市值的投资：		​	​	​	​	​	​	​
固定收益投资		​	​	​	​	​	​	​
国库券(NTN)		2,809,035	​	848,895	​	2,756,822	​	799,953
财政部财务信函		161,175	​	60,376	​	222,907	​	59,352
回购操作		164,776	​	—	​	136,725	​	—
债券		20,716	​	—	​	29,278	​	—
财务信函		840	​	—	​	883	​	—
FIDC股份/其他		6,896	​	—	​	20,919	​	—
国库券(LTN)		20	​	—	​	23,379	​	860
可变收益投资	​	​	​	​	​	​	​	​
与基金和市场指数挂钩的投资	​	6,217	​	—	​	5,667	​	—
房地产投资		84,497	​	—	​	91,845	​	—
向参与者提供贷款		17,215	​	—	​	20,496	​	—
结构性投资和海外投资		1,922	​	—	​	1,352	​	—
总计		3,273,309	​	909,271	​	3,310,273	​	860,165

​

由于投资集中于固定收益和可变收益，计划资产主要暴露于金融市场和经济情景固有的风险，例如：(I)变动收益投资集中的经济部门的市场风险；(Ii)影响可变收益投资集中的经济情景和市场指数的事件风险；以及(Iii)可能消耗固定收益固定收益投资盈利能力的长期通货膨胀率。

由公司(VISão Prev和Sistel)赞助的离职后福利计划的管理人寻求通过收购固定收益证券和其他长期资产来匹配资产和负债流动。

​

32)金融工具以及风险和资本管理

A)会计政策

a.1) 金融资产

初始识别和测量

于初步确认时，金融资产按下列计量类别分类：(I)按损益按公允价值计算；(Ii)按摊销成本计算；或(Iii)按其他全面收益按公允价值计算，视乎情况而定。

金融资产初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流特征和管理这些资产的业务模式。

F-89

目录表

对于要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值对金融资产进行分类和计量的金融资产，它需要产生现金流，即“完全支付本金和利息”。这种评估是在每一种金融工具的层面上进行的。

无论采用何种业务模式，现金流不完全为利息本金支付的金融资产均按公允价值通过损益进行分类和计量。

本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自合同现金流的收集、金融资产的出售，还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在业务计划中维护，目的是维持金融资产以获得合同现金流，而按公允价值相对于其他全面收入分类和计量的金融资产在业务模式中维护。目的是获得合同现金流，并用于销售。

该公司的综合金融资产包括现金和现金等价物、应收贸易账款、金融投资和衍生金融工具。

后续测量

随后对金融资产的计量取决于其分类，如下所示：

按公允价值计提损益的金融资产：这些资产随后按公允价值计量。净收入，包括利息，直接在收入中确认。

按摊销成本计算的金融资产：这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在收入中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。

通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产：这些资产随后按公允价值计量。利息收入采用有效利息法计算，汇兑损益和减值计入损益。其他净收入在其他全面收益中确认。在取消确认时，其他全面收益的累计结果重新分类到损益表中。

不再认识

一项金融资产(或在任何情况下，一项金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)在下列情况下被终止确认：(1)从该资产获得现金流量的权利已经到期；或(2)本公司已将其从该资产获得现金流量的权利转让给其根据“传递”安排承担了将收到的现金流量全额支付而没有实质性延迟的义务的第三部分；及(A)本公司已转移该资产的实质所有风险及回报，或(B)本公司既未转移或保留该资产的实质所有风险及回报，但已转移该资产的控制权。

金融资产减值准备

本公司及其附属公司采用基于预期信贷损失的金融资产减值模型，对某些短期和长期资产(商业应收账款、租赁应收账款和合同资产)采用简化方法。

F-90

目录表

在这种简化的方法下，信贷减值是根据资产寿命内预期的信贷损失来确认的。为此，本公司及其附属公司在按信贷模式按客户类别划分的投资组合上，使用基于按地理区域划分的历史坏账经验的矩阵。每个类别的矩阵具有根据收集管理策略划分为间隔的定义的时间范围，并且被馈送至少涵盖以下内容的历史数据24收集周期。这些数据会定期更新。根据每次收盘时可观察到的信息，本公司及其子公司考虑到当前情况和未来经济预测，评估是否有必要调整根据这些矩阵得出的汇率。

a.2) 金融负债

初始识别和测量

于初步确认时，金融负债被分类为以下计量类别：(I)按公允价值计入损益；(Ii)按摊销成本计算；或(Iii)按有效对冲中指定为对冲工具的衍生工具(视情况而定)。

金融负债初步按公允价值确认，如属贷款及融资，则按直接应占交易成本确认。

公司的综合财务负债包括应付给供应商的账款、贷款、融资、债权证、租赁、5G牌照、收购一家公司的负债、衍生金融工具、与Anatel的债务、应退还给客户的金额以及与关联方的债务

后续测量

金融负债的计量取决于其分类，如下所示：

按公允价值计提损益的财务负债：金融负债在初始确认时按公允价值通过损益确认。这一类别还包括签订的衍生金融工具，但被指定为现金流对冲衍生金融工具的除外。利息、货币及汇兑变动及按公允价值估值所产生的变动(如适用)，于产生时于损益表中确认。

按摊销成本计算的财务负债：于初步确认后，须计息的贷款及融资随后按实际利率法按摊销成本计量。损益在注销负债时以及在摊销过程中使用实际利率法在损益表中确认。

摊销成本的计算考虑到收购的任何折扣或商誉，以及作为实际利率法组成部分的费用或成本。采用实际利率法的摊销在损益表中作为财务费用计入。

不再认识

当债务被撤销、取消或到期时，金融负债被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一名贷款人取代，而该等工具的条款有重大不同，或当一项现有债务工具的条款有重大修改时，该项替换或修改被视为终止确认原有负债及确认一项新负债，而相应账面值的差额则于损益表中确认。

a.3) 公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易将发生在(I)资产或负债的主要市场；及(Ii)在没有主要市场的情况下，发生在该资产或负债的最有利市场。公司和/或其子公司必须能够进入主要(或最有利的)市场。

资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的，前提是市场参与者的行为符合其最佳经济利益。

F-91

目录表

非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过最佳利用该资产或将其出售给也将充分利用该资产的另一市场参与者而产生经济利益的能力。

本公司及其附属公司在有足够数据计量公允价值的情况下使用适当的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

所有资产和负债的公允价值根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别信息，在下文所述的公允价值层次中分类：

1级：相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)。

第2级：直接或间接可见的计量公允价值的信息水平明显较低的估值技术；以及

第3级：无法获得计量公允价值的最低和重要信息水平的估值技术。

对于在财务报表中经常性确认的资产和负债，本公司确定是否存在层级之间的转移，并在每个报告期结束时重新评估分类(基于对整体公允价值计量重要的最低水平输入)。

本公司及其附属公司利用现有资料及适当的估值方法，评估其金融资产及负债与市场价值的关系。无论是对市场数据的解读，还是估值方法的选择，都需要相当多的判断和合理的估计，才能产生最充分的变现价值。因此，所示估计数不一定表明在当前市场上可以变现的金额。对市场和/或方法使用不同的假设可能会对估计的变现价值产生实质性影响。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，有不是公允价值评估在上述级别之间的转移。

a.4) 金融工具-净额

金融资产和负债在资产负债表中净列报，前提是且仅当存在当前可强制执行的法律权利以抵销已确认的金额，以及如果有意同时抵销或变现资产或清偿负债。

a.5) 衍生金融工具与套期保值会计

套期保值关系必须符合下列所有有效性要求，才符合套期保值会计：(I)被套期保值项目与套期保值工具之间存在经济关系；(Ii)信用风险效应不影响这种经济关系所产生的价值变动；及(Iii)套期保值关系的套期保值比率与实体有效保护的被套期保值项目的金额以及本公司有效用于保护该套期保值项目的套期保值工具的金额相同。

文件包括对套期工具、套期项目或交易的识别、套期风险的性质、套期保值关系中排除的风险的性质、套期保值有效性的预期陈述以及本公司应如何评估套期工具的公允价值变化在抵消套期项目的公允价值或可归因于套期风险的现金流量变化方面的有效性。

在初始确认套期保值关系时，本公司正式指定并记录其希望应用套期保值会计的套期保值关系、进行对冲的风险管理目标和策略。

该公司使用衍生金融工具，如货币和利率掉期或货币无本金交割远期合约来对冲货币风险。

F-92

目录表

于对冲交易中指定的衍生金融工具于订立衍生合约当日初步按公允价值确认，其后亦按公允价值重估。当工具的公允价值为正时，衍生品作为金融资产列报，当工具的公允价值为负时，衍生品作为金融负债列报。

本年度衍生工具公允价值变动所产生的任何收益或损失都直接记入损益表，但现金流量套期保值的有效部分除外，该部分在权益中直接确认为其他全面收益，并在被套期保值项目影响损益时重新归类为损益。

就套期保值会计而言，套期保值分为现金流量套期保值和公允价值套期保值。当本公司的合同提供可归因于与可能影响损益的已确认负债相关的特定风险的现金流变化时，该公司的合同被归类为现金流量对冲；当它们提供保护，使其不受可归因于特定风险(汇兑变动)并可能影响利润或亏损的某些负债的已识别部分的公允价值变化的影响时，该合同被归类为现金流量对冲。

现金流对冲

符合记录标准的现金流量套期保值的会计处理如下：(1)被确定为有效套期保值工具的收益或亏损部分应直接在权益(其他全面收益)中确认；(2)套期保值工具的无效损益部分应在收益表中确认。

当本公司记录在案的针对任何特定对冲关系的风险管理策略不包括对冲效果评估的任何特定损益部分或来自对冲工具的相应现金流时，该损益部分在财务收入(费用)中确认。

当对冲交易影响损益时，在其他全面收益中记录的金额立即转移到损益表。当对冲项目是非金融资产或负债的成本时，在权益中记录的金额按非金融资产和负债的初始账面价值转移。

如果该套期保值工具到期或被出售、终止或行使而不进行替换或展期(作为对冲策略的一部分)，或如果其作为对冲的指定被撤销，或当该套期保值未能达到对冲会计准则时，先前在其他全面收益中确认的任何累计收益或亏损将保留在权益中单独计入，直至预测交易发生或公司承诺履行为止。

公允价值对冲

符合会计准则的公允价值套期保值的会计处理如下：(1)套期保值工具的公允价值变动损益应当在损益表中确认为财务成本；(2)套期风险产生的套期保值项目的损益应当调整该套期保值项目的记录金额，在损益表中确认为财务成本。

对于与按摊余成本列账的项目有关的公允价值对冲，对账面金额的任何调整均采用实际利息法在对冲剩余期限内通过损益摊销。一旦出现任何调整，实际利率摊销即可开始，但不迟于被套期保值项目因被套期保值风险而导致的公允价值变动而停止进行调整之时。

如果套期项目被取消确认，未摊销公允价值将立即在损益表中确认。

当未确认的确定承诺被指定为对冲项目时，可归因于对冲风险的确定承诺的公允价值随后的累计变化被确认为资产或负债，并在损益中确认相应的损益。

电流与非电流的分类

根据对合同现金流的评估，衍生金融工具分为流动和非流动，或分为短期和长期部分。

F-93

目录表

当本公司在资产负债表日后超过12个月的期间内维持衍生工具作为经济对冲(且不应用对冲会计)时，该衍生工具被分类为非流动部分(或分为流动部分和非流动部分)，与相应项目的分类一致。

只有当金额能够可靠地分配时，衍生工具才被分成流动部分和非流动部分。

被指定为有效对冲工具的衍生工具的分类与相关对冲项目的分类一致。

B)关键估计和判断

当资产负债表所载金融资产和负债的公允价值无法在活跃的市场中获得时，将使用包括贴现现金流量法在内的估值技术来确定。只要有可能，这些方法的数据都是基于市场上采用的那些方法。然而，当这不可行时，需要一定程度的判断才能确定公允价值。判断包括考虑所使用的投入，如流动性风险、信用风险和波动性。有关这些因素的假设的改变可能会影响金融工具的报告公允价值。

C)衍生品交易

本公司签订的衍生金融工具主要用于对冲外币资产和负债的汇兑风险，以及通货膨胀对与IPCA指数挂钩的租赁的影响。确实有不是为投机目的而持有的衍生金融工具，可能的货币风险被对冲。

管理层认为，公司对其衍生品的内部控制足以控制与市场每种策略相关的风险。本公司与其衍生工具有关的损益显示其风险管理是恰当的。

虽然该等衍生工具合约符合对冲会计的资格，但根据对冲会计规则，被对冲项目须调整至公允价值，以抵销衍生工具的结果。这种对冲会计既适用于金融负债，也适用于可能的外币现金流。

衍生品合约包括对违约行为的具体处罚。违反与金融机构达成的协议中规定的合同将导致预期的合同清算。

2022年12月31日和2021年12月31日，公司举行不是嵌入衍生品合约。

c.1) 衍生金融工具的公允价值

用于计算金融负债(如适用)及衍生金融工具的公允价值的估值方法为贴现现金流量法，以资产负债表日的市场汇率按预期结算或变现负债及资产为基础。

雷亚尔头寸的公允价值是通过使用B3收益率曲线预测交易的未来流入，并使用B3宣布的掉期市场直接投资利率将这些流动贴现到现值来计算的。

外汇衍生品的市场价值是根据资产负债表日的有效市场汇率和从货币的票面利率收益率曲线获得的预测市场汇率得出的。的线性约定360日历日被用来确定以外币编制指数的头寸的票面利率，而指数惯例252营业日被用来确定与CDI利率挂钩的头寸的票面利率。

F-94

目录表

以下所示的综合衍生品金融工具在B3注册，并被归类为掉期，通常不需要保证金。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​	公允价值的累积影响
​	​	名义价值			​	应收(应付)款
描述		12.31.22		12.31.21		12.31.22		12.31.21
资产状况		1,701,304		285,243	​	158,023		60,884
​	​	​	​	​	​	​	​	​
外币		1,526,619		243,812	​	105,663		116
US$ (1) (2)		1,428,565		148,060	​	105,472		—
欧元(1欧元)		95,231		90,114	​	167		—
NDF美元(4)		2,823		5,638	​	24		116
​		​		​	​	​		​
邮资率		143,813		—	​	1,357		—
CDI(1)		143,813		—	​	1,357		—
​		​		​	​	​		​
通货膨胀率		30,872		41,431	​	51,003		60,768
IPCA(3)		30,872		41,431	​	51,003		60,768
​		​		​	​	​		​
负债状况	​	(1,701,304)	​	(285,243)	​	(164,141)	​	(73,560)
​		​		​	​	​		​
浮动汇率		(1,579,506)		(279,605)	​	(163,730)		(73,560)
CDI (1) (2) (3)		(1,579,506)		(279,605)	​	(163,730)		(73,560)
​		​		​	​	​		​
固定费率	​	(2,823)	​	(5,638)	​	—	​	—
NDF美元(4)	​	(2,823)	​	(5,638)	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
外币	​	(118,975)	​	—	​	(411)	​	—
US$ (1)		(143,813)		—	​	(411)		—
欧元(1欧元)	​	24,838	​	—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		资产状况		​	​	158,023		60,884
​		当前		​	​	113,501		6,451
​		非当前		​	​	44,522		54,433
​		​		​	​	​		​
​	​	负债状况	​	​	​	(164,141)	​	(73,560)
​	​	当前	​	​	​	(86,548)	​	(4,538)
​	​	非当前	​	​	​	(77,593)	​	(69,022)
​	​	应付金额，净额	​	​	​	(6,118)	​	(12,676)

(1)外币掉期(欧元和CDI x欧元)(雷亚尔#美元)95,195)和(美元和CDI x美元)(R$172,134)-2023年2月24日到期，以对冲影响应付款净额的货币风险(账面金额雷亚尔96,526欧元和伦敦银行间同业拆借利率)和应收款(账面金额#雷亚尔171,918美元)。

(2)	外币互换(美元和CDI x美元)($1,108,160)-截至2023年9月23日到期的掉期业务，目的是防止第4,131号法律(R的账面价值)贷款的应付流量的汇兑变化风险$1,108,160美元)。

(3)	IPCA x CDI掉期(R$51,003)-2033年到期，以对冲IPCA变化的风险(账面金额R$51,003).

(4)	NDF US$x R$(R$2,823)-截至2023年7月24日到期的远期业务，以防范服务合同中的汇率波动风险(账面价值为雷亚尔$2,823美元)。

F-95

目录表

c.2) 衍生金融工具净变动

​

​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
财政年度开始时的余额		(12,676)		(5,564)
付款		166,659		52,623
收据		(55,617)		(47,661)
公允价值调整对财务结果的影响		(82,951)		(11,496)
公允价值调整对权益的影响		(21,533)		(578)
年终结余		(6,118)		(12,676)

​

c.3) 衍生金融工具账龄(净额)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金额

​

​

成熟于

​

应收账款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2028

​

(须缴交)

掉期合约

2023

2024

2025

2026

2027

从现在开始

12.31.22

外币x CDI

19,503

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

19,503

CDI x外币

946

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

946

IPCA x CDI

6,480

​

5,456

​

4,809

​

4,150

​

3,573

​

(51,059)

​

(26,591)

NDF美元x固定汇率

​

24

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

24

总计

26,953

​

5,456

​

4,809

​

4,150

​

3,573

​

(51,059)

​

(6,118)

​

为编制其财务报表，本公司对其外币掉期x CDI和IPCA x CDI采用公允价值对冲会计方法进行对冲或金融债务。根据这项安排，衍生工具和对冲风险均按公允价值确认。

在2022年12月31日和2021年12月31日，与衍生品的交易产生了负的综合净结果雷亚尔105,522和R$12,690，(注28)。

c.4) 对公司风险变量的敏感性分析

CVM决议475/2008要求上市公司披露管理层认为在每个期间结束时重大的每种金融工具市场风险的敏感性分析，包括所有衍生金融工具交易。

对每笔金融工具衍生工具交易进行了评估，假设包括一个可能的基本情景和另外两个可能对本公司产生不利影响的强调情景。

对于可能的情况，在每笔交易的到期日，使用源自B3收益率曲线(货币和利率)的市场利率，以及来自IBGE、中央银行、FGV等的数据。在可能的情况下，上述衍生品的公允价值不会受到影响。对于场景II和场景III，按照云服务器规则，风险变量被强调为25%和50%。

F-96

目录表

由于本公司持有衍生品只是为了对冲其外币资产和负债，变化的情景由相应的对冲项目跟踪，因此影响几乎不存在。对于这些交易，本公司于2022年12月31日报告了上述三种情况下的综合净风险敞口。

​

​	​	​	​	​	​	​	​	​
交易记录		风险		很有可能		25%折旧		50%折旧
对冲(资产头寸)		衍生品(贬值风险欧元)		95,195	​	118,994	​	142,793
应付款(欧元)		债务(升值风险欧元)		(116,929)	​	(146,161)	​	(175,393)
欧元应收账款		债务(贬值风险欧元)		20,402	​	25,503	​	30,604
​		净曝光量		(1,332)	​	(1,664)	​	(1,996)
​	​	​	​	​	​	​	​	​
对冲(资产头寸)		衍生品(贬值风险美元)		1,280,294	​	1,600,368	​	1,920,441
应付款(美元)		债务(升值风险美元)		(1,391,527)	​	(1,739,409)	​	(2,087,291)
以美元计的应收账款		债务(折旧风险美元)		111,449	​	139,311	​	167,174
​		净曝光量		216	​	270	​	324
​	​	​	​	​	​	​	​	​
对冲(资产头寸)	​	衍生品(IPCA减少的风险)	​	51,003	​	61,436	​	36,046
IPCA中的债务		债务(IPCA增加的风险)		(51,003)	​	(61,436)	​	(36,046)
​		净曝光量		—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
对冲(资产头寸)	​	衍生品(贬值风险美元)		2,823	​	3,529	​	4,411
运营支出(美元)	​	运营支出(升值风险美元)	​	(2,823)	​	(3,529)	​	(4,411)
​	​	净曝光量	​	—	​	—	​	—
​	​	​	​	​	​	​	​	​
对冲(CDI头寸)	​	​	​	​	​	​	​	​
对冲美元和欧元(负债头寸)		衍生品(CDI下降的风险)		86,137	​	101,998	​	117,558
对冲IPCA(负债头寸)		衍生品(CDI增加的风险)		(76,236)	​	(76,203)	​	(77,124)
​		净曝光量		9,901	​	25,795	​	40,434
每种情况下的总净风险敞口	​	​		8,785	​	24,401	​	38,762
​	​	​	​	​	​	​	​	​
对当前公允价值变动的净影响	​	​		—	​	15,616	​	29,977

​

本公司在2022年12月31日的敏感性分析中使用的假设如下：

​

​	​	​	​	​	​	​	​
风险变量		很有可能		25%折旧		50%折旧
美元		5.2177	​	6.5221	​	7.8266	​
欧元		5.5699	​	6.9624	​	8.3548	​
IPCA		5.90	%	7.38	%	8.85	%
IGPM		5.90	%	7.37	%	8.84	%
CDI		13.65	%	17.06	%	20.48	%

​

为计算敏感度分析的净风险，所有衍生工具均按市价计算，而为会计目的指定进行对冲的对冲项目亦按公允价值计算。

上表所示的公允价值是基于2022年12月31日的投资组合头寸，但由于市场的活力，公司一直在监测，因此并不反映实现的估计。使用不同的假设可能会对估计数产生重大影响。

F-97

目录表

D)按类别和公允价值等级对金融资产和负债进行分类

为了披露公允价值，本公司及其附属公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次水平确定资产和负债类别。下面，我们列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融资产和负债的构成和分类。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允价值

​

账面价值

​

公允价值

​

按类别分类

层次结构

12.31.22

12.31.21

12.31.22

12.31.21

金融资产

当前

现金及现金等价物(附注3)

1

2,273,834

​

6,448,483

​

2,273,834

​

6,448,483

金融投资(附注4)

​

1

​

​

​

1,016

​

30,109

​

1,016

​

30,109

应收贸易账款(附注5)

1

8,691,114

​

8,100,269

​

8,691,114

​

8,100,269

衍生工具交易(附注32)

2

2级

113,501

​

6,451

​

113,501

​

6,451

出售房地产和其他应收款(附注11)

​

1

​

​

​

93,142

​

132,963

​

93,142

​

132,963

关联方应收账款(附注11)

​

1

​

​

​

253,144

​

301,427

​

253,144

​

301,427

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非当前

​

​

​

​

金融投资(附注4)

1

​

43,295

​

37,238

​

43,295

​

37,238

应收贸易账款(附注5)

1

399,029

​

470,882

​

399,029

​

470,882

衍生工具交易(附注32)

2

2级

44,522

​

54,433

​

44,522

​

54,433

出售房地产和其他应收款(附注11)

​

1

​

​

​

48,438

​

97,523

​

48,438

​

97,523

关联方应收账款(附注11)

​

1

​

​

​

181,085

​

364,861

​

181,085

​

364,861

金融资产总额

12,142,120

​

16,044,639

​

12,142,120

​

16,044,639

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融负债

​

​

当前

​

应付贸易账款净额(附注17)

1

7,415,798

​

7,132,402

​

7,415,798

​

7,132,402

贷款及融资(附注21)

1

1,073,090

​

224,606

​

1,073,090

​

224,606

租约(附注21)

2

2级

3,503,167

​

2,907,481

​

3,503,167

​

2,907,481

债券(附注21)

1

236,833

​

1,028,463

​

236,833

​

1,028,787

5G牌照(注21)

1

​

652,301

​

2,746,342

​

652,301

​

2,746,342

收购公司的负债(附注21)

​

1

​

​

​

554,554

​

—

​

554,554

​

—

衍生工具交易(附注32)

2

2级

86,532

​

4,538

​

86,532

​

4,538

衍生工具交易(附注32)

​

3

​

2级

​

16

​

—

​

16

​

—

与Anatel的债务(附注23)

​

1

​

​

​

35,502

​

47,976

​

35,502

​

47,976

退还给客户的金额(附注23)

​

1

​

​

​

63,460

​

43,964

​

63,460

​

43,964

与关联方的负债(附注23)

1

​

118,303

​

134,221

​

118,303

​

134,221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非当前

贷款及融资(附注21)

1

—

​

4

​

—

​

4

租约(附注21)

2

2级

8,529,436

​

8,322,618

​

8,529,436

​

8,322,618

债券(附注21)

1

​

3,500,000

​

—

​

3,500,000

​

—

5G牌照(注21)

1

1,191,670

​

1,704,464

​

1,191,670

​

1,704,464

收购公司的负债(附注21)

1

​

60,745

​

—

​

60,745

​

—

衍生工具交易(附注32)

2

2级

77,593

​

69,022

​

77,593

​

69,022

与Anatel的债务(附注23)

​

1

​

​

​

734,833

​

517,147

​

734,833

​

517,147

与关联方的负债(附注23)

​

1

​

​

​

6,421

​

3,640

​

6,421

​

3,640

财务负债总额

27,840,254

​

24,886,888

​

27,840,254

​

24,887,212

​

按类别分类

(1)

摊销成本

(2)	通过损益按公允价值计量

(3)	通过保监处按公允价值计量

F-98

目录表

E)资本管理

公司资本管理的目的是确保维持较高的信用评级和最优的资本比率，以支持公司的业务并使股东价值最大化。

公司通过调整和适应当前的经济状况来管理其资本结构。在寻求这种平衡时，公司可以支付股息、获得新的贷款、发行债券和签订衍生品合同。在截至2022年12月31日的年度内，资本结构目标、政策或流程没有变化。

本公司在净债务结构中包括贷款、融资、债权证、租赁、5G牌照、合同保留和因收购公司而产生的或有负债(附注2.d)和衍生金融工具、减去现金和等价物现金、对FIDC的金融投资和来自信用权的应收账款(FIDC Vivo Money)。

本公司的综合债务与股东权益的比率如下：

​

​	​	​	​	​	​
​		12.31.22		12.31.21
现金和现金等价物		2,273,834	​	6,448,483	​
金融投资	​	1,016	​	30,109	​
应收账款-FIDC	​	158,259	​	25,071	​
贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和收购公司的负债		(19,301,796)	​	(16,933,978)	​
衍生工具交易，净额		(6,118)	​	(12,676)	​
净债务		16,874,805	​	10,442,991	​
净股本		68,455,847	​	70,006,196	​
净负债权益比		24.65	%	14.92	%

​

F)风险管理政策

由于其商业运营、为其活动融资而签订的债务以及与债务相关的金融工具，本公司及其子公司面临几个市场风险。

f.1) 货币风险

本公司面临以外币计价的金融资产和负债的外汇风险，这可能会产生较小的应收金额或较大的应付金额，具体取决于期间的汇率。

执行套期保值交易是为了将与汇率有关的外币金融资产和负债的风险降至最低。由于业务的动态变化，这一余额可能会每天发生变化。然而，公司打算支付这些资产和债务的净余额(美元)。26,979千，欧元17,264千和GB66在2022年12月31日之前支付1000美元，以及美元21,129千，欧元14,124千和GB66在2021年12月31日之前支付了1000美元)，以降低其外汇风险。

f.2) 利息和通胀风险

这种风险可能源于国内利率的不利变化，这可能会对涉及CDI的债券部分的财务支出以及与浮动利率挂钩的衍生品(货币对冲和IPCA)的负债头寸产生不利影响。

为了减少对浮动利率(CDI)的风险敞口，公司及其子公司投资了#雷亚尔的现金等价物。2,220,385和R$6,344,942分别于2022年12月31日和2021年12月31日，主要是基于CDI的短期金融投资(CDB)。这些工具的账面价值接近其公允价值，因为它们可能在短期内赎回。

f.3) 流动性风险

流动资金风险包括本公司可能由于其权利和义务的不同时间和结算条款而没有足够的资金来履行其承诺。

F-99

目录表

本公司安排金融工具的到期日，以免影响其流动资金。

公司的现金流和流动资金由运营部门每日管理，以确保现金流和合同资金在必要时足以履行计划中的承诺，以缓解流动性风险。

综合金融负债的到期日包括截至到期日的未来本金和利息金额。对于固定利率负债，利息是根据每份合同中确定的指数计算的。对于浮动利率负债，利息是根据市场对每个时期的预测来计算的。

f.4) 信用风险

信贷风险源于本公司及其附属公司可能因难以收到向其客户开出的款项，以及已为分销网络预先激活的预付费手机和卡的销售而蒙受损失。

应收账款的信用风险是多样化的，并通过严格控制客户基础来缓解。该公司不断监测来自发票服务的应收账款水平，并通过在账单逾期时中断电话服务来限制不良信用风险。移动客户群主要使用预付费系统，这需要预先购买信用，因此不会构成信用风险。出于安全或国防考虑，必须维持的紧急服务除外。

除了申请担保外，还通过审慎的授信政策、使用现代信用评分方法、分析财务报表和咨询商业数据库来管理销售预付手机和预付卡的信用风险。

本公司及其附属公司亦须承受其投资所产生的信贷风险、若干交易的抵押品保证书及衍生交易的应收款项。本公司及其子公司控制授予各交易对手的信用额度，并根据金融交易对手的当前信用评级，在一线金融机构之间分散这种风险敞口。

f.5) 环境风险

该公司的业务和财产受各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境许可证和登记、动植物保护、大气排放、废物管理和污染地区的修复等。如果公司无法遵守当前和未来的法律要求，或无法确定和管理新的或现有的环境责任，可能会产生巨额成本，其中包括调查和补救成本、赔偿、赔偿、行为调整、罚款、暂停活动和其他处罚、改善设施或改变运营的投资，以及声誉损害。

发现新的重大环境问题、监管机构改变评估标准、更具限制性的法律和条例或其他不可预见的事件可能导致重大的环境责任及其各自的成本。任何这些因素的发生都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据第9605/1998号法律第75条，对不遵守环境法的最高罚款为#雷亚尔。50,000(5000万美元)，加上与禁运或行政制裁有关的损失，以及对环境造成的损害的赔偿和修复。

从监管和运营的角度来看，气候变化对包括本公司在内的电信运营商构成了一系列潜在的环境风险。极端降水事件、气旋、洪水和火灾的强度和频率的增加可能会无限期地损害、暂停或中断本公司的输电业务。如果接连发生严重自然灾害，该公司可能没有足够的资源来及时和具有成本效益地修复其基础设施。

在模拟中，温度升高直接影响公司网络设备的运行状况，导致故障、加速磨损和资产损失，因此增加了服务中断的风险。对公司运营至关重要的冷却设备。因此，全球变暖还可能增加对冷却的需求，从而导致更高的能源使用和运营成本。

F-100

目录表

电信业并不严重依赖化石燃料，但其网络非常依赖电力。电价上涨可能会对公司的运营费用产生重大影响。这种风险的估计经济影响将其归类为实质性的，一直持续到2030年的可预见的地平线。

为了管理气候风险，该公司鼓励可再生能源和分布式能源发电的能效计划和计划。它还设有专门的业务连续性领域，以全球业务连续性法规(“GBC”)为指导，该法规规定了预防性风险管理，确保其运营在任何可能的中断之前具有弹性。

f.6) 与巴西电信业和该公司有关的风险

该公司的业务受到广泛的监管，包括在特许权协议条款和公司授权在巴西提供电信服务期间可能发生的任何监管变化。Anatel负责监督以下事务：行业政策和法规；许可(包括频谱许可和竞标过程)；费用和关税；竞争、激励和竞争方面(包括公司通过收购其他电信业务实现增长的能力)；服务、技术和质量标准；消费者权利；与互连和协议有关的处罚和其他制裁；以及服务普及的相关义务。

巴西的电信监管框架正在不断演变。条例的解读和执行、合规情况的考核以及监管部门的灵活性都带有不确定性。该公司在巴西政府的授权和特许权下运营，保持这些授权和特许权的能力是公司成功的先决条件。然而，由于巴西监管框架的性质不断变化，公司不能保证Anatel不会对公司授权和/或许可证的条款进行不利修改。因此，公司的经营授权和许可证，必须满足特定要求，并保持最低质量、覆盖范围和服务标准。任何不遵守这些要求的行为都可能导致罚款、处罚和/或其他监管回应，包括终止公司的经营授权和特许权。任何部分或全部终止本公司的任何经营授权和许可证或本公司的特许权，都将对本公司的业务、财务状况、收入、经营结果和前景产生重大不利影响。

近年来，Anatel审查并引入了监管改革，特别是关于不对称竞争措施和本地电信服务提供商之间收取的互联费。不对称竞争措施可能包括旨在重新平衡市场的法规，在这些市场中，一个参与者的市场份额明显不同于其他竞争者。采取不成比例的不对称措施可能会对公司的业务、财务状况、收入、经营结果和前景产生重大不利影响。

在这个意义上，必须强调的是，ANATEL 2023-2024两年期的监管议程包括修订竞争总计划目标(2012年11月8日第600号决议，经2018年7月17日第694号决议修订)，将一套旨在促进竞争的措施和未来重新评估部门竞争绩效的里程碑统一为一份规范性文件，为期四年，重新评估该部门的相关市场、不对称监管措施和重要市场力量的持有者--PMS。

作为对PGMC审查的补充，UPI最近收购了巴西SMP市场上三大运营商(Vivo、Claro和Tim)的Oi Móvel S.A.的移动资产(“运营”)，引起了Anatel和CADE确定的竞争担忧，它们实施了监管补救措施，以维护受运营影响的相关市场的竞争条件，其中包括：(I)相关国家漫游市场的参考报价；(Ii)通过虚拟网络(MVNO)探索个人移动服务-SMP的参考报价；(Iii)提供临时和繁重的无线电频率使用权转让；(四)工业网络探险报价。

关于相关国家漫游市场的参考报价，为遵守上述监管补救措施而向市场公布的版本使用了Anatel批准和计算的参考值，其基础是应用一种新的方法来研究国家漫游市场成本模型(LRIC+自下而上模型--第8822/2022号法案)。由于所用方法的改变，新的参考值与以前有效的参考值(FAC-HCA自上而下模型--第9157/2018号法案)相比有了显著的减少。

F-101

目录表

在上述大背景下，采用不成比例的不对称措施，以及Anatel可能采用可能影响薪酬和成本情景的概念、价格和薪酬模式的前景，可能会对公司的业务、财务状况、收入、业绩运营和前景造成重大损害。

在互联方面，收费是该公司收入和成本基础的重要组成部分。这些费用是在电信服务提供商之间收取的，目的是允许并有偿使用其网络。如果互连费规则的变化降低了公司可收取的费用或收取此类费用的能力，公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景可能会受到不利影响。

因此，巴西当局的行动可能会对公司的业务、经营结果、收入和财务状况产生负面影响，特别是：引入新的或更严格的运营和/或服务要求；在公司所在地区发放经营许可证；限制公司可能向其他电信服务提供商收取的互连费用；对未能遵守监管义务的行为实施重大制裁或处罚；延迟批准或未能批准提高费率；以及Anatel和CADE施加的反垄断限制。

f.7) 承保范围

本公司及其子公司以及西班牙电信集团的政策是根据管理层的判断和遵循西班牙电信的公司计划指导方针，为所有重大和高风险金额的资产和负债签订保险合同。

2022年12月31日，保险承保的重大资产、负债或利息的最高索赔限额(根据本公司合并的每个实体的协议确定)及其各自的金额为#雷亚尔。900,000运营风险(包括业务中断)和雷亚尔75,000承担一般民事责任。

独立核数师的工作范围不包括审核保险承保范围的充分性，该等承保范围由本公司管理层厘定，并认为足以涵盖潜在索偿。

f.8) 合规性

该公司在其证券交易的司法管辖区遵守巴西反腐败法律和法规。特别是，该公司在巴西受到12.846/2013年法律和11.129/2022年法令的约束，在美国受1977年美国《反海外腐败法》的约束。

尽管公司有内部政策和程序旨在确保遵守这些反腐败法律和法规，但不能保证这些政策和程序是充分的，也不能保证公司的员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商单独采取任何类型的行动，违反公司的政策和程序(或违反相关的反腐败法律和法规)，公司可能最终要对此负责。违反反腐败法律和法规可能导致罚款、损害公司声誉或其他法律后果，可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司制定和实施了一些举措，通过健全的组织和治理结构，确保在道德、透明度以及对适用法律和标准的尊重的基础上实现业绩，从而确保其合规计划的持续改进。

由于公司致力于维持稳健的合规计划，在2020、2021和2022年，公司获得了DSC10,000证书(合规系统指南)，它展示了其合规计划在过去几年中的演变。

F-102

目录表

33)有关现金流的其他信息

现金流量融资活动的对账

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并现金流融资活动的对账。

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​

现金流

​

现金流

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

从融资

​

从运营中

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

活动

​

活动

​

不涉及现金和现金等价物的融资活动

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​

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加法

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(取消)

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​

金融

​

租约的数量

​

​

​

临时和

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

指控，

​

合约

​

​

​

无人认领

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

国外

​

和

​

​

​

分红

​

​

​

​

平衡打开

​

​

​

核销

​

核销

​

兑换

​

供应商

​

业务

​

和利息

​

平衡打开

​

12.31.21

加法

(付款)

(付款)

变异

融资

组合

论公平性

12.31.22

中期股息和股权利息

4,265,715

​

—

(5,709,263)

​

—

​

—

—

—

​

4,630,965

3,187,417

贷款和融资

224,610

​

1,000,000

(224,606)

​

(23,481)

​

96,567

—

—

​

—

​

1,073,090

租契

11,230,099

​

—

(2,940,222)

​

(1,300,792)

​

1,292,376

3,162,118

589,024

​

—

12,032,603

债券

1,028,463

​

3,500,000

(1,000,000)

​

(39,011)

​

247,381

—

—

​

—

3,736,833

收购公司的法律责任

​

—

​

—

​

(100,000)

​

—

​

39,488

​

—

​

675,811

​

—

​

615,299

5G牌照

4,450,806

​

—

(2,721,392)

​

(168,227)

​

282,784

—

—

​

—

1,843,971

衍生金融工具

12,676

​

—

(111,042)

​

—

​

104,484

—

—

​

—

6,118

总计

21,212,369

​

4,500,000

(12,806,525)

​

(1,531,511)

​

2,063,080

3,162,118

1,264,835

​

4,630,965

22,495,331

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流

​

现金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

从融资

​

从运营中

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

活动

​

活动

​

不涉及现金和现金等价物的融资活动

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加法

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(取消)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融

​

租约的数量

​

临时和

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

指控，

​

合约

​

无人认领

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

国外

​

和

​

分红

​

​

​

​

平衡打开

​

核销

​

核销

​

兑换

​

供应商

​

和利息

​

平衡打开

​

12.31.20

(付款)

(付款)

变异

融资

论公平性

12.31.21

中期股息和股权利息

3,865,998

​

(4,901,326)

​

—

​

—

—

5,301,043

4,265,715

贷款和融资

375,812

​

(370,709)

​

(10,252)

​

7,919

221,840

—

​

224,610

租契

10,818,778

​

(2,455,690)

​

(804,884)

​

828,710

2,843,185

—

11,230,099

债券

2,044,576

​

(1,028,312)

​

(38,669)

​

50,868

—

—

1,028,463

5G牌照

—

​

(46,436)

​

—

​

37,800

4,459,442

—

4,450,806

衍生金融工具

5,564

​

(4,962)

​

—

​

12,074

—

—

12,676

总计

17,110,728

​

(8,807,435)

​

(853,805)

​

937,371

7,524,467

5,301,043

21,212,369

​

​

34)合同承诺和保证

a)  合同承诺

该公司因购买商品和服务而产生的未确认合同承诺在几个日期到期，并按月付款。

2022年12月31日，相当于整个合同期的名义价值总额为：

​

​	​	​
年	​	​
2023		1,096,478
2024	​	844,480
2025	​	662,979
2026	​	188,091
2027	​	159,140
2028年起	​	551,673
总计		3,502,841

​

F-103

目录表

b)  担保

2022年12月31日，该公司与Anatel、供应商和法律程序达成了几项承诺的担保：

​

​	​	​
保证保险		25,625,666
保函		4,372,581
司法存款及扣押(附注10)		3,382,987
财产和设备(附注13.f)		95,980
诉讼担保的财务投资(附注4)		43,522
总计	​	33,520,736

​

35)后续活动

a)  Vivo Ventures Investments(VV)

2023年1月18日，VV投资了雷亚尔$10通过收购可转换为股权的债券，持有Klubi Participaçóes S.A.(“Klubi”)100万美元的股份。克鲁比是央行授权的金融科技在巴西担任财团经理的人，目前巴西提供CAR财团。

这是VV的第二笔投资，启动八个月那是以前的事了。这项投资的目的是加强Vivo品牌在金融解决方案领域的存在，该品牌已经提供了Vivo Money个人信贷平台、Vivo Pay数字账户、联合品牌信用卡等服务，此外还提供手机保险和平板电脑。

b)  批准成立Garliava公司

本公司于2023年2月1日召开的临时股东大会批准了Garliava的合并(“合并”)，如本公司于2022年12月16日披露的重大事实(附注1.d.6)所述。

合并取决于事先获得Anatel的同意，以及完成与系统性参数化有关的操作程序。有鉴于此，决议案的效力须视乎本公司董事会在特别为此目的而举行的会议上作出的新决议，以核实上述条件的出现，届时合并将会生效。

经批准的合并将不会导致增资、发行新股或改变公司的持股比例，因此，无需谈论股份置换或提存权。

c)  股权中介机构的利息信用

在2023年2月15日举行的会议上，公司董事会根据公司章程第26条、第9,249/1995号法律第9条和CVM第143/2022号决议的规定，批准了2024年股东大会公投通过的2023财年股权利息贷方，总额为#亿雷亚尔。106,000，相当于0.063772每股，相当于扣除预提所得税后的净额雷亚尔90,100，相当于0.054206每股，根据2023年1月31日的资产负债表计算。由于可能根据公司的股票回购计划进行股份收购，上述公布的每股权益金额可能会在2023年2月28日之前进行未来调整。

这些收益的支付将持续到2024年7月31日，日期由公司董事会确定，并及时传达给市场，单独记入股东的贷方，遵守公司自2023年2月28日底的记录中包含的持股状况。

F-104

目录表

d)  公司股份回购计划及国库普通股注销

2023年2月15日，本公司董事会根据公司章程第15条第XV项和CVM第77/2022号决议通过：(I)本公司发布的新的股份回购计划，其目的是在不减少股本的情况下，收购普通股用于随后的注销、出售或维护，以通过有效利用可用现金资源，优化资本配置来增加股东价值；(Ii)取消13,381,540国库持有的普通股。

将进行股份回购，回购金额最高为40,550,121普通股，使用根据CVM第77/2022号决议第8条第1段提供的资源，如正在进行的会计年度执行的利润、资本和利润准备金。该计划中使用的最大金额是雷亚尔$500百万美元。

该计划将于2023年2月23日(紧接当前生效的股票回购计划结束日期后一天)生效，并将于2024年2月22日结束。

收购将在证券交易所(B3-Brasil，Bolsa e Balcão)以市场价格进行，公司管理层将根据本计划和适用法规中规定的限制，决定收购的时间和数量。

e)  请求同意Anatel--减少公司资本

根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律第157条第4段的规定，以及2021年8月23日CVM第44号决议的规定，本公司董事会于2023年2月15日批准了本公司向Anatel提出的事先同意的请求，以便能够减少其股本(“减持”)。

征求同意的请求旨在为公司提供灵活性，以减少其股本，最高可达#雷亚尔。5根据管理层对公司财务状况的评估，在未来几年中将分一步或多步实现10亿欧元(50亿雷亚尔)。如获Anatel允许及本公司认为适当，减持将透过按股东所持股份比例向股东退还资金而不注销其股份的方式进行。

f)  2022财政年度确定的股息和股权利息的支付日期

于2023年2月15日，本公司向股东传达，于2022年2月16日、2022年3月17日、2022年4月13日、2022年6月14日、2022年8月19日及2022年12月9日召开的董事会会议上宣布的股息及权益，以及将于2023年4月18日及2023年7月18日举行的股东周年大会上批准的额外股息，将于2023年4月18日及2023年7月18日派发，详情见本公司向股东披露的通告。

F-105