注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
以下对本公司股本的描述为摘要，并以本公司的组织章程大纲(本公司的“备忘录”)、经修订及重述的公司细则(本公司的“公司细则”)及1981年百慕大公司法(“公司法”)的适用条文为依据。这些信息完全参照我们的备忘录、我们的公司细则和公司法的适用条款而有保留。本公司的章程大纲及细则的副本以参考方式并入本年度报告的10-K表格中作为证物，本附件4.3为其中一部分。当吾等提及本公司的章程大纲或公司细则的特定章节或定义条款时，或该等章节或定义词汇在此并入作为参考，而与该等参考有关的陈述整体上亦以该参考为限。凡提及“埃森特集团”、“我们”、“我们”或“我们”，均指埃森特集团有限公司，除非另有明文规定或文意所指，否则不包括我们的子公司。
法定股本和未偿还股本
埃森特集团获授权发行共233,333,333.333股普通股，每股面值0.015美元。
截至2022年12月31日，共有107,682,621股普通股已发行和发行，没有优先股被授权、发行或发行。
普通股
一般信息
我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。在某些情况下，并在百慕达法律及本公司细则的规限下，吾等可能被要求提出要约回购股东所持股份。我们所有普通股的流通股均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ESNT”。
股利政策
本公司董事会可在百慕大法律及本公司细则的规限下，宣布自董事会决定的记录日期起按持有人所持股份数目的比例向本公司成员派发股息。
投票权
一般而言，在下文所述调整的规限下，我们普通股持有人持有的每股普通股将拥有一票投票权，并有权在所有股东大会上以非累积方式投票。
根据我们的公司细则，倘若存在9.5%的暂定股东(定义见下文)，则由股东持有并被视为该9.5%暂定股东的受控股份(定义见下文)的股份所赋予的总投票权应按需要减少，以使暂定9.5%股东的受控股份占所有已发行及已发行股份投票权的比例将少于9.5%(9.5%)。未持有任何9.5%暂定股东的受控股份的股东的投票数合计应增加相同的票数，但可如上所述减少，但不得授予任何股份将导致任何人被视为9.5%股东的投票权。这些减值将根据本公司细则中规定的公式进行，并由董事会酌情应用。根据这些规定，某些成员的投票权可能被限制在每股不到一票，而其他成员的投票权可能超过每股一票。
“暂定9.5%的股东”指的是，如果没有根据我们的公司细则对股票投票权的行使进行调整或限制，美国人将成为9.5%的股东。
“受控股份”指任何人被视为直接、间接(在1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第958(A)节的含义内)或(就任何美国人而言)建设性地(在该守则第958(B)节的含义内)拥有的所有股份；“9.5%的股东”是指(A)拥有(根据守则第958(A)条的含义)任何股份，以及(B)拥有、被视为拥有或建设性地拥有受控股份，且该受控股份的投票权超过所有已发行和流通股所授予投票权的9.5%的美国人。在本讨论中，术语“美国人”是指：(1)美国的个人公民或居民；(2)在美国境内或根据美国法律成立或组织的合伙企业或公司；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源为何；(Iv)如果(X)美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)该信托具有有效的选择权，可在美国联邦所得税方面被视为美国人，或(V)在美国联邦所得税方面被视为上述之一的任何其他个人或实体，则该信托即为信托。
此外，吾等的公司细则规定，董事会可厘定若干股份不得附有投票权或减少投票权，惟董事会可合理地决定为避免对吾等、吾等任何附属公司或任何成员公司或其联属公司造成任何不利税务后果或重大不利法律或监管待遇而有此需要，惟董事会将尽合理努力在可能的情况下确保同等对待处境相似的成员。
我们的公司细则授权我们向任何会员索取资料，以决定是否如上所述调整会员的投票权。如果在一段合理的治疗期后，一名成员没有回应我们的信息请求，或提交了不完整或不准确的信息来回应请求，董事会可能会取消该成员的投票权。如果某一成员实际了解到其或其投资者之一是9.5%或以上受控股份的实际、被视为或推定拥有者，则该成员必须通知我们。
股息和其他分配
根据百慕大法律，如有合理理由相信(I)公司无力偿还到期负债，或(Ii)公司资产的可变现价值因而低于其负债，则公司不得宣布或支付股息，或从缴款盈余中作出分配。根据本公司的公司细则，如董事会宣布派发股息，则每股普通股均有权收取股息，但须受任何优先股持有人的优先股息权规限。就公司法第54条而言，“缴入盈余”的定义包括捐赠股份所产生的收益、因赎回或转换股份而产生的收益少于设定为名义资本的数额，以及向公司捐赠现金及其他资产。
股东大会
我们的年度股东大会每年举行一次。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并必须应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开，该公司具有在股东大会上投票的权利。百慕大法律还要求股东至少提前五天通知股东大会，但意外遗漏通知任何人并不会使会议程序无效。我们的公司细则规定，行政总裁或董事长(如有)或任何两名董事或董事的任何一名董事及秘书均可召开会员大会。此外，在收到股东提出的至少十分之一(1/10)本公司缴足股本的要求后，董事会应召开特别股东大会。根据我们的公司细则，每名有权在股东周年大会或特别股东大会上投票的股东必须在股东周年大会或特别股东大会举行前至少5天发出通知。此通知规定受制于可于较短时间内发出通知而召开有关大会的能力，倘有关通知获同意：(I)如属股东周年大会，则所有有权出席该大会并于会上投票的股东；或(Ii)如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东中，持有不少于95%有权在该大会上投票的股份面值的多数股东。股东大会所需的法定人数为两名或两名以上出席者，且亲自或委托代表出席的人数超过已发行投票总数的50%。
股份。提出供股东审议的问题，将以所投赞成票的过半数决定。
投票权和法定人数要求
根据百慕大法律，我们股东的投票权受我们的公司细则以及在某些情况下的公司法的监管。在本公司细则的规限下，于任何股东大会上，两名或以上人士出席并亲自或委派代表超过本公司已发行有表决权股份总数的50%即构成处理业务的法定人数。一般而言，除公司细则或公司法另有规定外，于任何股东大会上，在股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效受委代表的人士均有权就所持有的每股有表决权股份投一票。除非股东已就其持有的所有股份支付所有催缴股款，否则该股东无权在股东大会上投票。在公司法及本公司细则的规限下，于任何股东大会上提出供股东考虑的任何问题，须以所投票数过半数的赞成票决定。在票数均等的情况下，该决议应失败。
以书面同意批准公司事宜
公司法及我们的公司细则规定，股东可透过由大多数股东签署的书面决议案采取行动，而该决议案是在举行会议并让所有有权出席会议并投票的股东签署的情况下作出的。
股东提案
根据百慕达法律，股东可如下文所述并自费要求公司：(I)向所有有权收到股东周年大会通知的股东发出有关该股东可于下届股东周年大会上适当动议的任何决议案的通知；及/或(Ii)向所有有权收到任何建议决议案所述事项或将于该股东大会上处理的任何事务的股东传阅一份声明。提出该项要求所需的股东人数为：(I)任何数目的股东，代表所有有权在与该项要求有关的股东大会上表决的股东的总投票权不少于5%；或(Ii)不少于100名股东。
股东预先通知程序
我们的公司细则为股东设立了预先通知程序，以便提名候选人当选为董事或将其他业务提交股东年度股东大会。
如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。吾等预期此等条文亦可阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。
公司细则规定，任何股东如欲提名人士于股东周年大会上参选董事或提出其他事项，必须及时向本公司秘书递交股东意向的书面通知。
为及时起见，股东通知必须于上一届股东周年大会周年日不少于90天或不超过120天前送交或邮寄及由吾等收到，惟如股东周年大会的日期并非于该周年大会日期之前或之后的30天内，吾等必须于股东周年大会日期前120天及不迟于股东大会日期前70天或本公司首次公布股东大会日期的翌日的较后日期收到通知。
通知必须包括以下信息：
·拟提名的股东的姓名和地址以及拟提名的一人或多人的姓名和地址或拟提议的企业的性质；
·股东是有权在该会议上投票的我们股本的记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提名通知中指定的一人或多人或介绍通知中指定的业务；
·如适用，描述股东与每名被提名人和任何其他人之间的所有安排或谅解，并指明该人的姓名，根据这些安排或谅解，股东将作出提名；
·有关每名被提名人或将由该股东提出的每一项业务的其他信息，如果被提名人已被提名或打算被提名，或已由董事会提出或打算被提呈的事项，则需要包括在根据美国证券交易委员会委托规则提交的委托书中的其他信息；
·如适用，如当选，每名被提名人同意担任董事；以及
·董事会可酌情要求提供的其他信息。
董事人数
我们的公司细则规定，我们的董事会应由不少于两名董事的董事人数和董事会可能决定的超出的人数组成。我们的董事会目前由九名董事组成。
分类董事会
我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类。每一类董事占整个董事会总人数的三分之一。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。
董事的免职
我们的公司细则规定，只有在股东以多数票通过的情况下，才能将董事除名，前提是为除名董事而召开的股东大会的通知已发送给董事。通知必须包含移除董事的意向声明，并必须在会议前不少于14天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。
董事的职责
适用于我们的《公司法》授权公司董事在遵守公司细则的前提下，行使公司的所有权力，但《公司法》或公司细则要求公司股东行使的权力除外。我们的公司细则规定，我们的业务将由董事会管理和执行。在普通法下，董事会成员对公司负有受托责任，即在与公司或代表公司进行交易时真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这项职责包括以下基本要素：
·本着公司最大利益真诚行事的义务；
·不从董事办公室带来的机会中谋取个人利益的义务；
·避免利益冲突的义务；以及
·有义务为行使这些权力的目的行使这些权力。
《公司法》规定百慕大公司的董事和高级管理人员有以下义务：
·诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；以及
·行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。
《公司法》还规定了公司董事和高级管理人员在公司管理和行政的某些事项上的各种职责。
根据百慕大法律，董事和高级管理人员一般对公司本身负有受托责任，而不是对公司的个人股东或成员、债权人或任何类别的股东、成员或债权人负有受托责任。我们的股东可能没有直接的理由起诉我们的董事。
感兴趣的董事
百慕大法律规定，如果董事在与我们或我们的任何子公司的重大合同或拟议的重大合同中拥有权益，或在该合同的任何订约方中拥有重大权益，董事必须在董事会会议上或以书面形式第一时间披露该权益的性质。
董事及高级人员的弥偿
公司法第98节一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何法律规则须负上的任何法律责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实行为而引起，而该等董事、高级职员或核数师可能与该公司有关，则属例外。第98条进一步规定，百慕大公司可在其公司细则中或在公司与任何高级人员或任何受雇为核数师的人士之间的任何合约或安排中，豁免该高级人员或人士因该高级人员或人士可能就该公司或其任何附属公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而根据任何法律规则而招致的任何损失或所负的法律责任，或就该等损失或法律责任向其作出弥偿。
我们已在公司细则中通过条款，规定我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的行为和不作为，但他们的欺诈或不诚实除外。我们的公司细则规定，股东放弃他们个人或根据公司的权利，就任何行为或未能履行董事或高级职员的职责而对公司任何董事或高级职员提出的所有索赔或诉讼权利，除非是关于该董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为。公司法第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险，赔偿因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。为此，我们购买并维持了一份董事和高级管理人员责任保单。
修订组织章程大纲
百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议予以修订，并已给予适当通知。对组织备忘录的某些修订可能需要得到百慕大财政部长的批准，他或她可以酌情批准或不批准。
我们的组织章程大纲的修订将需要我们董事会多数成员的赞成票和股东的决议，包括所有已发行股份不少于662/3%的投票权的赞成票。
这些条款使任何人更难删除或修改我们的组织章程大纲和细则中可能具有反收购效力的任何条款。
修订公司细则
与《公司法》一致，我们的公司细则规定，只有在我们的董事会决议和我们的股东决议批准后，公司细则才可被撤销、修改或修订。
就若干公司细则而言，包括有关要求以投票方式表决、选举及罢免董事、董事及高级职员的赔偿及免责、公司清盘及修订组织章程大纲条文的权力的公司细则，所需决议案必须包括至少662/3%在任董事的赞成票及所有已发行股份至少662/3%的赞成票。
批准某些交易
合并、合并和类似安排
百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。我们的公司细则规定，在该等股东大会上投票的股东须以简单多数通过合并或合并协议，而该等大会的法定人数为两名亲身或委派代表出席会议，并超过本公司已发行有表决权股份总数的50%。
根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且不信纳该股东的股份已被提供公允价值，可在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。
我们的公司细则包含有关“企业合并”和“利益股东”的规定。
根据我们的公司细则，除适用法律可能要求的任何其他批准外，在交易日期后三年内与利益股东的任何业务合并必须得到本公司董事会的批准，并在年度或特别股东大会上以至少662/3%的非该利益股东拥有的已发行和已发行有表决权股份的赞成票授权，除非：
·在股东成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，在交易开始时，利益股东拥有我们至少85%的已发行和已发行有表决权的股份，不包括为确定已发行和已发行股份数量的目的，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股份计划，其中员工参与者无权决定是否将根据计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标。
公司细则将“企业合并”定义为包括以下内容：
·公司与感兴趣的股东或其附属公司或与任何其他公司、合伙企业、非法人团体或其他实体的任何合并或合并(如果是由感兴趣的股东引起的)；
·出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置涉及相关股东的10%或更多资产；
·除特定的例外情况外，任何导致我们向有利害关系的股东发行或转让公司任何股份的交易；
·任何涉及我们的交易，其效果是增加由感兴趣的股东实益拥有的任何类别或系列我们的股票的比例份额；或
·利益相关股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。
“有利害关系的股东”是指实益拥有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的人士，以及于有关时间前三年任何时间拥有本公司已发行及已发行有表决权股份15%或以上的任何与本公司有关联或有联系的人士。
收购
收购方一般可以通过下列方式强制收购公司少数股东的普通股：
根据《公司法》规定的一种程序，即所谓的“安排方案”。一项安排方案可透过取得本公司及普通股持有人的同意而达成，该等普通股持有人合计占出席的普通股股东总数的多数及至少75%的普通股股东的价值，并在法院命令举行的会议上投票以考虑该安排方案。然后，该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，普通股的所有持有人可能被迫根据安排计划的条款出售其股份。
根据收购要约收购收购方(要约人)或其任何附属公司尚未拥有或尚未由收购方(要约人)或其任何附属公司的代名人拥有的90%股份或类别股份。如果要约人在对要约人或其任何子公司的代名人或非要约人拥有的所有股份或股份类别提出要约后四个月内，获得与要约有关的所有股份的90%或90%以上的持有人的批准，要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间，除非百慕达最高法院(在要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出申请)另有命令，否则不得按与原始要约相同的条款强制收购任何非投标股东的股份。
如果收购方持有公司不少于95%的股份或某一类别的股份，则根据向其余股东或类别股东发出的通知，收购该等剩余股东或类别股东的股份。于发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所载条款收购其余股东的股份，除非其余股东在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份价值。这一规定仅适用于收购方向被收购股份的所有持有者提供相同条件的情况。
查阅公司纪录
公众有权查阅我们的公开文件，这些文件可在百慕大公司注册处和我们在百慕大的注册办公室获得，其中将包括我们的组织章程大纲(包括其宗旨和权力)和对我们的组织章程大纲的某些修改。我们的股东有额外的权利查阅我们的公司细则、股东大会记录和经审计的财务报表，这些必须提交给年度股东大会。
股东及公众人士亦可免费查阅公司成员登记册。会员登记册须在任何营业日开放供查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭会员登记册不超过30天)。公司须在百慕大维持其股份登记册，但在符合《公司法》规定的情况下，可在百慕大以外设立登记分册。公司亦须在其注册办事处备存一份董事及高级人员登记册，供股东及成员查阅。
免费向普通公众开放。然而，百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。
股东诉讼
根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以补救公司的不当行为，如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法，或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。
此外，百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。
当公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院申请，百慕大最高法院可作出其认为合适的命令，包括监管公司未来事务的行为的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。
溶解
根据百慕大法律，有偿付能力的公司可以通过股东自愿清算的方式进行清盘。在公司进入清盘程序之前，大多数董事应各自作出法定声明，说明董事已对公司的事务进行了全面调查，并已形成意见，认为公司将有能力在清盘开始后12个月内偿还债务，并必须向百慕大公司注册处处长提交法定声明。召开股东大会的主要目的是通过一项决议，要求该公司自愿清盘，并任命一名清盘人。公司的清盘被视为在决议通过时开始。
若干公司细则条文
本公司细则的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止阁下可能认为符合阁下最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致阁下收到高于贵公司股票市价的溢价的企图。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致这些人的条款得到改善。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
优先股
根据百慕达法律及本公司细则，本公司董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清盘权及其他相对参与权、购股权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这些可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制本公司的行为。