目录表

E

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36713

自由宽带公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5700

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

通过以下方式表示 检查 马克 是否有 的 那些 错误 更正 是 重述 那 所需的 回收 分析 已收到基于激励的薪酬通过 任何 的 这个 注册人’s 执行人员offiCER期间的 相关回收期间根据至 §240.10D-1(b). ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

由Liberty Broadband Corporation的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据该股票截至2022年6月30日收盘时的最后销售价格计算的，为$16.5十亿美元。

截至2023年1月31日，Liberty宽带公司普通股的流通股数量为：

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引用成立为法团的文件

注册人为其2023年股东年会提交的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。

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自由宽带

公司

表格10-K的2022年年度报告

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第一部分：

项目1.业务

商业的总体发展

Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)主要由GCI Holdings、LLC(“GCI Holdings”或“GCI”)(截至2020年12月18日)、一家全资子公司和Charge Communications，Inc.(以下简称“Charge”)的股权方法投资组成。

于二零一四年五月，Liberty Media Corporation(就会计目的而言，为本公司的关联方)及其附属公司(“Liberty”)董事会授权管理层推行一项计划，向股东分拆全资附属公司Liberty Broadband的普通股，并分配认购权以收购Liberty Broadband的普通股(“宽带分拆”)。Liberty Broadband成立于2014年，是特拉华州的一家公司。

于2020年12月18日，根据由GCI Liberty，Inc.(“GCI Liberty”)、Liberty Broadband、Liberty Broadband的全资附属公司Grizzly Merger Sub 1，LLC及Merge LLC(“Merge Sub”)的全资附属公司Grizzly Merger Sub 2，Inc.于2020年8月6日订立的合并协议及计划，Merge Sub与GCI Liberty合并并并入GCI Liberty(“第一次合并”)，GCI Liberty于第一次合并后仍作为Liberty Broadband的间接全资附属公司(“尚存公司”)，在第一次合并后，GCI Liberty(作为第一次合并中的幸存公司)与合并有限责任公司(“上游合并”，以及与第一次合并一起，称为“合并”)合并为合并有限责任公司，合并有限责任公司作为自由宽频的全资子公司在上游合并后继续存在。在合并之前，GCI Liberty由一家全资子公司GCI Holdings、对Liberty Broadband的股权投资、对Charge的投资以及其他资产和负债组成。

作为合并的结果，GCI Liberty的A系列普通股和B系列普通股的每个持有者分别获得了Liberty Broadband的C系列普通股和B系列普通股的0.58股。此外，持有GCI Liberty的A系列累积可赎回优先股的每位持有人将获得一股新发行的Liberty宽带A系列累积可赎回优先股，这些优先股的条款与GCI Liberty以前的A系列累积可赎回优先股基本相同，包括强制赎回日期为2039年3月9日。在合并中，支付了现金，而不是发行Liberty Broadband股票的零碎股份。对于(I)GCI Liberty作为库存股持有的GCI Liberty股本、(Ii)GCI Liberty的任何全资子公司或(Iii)Liberty Broadband或其全资子公司持有的GCI Liberty股本，没有发行Liberty Broadband股票。

在宽带剥离方面，Liberty和Liberty Broadband签订了某些协议，以管理宽带剥离后两家公司之间的某些持续关系，并提供有序过渡，包括服务协议和设施共享协议。此外，关于之前的一笔交易，GCI Liberty和Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”)(出于会计目的，是该公司的关联方)签订了一项税收分享协议，作为合并的结果，该协议由Liberty Broadband承担。税收分享协议规定了Qurate Retail和Liberty Broadband之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。

根据服务协议，Liberty向Liberty宽带公司提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、财务和投资者关系支持。于2019年12月，本公司与Liberty就Liberty与本公司总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei订立新的雇佣安排订立服务协议修订。根据修订后的服务协议，他的部分薪酬将由公司、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”)、GCI Liberty和Qurate Retail(统称为“服务公司”)直接支付给他，或根据修订后的服务协议中规定的Liberty和服务公司之间的分配向Liberty偿还。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，自由宽带的分配百分比分别为33%、37%和18%。合并后，GCI Liberty不再参与服务协议安排。Liberty和Maffei先生之间修订后的服务协议规定，从2020年1月1日开始到2024年12月31日结束的五年雇佣期限，年基本工资总额为300万美元(没有合同增加)，一次性现金承诺奖金总额为500万美元(于2019年12月支付)，年度目标现金绩效奖金总额为1700万美元，年度股权奖励总额约为1800万美元，与他的入职相关的股权奖励总额

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加入他9000万美元的新协议(“预付奖金”)。在截至2020年12月31日的一年中，向我们的首席执行官提供的一部分赠款与我们公司这些预付奖金的可分配部分有关。

根据设施共享协议，Liberty Broadband与Liberty共享办公空间和Liberty公司总部的相关便利设施。Liberty宽带公司向Liberty公司报销由Liberty公司提供这些服务所产生的直接、自付费用以及每半年谈判一次的费用。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，导致经济进一步中断。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)从2022年3月开始提高利率，预计还会继续加息。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧已经对美国和全球经济产生了负面影响。在所附合并财务报表所涉期间，新冠肺炎大流行病的直接和间接影响对大多数经济部门造成了不同程度的严重破坏。

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有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中的Form 10-K中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关业务、产品和营销战略；新的服务和产品供应；收入增长；未来费用；监管的预期变化；递延收入的确认；商誉和其他长期资产的可收回；竞争；我们的股权关联公司Charge的业绩、经营结果和现金流；Charge网络的扩展；预计的现金来源和用途；许可证的续期；监管发展的影响；新冠肺炎疫情的直接和间接影响，包括相关的经济影响；农村医疗保健计划；债务以及与法律和税务诉讼有关的某些或有负债的预期影响；以及在正常业务过程中产生的其他事项。特别是项目1下的发言。“商务”，第1A项。“风险因素”，第2项。“财产”，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就包含许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果大相径庭。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础。, 但此类陈述必然包含风险和不确定因素，并且不能保证预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素：

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这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的情况。

本年度报告包括与美国证券交易委员会有关的信息。Charge是一家上市公司，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会(简称《证券交易委员会》)提交报告和其他信息。本年度报告中有关宪章的信息来自宪章提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。如果你想了解更多关于宪章的信息，它向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上访问。这些报告和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。

业务说明

下表列出了该公司较重要的子公司和少数股权投资：

合并后的子公司

GCI控股

权益法投资

纳斯达克公司(Charge Communications，Inc.)

GCI控股

GCI控股公司是该公司的全资子公司，主要以GCI品牌向阿拉斯加的住宅客户、企业、政府实体以及教育和医疗机构提供全方位的数据、无线、视频、语音和管理服务。由于其服务的市场的独特性质，包括严寒的冬季天气和偏远的地理位置，其客户广泛依赖其系统来满足他们的通信和娱乐需求。

自1979年作为一家具有竞争力的长途运营商成立以来，GCI Holdings不断扩大其产品组合和设施，成为其服务市场上领先的综合通信服务提供商。它的设施包括冗余的和地理上不同的数字海底光缆系统，将其阿拉斯加地面网络与较低48个毗连州的其他运营商的网络连接起来，以及一个全州范围的无线网络。

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纵观其历史，GCI Holdings已经成功地增加了新产品，并预计将继续为其产品组合增加新产品。GCI Holdings在为客户进行新产品评估、开发和部署方面有着良好的历史，并继续评估为客户创造价值的增收机会。在可行和经济分析支持其网络覆盖范围的地域扩展的情况下，该公司目前正在或预计将寻求机会，以扩大其设施的规模，增强其满足现有客户需求和吸引新客户的能力。此外，由于阿拉斯加独特的市场条件，GCI Holdings及其客户在某些情况下参与了几个联邦(以及较小程度的地方)补贴计划，旨在为高成本地区电信服务的实施和购买提供财政支持。通过这些计划，GCI Holdings已经能够将其网络扩展到阿拉斯加以前未开发的地区，并在该州许多农村地区提供全面的通信服务，否则它无法在适当的投资回报要求范围内建设设施。

GCI Holdings的收入包括以下内容：

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GCI Holdings向其现有客户群销售新的和增强的服务和产品，以实现更高的收入和其服务的渗透率。通过密切协调其客户服务以及销售和营销工作，其客户服务代表向客户建议他们可以购买的其他服务或他们已经购买的服务的增强版本。对客户服务中心的多次呼叫或对其中一家零售店的访问会导致额外服务和产品的销售。

GCI Holdings已授权其客户服务代表在一次通话中处理大多数服务问题和问题。GCI Holdings将其客户服务放在首位，以加快处理其最有价值客户的问题，特别是其最大的商业客户。GCI Holdings相信，其集成的客户服务方法，包括服务设置、根据客户的信息对各种网络数据库进行编程、安装和持续服务，使其能够提供培养客户忠诚度的客户体验。

GCI Holdings继续扩大和发展其综合网络，以提供其服务。GCI Holdings的捆绑战略和为客户服务的集成方法创造了规模效率并最大限度地提高了网络利用率。通过提供多种服务，GCI Holdings能够更好地利用其网络资产，并增加其投资资本的回报。GCI Holdings定期评估其网络资产，并持续监测其可能部署的技术发展，以提高网络效率和性能。

GCI控股公司拥有多个在联邦注册的服务商标，供其业务使用。它拥有2017年颁发的两项公用事业专利，涉及设备诊断和网络连接。经修订的1934年通信法(“通信法”)授权联邦通信委员会许可和管理无线电通信使用电磁频谱。GCI控股公司拥有卫星和微波传输设施的许可证，可以提供长途服务。GCI控股公司持有各种无线频谱许可证。这些许可证可能会被吊销，许可证续期申请可能会因此而被拒绝。然而，GCI Holdings预计这些许可证将在适当的时候续签，届时将提交续签申请。

GCI控股公司拥有地球站的许可证，通常许可证有效期为15年。FCC还为在特定频段运行的大量地面站颁发了单一许可证。它的运营在未来可能需要额外的许可证。

GCI Holdings通过了阿拉斯加监管委员会(RCA)的认证，可以提供本地、长途和视频服务，并获得了公共便利和必要性证书(CPCN)。这些CPCN是定义每个授权服务区域的非排他性证书。虽然CPCN没有规定的到期日，但它们可能会因原因而被撤销。

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网络服务设施。GCI Holdings运营着一个先进、多样化的通信网络，为阿拉斯加各地的消费者、企业、政府和运营商客户提供数据、移动、视频、语音和托管服务。

GCI控股公司利用光纤、微波和卫星技术的组合，为阿拉斯加的城市和农村提供服务。GCI Holdings目前正在将光纤网络扩展到阿留申连锁店，并已在该地区推出城市级服务。GCI Holdings对微波和卫星技术的广泛使用也使其能够为阿拉斯加一些最偏远的社区提供连接。

GCI控股公司拥有并运营着一个全州范围的无线网络，为阿拉斯加人提供语音和数据服务。其覆盖全州的无线网络提供第五代(“5G”)数据服务、4G长期演进(“LTE”)语音和数据服务、EVDO、3G UMTS/HSPA+、2G CDMA和2G GSM/EDGE服务。它继续扩展和升级这些服务，为阿拉斯加提供现代网络。

GCI Holdings的专用互联网接入和一整套托管服务，包括语音、WiFi、防火墙、检测和响应，在阿拉斯加的最大容量主干上运行，在西雅图和波特兰拥有众多同行合作伙伴。服务的可用性和质量，以及关于交通负荷的统计信息，都被持续监测，以确保质量。管理平台具有远程访问网元和服务端点的能力，允许更改配置，而无需实际处于服务端点。这一管理平台使GCI Holdings能够为企业和政府实体提供网络监控和管理服务。

GCI控股公司的视频业务遍布阿拉斯加。其设施包括混合光纤同轴电缆工厂和头端配电设备。它在光纤线路上的大部分位置由安克雷奇的头端分配设备提供服务。它的所有有线电视系统都是完全数字化的。为了准备GCI Holdings向万兆互联网的发展，它正在从传统的传输方式过渡到互联网协议(IP)视频解决方案。

查特通信公司

引言

Charge是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过其Spectrum品牌为41个州的3200多万客户提供服务。通过先进的大容量双向电信网络，Charge提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括Spectrum Internet^®、电视、移动和语音。对于中小型公司，Spectrum Business^®提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用，以提高生产率，而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise™提供高度定制化的基于光纤的解决方案。频谱覆盖范围^®为现代媒体提供量身定做的广告和制作。查特还通过Spectrum Networks向其客户分发屡获殊荣的新闻报道和体育节目。

查特拥有和运营的网络在全美大约有5500万个家庭和企业。其战略重点是其网络的演变，其足迹的扩大，以及包括客户服务在内的高质量运营的执行。它使Charge能够保持最先进的网络，以资本和时间高效的方式提供最具吸引力的融合连接服务，并反过来以极具吸引力的价格向消费者提供先进的服务，以及出色的客户服务。

演进--扩展查特网络的能力

在接下来的三年里，Charge计划使用多项技术发展其混合光纤同轴网络，包括频谱扩展(最初扩展到1.2 GHz，然后扩展到1.8 GHz)、用于提高上行速度的高拆分、分布式接入架构(DAA)和DOCSIS 4.0技术。Charge预计这一过程将在2025年年底基本完成，通过这一过程，它将改造其网络，为客户提供数千兆数据速度。这些更快的速度将与Spectrum移动产品和高级WiFi一起提供，在具有吸引力的价格套餐中为客户提供无缝、方便、超快的融合连接，包括于2022年10月推出的Spectrum One。此外，Charge预计其网络发展将使其能够在其大部分足迹范围内按需提供光纤。Charge还提供全面的视频产品，以及与康卡斯特共同拥有的下一代流媒体平台Xumo

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康卡斯特)，将创建一个基于应用的视频平台，能够提供流媒体视频包，利用查特的Spectrum TV^®应用程序，聚合消费者流媒体应用程序，并提供行业领先的语音搜索。

拓展--通过拓展网络打造查特的未来

乡村建筑为无人服务和服务不足的行人提供了查特足迹的战略扩展机会。在接下来的几年里，Charge预计将投资超过60亿美元，其中一部分预计将被政府资金抵消，其中包括截至2022年12月31日在农村发展机会基金(RDOF)拍卖和其他联邦、州和市政拨款中授予的超过17亿美元的支持。查特预计将在未来几年参与更多的联邦、州和市政拨款计划。这项投资将使查特公司能够为其目前运营的州中未得到服务的地区的100多万估计乘客提供一套宽带连接服务，包括固定互联网、WiFi和移动。Charge还重新将重点放在建设现有网络内部和边缘的更多通道上。为了实现这一切，查特投资了新的团队、新的培训和新的设备。这些投资将使Charge能够通过进一步利用其网络和建设能力的规模和质量的效率产生长期基础设施式的回报，同时向更多的家庭和企业提供其高质量的产品和服务。

执行--让查特的战略走向成功

Charge拥有具有竞争力的服务，并以允许客户拥有更好的产品和节省资金的方式推广和打包这些服务。此外，它对服务质量的关注与其产品和价格是相辅相成的。Charge通过在客户喜欢的地方实现服务数字化、执行主动维护以及对系统和运营团队进行投资来改善客户体验。作为查特对运营团队投资的一部分，查特正在对工作结构、薪酬福利和职业道路进行有针对性的调整，以提高员工的技能和任期。

产品和服务

Charge为其客户提供基于订阅的互联网服务、视频服务以及移动和语音服务。Charge的服务以订阅方式向住宅和商业客户提供，价格和相关费用基于所选的服务类型，无论服务是捆绑销售还是单独销售，并基于接收Charge服务所需的设备。几乎所有的查特乘客都可以使用捆绑服务，包括查特的互联网、视频、语音和/或移动产品的某种组合。

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下表摘自Charge截至2022年12月31日的年度Form 10-K，汇总了截至2022年12月31日和2021年的Charge在互联网、视频、语音和移动方面的客户统计数据(除每个客户的数据和脚注外，以千为单位)。

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住宿服务

连接服务

Charge为其客户提供一套宽带连接服务，包括固定互联网、WiFi和移动网络，这些服务捆绑在一起，为Charge的客户提供差异化的融合连接体验，同时为消费者和企业节省资金。

Charge提供Spectrum互联网产品，其整个占地面积的速度高达1 Gbps。SPECTRUM Internet与Charge的家庭内高级WiFi捆绑在一起，允许单个家庭中的多人传输高清(HD)视频内容，同时将其互联网服务用于其他目的，包括双向视频会议等。

Charge的室内WiFi产品为其互联网客户提供高性能的无线路由器和托管WiFi服务，以最大限度地提高他们的无线互联网体验。Charge在其几乎所有的住宅区域提供高级WiFi服务，以及能够提供超过1 Gbps速度的WiFi 6路由器。有了高级WiFi，客户可以享受云优化的WiFi连接，并能够通过Spectrum应用程序(“My Spectrum App”)查看和控制他们的WiFi网络。这项服务可以为儿童设备设置家长控制时间表，或者完全限制试图访问网络的未知设备的访问。客户还可以选择将Spectrum WiFi Pod添加到高级WiFi。WiFi Pod是插入家庭电源插座的小型、谨慎的接入点，提供更广泛和更一致的WiFi覆盖。2022年，Charge开始在住宅区域内部署频谱安全盾牌，使用基于网络的安全保护家庭中的所有设备。这一免费的安全套件为家庭中的计算机提供终端保护，使其能够抵御计算机病毒、间谍软件和来自互联网上恶意行为者的威胁。

Charge还向MDU提供高级WiFi服务的功能，称为高级社区WiFi(“ACW”)。有了ACW，租户将通过My Spectrum App获得对其公寓WiFi网络的相同可见性和控制权，而大楼经理将能够通过专门构建的物业服务门户网站查看和管理整个大楼的网络。

Spectrum Mobile服务是向订购Charge公司互联网服务的客户提供的，运行在Verizon公司(“威瑞森”)的移动网络上，并与Spectrum WiFi相结合。Charge向移动客户提供全国范围内的5G服务，无需增加成本，使他们能够以几倍的速度传输内容，并减少连接到存在5G覆盖的应用或网页时的延迟。此外，Charge继续专注于改善客户体验并整合其移动和固定互联网产品，利用其足迹范围内的50多万个户外WiFi接入点，以及来自Charge合作伙伴的其他网络的约2500万个户外WiFi接入点，提供更高的WiFi接入、速度和性能，几乎覆盖全国。2022年，Charge推出了一项增强其连接服务的功能，推出了Spectrum Mobile Phone Boost in Home(“Speech Boost”)。如果客户同时拥有Spectrum Mobile和Spectrum Internet、DOCSIS 3.1调制解调器和高级WiFi路由器，则有资格使用SpeedBoost。当通过其安全的家庭WiFi专用服务集标识符(“SSID”)连接到Spectrum移动设备时，客户现在可以体验到最快的整体速度，最高可达1 Gbps。Spectrum Mobile SSID加快了将数据从Charge的移动虚拟网络运营商(“MVNO”)蜂窝网络转移到自己的WiFi网络的速度，Charge预计将于2023年在其足迹范围内提供该服务。

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Charge使用互联网协议语音(VoIP)技术提供有线语音通信服务，通过其网络传输数字语音信号。Charge的语音服务包括对美国、加拿大、墨西哥和波多黎各的无限制本地和长途电话、语音邮件、呼叫等待、呼叫者ID、呼叫转接和其他功能，并提供按分钟或每月几分钟套餐的国际电话。对于同时订阅Charge的语音和视频服务的客户，电视上的来电显示也在大多数地区可用。Charge还为其住宅和中小企业语音客户提供Call Guard，这是一种先进的呼叫者ID和机器人呼叫阻止解决方案。Call Guard通过阻止恶意呼叫，同时确保客户继续收到他们需要的来自学校或医疗保健提供者的合法自动呼叫，减少了客户的挫败感，并提高了安全性。

视频服务

Charge为其客户提供各种平台上的视频节目服务选择，包括通过数字机顶盒或IP设备。视频客户可以访问各种节目包，在家中和家外有大约375个频道可用，使其客户可以在他们想要的时候在任何设备上访问他们想要的节目。Charge的视频客户还可以访问经程序员认证的应用程序，如Fox Now、Showtime和ESPN，并在某些机顶盒上直接访问Netflix和YouTube等消费者应用程序。2022年6月，查特与康卡斯特成立了一家合资企业，开发和提供下一代流媒体平台Xumo，该平台能够提供流媒体视频包，利用查特的Spectrum TV^®应用程序，聚合消费者流媒体应用程序，并提供行业领先的语音搜索，并受益于新的收入来源。

Charge的视频服务还包括访问带有家长控制的互动节目指南，以及几乎所有的足迹、视频点播(VOD)或按次付费服务。点播服务允许客户随时从大约9万个节目中进行选择。如果内容与客户的线性订阅相关联，则可以免费访问VOD节目选项，或者在交易的基础上付费。VOD服务也是以订阅为基础提供的，包括在数字层级付费频道订阅中或按月收费。付费观看频道允许客户按活动付费，在不含商业广告的基础上观看一次性特殊体育活动、音乐会或类似活动的单一放映。Charge还提供数字录像机(DVR)服务，使客户能够在机顶盒上以数字方式录制节目，并暂停和倒带现场节目，以及云DVR服务，允许客户随时从连接的IP设备和SpectrumTV.com安排、录制和观看他们喜欢的节目。

越来越多的客户通过Roku、Xumo TV和Samsung TV等移动设备和连接的IP设备，通过Charge的高评级Spectrum TV应用程序访问他们的订阅视频内容。对Spectrum TV应用程序的访问包括在所有Spectrum TV视频计划中，允许用户在越来越多的平台上传输内容，以及访问他们的完整电视阵容，观看点播内容，并使他们能够从任何地方编程他们的DVR。客户还可以在Spectrum TV应用程序中购买他们的视频服务。

商业服务

Charge为各种规模的企业和运营商组织提供可扩展的宽带通信解决方案，销售互联网接入、数据网络、到蜂窝基站和写字楼的光纤连接、视频娱乐服务和商务电话服务。

中小型企业

SPECTRUM业务通过其混合光纤同轴网络向中小企业提供互联网、语音和视频服务。此外，Charge还向中小企业客户提供Spectrum Mobile服务。SPECTRUM业务包括全方位的视频节目，并在查特的整个业务范围内提供高达1 Gbps的互联网速度。SPECTRUM业务还包括一套商业服务，包括静态IP和商业WiFi、电子邮件和安全，以及通过传统语音服务或托管语音解决方案提供的语音服务。2022年12月，Charge推出了带有RingCentral的Spectrum Business Connect作为其新的中小企业通信解决方案，该解决方案包括Spectrum互联网、语音和互补的移动功能，使其客户的远程员工和办公室员工无论身在何处都可以更轻松地保持连接。Charge还为其中小企业客户提供无线互联网备份，旨在增强和保护中小企业在网络中断时的互联网服务。

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企业

SPECTRUM Enterprise除了向移动和有线运营商提供批发服务外，还通过速度高达100 Gbps的大容量最后一英里网络向较大的企业和政府实体(地方、州和联邦)提供定制的通信产品和托管服务解决方案。Spectrum Enterprise产品组合包括各种连接服务，如互联网接入(提供光纤、无线和同轴电缆)；广域网(“广域网”)解决方案(以太网、软件定义的广域网和云连接)；安全私密地连接分散在不同地理位置的客户和云服务提供商的解决方案；以及解决各种企业网络(例如路由、局域网、WiFi)和安全(例如防火墙、分布式拒绝服务保护)挑战的托管服务。为了满足这些更复杂客户的通信需求，Spectrum Enterprise还提供一系列语音中继服务以及统一消息、通信和协作解决方案。2022年12月，Charge推出了与RingCentral的统一通信，整合了Spectrum Enterprise的托管服务，以补充其其他解决方案，并为客户提供更多选择，以增强其跨地点和设备的数字体验。此外，对于酒店、教育和医疗等需要专业视频解决方案的行业，Spectrum Enterprise提供一系列旨在满足这些要求的解决方案。SPECTRUM Enterprise通过将其庞大的可用占地面积与强大的光纤照明建筑组合和重要的批发合作伙伴网络相结合，为全国企业提供服务。结果, 这些客户受益于从单一提供商那里获得高级解决方案，该提供商致力于提供卓越的客户体验，并通过简化采购和提供具有竞争力的定价来提供具有吸引力的价值，从而潜在地降低客户成本。

广告服务

Charge的广告销售部门Spectrum Reach为当地、地区和全国企业提供在有线电视网络、各种流媒体服务和众多先进广告平台上的单个和多个服务区域进行广告的机会。Charge通过在TBS、CNN和ESPN等网络的各种平台上销售本地广告获得收入。Charge在90多个市场的多达100个频道上插入本地广告。Charge的巨大足迹为广告客户提供了从单一供应商面向更广泛的地区受众的机会，从而通过一笔交易接触到更多客户。Charge的规模还提供了投资新技术的规模，以创造更有针对性和可寻址的广告能力。

可用广告时间一般由查特的广告销售团队销售。在一些服务领域，查特已经与其他视频发行商建立了广告互联或签订了代理协议，其中包括Verizon、DirecTV和Comcast，根据这些协议，查特代表这些运营商销售广告。在其他服务领域，Charge签订代理协议，根据该协议，该地区的另一家运营商将代表其销售广告。这些安排使Charge及其合作伙伴能够在更广泛的地理区域内展示和提供其库存中的商业广告，尽可能复制当地广播电视台的覆盖范围。此外，Charge不时与其他有线电视运营商签订互连协议，这些有线电视运营商代表多家视频运营商向单个或多个服务领域的国家和地区广告商出售广告时间。

此外，Charge还销售其拥有和运营的本地体育和新闻频道、转播洛杉矶湖人篮球比赛和其他体育节目的地区性体育网络以及转播洛杉矶道奇队棒球比赛和其他体育节目的地区性体育网络SportsNet LA的广告库存。

2022年，Charge扩大了家庭可寻址(HHA)的部署，这使其能够在其足迹范围内更精确地定位。此外，Spectrum Reach与其他多频道视频节目分销商合作，使多频道有线电视网络(如AMC、Discovery)能够在Charge的足迹内自己的库存上部署HHA，并向他们收取启动费。Charge还继续进一步增强其广告门户网站，允许小型企业通过其门户网站购买本地有线电视广告和/或创意服务，销售人员互动有限，价格在其预算之内。Charge的完全部署的Audience App使用其专有的机顶盒收视数据(全部匿名和聚合)，允许Charge为当地广告商创建数据驱动的线性电视宣传活动。2022年，Spectrum Reach推出了第一个程序化销售平台，允许广告公司和广告商以全自动的方式购买库存。流媒体电视主要由Spectrum TV应用印象以及来自众多顶级流媒体内容提供商的印象组成，是其向市场提供的高级广告产品套件的一部分。Spectrum Reach现在还在为电视和流媒体服务使用多屏幕确定性归属服务，让广告商知道他们在Spectrum Reach平台上广告的效果。

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其他服务

区域体育网络

Charge与洛杉矶湖人达成了一项协议，将在2033年之前发行洛杉矶湖人在当地提供的所有游戏。查特在其地区性体育网络Spectrum SportsNet上转播了这些比赛。美国媒体制作公司(American Media Productions，LLC)是一家独立的第三方公司，拥有SportsNet LA，这是一个转播洛杉矶道奇队棒球比赛和其他体育节目的地区性体育网络。根据与美国媒体制作公司达成的协议，查特公司是该电视网的独家附属公司和广告销售代表，并对该电视网拥有一定的品牌推广和节目编排权利。此外，查特还为美国媒体制作公司提供一定的制作和技术服务。合作伙伴、广告、制作和节目制作协议将持续到2038年。查特还拥有Sterling Entertainment Enterprises，LLC(业务名称为SportsNet New York)26.8%的股份，这是一家总部位于纽约市的地区性体育网络，转播纽约大都会棒球队的棒球比赛和其他地区性体育节目。

新闻频道

查特拥有并管理37个地方新闻频道，其中包括Spectrum News NY1^®以及Spectrum News SoCal，这两个24小时新闻频道分别专注于纽约市和洛杉矶。Charge的本地新闻频道连接了Charge服务的不同社区和社区，提供全天候超本地内容，专注于满足客户更深层次需求和兴趣的新闻、节目和故事讲述。客户还可以在其移动设备上的Spectrum News应用程序以及某些智能电视和流媒体设备上阅读、观看和收听其Spectrum News记者和当地合作伙伴出版物的新闻故事。

查特公司产品和服务的定价

Charge的收入主要来自客户为Charge提供的服务支付的月费。Charge通常收取一次性安装费，在某些促销期间，某些销售渠道有时会免除或打折。

Charge的频谱定价和打包(“SPP”)通常对其服务和附加服务提供标准价格，允许客户设计符合其需求的捆绑产品。Charge也有专门的产品，以提高其互联网产品对符合条件的低收入家庭的负担能力，包括频谱互联网辅助，30兆比特每秒(“Mbps”)服务，以及互联网100,100 Mbps服务。这两个都是低成本的，而且都包括一个调制解调器，不收取额外费用。此外，Charge的许多客户都有资格通过FCC负担得起的连接计划(“ACP”)获得补贴，该计划为符合条件的低收入家庭提供每月高达30美元的互联网服务。

2022年10月，查特推出了Spectrum One，它集高价值套餐、Spectrum Internet、高级WiFi和无限频谱移动于一体，为消费者在家里和旅途中通过他们最喜欢的设备提供快速、可靠和安全的在线连接。或者，Charge的移动客户可以选择两种简单的数据支付方式之一。客户可以选择无限制或按GG的数据使用计划，并可以在当月轻松切换移动数据计划。所有计划都包括5G服务，全国范围内的免费谈话和短信，以及包括所有税费的简单定价。客户还可以购买移动设备和附件产品，并可以选择按免息月度分期付款计划支付设备费用。Charge的设备组合包括苹果、谷歌和三星的5G机型，Charge提供以旧换新选项以及自带设备计划，该计划降低了客户从其他移动运营商转向Spectrum Mobile的成本。

查特的网络技术

Charge的网络包括三个关键组成部分：国家主干网、区域/城域网络和“最后一英里”网络。其国家主干和区域/城域网络组件均采用冗余IP环/网状光纤架构。国家主干部分提供从区域分界点到国家集中内容、连接和服务的连接。区域/城域网络组件提供特定地理区域内的区域分界点和头端之间的连接，并使这些网络组件之间能够提供内容和服务。

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Charge的最后一英里网络采用混合光纤同轴电缆(“HFC”)架构，将光纤电缆和同轴电缆的使用结合在一起。在大多数系统中，Charge通过光缆将信号从头端传输到一组节点，并使用同轴电缆将信号从单个节点传输到该节点所服务的家庭。Charge的设计标准允许每个节点的备用光纤束用于额外的住宅流量容量，并在出现企业客户需求时使用。对于Charge的Spectrum Enterprise客户，光纤电缆将延伸到客户的站点。对于某些新的建筑商，包括其农村建设计划和MDU站点，Charge使用光纤部署。查特认为，这种混合网络设计提供了高容量和高信号质量，并以经济高效的方式提高了速度。

HFC架构的优势包括：

查特公司的系统目前提供了一个双向全数字平台，利用DOCSIS 3.1技术和750兆赫或更高的带宽，几乎覆盖了所有预计通过的线路。这种带宽丰富的网络使Charge能够在其所有足迹范围内提供大量的高清频道和Spectrum Internet Gig，从而使Charge能够提供快速、可靠和安全的在线连接，并几乎满足当今所有住宅客户的需求。在接下来的三年里，Charge打算部署网络增强功能以升级其足迹，最初通过在集线器、节点和放大器中进行模块升级将其频谱扩展到1.2 GHz，并在使用当前DOCSIS 3.1客户端设备的同时使用高拆分来提供多千兆速度能力。稍后，Charge将继续将其频谱扩展到1.2 GHz，但在使用下一代DOCSIS调制解调器DOCSIS 4.0时，将使用DAA来提供更快的速度。接下来，查特公司将开始部署DOCSIS 4.0技术，以进一步将其频谱提高到1.8 GHz，从而实现更高的速度能力。这一网络演进还将使Charge能够以成功的“按需光纤”方式将光纤服务扩展到家庭，这是其农村光纤建设者目前部署的技术。Charge计划通过计划中的家用路由器WiFi升级来补充其有线投资。随着近5亿台设备在其客户的家庭和企业中无线连接到Charge的网络，Charge将在2023年通过部署WiFi 6e来释放其网络投资，以实现数千兆位的速度。

Charge拥有210个公民宽带无线电服务(“CBRS”)优先接入牌照(“PAL”)，并打算将这些牌照与未经许可的CBRS频谱一起在目标5G小型蜂窝站点上建设自己的5G纯数据移动网络，利用其HFC网络为大多数站点提供电力和数据连接。这些5G小蜂窝与不断增长的WiFi功能相结合，通过将负载转移到其拥有的网络上，提高了速度和可靠性，并改善了Charge的成本结构。2022年，查特开始了5G网络的试验，这将为其5G微蜂窝站点的部署计划提供信息，作为更广泛的多年5G移动网络建设的一部分，基于有纪律的成本降低目标。

乡村建设倡议

2022年，Charge继续其农村宽带建设计划，打算扩大其网络，为其目前运营的州的未服务地区的100多万估计乘客提供包括固定互联网、WiFi和移动在内的一整套宽带连接服务。Charge预计在未来几年投资超过60亿美元，其中一部分预计将被政府资金抵消，其中包括截至2022年12月31日在RDOF拍卖中授予的超过17亿美元的支持以及其他联邦、州和市政拨款，Charge预计将在未来几年参与更多的联邦、州和市政拨款计划。除了在得到各种政府赠款补贴的地区进行建设外，Charge预计将继续在其当前工厂附近的地区以及在可以实现协同效应的补贴建设周围地区进行农村建设。这些投资将使Charge能够进一步利用其网络和建设能力的规模和质量的效率，同时向更多家庭和企业提供高质量的产品和服务，从而产生长期的基础设施风格的回报。查特预计，这些新服务的家庭将能够从事远程学习、远程工作、远程医疗和其他需要高速宽带连接的带宽密集型应用。新服务的农村地区也将受益于Charge的高价值SPP结构，包括其语音和移动产品，以及其全面的视频产品选择。这种以纤维为基础的施工的成功和及时取决于各种外部因素，包括准备就绪和

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公用事业极许可程序。由于这些地区的家庭和企业越来越少，宽带提供商需要为每个家庭接入多个电线杆，而在密度更高的环境中，每个电线杆需要接入多个电线杆。因此，电杆申请、电杆更换规则及其附属的问题解决程序都是可能对施工时间和完工速度产生重大影响的因素。RDOF拍卖规则和其他补贴赠款为利用补贴资金的建设建立了里程碑。未能达到这些里程碑可能会使Charge受到经济处罚。

管理、客户运营和营销

Charge的运营是集中的，由高级管理人员负责协调和监督运营，包括制定全公司范围的战略、政策和程序。销售和营销、现场运营、客户运营、网络运营、工程、广告销售、人力资源、法律、政府关系、信息技术和财务都是针对公司层面的。区域和当地外地业务负责客户驻地服务交易，以及维护和建设查特公司位于户外的那部分网络。Charge的现场运营战略包括与员工一起完成很大一部分活动，Charge认为这将推动一致和更高质量的服务。2022年，Charge的内部现场运营员工处理了约80%的客户驻地服务交易。

Charge继续专注于通过提供更多的产品、提高服务的可靠性和提供优质的客户服务来改善客户体验。作为查特运营战略的一部分，查特将其大部分客户运营工作量外包。查特的内部呼叫中心几乎处理了查特所有的客户服务电话。Charge集中管理其客户服务呼叫中心，以确保一致、高质量的客户体验。此外，Charge按呼叫类型将呼叫路由到仅处理此类呼叫类型的特定代理，使代理能够成为满足特定客户需求的专家，从而创造更好的客户体验。查特公司呼叫中心的服务继续变得更加高效，这是因为新的工具增强为其一线客户服务工程师提供了关于客户及其服务的更多背景和实时信息，使他们能够更有效地排除故障和解决问题。Charge的呼叫中心代理桌面界面工具可实现所有呼叫中心的虚拟化，从而更好地为客户提供服务。虚拟化使呼叫可以在查特的呼叫中心之间进行路由，而无需考虑呼叫的来源，从而减少了呼叫等待时间并节省了成本。

Charge还通过其客户网站和移动设备应用程序上的自助服务选项，或通过电话通信、在线聊天和社交媒体，为客户提供以他们选择的方式与其互动的机会。Charge的客户网站和移动应用程序使客户能够支付账单、管理账户、订购和激活新服务以及利用自助帮助和支持。此外，Charge的自动安装计划还有利于需要灵活选择安装时间的客户。

Charge使用名为Spectrum、Spectrum Business、Spectrum Enterprise和Spectrum Reach的国家品牌平台销售其住宅和商业服务。这些品牌反映了查特在速度、性能和创新的推动下，对行业领先产品的全面态度。Charge的营销战略强调通过有针对性的直接响应营销计划向现有和潜在客户销售其捆绑服务，并提高Spectrum品牌的知名度和价值。Charge的营销组织创建和执行营销计划，旨在扩大客户关系，增加其在每个关系中销售的服务数量，留住现有客户，并向现有客户交叉销售更多产品。Charge监控其营销工作的有效性、客户感知、竞争、定价和服务偏好等因素，以提高对客户的响应能力，并改善销售和客户保留率。Charge的营销组织管理所有住宅和中小企业销售渠道，包括入站、直销、在线、出站电话营销和商店。

编程

查特认为，提供各种各样的视频节目选择会影响客户订阅和保留其有线视频服务的决定。Charge通常根据多家供应商的书面合同获得基本和高级节目。然而，媒体公司和广播电台集团的合并导致供应商减少，节目供应商的销售力增加。

Charge通常以许可费向Charge提供节目，许可费通常根据Charge向其提供节目的客户数量支付。节目许可费可能包括“数量”折扣和其他财务奖励和/或持续的营销支持，以及渠道安置或服务渗透的折扣。为

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在家居购物渠道，Charge通常会从客户购买的收入中获得一定比例的提成。Charge还提供VOD和按次付费的电影和活动频道，这些频道必须与内容提供商分享收入。

足迹

Charge在地理位置不同的地区运营，这些地区在统一的水平上进行集中管理。下面的地图突出显示了它的足迹以及Charge基于截至2022年12月31日授予的赠款在未来几年计划的农村扩张。

所有权权益

我们拥有查特约30.9%的经济所有权权益，基于截至2022年12月31日已发行和已发行的查特A类普通股的股份。

于时代华纳有线电视合并完成后，由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership于二零一五年五月二十三日订立的经修订的第二份经修订及重订的股东协议(“股东协议”)全面生效。根据股东协议，Liberty Broadband于Charge的股权(按完全摊薄基准)上限为26%或投票权上限(“股权上限”)。截至2022年12月31日，由于Liberty Broadband的投票权权益超过目前25.01%的投票权上限，我们对Charge的总投票权的投票权控制为25.01%。根据股东协议，Liberty Broadband已同意投票(除某些例外情况外)所有由其实益拥有或其拥有投票权酌情决定权或控制权超过投票权上限的有表决权证券，其投票比例与Charge的公众股东就适用事项所投的所有其他投票权的比例相同。

2021年2月，Liberty Broadband接到通知，其所有权权益在完全摊薄的基础上已超过股东协议中规定的股权上限。2021年2月23日，Charge和Liberty宽带签订了一项书面协议为了执行、促进和满足股东协议中关于股权上限的条款.

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根据这份书面协议，在Charge购买、赎回或回购其A类普通股后的任何一个月，在Charge股东的某些会议之前，Liberty Broadband将有义务向Charge出售必要数量的A类普通股，而Charge将有义务购买必要数量的A类普通股，以在完全摊薄的基础上将Liberty Broadband的A类普通股的股权比例减少到股本上限(该交易称为“Charge回购”)。Charge每股股份的每股售价将等于Charge在购回前一个月(或(如适用)有关Charge股东会议之前的相关期间)回购、赎回和回购其普通股(除某些例外情况外)时支付的成交量加权平均价格。根据Letter协议的条款，Liberty Broadband在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别以30亿美元和42亿美元的价格向Charge出售了6,168,174股和6,077,664股Charge A类普通股，以保持我们完全稀释的所有权百分比为26%。2022年12月31日之后，Liberty Broadband以4200万美元的价格向Charge出售了120,149股Charge A类普通股。

根据股东协议，我们有权指定三名董事进入宪章董事会，但须受某些排除和要求的规限。Charge已同意任命至少一名我们指定的成员在董事会的提名和公司治理、财务、审计以及薪酬和福利委员会任职，前提是他们符合这些委员会的独立性和其他成员资格。

监管事项

以下摘要介绍了影响有线电视行业以及Charge和GCI Holdings为住宅和商业客户提供服务的主要法规和立法动态。有线电视系统及相关通信网络和服务受到联邦政府(主要是FCC)、某些州政府和许多地方政府的广泛监管。如果不遵守这些规定，Charge和GCI Holdings都可能受到巨额处罚。以下监管问题摘要并不旨在描述影响这些业务的所有现有和拟议的联邦、州和地方法律法规，或司法和监管程序。这些业务可能会受到现有监管框架变化的极大影响，无论是由立法、行政或司法裁决引发的。国会和联邦通信委员会经常重新讨论通信监管的问题，未来他们很可能会再次这样做。如果Charge和GCI Holdings受到新的法律、法规或监管行动的影响，而这些法律、法规或监管行动不会对主要竞争对手产生同等影响，那么它们未来可能会处于实质性的不利地位。例如，互联网提供的流媒体视频服务与传统视频服务竞争，但它们不受相同级别的联邦、州和地方监管。不能保证已经广泛的对有线电视系统和通信网络的监管在未来不会扩大。此外，在2023年5月之前，由于FCC于2016年批准了Charge与时代华纳有线电视公司(Time Warner Cable Inc.)的合并以及对Bright House Networks，LLC的收购，Charge在某些商业做法上受到Charge特定条件的约束。

视频服务和产品

必须携带/转送同意

在有线电视系统上传输地方广播电视台有两种替代的法律方法。联邦“必须携带”的规定要求有线电视系统在当地广播公司的要求下传送地方广播电视台。或者，联邦法律包括“转播同意”条例，根据该条例，流行的商业电视台可以禁止有线电视传输，除非有线电视运营商首先就“转播同意”进行谈判，这可能是以大笔付款或其他让步为条件的。受欢迎的电视台在与有线电视运营商的谈判中，通常会援引“转播同意”，并要求大幅增加补偿，从而大幅增加运营成本。目前的规则不要求任何有线电视运营商从一个广播电视台传输多个数字节目流，但如果FCC改变这一政策，将需要额外的有线容量来承载更多的广播电视节目流，这一步骤可能需要取消其他节目服务。

杆件附着物

《通信法》要求许多拥有电线杆的投资者所有的公用事业公司向有线电视系统提供接触电线杆和管道的通道，并要求对这种通道收取的费率受到联邦或州监管的约束。现在适用于用于电缆或电信服务的电杆附件的联邦管制费率，包括与互联网服务一起提供时，基本上是相似的。联邦通信委员会的方法并不直接影响那些自我保护的州的利率

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监管，但其中许多州对所有通信附件的费率基本上相同。当FCC的电线杆连接规则不适用时，在农村地区接触电线杆可能会遇到困难。

对于GCI Holdings的子公司所在的阿拉斯加州，RCA不使用联邦公式，而是采用自1987年以来一直存在的自己的公式。这一公式可能会在向RCA请愿后进行进一步修订。此外，2011年，联邦通信委员会通过了一项命令，将不同服务类型之间的不同电线杆附着率合理化，并在2015年采取进一步措施，使电信和电缆电线杆附着率达到平价。尽管规则变化的总体目的是确保极点附着率尽可能低和尽可能统一，但GCI Holdings预计这些规则不会对其进入极点的条款产生影响。GCI Holdings无法预测RCA改变其公式、采用联邦公式或放弃对FCC杆件连接的监督的可能性，这些都可能增加其运营成本。

其他FCC监管事项

《通信法》和《联邦通信委员会条例》涵盖了适用于其视频服务的多个额外领域，其中除其他外包括：(1)系统和设施的许可，包括授予各种频谱许可证；(2)平等就业机会义务；(3)客户服务标准；(4)技术标准；(5)强制封锁某些网络和辛迪加节目；(6)限制政治广告；(7)限制儿童节目中的广告；(8)所有权限制；(9)在FCC“公共文件”网站上张贴某些信息，包括但不限于政治广告记录、平等就业机会做法、遵守儿童节目要求、商业租赁准入政策、系统信息和频道载送信息，包括披露所载频道的所有权权益；(10)紧急警报系统；(11)MDU综合体的内部布线和合同；(12)内容的可访问性，包括关于视频描述和隐藏字幕的要求；(13)有线电视设备的竞争性供应；(14)提供高达15%的视频频道容量，供无关联的第三方进行商业租赁访问；及(15)公共、教育和政府实体的访问要求。这些法规都不同程度地限制了Charge和GCI Holdings的业务做法，并可能给Charge和GCI Holdings的运营带来额外成本。

FCC监管频谱使用的方式可能会影响Charge和GCI Holdings的运营，包括微波回程、广播、无照WiFi和CBRS。这些企业获得和使用未来可能变得可用的频谱的能力是不确定的，可能会受到FCC进一步拍卖或分配决定的限制。其他方获得的新频谱也可能给这些企业现有和未来的服务带来额外的无线竞争。

国会或FCC可能会扩大或修改其对有线电视系统或通过有线电视系统和竞争对手的服务提供的服务的监管，Charge和GCI Holdings目前无法预测这可能会如何影响他们的业务。

版权所有

通过有线电视系统传输电视和无线电广播信号受联邦强制版权许可的约束。作为提交某些报告并将收入的一定比例贡献给联邦版权使用费池的交换，该池根据系统的大小、承载的远程广播电视信号的数量和有线系统的位置而变化，有线电视运营商可以获得全面的许可，重新传输广播信号中包含的受版权保护的材料。版权法赋予版权所有者在强制许可下审计付款的权利，版权局目前正在考虑修改许可的版税计算和报告义务。本许可证的可能修改或取消是持续的立法建议和行政审查的主题，可能会对Charge和GCI Holdings获得所需广播节目的能力产生不利影响。非广播节目服务的版权许可是通过私下谈判安排的。

特许经营权的重要性

Charge和GCI Holdings的有线电视系统通常根据市政当局或其他州或地方政府实体授予的非独家特许经营权、许可证和类似授权来运营，以利用和交叉公共通行权。有线电视特许经营权通常是以固定条款授予的，在许多情况下，包括对不遵守规定的罚款，如果特许经营商不遵守，可能会被终止。有线电视专营权的具体条款和条件

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在不同司法管辖区之间差异很大。它们通常包含有关有线电视运营、特许经营费、系统建设、维护、技术性能、客户服务标准、支持和承载公众、教育和政府接入渠道的条款，以及特许经营商所有权的变更。尽管当地特许经营当局在制定特许经营条款方面拥有相当大的自由裁量权，但某些联邦保护措施有利于有线电视运营商。例如，联邦法律规定，通过有线电视系统提供有线电视服务的特许经营费不得超过总收入的5%。2019年，FCC澄清了有线电视特许经营权中规定的实物贡献要求的价值受特许经营费的法定上限限制，并重申州和地方当局不得对有线电视运营商通过有线电视系统提供的非有线服务收入(如互联网服务)征收特许经营费。2021年，这些规则得到了一家联邦法院的普遍支持。

一些州已经通过了特许经营法，规定了州政府颁发的特许经营权。一般来说，国家颁发的有线电视特许经营权是固定期限(或永久)的，简化了许多传统的地方有线电视特许经营权要求，并消除了地方谈判和条款执行。RCA是阿拉斯加所有地区的特许经营权机构，并为社区发布CPCN。GCI Holdings认为，它基本上满足了CPCN的条款，这些条款不需要定期续签，并提供了高质量的服务水平。军事特许经营权的要求也会影响其向军事基地提供视频服务的能力。

《通信法》规定了一个有序的特许经营权续展程序，在此过程中，授权当局不得无理拒绝续签。如果Charge未能获得代表其大量客户的特许经营权的续签，可能会对Charge的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。同样，如果购买或出售有线电视系统需要获得特许经营当局的同意，特许经营当局可能会试图施加更繁琐的要求，作为提供其同意的条件。

数据服务和产品

一般信息.没有一个实体或组织来管理互联网的全球运作。与全球互联网互连的每个基于设施的网络提供商都控制着自己网络的运营方面。某些职能，如IP寻址、域名路由和TCP/IP协议的定义，由一系列准政府、政府间和非政府机构协调。这些机构的法律权威没有明确界定。

绝大多数用户通过现有通信运营商的设施连接到互联网。这些通信运营商在联邦和州一级都受到不同程度的监管。因此，非特定于互联网的监管决策对互联网市场的经济产生重大影响。

互联网活动和开展这些活动的基础网络的协调和管理的许多方面正在演变。监管环境中针对互联网和非互联网的变化，包括影响通信成本或增加来自现有本地交换运营商或其他通信服务提供商的竞争的变化，可能会对基于互联网的服务的成本和价格产生不利影响。

FCC最初将Charge和GCI Holdings提供的宽带互联网接入服务归类为“信息服务”，不受传统通信普通运营商法律法规的约束。2015年，联邦通信委员会将宽带互联网接入服务重新归类为“电信服务”，并在此基础上实施了若干管理宽带服务提供的“网络中立”规则。在2018年发布的一项命令中，FCC推翻了2015年的决定，取消了2015年的规则，但透明度要求除外，该规则要求Charge和GCI Holdings向消费者披露业绩统计数据和其他服务信息。FCC可能会再次修改其宽带互联网接入方法，或者国会可能会制定立法，影响适用于该服务的规则。将新的法律要求应用于Charge和GCI Holdings的互联网服务可能会对它们各自的业务产生不利影响。

FCC最近通过了新的规则，要求Charge和GCI Holdings为其目前可用的每个消费者互联网产品发布与食品营养标签格式类似的标准化标签，以扩大幸存的透明度要求。这些规定要求披露有关宽带价格、介绍性费率、数据津贴和宽带速度的信息。这些新规定计划在联邦管理和预算办公室批准六个月后生效。

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2018年FCC对互联网访问服务进行重新分类的命令还裁定，州监管机构不得强加类似于FCC取消的联邦网络中立义务，但这一全面禁令于2019年被美国上诉法院撤销。最高法院保留了这样一种可能性，即如果个别州的法律被证明与联邦法律相冲突，它们可能会被视为先发制人。有几个州采用了类似于FCC取消的网络中立性要求的规则，加州的规则在联邦法院得到了支持。加州还通过了其他有关互联网服务的法规，包括网络弹性规则，以确保在自然灾害和其他停电后仍有备用电力可用，它还拥有一个开放的程序，可以考虑对互联网服务提供商施加服务质量指标。纽约州通过了一项立法，要求互联网服务提供商向符合条件的低收入消费者提供打折的互联网服务，但一名联邦地区法官要求执法，很可能被认为是对互联网服务的费率监管，联邦法律将先发制人。这一决定目前正在上诉中。Charge和GCI Holdings无法预测各州可能会通过哪些其他立法和法规，也无法预测这些要求面临的挑战将如何解决。

近年来，联邦、州和地方政府利用FCC 2020年RDOF拍卖、2021年美国救援计划法案(ARPA)和2021年基础设施投资和就业法案(IIJA)的资金，向在被认为“没有服务”或“服务不足”的地区部署宽带的公司提供了数十亿美元的补贴。Charge和GCI Holdings支持此类补贴，前提是这些补贴不针对已经获得服务的地区，并且已经寻求并预计将继续通过RDOF和根据ARPA创建的计划以及IIJA(如果监管要求合理)，为它们在未得到服务和服务不足的地区的自己的宽带建设寻求补贴。Charge在RDOF拍卖和其他联邦、州和市政拨款中获得了超过17亿美元的资金，这将部分资助其大量额外投资，建设新的宽带基础设施，估计有100多万人次通过。Charge通过RDOF和ARPA获得的奖励包括许多监管要求，例如充当最后的承运人，以及在特定日期前完成越来越大的网络建设部分。如果查特未能履行这些义务，查特可能会受到政府的巨额处罚。

Charge和GCI Holdings的互联网服务市场受到参与和普遍提供计划的影响，这些计划为某些低收入消费者购买互联网接入服务提供联邦补贴。2021年，根据国会对COVID救济的拨款，FCC设立了临时每月紧急宽带福利计划(EBBP)补贴，为大多数符合条件的低收入家庭提供高达50美元的补贴。由于EBBP的资金即将耗尽，IIJA国会批准为继任者ACP提供142亿美元，该计划为向家庭宽带提供商支付的大多数符合条件的客户提供每月高达30美元的折扣。Charge和GCI Holdings选择参与EBBP和ACP，FCC监管提供ACP服务的许多条款，包括对Charge和GCI Holdings基于其信用或付款历史拒绝向潜在合格客户提供服务的能力的限制。ACP折扣使符合条件的家庭能够免费购买Charge的频谱互联网辅助服务，而且无法预测国会或FCC是否会提供额外资金来延长ACP，或者在ACP资金用完时以什么条件延长，预计将在2024年的某个时候。

农村保健(“RHC”)计划。普遍服务基金(USF)RHC计划为符合条件的医疗保健提供者提供电信和宽带服务资金。RHC电信方案根据向农村卫生保健提供者提供的电信服务的城乡费率之间的差额，对此类服务的费率进行补贴。医疗保健连接基金计划为符合条件的医疗保健提供者提供大容量宽带连接支持。为了获得这些补贴，GCI Holdings准备了年度成本研究报告，以支持其收取的费率，并将这些研究报告提交给FCC审查。

降低FCC费率。2017年11月，普遍服务行政公司(USAC)要求提供进一步的信息，以支持向GCI Holdings的一些RHC客户收取的农村费率，这与2017年7月1日至2018年6月30日的资金请求有关。2018年10月10日，GCI Holdings收到FCC有线竞争局(以下简称局)的一封信，通知该局决定将截至2018年6月30日的资金年度向RHC客户收取的农村费率降低约26%，导致总支持付款减少2800万美元。FCC还通知GCI Holdings，在2018年6月30日结束的资助年度使用的相同成本方法将适用于在随后的资助年度向RHC客户收取的费率。作为对该局信函的回应，GCI Holdings向FCC提交了审查申请。

2020年10月20日，该局分别发出两封信，批准GCI Holdings在截至2019年6月30日和2020年6月30日的资助年度确认向其RHC客户提供的服务的收入时，传统上采用的基于成本的农村费率。GCI Holdings与这些业务相关的应收账款约为1.75亿美元

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在截至2021年12月31日的年度内的两个供资年度。GCI Holdings还提交了对这些决定的复审申请。随后，GCI确定了竞争对手提供的类似服务的费率，这将证明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的资助年度中，某些GCI卫星服务的费率更高。GCI于2021年9月7日向主席团提交了这一信息。申请复核的申请仍在审理中。

2020年6月25日，GCI Holdings提交了关于其在截至2021年6月30日的资金年度向其RHC客户提供服务的若干费率的成本研究报告，这些报告需要得到该局的批准。GCI Holdings于2020年11月12日进一步更新了这些研究，以反映该融资年度竞购季的结束。2021年5月24日，FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的资金年度的成本研究。随后，2021年8月16日，GCI提交了批准另外17个地点的费率的请求，其中13个地点于2022年12月22日获得FCC批准。其余的问题仍然悬而未决。

RHC计划资金上限RHC计划对每个单独的资金年度都有一个资金上限，每年根据通胀进行调整，FCC可以通过结转前几个资金年度的未使用资金来增加资金上限。近年来，包括本年度在内，这一资金上限并没有限制参与者获得的资金数额；但是，管理层继续监测资金上限及其对未来几年资金的潜在影响。

执法局及相关查询。2018年3月23日，GCI Holdings收到了FCC执法局的问询函和要求提供信息的请求，涉及2015年1月1日开始的时期，包括未来的所有时期。这包括对GCI Holdings收取的费率的调查，以及与执法局对GCI Holdings遵守计划规则的审查有关的其他方面，下文将单独讨论。计划资金的持续不确定性，以及与利率审查相关的不确定性，可能会对其业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

2019年第四季度，GCI Holdings意识到与其某些RHC客户目前有效和到期的某些合同相关的潜在RHC计划合规性问题。公司及其外部专家进行了重大而广泛的程序，以确定GCI Holdings与其RHC客户目前有效和到期的合同是否被视为符合RHC计划规则。GCI Holdings在2019年第四季度向FCC通报了潜在的合规问题。

2020年5月28日，GCI控股收到执法局就上述同一事项发出的第二份问询函。这第二封信是对GCI Holdings向FCC自愿披露的回应，将原始调查的范围扩大到也包括与(I)原始调查和(Ii)RHC计划有关的记录保留要求的遵守情况的各种问题。

2020年12月17日，GCI Holdings收到FCC监察长办公室发出的Duces tecum传票，要求出示从2009年1月1日至今与单一RHC客户有关的文件和相关合同，提供有关GCI Holdings为单一客户确定农村费率的信息，并提供有关了解定价做法的人员的信息。

2021年4月21日，美国司法部(DoJ)的代表通知GCI Holdings，已就执法局正在审查的标的在华盛顿西区提起诉讼。美国司法部正在调查GCI Holdings是否提交了与GCI参与FCC RHC计划有关的虚假声明和/或声明。2021年7月14日，美国司法部发布了关于Qui Tam行动的民事调查要求。

FCC执法局和GCI Holdings就GCI Holdings与其RHC客户签订的某些合同可能存在的RHC计划合规性问题进行了讨论，GCI Holdings此前已确认，对于被认为很可能不遵守RHC计划规则的合同，2019年可能会损失约1200万美元。在截至2022年12月31日的年度内，GCI Holdings记录了与GCI Holdings提出的和解要约有关的额外估计和解费用1500万美元，导致总估计负债2700万美元。GCI Holdings还确定了某些合同，在这些合同中，额外损失可能是合理的，此类损失可能在0到3,000万美元之间，鉴于2022年提出的和解要约，这是我们之前在2021年12月31日提交的10-K表格中披露的合理可能损失范围的缩减。未按照适用的会计准则对合理可能的损失数额进行应计。GCI Holdings也可能被评估罚款和罚款，但无法合理估计这些金额。

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美国司法部和GCI Holdings就Qui Tam行动进行了讨论，司法部澄清其调查涉及2010年至2019年，并指控GCI Holdings在此期间根据RHC计划提交了虚假索赔。GCI Holdings继续就此事与美国司法部合作，并在截至2022年12月31日的一年中记录了约1,400万美元的和解费用，以反映GCI Holdings在2022年向美国司法部提出的讨论和和解提议。然而，公司无法评估这一行动的最终结果，也无法合理估计除估计的1,400万美元和解责任之外的任何额外可能损失范围，包括最终可能被评估为适用法律允许的任何类型的罚款或罚款。

另外，在2022年第三季度，GCI Holdings意识到可能存在与RHC计划合规有关的问题，这些问题涉及其与RHC客户的某些合同在历史竞标过程中发现的潜在利益冲突。GCI Holdings通知了FCC执法局潜在的合规问题；然而，该公司无法评估潜在合规问题的最终结果，也无法合理估计任何范围的损失或可能的损失。

修订支座计算。2019年8月20日，FCC发布了一项命令，改变了根据RHC计划发放的支持的计算和批准方式。其中一些变化将从截至2021年6月30日的供资年度开始生效，而另一些变化将从截至2022年6月30日的供资年度开始生效。2019年10月21日，GCI Holdings就该命令向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提出上诉。2019年12月6日，由于其他当事方向FCC提交的复议请愿书悬而未决，上诉被搁置九个月。搁置期限后来多次延长，目前一直持续到2023年3月8日。在FCC的指示下，USAC发布了一个数据库，旨在确定一个中位数比率，该比率将从截至2022年6月30日的资助年度开始，为该计划下销售的每项服务提供的支持金额设定上限。GCI Holdings已寻求FCC对数据库实施的各个方面进行审查。2020年9月30日，美国奥委会发布了数据库的更新版，纳入了感兴趣各方提交的有限更改。2021年1月19日，该局发布了一项命令，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的两个资助年度内，免除阿拉斯加医疗保健提供者使用数据库的要求。该命令要求GCI Holdings根据之前批准的费率或根据截至2021年6月30日的筹资年度现行有效规则的重新制定来确定其农村费率。2021年4月8日，该局发布了一项命令，进一步将2021年1月19日的豁免扩大到全国运营商，并取消了使用数据库为RHC电信计划补贴的服务建立医疗保健提供者付款的能力或要求。2022年4月12日和2022年5月25日, 该局发布命令，进一步延长2021年1月19日和2021年4月8日关于寻求RHC计划支持的医疗保健提供者使用数据库的豁免，直至2024年6月30日结束的资助年度。2023年1月26日，委员会通过了一项关于复议、报告和命令的命令以及关于拟议规则制定的第二份进一步通知，其中批准了挑战费率数据库的请愿书，将RHC电信计划退回到费率数据库通过之前已经到位的费率确定规则，允许提供商在截至2025年6月30日和2026年6月30日的资金年度内根据之前批准的费率确定农村费率，并就未来对费率确定规则的修订征求意见。

学校和图书馆计划。2014年，FCC通过了使美国联邦学校和图书馆计划(“E-Rate”)现代化的命令，该计划帮助学校和图书馆获得负担得起的宽带。除其他事项外，这些命令将每年的E-Rate上限增加了约15亿美元，指定用于学校和图书馆内部连接的资金，并取消了对某些传统服务(如语音)的资助，以增加21世纪的连接能力，以支持全国学校的数字学习。这些订单对GCI Holdings的学校和图书馆客户提供的整体E-Rate支持没有实质性影响，因此也没有对GCI Holdings从这些客户那里获得的收入产生实质性影响。见第1A项。与GCI Holdings参与这一美国联邦计划相关的其他风险的风险因素。

其他联邦活动。国会和某些联邦机构正在考虑简化联邦许可义务的方法，并正在为难以服务的地区的宽带服务提供大量额外的财政支持。GCI Holdings继续监控这些活动，目前无法预测这些努力是否会对其部署宽带基础设施的能力产生实质性影响。

有线语音服务和产品

将军。FCC从未将Charge和GCI Holdings提供的VoIP有线电话服务归类为受传统联邦公共运营商监管的“电信服务”，而是在个案的基础上实施了其中一些监管要求，例如与911紧急服务有关的要求(“E911”)、“通信协助执法法”(“CALEA”)(管理执法部门进入和

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这些问题包括：通信监控、USF缴费、客户隐私和客户专有网络信息保护、号码可携带性、网络中断报告、农村呼叫完成、残疾接入、监管费用、后备电源、机器人通话缓解和服务中断。未来，联邦通信委员会或国会可能会对VoIP电话服务提出额外的联邦要求。

Charge和GCI Holdings的VoIP电话服务需要缴纳某些州和地方监管费用，如E911费用和向国家普遍服务基金缴纳的费用。此外，为了符合RDOF计划的要求，Charge选择在RDOF地区提供符合传统联邦和州公共运营商法规的生命线VoIP电话服务。除非Charge选择以这种方式提供VoIP电话服务，否则它认为其VoIP电话服务应主要受联邦条例管辖。一家联邦上诉法院确认查特成功挑战明尼苏达州对其VoIP服务普遍适用电话监管的尝试，但这一裁决仅限于第八巡回法院的七个州。一些州试图将有线VoIP服务，如Charge和GCI Holdings的VoIP电话服务，置于州一级的监管之下。加利福尼亚州对Charge的VoIP服务规定了报告和其他义务，包括备用电源要求，并提议对VoIP服务实施服务质量指标。为了确保其服务的连续性，Charge已在Charge提供竞争性语音服务的州的FCC和州监管机构注册或获得证书或授权。然而，尚不清楚这些和其他正在进行的监管问题最终是否会得到解决，以及如何得到解决。州监管委员会和立法机构可能会继续考虑对查特的固定电话服务实施监管要求。

作为一家国际交换运营商，GCI Holdings作为州际、国际和国内长途服务的非主导提供商，受到FCC和RCA的监管。作为一家国家认证的竞争性本地交换运营商，GCI Holdings作为非主导的本地通信服务提供商受到FCC和RCA的监管。然而，截至2019年11月，阿拉斯加立法机构取消了RCA对费率的监管，但保留了州内长途和本地通信服务的证书授权。军事特许经营权的要求也影响了GCI Holdings向军事基地提供通信服务的能力。

面向农村和高成本地区的普遍服务。美国联邦向符合资格的电信运营商(“ETC”)提供支持，支持它们在高成本地区提供基于设施的有线电话服务。根据FCC于2016年发布的阿拉斯加高成本命令，GCI Holdings为其现有的本地交换运营商业务获得了这一支持，这些业务是FCC法规和RCA命令下的ETC。这一支持冻结在2011年高成本环路支持和州际公共线路支持的水平，但进行了某些调整。支持期限为十年，从2017年1月1日到2026年12月31日。如果没有ETC地位，GCI Holdings将没有资格在这些领域获得美国联邦的支持，其在这些领域提供本地电话服务的净成本将受到重大不利影响。有关美国联邦改革的信息，请参阅“业务说明-监管事项-无线服务和产品-普遍服务”。根据阿拉斯加高成本命令，GCI Holdings必须满足在其现有本地交换运营商地区提供宽带服务的某些性能要求。FCC指示该局在2021年12月31日之前重新评估这些业绩承诺，该局于2021年12月23日批准了修订后的业绩承诺。如果GCI Holdings未能满足这些性能要求，它将按照阿拉斯加高成本订单中的规定，偿还收到的部分高成本支持。

农村免税和互联互通。农村电话公司根据经1996年电信法修订的1934年《通信法》第251(C)条免于遵守某些重大互连要求，包括真诚协商第251(B)条和(C)条互连要求的义务，除非和直到州监管委员会取消这种“农村豁免”或发现它不适用。除安克雷奇研究区域的阿拉斯加通信系统集团公司外，阿拉斯加的所有ILEC都是农村电话公司。GCI Holdings参与了许多关于各种ILEC的农村豁免的程序，以便与其余ILEC达成必要的互联互通协议。在其他情况下，互联互通协议是通过谈判达成的，而不考虑ILEC农村地区豁免的影响。

GCI Holdings已经进行了谈判，并将在必要时继续就互联互通协议进行谈判。GCI控股公司已经通过本地接入服务进入了阿拉斯加所有主要市场。

更多信息，请参见“业务描述-竞争-语音服务和产品”。

接入费和其他受监管的费用。FCC监管当地电话公司向长途公司收取的接入本地网络的费用。2011年，FCC发布了随着时间的推移进行重组和削减的规则

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终止州际接入费，以及一项适用于发起州际接入费的类似改革的提议。总体上和不同类别技术之间的实施细节继续由FCC处理，并可能影响GCI Holdings业务的某些方面的经济。GCI Holdings目前无法预测此次实施或未来实施所采用的改革的影响，但GCI Holdings预计不会对其运营产生实质性的不利影响。

非捆绑的网元。虽然GCI控股公司主要通过自己的设施提供通信服务，但能够接入其他供应商的网络是其本地接入服务业务的一个重要因素。适用法规和供应商批发产品的变化可能会影响GCI Holdings提供服务的能力。

无线服务和产品

一般信息.FCC根据《通信法》对美国境内无线网络系统的许可、租赁、建设、互连、运营、采购和转让进行监管。GCI控股公司的无线许可子公司受到FCC的监管，必须遵守某些扩建和其他许可条件，以及FCC管理无线服务的具体规定。联邦通信委员会对无线频谱持牌人实施了重要的监管，涉及持牌人如何使用无线电频谱、持牌人可提供的服务的性质以及如何提供此类服务，以及频谱之间干扰问题的解决。联邦通信委员会目前不管理商业移动无线电服务提供商提供的服务的费率(对无线服务提供商的官方法律描述)。

商业移动无线电服务无线系统受联邦航空管理局和联邦通信委员会管理GCI Holdings天线和相关设备所在天线结构的位置、照明、建造、修改和注册的法规的约束，还受联邦环境法和联邦通信委员会的环境法规的约束，包括对无线手机和天线的射频辐射的限制。

普遍服务。根据FCC法规和RCA命令，GCI Holdings是一家授权ETC，目的是在阿拉斯加的许多农村地区提供无线电话服务。如果没有ETC资格，GCI Holdings将没有资格在这些地区或其他农村地区获得美国联邦的支持，因为它提议在这些地区提供基于设施的无线电话服务，其在这些地区提供无线电话服务的净成本将受到重大不利影响。

根据阿拉斯加高成本订单，自2017年1月1日起，向阿拉斯加高成本参与者支付的远程(根据阿拉斯加高成本订单的定义)高成本支持付款将按每个公司的调整后的2014年12月水平冻结十年，以换取履行个性化的履行义务，以按照指定的最低速度向指定数量的地点提供语音和宽带服务，满足服务义务的五年和十年服务里程碑。远程高成本支持不再依赖于行计数，也不再需要行计数备案。根据阿拉斯加高成本命令的条款，FCC将在2021年启动一项程序，以消除截至2020年12月31日由一家以上补贴移动无线运营商提供服务的地区的重复支持。作为阿拉斯加高成本命令的一部分，FCC发布了一份拟议的规则制定通知，征求对如何实施该程序的意见。到目前为止，联邦通信委员会还没有就这一进程发布任何进一步的命令。

2023年1月4日，阿拉斯加电信协会向FCC提交了一份加快规则制定的请愿书，寻求启动规则制定程序，将阿拉斯加高成本命令延长至2034年12月31日，并增加对过去和未来通胀的支持。

紧急情况911.FCC已制定规定，要求运营商提供紧急911服务，包括向当地公共安全调度机构提供呼叫者电话号码和大致位置的E911服务。供应商需要在FCC修订的精度参数内传输客户位置的地理坐标，包括室内和室外位置，并在分阶段实施。FCC还提出了要求，允许用户在当地公共安全调度机构提出请求并能够收到此类短信的情况下发送短信至911。供应商不得要求收回成本作为提供E911的条件，尽管如果没有州或地方政府的强制要求，他们可以就收回成本进行谈判。2020年6月1日和随后的2021年5月24日，GCI Holdings及时向FCC寻求豁免，根据FCC的分阶段阶段，达到911位置精度基准所需的无线呼叫百分比。2021年12月，GCI Holdings达到了2020年的基准。到目前为止，GCI Holdings一直能够满足FCC对文本到911义务的要求。此外，GCI Holdings持续遵守FCC实施的规则，要求及时报告影响获得911紧急服务的停电情况。如果不遵守报告要求，可能会被处以罚款和其他行政补救。

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州和地方法规。虽然通信法一般先发制人，禁止州和地方政府监管无线运营商的进入和收取的费率，但它也允许州向FCC请愿，允许其在市场状况不能充分保护客户时实施商业移动无线电服务费率监管，而这种服务是对一个州内大部分电话有线交换服务的替代。阿拉斯加州目前没有这样的请愿书存档。

此外，《通信法》并未明确规定各州不得对无线服务的“条款和条件”进行监管。有几个州援引这一“条款和条件”授权，对无线行业实施或提出了各种消费者保护法规。州总检察长也变得更加积极地执行州消费者保护法，反对无线运营商的销售行为和服务。各国还可以对无线和其他通信运营商实施其自己的普遍服务支持要求，类似于联邦通信委员会已确定的缴费要求。

各州已经变得更加积极地试图对无线运营商征收新的税费，比如毛收入税。在成功的情况下，这些税费通常会转嫁到客户身上，导致客户承担更高的成本。

在地方层面上，无线设施通常受到分区和土地使用法规的约束。地方和州政府不得明确禁止在任何社区建设无线设施，也不得采取具有禁止建设效果的行动，如无限期暂停。根据2012年《中产阶级税收减免法案》第6409(A)节，州和地方政府在对现有无线基础设施的变更进行监管方面受到进一步限制。尽管如此，确保联邦、州和地方政府批准新的天线结构一直是并可能继续是困难、漫长和昂贵的。

查特的频谱移动服务

查特的Spectrum Mobile服务提供移动互联网接入和电话服务。Charge使用Verizon的网络及其通过Spectrum WiFi的网络作为MVNO提供这项服务。作为一家MVNO，Charge必须遵守许多适用于基于设施的无线运营商的FCC法规，以及某些州或地方法规，包括但不限于：E911、本地号码可携带性、客户隐私、CALEA、普遍服务基金缴费、机器人通话缓解和助听器兼容性、移动设备的安全和排放要求。SPECTRUM Mobile的宽带互联网接入服务也受到FCC的透明度规则的约束。FCC或其他监管机构未来可能会对MVNO和/或移动服务提供商采取新的或不同的规定，或征收适用于Spectrum Mobile的新税费，这可能会对服务提供或Charge的总体业务产生不利影响。例如，加利福尼亚州提议对移动服务实施服务质量衡量标准。

隐私和信息安全监管

《通信法》限制Charge和GCI Holdings为其互联网、视频和语音服务收集、使用和披露客户个人身份信息的能力。Charge和GCI Holdings受到额外的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规对收集、使用和披露消费者信息施加了额外的限制。CALEA还有义务对所有宽带提供商的网络进行配置，以便于州和联邦执法部门通过《电子通信隐私法》授权的适当法律程序，获取有关其客户的记录和信息，包括其通信内容。此外，FCC、联邦贸易委员会(“FTC”)和许多州都对通信服务提供商的营销行为进行监管和限制，包括电话营销和发送未经请求的商业电子邮件。根据其一般权力，联邦贸易委员会目前有权对不公平或欺骗性的行为和做法执行，以保护互联网服务客户的隐私，包括Charge和GCI Holdings使用和披露某些客户信息。

Charge和GCI Holdings的运营也受到管理信息安全的联邦和州法律的约束。如果发生信息安全违规事件，此类规则可能需要消费者和政府机构通知，并可能导致可能被没收的监管执法行动。联邦通信委员会、联邦贸易委员会和州总检察长定期对与信息安全违规和侵犯隐私相关的公司提起执法行动。

各种安全标准为电信公司提供指导，以帮助识别和缓解网络安全风险。其中一个这样的标准是由美国国家网络安全研究所发布的自愿网络安全框架

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与其他联邦机构以及美国关键基础设施的所有者和运营者合作，于2014年和2018年更新了标准和技术(NIST)。NIST CSF为组织识别和管理其业务固有的网络风险提供了一个按优先顺序排列的灵活模型。它旨在补充而不是取代现有的网络安全法规和要求。几个政府机构鼓励遵守NIST CSF，包括FCC和国土安全部的网络安全和基础设施安全局(CISA)。Charge和GCI Holdings自愿遵循NIST，作为其整体网络安全计划的一部分。FCC正在考虑扩大其网络安全指南或采用网络安全要求。根据2022年的立法要求，中钢协还在制定网络事件报告规则，要求关键基础设施实体在发现重大网络事件后72小时内报告。

许多州和地方当局已经考虑采取立法或其他行动，对Charge收集、使用、披露和保护某些消费者信息的能力施加限制，特别是在其宽带互联网业务方面。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)和缅因州保护在线客户信息隐私的法案都于2020年生效。在某些情况下，CCPA监管公司使用和披露加州居民的个人信息，并授权加州总检察长采取执法行动，以及就数据泄露问题提起私人集体诉讼。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案修订了CCPA，对处理加州居民个人信息的公司施加了额外的义务。缅因州的法律规范了互联网服务提供商如何使用和披露客户的个人信息，并要求互联网服务提供商采取合理措施保护客户的个人信息。弗吉尼亚州的新隐私法于2023年1月1日生效，科罗拉多州和康涅狄格州的新隐私法将于2023年晚些时候生效。这些法律中的每一个都将规范公司收集、使用和共享消费者个人信息的方式。其他几个州的立法机构正在考虑通过新的数据安全和网络安全立法，这可能会导致查特的业务对网络和信息安全提出额外的要求。联邦贸易委员会已经发布了拟议规则制定的预先通知，以探索与消费者信息的收集、分析和货币化相关的规则。国会还可能通过新的隐私和数据安全义务。查特无法预测其中任何一项努力是否会成功或先发制人, 或者新的法律和法规(如果有的话)将如何影响其业务。

环境法规

GCI Holdings从事在某些情况下可能会影响环境的活动。因此，它可能受制于旨在维护或保护环境的联邦、州和地方法律，包括《清洁水法》和《紧急规划和社区知情权法案》。联邦通信委员会、土地管理局、美国林务局、美国鱼类和野生动物管理局、美国陆军工程兵团、印度事务局和国家公园管理局是1969年《国家环境政策法案》和《国家历史保护法案》要求的联邦机构，它们必须考虑他们授权的行动的环境影响，包括设施建设。

GCI Holdings的设施对环境的主要影响将是在阿拉斯加以及阿拉斯加、华盛顿州和俄勒冈州之间的不同地点建设设施和网络。无论何时何地，GCI Holdings的设施都是按照联邦、州和当地的建筑规范和分区规定建造的。GCI Holdings根据需要为其项目和运营获得联邦、州和地方许可。GCI Holdings不知道有任何实质性违反联邦、州或地方法规或许可的行为。

与2016年与TWC合并和收购Bright House相关的剩余承诺

关于2016年Charge与TWC的合并和对Bright House的收购(“交易”)的批准，联邦和州监管机构对Charge施加了一些交易后条件，其中许多条件已经完成或已经终止。剩余的联邦承诺将于2023年到期，其中包括以下内容。

FCC条件

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FCC条件还包含一些合规报告要求。

美国司法部的条件

美国司法部的命令禁止查特与视频节目制作人签订或执行任何协议，禁止、限制或创造激励措施，限制视频节目制作人向在线视频发行商提供内容。如果其他经销商的最惠国条款与这一禁令不一致，Charge将不能利用这些条款。美国司法部的条件在2016年9月最终判决生效后七年内有效。

竞争

Charge和GCI Holdings在竞争激烈的行业中运营，并与许多提供广泛通信、娱乐和信息产品和服务的公司竞争。技术变革正在进一步加剧和复杂化竞争格局和消费者行为。

住宅/消费服务

Charge和GCI Holdings面临着对住宅客户的激烈竞争，既有来自现有竞争对手的竞争，也有来自新进入者的快速发展的新技术、服务和产品的竞争。

互联网竞争

互联网行业竞争激烈，发展迅速，并不断受到技术变化的影响。竞争的基础是价格、服务捆绑包、提供的服务和增强功能、使用的技术、客户服务、计费服务以及感知的质量、可靠性和可用性。

Charge和GCI Holdings的住宅互联网服务在光纤到户(FTTH)、固定无线宽带、通过卫星和数字用户线(DSL)服务提供的互联网等方面面临竞争。AT&T，Inc.(“AT&T”)、Frontier Communications Corporation(“Frontier”)和Verizon是Charge的主要FTTH竞争对手。鉴于Charge的竞争对手部署了FTTH，提供1Gbps速度的宽带服务的推出最近有所增长。包括AT&T、Frontier、Verizon、WideOpenWest，Inc.(“WOW”)和谷歌光纤在内的几家竞争对手，至少在一定程度上提供了1Gbps的宽带速度(有些还提供了多Gbps)，与Charge的足迹重叠。此外，几家全国性移动网络运营商在查特的市场上提供LTE或5G交付的固定无线家庭互联网服务。在几个市场，Charge和GCI Holdings还面临着来自一家或多家提供点对点互联网连接的固定无线供应商的竞争。DSL服务覆盖Charge和GCI Holdings的一部分，价格通常低于Charge和GCI Holdings的互联网服务，但速度通常远低于Charge和GCI Holdings提供的最低速度。此外，越来越多的商业区，如零售商场、餐馆和机场，都提供WiFi互联网服务。许多地方政府也在考虑或积极推行公共补贴的WiFi互联网接入网络。这些选项提供了基于电缆的互联网接入的替代方案。Charge面临着来自AT&T、Frontier和Verizon三个主要竞争对手的地面宽带互联网(定义为至少25 Mbps)的竞争，分别占其运营足迹的35%、11%和5%。

视频大赛

Charge和GCI Holdings的住宅视频服务面临来自直播卫星(“DBS”)服务提供商的竞争，后者在全国范围内拥有足迹，并在Charge的所有运营领域展开竞争。DBS提供商提供卫星交付的预打包节目服务，相对较小和廉价的接收碟子可以接收到这些服务。DBS提供商提供积极的促销定价、独家节目和视频服务，这些服务在许多方面都可与Charge和GCI Holdings的住宅视频服务相媲美。Charge的住宅视频服务也面临着来自大型电信公司的竞争，主要是Verizon，后者在Charge的大部分运营区域提供有线视频服务。

Charge和GCI Holdings的住宅视频服务也面临着来自许多其他来源的日益激烈的竞争，包括通过宽带互联网连接到电视、电脑、平板电脑和移动设备提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司。这些

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竞争对手包括虚拟多频道视频节目发行商，如Hulu Live、YouTube TV、Sling TV、Philo和DirecTV Stream。还开发了其他在线视频商业模式和产品，其中一些由传统上不直接向消费者销售节目的程序员提供，包括：(I)订阅视频点播(SVOD)服务，如Netflix、Apple TV+、Amazon Prime、Hulu Plus、Disney+、HBO Max、孔雀、派拉蒙+、AMC+、Starz和Showtime Anytime，(Ii)广告支持的免费在线视频产品，包括YouTube和Pluto TV，其中一些向查特目前付费购买的消费者提供免费节目，(Iii)按次付费产品，如iTunes，以及(Iv)继续整合和捆绑视频服务和移动产品的移动提供商提供的其他产品。从历史上看，Charge通常将SVOD在线视频服务视为对其视频服务的补充。然而，随着在线视频服务的激增，从vMVPD到直接面向消费者的服务，以及盗版和密码共享，都对购买Charge视频产品的客户数量产生了负面影响。

配音比赛

Charge和GCI Holdings的住宅语音服务在足迹以及其他通信形式(如手机短信、即时消息、社交网络服务、视频会议和电子邮件)方面与无线电话和有线电话提供商展开竞争。Charge和GCI Holdings还与Vonage、Skype、MagicJack、Google Voice和Ooma，Inc.等“顶级”电话提供商以及按分钟收费销售国内和国际服务电话卡的公司展开竞争。能够承载语音服务的不同技术的数量和客户可供选择的替代通信的数量的增加，以及有线服务被无线取代，加剧了Charge和GCI Holdings运营其住宅语音服务的竞争环境。

GCI Holdings还与ILEC、长途经销商和某些规模较小的农村本地电话公司争夺本地接入和长途电话。GCI Holdings通过提供其认为优秀的客户服务和令人满意的捆绑服务进行了竞争。

移动竞争

Charge和GCI Holdings的移动服务面临着来自全国移动网络运营商的竞争，这些运营商包括AT&T、Verizon和T-Mobile US，Inc.(“T-Mobile”)、固定无线供应商以及各种地区运营商和移动虚拟网络运营商。大多数运营商向客户提供无限量的数据套餐，而一些运营商还提供免费设备。各种运营商还提供通过网络提供的无线互联网服务，他们不断增强网络，以提供更快的速度。作为一家地区性无线运营商，GCI Holdings可能无法立即获得这些国家无线运营商提供的一些无线手机。

AT&T、Verizon和T-Mobile继续拓展5G移动服务。此外，关于Dish Network Corporation收购Sprint Corporation的预付费移动服务业务，FCC和美国司法部已经为Dish Network Corporation设定了5G网络开发和扩张的时间表(到2023年6月为70%)。Charge还与其他从无线服务提供商购买批量批发服务转售的经销商竞争零售激活。

区域竞争对手

在Charge的一些运营领域，其他竞争对手已经建立了提供互联网、视频和语音服务的网络，与其服务展开竞争。例如，在某些服务领域，Charge的住宅互联网、视频和语音服务与WOW、Altafibre、Google Fibre和Astound Broadband展开竞争。

额外的竞争

除了多频道视频提供商，有线电视系统还与其他新闻、信息和娱乐来源竞争，包括空中电视广播接收、现场活动、电影院和互联网。为公寓、公寓楼和私人住宅社区等MDU提供服务的固定无线和卫星总天线电视系统也构成了竞争。

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商业服务

Charge和GCI Holdings在各自提供的商业服务产品上都面临着激烈的竞争。如上所述，Charge的中小企业互联网、视频和语音服务面临着来自各种供应商的竞争。Charge的企业解决方案还面临来自上述竞争对手以及基于云的应用服务提供商、托管服务提供商和其他电信运营商(如Metro和地区性光纤运营商)的竞争。GCI Holdings的业务数据、无线和语音服务在其消费产品方面面临着如上所述的类似竞争。

广告

Charge和GCI Holdings在许多不同的平台上面临着激烈的广告收入竞争，并面临着来自当地和国内竞争对手的广泛竞争。随着新的广告平台寻求吸引同样的广告商，广告竞争已经加剧，而且可能会继续加剧。Charge和GCI Holdings在广告收入方面与地方广播电台、国家有线和广播网络、广播电台、印刷媒体以及在线广告公司和内容提供商等展开竞争。

人力资本资源

员工

如上所述，Liberty Broadband与Liberty签订了一项服务协议，根据该协议，Liberty公司的83名员工以确定的费用向Liberty Broadband提供某些管理服务。因此，自由宽带不负责这些个人的招聘、留用和薪酬(除了自由宽带确实向这些个人授予股权激励奖励)。然而，Liberty Broadband直接受益于Liberty为吸引和留住有才华的员工所做的努力。Liberty致力于创造一个多样化、包容性和支持性的工作场所，让员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，得到有竞争力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。Liberty Broadband完全支持这些努力。

截至2022年12月31日，公司的合并子公司总共约有1900名全职和兼职员工，公司没有与其员工签订任何工会合同。Liberty Broadband认为其员工关系良好。

GCI控股

GCI Holdings已经在阿拉斯加运营了40多年，其大多数员工都生活在它所服务的社区。GCI的许多员工已经在公司工作了几十年，在某些情况下，他们的孩子加入了GCI团队，成为GCI大家庭的下一代。这种家庭意识和对员工的重视是GCI文化的重要组成部分，也是让员工和公司领导层感到自豪的一种。GCI致力于创造和维护一个包容、支持并为卓越和进步提供机会的环境。为此，GCI致力于确保其公司各级员工都是各自领域的专家，并提供培训机会，包括与GCI业务的各个技术方面有关的认证、人际技能、管理最佳实践和团队建设方面的培训，以及向在GCI工作期间攻读大学或技校学位的员工报销学费。2020年，GCI发起了一项倡议，以评估将多样性、公平和包容性原则纳入所有公司业务的情况，并继续评估和发展其做法，以创建对这些原则的关注。

GCI致力于维护安全和健康的工作场所，并已实施了几项新的安全协议，以确保员工和客户在疫情期间的安全，包括将70%以上的员工转移到在家工作，安装有机玻璃防护罩，并为我们的零售空间采购额外的消毒用品。GCI还限制了现场技术人员的家访次数，方法是与客户合作远程解决问题，采用新的、社交距离较远的故障排除方法，并在必要时采取严格的安全措施。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及对此类文件的修改，通常在我们向美国证券交易委员会提交此类材料后24小时内可在我们的互联网网站上免费获取。我们的网站地址是www.LibertyBroadband.com。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程都可以在我们的网站上找到。此外，我们将免费向任何致电或向自由宽带公司投资者关系部提出书面请求的股东提供这些文件的副本，自由宽带公司地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，电话：不是的。(844)826-8735。

我们的网站以及GCI Holdings和Charge的网站上包含的信息并不包含在此作为参考。

第1A项。风险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是与我们的业务或我们的资本相关的唯一风险。下面描述的风险被认为是最重要的。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果发生下列任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的重大风险因素的摘要：

与我们公司历史和结构有关的因素

与我们和我们子公司的负债有关的因素

与GCI控股有关的因素

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与宪章有关的因素

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与我们的普通股和证券市场有关的因素

与我们公司历史和结构有关的因素

我们是一家控股公司，我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。

我们是否有能力履行我们目前及未来的财务责任，包括履行保证金贷款协议(定义见下文)及公司债券(定义见下文)项下的偿债责任，以及履行其他合约承诺的能力，取决于我们取得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括我们的可用现金余额、我们全资子公司经营活动的净现金、我们可能从我们的投资中获得的任何股息和利息、保证金贷款协议(定义如下)下的可用资金(截至2022年12月31日为9亿美元)以及我们未来可能进行的任何资产出售或其他形式的资产货币化的收益。此外，我们的运营子公司向我们支付股息或其他付款或垫款的能力取决于它们的经营业绩以及它们可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制。一些州监管机构已经实施，其他监管机构可能会考虑对包括我们在内的受监管公司实施现金管理做法，这些做法可能会限制这些受监管公司在子公司之间或向母公司转移现金的能力。虽然现有的任何国家法规都不会对我们的现金管理产生实质性的影响，但对现有法规的任何改变或实施新的法规或限制都可能对我们在合并后的公司内转移现金的能力产生实质性的不利影响。

除了我们参与查特股票回购计划产生的现金外，我们无法获得查特从其经营活动中获得的现金。

尽管我们拥有Charge的所有权权益，并且我们在Charge的十三人董事会中有三名被提名人，但我们没有能力促使Charge向我们支付股息，我们也无法促使Charge向我们提供资金，除非我们有义务根据股东协议和2021年2月23日签订的信函协议的条款参与Charge的股票回购计划，以便在完全摊薄的基础上将我们的股权比例减少到股权上限。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，Charge的运营分别产生了约149亿美元、162亿美元和146亿美元的现金。Charge主要使用其运营产生的现金为其业务运营提供资金，偿还债务和其他财务义务，并回购其普通股。我们无法获得Charge产生的现金，除非Charge宣布其应付现金股本的股息、以现金进行股票回购或以其他方式向包括我们在内的股东分发或支付款项。从历史上看，Charge没有就其股本支付任何股息，也没有以其他方式向股东分配现金，而是将其所有可用现金用于扩大业务、偿还债务和回购普通股。《宪章》现有债务工具中的契约也限制向股东支付股息和现金分配。我们预计《宪章》将继续如上所述使用其可用现金。

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我们依赖Charge向我们提供我们用来核算我们在Charge中的所有权权益的财务信息，以及我们在公开申报文件中包括的关于Charge的信息。

我们使用权益会计方法计算了我们在Charge中约30.9%的经济所有权权益，并相应地在我们的财务报表中记录了我们在Charge净收益或亏损中的份额。在美国会计准则的意义内，我们依赖查特向我们提供根据公认会计原则编制的财务信息，我们在应用权益法时使用这些原则。我们还依赖查特向我们提供我们在公开申报文件中包括的关于他们公司的信息。此外，我们不能改变Charge报告其财务业绩的方式，也不能要求Charge改变其财务报告的内部控制。不能保证《宪章》将为我们提供必要的信息，使我们能够及时或根本不能完成我们的公开申报。此外，《宪章》提供给我们的信息或公开文件中的任何重大错误陈述或遗漏，都可能对我们的财务报表和联邦证券法规定的备案状况产生重大不利影响。

我们可能会受到1940年《投资公司法》的约束。

我们认为，我们目前不受经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，因为我们对Charge的投资使我们能够对Charge施加重大影响。我们大量参与查特的管理和事务，包括通过我们提名的董事会成员。我们提名了查特13名现任董事中的3名。关于这些交易，我们于2015年5月23日签订了《股东协议》，该协议继续为我们提供董事会提名权。然而，如果我们对Charge的投资被认为是被动的(例如，如果我们的股权被大幅稀释，我们的被提名人不再担任Charge的董事)，我们可能会受到投资公司法的监管。在这种情况下，我们将被要求注册为投资公司，这可能会导致巨额注册和合规成本，可能需要改变我们的公司治理结构和财务报告，并可能限制我们未来的活动。我们重述的公司注册证书包括一项条款，允许我们在董事会的选择下，在我们2014年从Liberty剥离时发行的B系列普通股中，流通股数量低于B系列普通股总数20%的时间，自动将B系列普通股的每股流通股转换为A系列普通股的一股。此外，如果我们无意中受到《投资公司法》的约束，并且违反了《投资公司法》而未能注册为投资公司，这种违规行为可能会使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的合同可能被视为不可执行。

我们公司与Liberty、Qurate Retail、TripCo有重叠的董事和高级管理人员，在Liberty宣布完成对其Liberty Braves Group的拟议拆分后，预计将与Atlanta Braves Holdings，Inc.(“ABH”)有重叠的董事和高级管理人员，这可能会导致利益冲突。

由于我们在2014年从Liberty剥离出来，以及2011至2014年间的其他交易导致Liberty、Qurate Retail和TripCo独立存在，以及Liberty提议剥离ABH，我们所有的高管还担任(或将在ABH的情况下)担任Liberty、Qurate Retail、TripCo和ABH的高管，并且存在重叠的董事。这些公司中没有一家在其他任何公司中拥有任何所有权权益(除了Liberty在ABH的所有权之外，在完成交易以实现拟议的ABH剥离之前)。我们的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任。同样，在Liberty、Qurate Retail、TripCo、ABH或任何其他上市公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有受托责任。例如，当我们的公司Liberty、Qurate Retail、TripCo或ABH寻求可能适合它们各自的收购和其他商业机会时，可能存在潜在的利益冲突。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有受托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。董事和TripCo均已放弃其对某些商业机会的权利，它们各自重述的公司注册证书规定，各自公司的任何人员或高级管理人员不会因为任何此类个人将公司机会转给另一人或实体(包括Liberty、Qurate Retail和TripCo)而不是各自的公司，而违反其受信责任，从而对各自的公司或其股东承担责任, 或不向本公司提及或传达有关公司机会的资料，除非(X)有关机会仅以董事或各自公司的高级职员或董事或各自公司的任何附属公司的高级职员的身份向有关人士提供，且(Y)有关机会与各自公司或其任何附属公司当时直接从事的行业有关。此外，任何符合“关联方交易”资格的潜在冲突(如S-K条例第404项所界定)，应由适用发行人董事会的独立委员会根据其公司治理进行审查

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指导方针。此外，据我们了解，ABH预计将在其重述的公司章程中采用类似的放弃和豁免条款，以结束拟议的剥离。出现的任何其他潜在冲突将在个案基础上解决，同时牢记每个发行人的高管和董事应承担的适用受托责任。我们可能会不时与Liberty、Qurate Retail、TripCo、ABH和/或其各自的子公司或其他关联公司进行交易。不能保证任何此类交易的条款都会像没有重叠官员或董事的情况下那样有利于我们的公司、Liberty、Qurate Retail、TripCo、ABH或它们各自的任何子公司或附属公司。

我们的某些公司间协议是在我们是Liberty的子公司时谈判达成的。

我们签订了许多公司间协议，涉及税收分担和我们对Liberty以前为我们的某些业务承担的某些债务的责任等事项。此外，吾等与Liberty订立了一项服务协议，根据该协议，Liberty向吾等提供若干管理、行政、财务、财务、会计、税务、法律及其他服务，吾等按固定收费基准向彼等支付有关费用，修订后规定，吾等总裁及行政总裁的部分薪酬将由本公司直接支付予Liberty，或根据修正案所载分配予以偿付予Liberty。所有这些协议的条款(服务协议的修正案除外)都是在我们是Liberty的全资子公司时制定的，因此可能不是公平谈判的结果。我们认为，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对各方都是公平的；然而，在解释或任何延长或重新谈判上述协议时，可能会产生冲突。

如本公司1986年国税法(下称“国税法”)第382节所界定的“所有权变更”，我们利用净营业亏损和不允许的业务利息结转来减少未来纳税的能力可能会受到负面影响。

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于2022年12月31日，我们有可归因于联邦和州营业净亏损的递延税项资产和不允许的商业利息结转3,200万美元，根据守则，我们可以在某些情况下结转我们的联邦净营业亏损和不允许的商业利息扣除，以抵消当前和未来的应纳税所得额，并减少我们的联邦所得税负担，但必须遵守某些要求和限制。如果我们经历了守则第382节和相关财政部法规所定义的“所有权变更”(通常，所有权的累计变更在三年滚动期间超过公司股票价值的50%)，而此时我们的市值低于某个水平，或者根据2019年发布的守则第382条拟议的财政部法规已成为最终和适用的(考虑到此类法规的延迟生效日期)，我们使用联邦净营业亏损和不允许的业务利息结转的能力可能会受到很大限制。这一限制可能会影响我们的净营业亏损和不允许的业务利息结转的使用时间，从而加速联邦现金税款的支付或导致某些联邦净营业亏损结转在使用之前到期，这可能会影响该递延税项资产的最终实现。类似的限制也可能适用于州一级。

与我们和我们子公司的负债有关的因素

我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条款获得额外融资，或对现有债务进行再融资或续期。此外，我们和我们的子公司的偿还我们各自的债务和任何其他债务的能力将需要获得资金，这可能会受到限制。

截至2022年12月31日，本公司及其附属公司的未偿还债务本金约为38亿美元，包括(I)根据一项信贷协议(经修订，“保证金贷协议”)未偿还的14亿美元，该信贷协议管理由Liberty Broadband的一家破产远程全资附属公司(“SPV”)于2017年订立的多支取保证金贷款协议信贷安排；(Ii)根据我们的2.75%可交换老年人2050年到期的债券和我们的1.25%可交换优先债券项下2050年到期的8.25亿美元未偿还债券(统称为公司债券)；。(Iii)根据1.75%2046年到期的可交换优先债券，原由GCI Liberty发行；(Iv)(V)GCI项下未偿还的定期及循环贷款3.97亿元(“GCI”)；及(Vi)GCI项下未偿还的定期及循环贷款3.97亿元(“高级信贷安排”)；及(Vi)GCI Holdings原先发行的应付予富国银行的票据项下未偿还的500万元。截至2022年12月31日，根据保证金贷款协议，在符合某些条款和条件下，我们还有9亿美元可供提取，直至2024年5月12日之前的五个工作日。此外，在符合某些条款和条件的情况下，由于多个

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，吾等已订立弥偿协议，根据该协议，除其他事项外，(1)吾等将(1)就Li有限公司于2023年10月5日或之前交回予Li有限公司交换的任何2046年到期的1.75%可交换债券(“1.75%可交换债券”)，向自由互动有限公司(“Li有限责任公司”)作出弥偿，赔偿金额(I)交换价值超过(Ii)该1.75%该等可交换债券的经调整本金金额加上因该等1.75%可交换债券而应占的若干税务优惠的款额以及(2)Qurate Retail、Liberty Broadband和GCI Liberty将就2018年Qurate Retail剥离GCI Liberty的某些潜在损失相互赔偿。

我们和我们的子公司履行各自财务义务的能力将取决于我们和他们获得现金的能力，以及运营现金流可能不足以满足各自的财政义务欠债情况时有发生。在运营中的子公司获取现金将取决于这些子公司的个人经营业绩以及它们可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制。保证金贷款协议项下的责任以吾等于Charge的部分所有权权益作抵押。这些股权是通过SPV持有的。保证金贷款协议的条款限制了我们公司以优惠条件获得额外融资的能力。此外，高级票据和高级信贷安排中包含的契诺将限制某些子公司为此目的上游或下游现金的能力。我们和我们子公司的其他潜在现金来源包括可用现金余额、其投资的股息和利息、公共投资的货币化以及资产出售的收益。

此外，我们的和我们的子公司获得额外融资的能力将取决于我们子公司的经营业绩、我们在Charge的投资价值、当前的总体经济和信贷市场状况，包括利率水平和总体信贷的可获得性。我们子公司各自市场的竞争状况、某些立法和监管问题的结果以及金融、商业和其他因素，其中许多是我们无法控制的。我们不能保证有足够的资金，也不能保证我们能够以合意的条件或根本不存在的条件，为现有债务续期或再融资。特别是，在2022年期间，围绕全球增长率的不确定性以及新冠肺炎大流行的持续直接和间接影响继续造成信贷和股票市场的波动。截至2022年12月31日，市场仍不稳定，经济前景仍不确定。如果在需要时无法获得融资或不能以优惠条件获得融资，我们和我们的子公司可能无法在出现业务或市场机会时利用它们，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的子公司背负着巨额债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如上所述，截至2022年12月31日，我们及其子公司的未偿债务本金约为38亿美元。由于这笔巨额债务，我们和我们的子公司可能：

此外，我们未来可能需要承担更多债务。例如，于2022年12月31日，根据保证金贷款协议，我们在2024年5月12日之前的五个营业日之前，根据某些条款和条件，我们有9亿美元可供提取，我们可以额外发行可交换优先债券就是这样。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。有关我们公司潜在偿还直接债务的能力的其他限制，请参阅“我们是一家控股公司，我们可能无法获得足够的现金来偿还我们的财务义务或履行我们的其他承诺。” and “除了从我们的

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参与查特的股票回购计划，我们无法获得查特从其经营活动中获得的现金“上图。

管理我们和我们子公司当前和未来债务的协议可能包含各种肯定和限制性的契约，这些契约将限制我们在业务运营中的自由裁量权。

如上所述，SPV订立了保证金贷款协议，根据该协议，SPV有14亿美元的未偿还借款，剩余9亿美元可供提取，直至2022年12月31日(2024年5月12日)之前五个工作日。保证金贷款协议载有多项契诺，包括限制吾等(其中包括)透过另一间附属公司直接或透过让SPV就Charge股票订立融资安排而招致债务的能力，以及促使SPV订立与Charge股票无关的业务或以其他方式经营业务，但拥有Charge普通股及融资融券协议文件所准许的其他资产除外。

此外，管限本公司及本公司附属公司其他债务的协议载有多项条款，可能会对本公司及本公司附属公司为未来业务或资本需求提供资金及从事其他符合本公司及本公司最佳利益的业务活动的能力造成重大不利影响。

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我们还可能在未来达成某些其他债务安排。管理这种债务的工具通常包含契约，其中包括对借款人产生更多债务、超过特定杠杆率、支付股息、进行分配、进行投资、回购股票、设立留置权、与附属公司进行交易、合并或合并以及转让或出售资产的能力施加某些限制。任何不遵守此类公约的行为都可能导致违约事件，如果不加以补救或放弃，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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现有或未来债务的各种契约可能会限制我们和我们的子公司扩张或实施业务战略的能力。我们和我们的子公司遵守这些公约的能力可能会受到我们及其控制之外的事件的影响，例如当前的经济状况和法规的变化，如果发生此类事件，我们不能确保我们和我们的子公司能够遵守。违反这些契约可能会导致契约和/或信贷协议的违约。倘若保证金贷款协议、契约及/或信贷协议下发生违约事件，该等违约债务的持有人可导致根据该等工具借入的所有款项即时到期及应付。此外，如果我们或我们的子公司在任何有担保债务到期时未能偿还债务，该债务下的贷款人可以对抵押给他们的资产进行抵押。本公司及其附属公司的资产或现金流可能不足以偿还未偿还债务工具项下的借款，以防发生违约。

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浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

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保证金贷款协议及高级信贷安排项下的借款利率浮动，令吾等面临利率风险。如果利率上升，我们对任何浮动利率债务的偿债义务可能会增加，即使借款金额保持不变，净收益和现金流可能会减少。

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此外，我们的浮动利率负债以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)作为厘定利率的基准。2017年，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于一周和两个月的美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。美国联邦储备委员会还建议银行停止签订以美元伦敦银行间同业拆借利率为参考利率的新合同。由美联储召集、成员包括主要市场参与者的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算得出的指数。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率，因为预计今年将摆脱LIBOR基准。因此，这些改革的结果是不确定的，伦敦银行间同业拆借利率的方法也不确定

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被确定或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动可能导致LIBOR表现与过去不同，或不复存在。这些事态发展的后果不能完全预测，但可能包括上述债务工具下借款成本的增加。我们的保证金贷款协议和高级信贷安排规定，根据市场对这些利率的接受程度，过渡到基于SOFR的利率或其他替代参考利率。

为了管理我们的利率风险敞口，未来我们可能会签订衍生性金融工具，通常是利率掉期和上限，涉及将浮动利率转换为固定利率支付。如果我们无法进行利率互换，可能会对我们的现金流产生不利影响，并可能影响我们为债务支付所需本金和利息的能力，即使我们使用这些工具选择性地管理风险，也不能保证我们将受到充分保护，免受重大利率波动的影响。

与GCI控股有关的因素

公司目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对GCI Holdings的业务运营产生重大和不利影响，在以下与GCI Holdings业务有关的风险因素中，公司将其称为“GCI”。下列任何风险都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

GCI面临的竞争可能会减少其市场份额，并损害其财务业绩。

电信和娱乐业存在着激烈的竞争。通过合并、各种服务整合战略和商业联盟，主要提供商正在努力加强自己的竞争地位。GCI在阿拉斯加市场面临来自国家运营商的日益激烈的无线服务竞争，以及来自DBS提供商和高端内容提供商的日益激烈的视频服务竞争，后者往往能够提供更灵活的订阅套餐和独家内容。

该公司预计，由于新技术、服务和产品的快速发展以及联邦政府为宽带基础设施提供更多资金，竞争将会加剧。该公司无法预测未来许多可能的技术、产品或服务中哪些将对保持GCI的竞争地位重要，也无法预测开发和提供这些技术、产品或服务将需要哪些支出。GCI的成功竞争能力将取决于市场营销以及它预测和应对影响该行业的各种竞争因素的能力，这些因素包括可能推出的新服务、网络质量的改善、消费者偏好或习惯的变化、人口趋势、经济状况以及竞争对手的定价策略。如果GCI没有跟上技术进步的步伐，或未能及时应对行业和市场竞争因素的变化，GCI可能会失去市场份额，或经历收入和净收入的下降。竞争条件造成了失去市场份额的风险，以及客户转向利润较低、利润率较低的服务的风险。竞争压力也给其发展新业务或成功推出新服务并执行其商业计划的能力带来了挑战。GCI还面临着竞争对手可能降价的风险，部分原因是联邦政府为宽带基础设施提供资金，这可能会对其市场份额和毛利率产生重大不利影响。

GCI的批发客户，包括其主要漫游客户，可以在他们目前与GCI签订合同的地点建造设施，以使用GCI的网络代表他们提供服务。如果GCI的任何批发客户在目前由GCI网络提供服务的地方建设或扩大其现有网络，公司的收入和净收入可能会下降。GCI的一些批发客户比GCI有更多的机会获得财务、技术和其他资源。GCI希望继续向这些客户提供具有竞争力的替代方案，以保持GCI网络上的大量流量。该公司无法预测这些客户是否会继续将GCI的网络视为令人信服的替代方案。GCI无法就此类合同的续签进行谈判，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果GCI遭遇客户流失，公司的财务业绩将受到负面影响。

GCI从事向订户销售通信和娱乐服务的业务，其经济成功是基于其留住现有订户和吸引新订户的能力。如果GCI无法留住和吸引订户，其和公司的财务业绩将受到影响。GCI的用户获取和流动率受到许多竞争因素的影响，包括其服务区域的规模、网络性能和可靠性问题、不断变化的

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技术包括向互联网协议电视的过渡、其设备和服务产品、订户对其服务的看法以及客户服务质量。管理这些因素和订户的期望对于吸引和留住订户至关重要。尽管GCI已经实施了吸引新用户和解决用户流动问题的计划，但该公司不能保证这些计划或GCI解决用户获取和流动问题的战略将取得成功。高周转率或低或负数的新用户获取将减少收入，并增加所需的总营销支出，以吸引维持GCI业务计划所需的最低用户数量，这反过来可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

美国不利的经济状况以及投入成本和劳动力面临的通胀压力可能会影响GCI的运营业绩。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，导致经济进一步中断。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)从2022年3月开始提高利率，预计还会继续加息。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧已经对美国和全球经济产生了负面影响。不利的经济状况，如美国经济衰退或经济放缓，或GCI所在市场的通胀，可能会对GCI产品和服务的负担能力和需求及其经营成本产生负面影响。

阿拉斯加的经济依赖于石油工业、州和联邦支出、投资收益和旅游业。油价下跌将给阿拉斯加州政府预算带来巨大压力。阿拉斯加州政府拥有大量的储备，GCI Holdings相信这些储备将有助于在未来几年为州政府提供资金。由于新冠肺炎疫情的经济影响、油价波动、通货膨胀和其他可能导致经济活动减少的原因，阿拉斯加经济受到衰退压力的影响。虽然GCI Holdings很难预测经济衰退对其业务的未来影响，但这些情况对其业务产生了不利影响，可能对其部分产品和服务的负担能力和需求产生不利影响，并导致客户转向价格较低的产品和服务，或者推迟或放弃购买其产品和服务。GCI Holdings的客户可能无法获得足够的信贷，这可能会影响他们向GCI Holdings及时付款的能力。此外，不利的经济状况可能会导致无法支付服务费用的客户数量增加。在经济衰退的环境下，GCI Holdings的应收账款和坏账支出存在大幅增加的风险。如果发生衰退，可能会对GCI Holdings的业务产生负面影响，包括其财务状况、经营业绩或流动性，以及其偿还债务、支付其他债务和提高股东回报的能力。

此外，在2022年期间，GCI开始经历通胀敏感项目的影响，包括对GCI业务至关重要的材料、劳动力和其他项目成本的上升压力。GCI继续密切监测这些影响，如果成本继续上升，可能无法通过将这些成本转嫁给GCI的客户或实施抵消性成本削减来弥补损失或抵消利润率的下降。

GCI可能无法从其他运营商获得或维持其保持竞争力所需的漫游服务。

GCI的一些竞争对手拥有全国性的网络，使他们能够以比GCI更低的成本向其用户提供全国覆盖。GCI运营的网络本身并不提供全国覆盖，GCI必须向向其提供漫游服务的其他运营商支付费用。GCI目前的大部分漫游服务依赖于与几家运营商的漫游协议。

FCC要求商业移动无线电服务提供商根据请求，以公正、合理和非歧视性的条款为语音和短信短信服务提供漫游。FCC还要求运营商提供数据漫游服务。这些规则没有规定也没有规定任何确定语音、短信或数据服务漫游费率合理性的具体机制，并要求根据在确定特定行为或费率合理性时可以考虑的非排他性因素清单，在个案基础上解决漫游投诉。如果GCI意外失去一个或多个关键漫游或批发协议的好处，它可能无法获得类似的替换协议，因此可能无法继续为其客户提供全国性的语音和数据漫游服务，或者无法以具有成本效益的方式提供此类服务。GCI无法在成本效益的基础上获得新的或替代的漫游服务，这可能会限制其有效竞争无线客户的能力，这可能会增加客户周转率，减少GCI的收入，这反过来可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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GCI的业务受到广泛的政府立法和监管。对现有法规、规则、法规的更改或解释，或采用新的法规，可能会对GCI的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

如上所述，GCI的业务受到广泛的联邦和州政府立法和法规的约束。不能保证未来对GCI运作的监管制度的改变或增加将对GCI有利或不会对GCI产生不利影响。同样，这些规则和条例可能会受到适用机构的解释和新的解释，这可能会影响GCI的运营，并对GCI的业务、地位、运营结果或流动性产生不利影响。不能保证国会、联邦通信委员会或其他联邦、州或地方政府当局未来采取的监管行动不会产生类似的效果。

关于GCI提供的无线服务，无线通信系统的许可、租赁、建设、运营、销售和互连安排由FCC、阿拉斯加以及可能的其他州和地方监管机构监管。特别是，FCC授予无线许可证，并对无线频谱的许可证持有者实施重大监管。不能保证GCI现有的执照会续签。此外，虽然FCC目前没有监管无线服务提供商的费率，但各州可以对某些计费做法和与消费者相关的问题行使权力。由于未能遵守适用的法规，这些法规可能会增加GCI无线业务的成本，包括FCC授予的现有许可证的维护成本。GCI还受到FCC与E911能力相关的规则的约束，如果不遵守这些规则，GCI可能会面临巨额罚款。关于GCI提供的视频服务，GCI可能会受到法规变化的影响，这些变化可能会导致费率降低或在未来退还以前收取的费用。

关于GCI提供的互联网服务，GCI将受到《通信法》标题二下将互联网服务重新归类为电信服务的不利影响。2015年，FCC将互联网服务归类为电信服务。FCC的实施条例禁止宽带提供商阻止或限制大多数合法的公共互联网流量，禁止对这些流量进行付费优先排序，并禁止不合理地干扰或不利最终用户和边缘提供商发送流量的能力，以及相互之间发送流量的能力。尽管2018年FCC命令回到了互联网服务的标题I分类，并取消了2015年最初命令中提出的许多要求，但FCC可能会寻求重新实施这些“网络中立”要求或其某些变体。此外，国会和州立法机构可能会采取类似的努力。例如，加利福尼亚州和佛蒙特州已经做出了这样的努力。该公司无法预测FCC或国会是否会重新实施2015年的规则或其某些变体。如果重新实施2015年的规则，监管负担可能会增加GCI的成本，并可能对提供服务的方式和价格产生不利影响，这可能对GCI的业务、财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。

由于FCC采取的监管行动，包括FCC对USF计划规则的解释，或改变管理USF计划的规则和条例的立法行动，USF的应收账款和捐款可能会发生变化。

GCI参与了美国联邦的各种项目，这些项目为低收入地区的客户提供政府补贴，包括学校、图书馆和其他设施。这一支持分别占GCI Holdings截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的35%和32%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，GCI的应收账款净额分别为1.16亿美元和1.48亿美元。此外，美国联邦的计划要求GCI、Charge和其他电信提供商根据赚取的某些收入，向一个基金捐款，该基金用于补贴在高成本地区提供语音服务和支持宽带的语音网络，向低收入消费者提供语音和宽带服务，以及向学校、图书馆和某些医疗保健提供商提供互联网、语音和电信服务。GCI参与的USF项目受到高度监管。虽然管理USF项目的规则和法规相当健全，但不能保证任何新的规则或法规不会影响GCI的USF项目预期应收账款或捐款。此外，FCC和USAC可能会以GCI或其他项目参与者意想不到的方式解释或应用适用的规则和条例。因此，应收账款和供款可能会发生重大变化，这可能会对GCI的业务和公司的财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。如上文“项目1.业务-监管事项”所述，GCI近年来经历了应收账款和来自美国联邦项目的捐款的重大变化。例如，2018年10月，该局通知GCI，决定在截至2018年6月30日的筹资年度将向RHC客户收取的农村费率降低约26%，导致总支助付款减少2,800万美元，并对截至2019年6月30日和2020年6月30日的筹资年度采用相同的成本计算方法。此外，尽管FCC已经调整了RHC计划的资金上限，并承诺

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未来几年的年度调整由于通货膨胀的影响，不能保证总的资金将用于全额支付未来几年的核定资金。此外，FCC已经对RHC计划下发放的支持的计算和批准方式进行了一系列更改，并继续就未来的更改征求意见。GCI目前无法评估任何此类变化的实质、对资金的影响或时间安排。尽管GCI已寻求FCC对有关RHC计划的某些FCC行动进行审查，但结果尚不确定。

如果不遵守USF计划的要求，可能会对GCI的业务和公司的财务状况产生不利影响。

GCI参与的USF项目受到严格监管，在许多情况下，为了获得资金并确保遵守USF项目，需要高度技术性和细致入微的流程和程序。例如，电信提供商及其客户必须遵守规定提供商和客户都必须遵循的程序的规定，并且对双方之间的通信有限制。如果客户或提供商被发现没有遵守这些规定的任何方面，无论这种不遵守是无意的还是意外的，FCC都可以拒绝提供资金和/或要求返还根据受影响的合同收到的任何金额。FCC还可以使任何受影响的合同无效，并处以罚款或处罚。因此，如果不遵守这些规则和规定，可能会对GCI的业务和公司的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。如所附合并财务报表附注14所述，该公司因审查某些现行和到期的RHC计划合同而累计亏损约4100万美元，因为该合同发现了潜在的合规问题。尽管FCC已经意识到了潜在的RHC计划合规问题，但不能保证FCC不会施加惩罚或罚款，这将是对任何所需的返还或拒绝资金的补充。此外，不能保证任何已续订的合同将在随后复制，这可能会影响未来的收入。

失去GCI的ETC地位将取消其获得美国联邦支持的资格。

美国联邦向ETCS提供支持，以支持在高成本地区提供基于设施的有线和无线电话服务。如果GCI在其目前授权的任何高成本领域失去ETC地位，无论是由于立法或监管改革或未能遵守适用的法律和法规，GCI将没有资格获得美国联邦在该领域提供服务的高成本或低收入支持，这将对公司的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

根据阿拉斯加高成本订单，GCI可能无法达到其业绩计划里程碑。

作为一个ETC，GCI得到了美国联邦的支持，以支持在高成本地区提供有线本地接入和无线服务。2016年，FCC发布了阿拉斯加高成本命令，要求GCI向FCC提交一份业绩计划，其中包括五年和十年承诺。FCC在2021年批准了修订后的绩效义务。如果GCI无法达到FCC批准的最终绩效计划里程碑，它将被要求偿还GCI未能部署到的相关数量的地点在十年期间每个地点获得的平均支持金额的1.89倍，外加在十年期间收到的阿拉斯加高成本订单支持总额的10%。无法达到GCI的业绩计划里程碑可能会对其业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

如果另一家运营商在其目前提供4G LTE服务的地区增加4G LTE服务，GCI可能会失去USF高成本支持。

根据阿拉斯加高成本命令，FCC表示，它将在五年后重新审查阿拉斯加农村地区是否存在对4G LTE服务的重复支持，以及在多大程度上存在重复支持，并在十年任期的后半部分采取措施消除这种重复支持水平。因此，如果另一家运营商在GCI是唯一提供商的地区建设4G LTE服务，而FCC决定重新分配支持，GCI的高成本支持可能会减少，这可能会对其业务、财务状况、运营业绩或流动性产生不利影响。

GCI的其他收入，包括视频、长途和本地接入服务，可能会加速下降。

该公司预计GCI的其他收入，包括视频、长途和本地接入服务，将继续下降。GCI经历了视频和语音用户的下降，这与行业一致。视频收入已达到

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由于从传统的线性视频传输过渡到IP传输以及GCI决定停止为多住宅单元销售批量视频包而造成的进一步损失。GCI预计视频收入和视频订户将继续减少。

随着来自无线运营商的竞争以及来自GCI自身产品的竞争加剧，该公司预计GCI的长途和本地接入服务的订户和收入将继续下降，下降速度可能会加快。此外，GCI在本地电话市场的成功有赖于其继续以合理和基于提供这些服务的成本的条款从本地交换运营商那里获得互连、接入和相关服务的能力。GCI在本地电话市场提供服务的能力取决于它与本地交换运营商的谈判或仲裁，以允许与运营商现有的本地电话网络(在某些阿拉斯加市场以基于成本的费率)互连，建立拨号平价，获得通行权，转售由本地交换运营商提供的服务，在某些情况下，允许以基于成本的费率购买某些非捆绑网络元素的接入。未来有关新的或现有市场的谈判或仲裁程序可能会导致GCI通过现有本地交换运营商的设施或通过批发产品为这些市场提供服务的成本发生变化。GCI的本地电话服务业务面临着法规或立法的不利变化或引入新法规的风险。

未能跟上新技术的步伐可能会影响GCI在该行业的竞争能力。

GCI测试和部署各种新技术和支持系统，旨在增强其竞争力和增加其服务的效用。随着GCI业务的规模和范围不断扩大，它必须不断改进和升级其系统和基础设施，同时保持或提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。移动或平板计算设备等替代平台的出现，以及可能能够优化此类平台的产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行新的投资。更换或升级GCI的基础设施以跟上此类技术变化的步伐可能会导致巨额资本支出。此外，当前和新的无线互联网技术，如4G和5G无线宽带服务继续快速发展，以实现更高的速度和可靠性，该公司预计未来通信技术将出现其他进步。GCI可能无法及时成功完成新技术和相关功能或服务的推出，它们可能不被GCI的客户广泛接受或可能无利可图，在这种情况下，GCI无法收回对该技术的投资。不能保证GCI将能够以其希望的速度或以具有成本效益的方式与先进的技术竞争或引入新的技术和系统。部署支持新服务产品的技术也可能对其网络相对于新服务和现有服务的性能或可靠性产生不利影响。任何由此产生的客户不满都可能对GCI留住客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对公司的财务状况、运营结果产生不利影响, 或者流动资金。除了引入新技术和产品外，GCI还必须逐步淘汰过时和无利可图的技术和服务。如果GCI不能在成本效益的基础上做到这一点，GCI可能会经历利润下降。

GCI的业务在地理上集中在阿拉斯加，受到阿拉斯加经济状况的影响，GCI可能无法继续增加其服务在现有市场的份额。

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GCI主要向阿拉斯加各地的客户提供产品和服务。由于这种地理集中度，全球通信集团的业务和运营的增长取决于阿拉斯加的经济状况，近年来，阿拉斯加的经济状况受到了经济衰退和新冠肺炎疫情的负面影响。

此外，阿拉斯加的客户基础有限，GCI在安克雷奇和阿拉斯加其他地点提供的服务已经实现了相当大的市场渗透率。GCI可能无法继续增加其服务在现有市场的份额，也不能保证阿拉斯加经济将增长并扩大GCI服务的市场规模或增加对其提供的服务的需求。阿拉斯加的无线和有线电信和视频服务市场在美国是独一无二的，这是因为阿拉斯加的地理面积很大，人口稀少，位于有限的集群中，而且距离美国其他地区很远。GCI在阿拉斯加经营业务时积累的专业知识可能无法为GCI提供成功进入其他地理市场所需的专业知识。

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天灾人祸或恐怖袭击可能会对GCI的业务产生不利影响。

GCI的技术基础设施(包括通信网络基础设施和支持其网络的辅助功能，如服务激活、计费和客户服务)很容易受到技术故障、电涌或停电、自然灾害、火灾、人为错误、恐怖主义、故意不当行为或类似事件的破坏或中断。作为一家通信提供商，GCI的技术基础设施可能成为与恐怖主义有关的目标的风险增加，要么作为主要目标，要么作为便利对其他目标进行更多攻击的手段。

此外，地震、洪水、火灾和其他不可预见的自然灾害或事件可能会严重扰乱GCI的业务运营或在一个或多个市场提供服务。具体地说，GCI的大部分设施位于已知重大地震活动的地区。GCI恢复、修复或更换其网络或技术基础设施所产生的成本，以及与检测、监测或减少未经授权使用的发生率相关的成本，可能是巨大的，并增加了GCI提供服务的成本。GCI活动的许多地区的紧急响应服务有限，在紧急情况下可能很难到达。如果发生自然灾害或其他事件，可能需要数周或更长时间才能实施补救努力，如果能够实施的话。此外，GCI或第三方维护以支持辅助功能(如账单、销售点、库存管理、客户服务和财务报告)的系统出现任何故障或中断，都可能对GCI及时、准确地记录、处理和报告对公司业务重要的信息的能力造成重大影响。如果发生上述任何事件，GCI可能会经历更高的流失率、收入减少和成本增加，其中任何一项都可能损害其声誉，并对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，该公司的保险可能不足以支付与自然灾害或恐怖袭击相关的费用。

网络攻击或其他网络中断可能会对公司和GCI的业务产生不利影响。

通过公司的运营、销售和营销活动，它收集和存储与其客户相关的某些非公开的个人信息。该公司还收集并保留正常业务过程中员工的信息。公司可能会与供应商、承包商和其他协助其业务某些方面的第三方共享有关这些人的信息。此外，该公司的运营依赖于互联网上的信息传输。未经授权的各方可能试图通过以下方式访问公司或其供应商的计算机系统：侵入公司或第三方的系统、欺诈或其他方式欺骗公司员工或供应商、盗窃、公司或供应商员工的错误、员工挪用数据或其他可能导致人员未经授权访问其数据的违规行为。用于访问公司或其供应商的技术系统、数据或客户信息、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展，可能难以快速检测，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别。

针对GCI或公司供应商技术基础设施的网络攻击或网络信息技术的破坏可能会导致设备故障、中断其运营，并可能未经授权访问机密客户或员工数据，这可能会使公司承担更高的成本和其他责任，如下所述。网络攻击包括使用恶意软件、计算机病毒和其他手段中断服务或未经授权访问机密客户或员工数据，近年来，网络攻击的频率、范围和对企业的潜在危害都有所增加。此类网络攻击有可能在很长一段时间内不被发现，从而增加对GCI或公司各自的客户、员工、资产和声誉的潜在损害。

到目前为止，GCI尚未受到网络攻击或网络中断，这些攻击或网络中断无论是单独还是总体上对GCI的运营或财务状况都是至关重要的。尽管GCI迄今尚未检测到重大安全漏洞或网络安全事件，但它一直是此类事件的目标，预计未来还将受到类似攻击。GCI采取了各种预防措施，但增加了GCI的成本，以降低网络攻击的风险，保护其基础设施和机密客户信息，但与所有公司一样，这些措施可能不足以应对所有可能发生的情况，也不能保证它们足以防范所有网络攻击、系统泄露或数据滥用。这些措施包括但不限于以下行业最佳实践：应用程序白名单、反恶意软件、消息和垃圾邮件过滤、加密、高级防火墙、威胁检测和URL过滤。尽管采取了这些预防和检测行动，但GCI的努力可能不足以击退网络攻击或防止未来的网络中断，并防止上述风险。

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GCI的信息技术系统、网络和基础设施面临的一些最重大风险包括：

如果黑客或网络罪犯访问GCI的技术系统、网络或基础设施，他们可能能够访问、窃取、发布、删除、挪用、修改或以其他方式中断对客户或员工机密数据的访问。此外，被允许访问机密客户数据的第三方可能会对客户或员工造成额外的伤害。网络中断(包括网络攻击造成的中断)可能导致服务中断或降级，转移管理人员的注意力，以及允许访问、盗窃、发布、删除、挪用或修改机密客户数据。由于网络攻击中使用的不断发展的技术来破坏或获得对技术网络的未经授权的访问，GCI可能无法预见或阻止此类破坏或未经授权的访问。

网络攻击或网络中断给GCI带来的成本可能是巨大的。其中，此类成本可能包括网络安全措施、诉讼、监管行动、罚款、制裁、业务中断造成的收入损失以及公众对GCI提供安全服务能力的看法受到损害的支出增加。因此，网络攻击或网络中断可能会对GCI和公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。GCI还面临与影响其关联或以其他方式开展业务的第三方的安全漏洞相关的类似风险。尽管GCI维持着同时提供第三方责任和第一方保险的网络责任保险，但其保险可能不足以保护其所有损失，使其免受上述系统未来任何中断或入侵或其他事件的影响。

GCI有线和无线网络上数据使用量的增加可能会导致网络容量限制，从而导致GCI客户的服务中断、容量降低或传输速度减慢。

与网络浏览和电子邮件等传统互联网活动相比，视频流服务和点对点文件共享应用程序使用的带宽要大得多。随着这些服务的使用持续增长，GCI的客户可能会比过去使用更多的带宽。此外，新的无线手机和设备可能会对GCI的无线网络上的数据提出更高的要求。如果发生这种情况，GCI可能需要投入大量资本支出来增加网络容量，以避免其客户的服务中断、服务降级或传输速度减慢。或者，GCI可以选择实施网络管理做法，以减少在遇到拥堵的市场地区的某些时间内可用于带宽密集型活动的网络容量，这可能会对其在受影响地区留住和吸引客户的能力产生负面影响。虽然该公司认为，对这些服务的需求可能会促使客户为更快的速度付费，但竞争或监管限制可能会阻止GCI收回必要网络投资的成本，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

长期的服务中断或系统故障可能会影响GCI的业务。

GCI严重依赖其网络设备、通信提供商、数据和软件来支持其所有功能。GCI的几乎所有收入都依赖于其网络和其他公司的网络。GCI只有在能够保护其网络系统免受电力或通信故障、计算机病毒、自然灾害、未经授权访问和其他中断的损害的情况下，才能提供服务和为客户提供服务。虽然GCI努力通过提供备份系统和程序来解决网络故障，但GCI不能保证这些备份系统和程序在紧急情况下能够令人满意地运行。由于现有硬件和备份协议故障导致其计费系统中断，可能会对公司的收入和现金流产生不利影响。如果GCI长期出现故障，可能会严重危及其继续运营的能力。特别是，如果发生重大服务中断，GCI的现有客户可能会选择不同的供应商，其声誉可能会受到损害，降低其对新客户的吸引力。

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如果GCI的海底光缆系统或GCI的Terra设施及其扩展部分发生故障，GCI立即恢复GCI全部服务的能力可能会受到限制，公司可能会产生巨额成本。

GCI的通信设施包括海底光缆系统，该系统承载着GCI往返于毗邻的48个州的大部分流量，其中一个州为另一个州提供了地理上不同的备用通信设施。GCI的设施还包括Terra及其扩展部分，其中一些是无环的，在偏远环境中运行，有时很难进入进行维修。对海底光缆系统或Terra及其延长线的损坏可能会导致重大的计划外费用。例如，2020年1月，GCI位于阿拉斯加州库克湾的Terra环发生纤维断裂。虽然服务没有受到实质性影响，此后已完全恢复，财务影响也不大，但由于纤维断裂地点独特的具有挑战性的环境条件，直到2020年3月才恢复全部功能。如果GCI的海底光纤设施或GCI的环形Terra设施及其无环延伸部分的两侧发生故障，而GCI无法获得替代设施，则GCI向其客户提供的一些通信服务可能中断，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。

如果GCI的卫星通信系统发生故障，GCI立即恢复全部服务的能力可能会受到限制。

GCI的通信设施包括卫星转发器，GCI使用这些转发器为阿拉斯加的许多农村和偏远地区提供服务。GCI的每个C波段和Ku波段卫星转发器都使用星载转发器冗余进行备份。在航天器完全故障的情况下，使用保留的其他航天器上的容量恢复服务。如果GCI的卫星转发器发生故障，而GCI无法获得替代设施，GCI向其客户提供的一些通信服务可能会中断，这可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩或流动资金产生重大不利影响。

GCI依赖数量有限的第三方供应商提供通信设备。如果GCI没有获得必要的通信设备，GCI将无法满足其客户的需求。

GCI依靠数量有限的第三方供应商提供无线、互联网、视频和其他与电话相关的设备。如果GCI的设备供应商无法及时提供满足GCI需求所需的设备或以可接受的成本提供这些设备，则GCI可能无法满足对其服务的需求，而竞争对手可能会满足这种需求。由于阿拉斯加通信市场的独特特点(即偏远地区、农村、卫星服务和低密度人口)，在许多情况下，GCI部署和使用可能没有大市场或需求的专门的先进技术和设备。GCI的供应商可能无法成功地开发出足够的市场渗透率来维持持续生产，并可能失败。供应商破产，或在收购公司没有持续产品支持的情况下进行收购，可能需要GCI在其有用的生命周期结束之前更换技术，因为缺乏持续的供应商支持和产品开发。

GCI所依赖的供应商和供应商也可能受到与GCI所依赖的技术有关的诉讼，包括涉及专利侵权的诉讼。这类索赔在通信行业一直在迅速增长。该公司无法预测GCI的业务是否会受到任何此类诉讼的影响。该公司预计，随着主要供应商开发和引入更先进的一代技术，GCI对这些供应商的依赖将继续下去。如果GCI的主要供应商未能提供产品或产品支持，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

供应链中断可能会影响GCI以可接受的条件或根本不能从其主要供应商和供应商那里为其业务获得设备和其他供应的能力。到目前为止，GCI的供应链中断是有限的，但未来可能会经历更严重的供应链中断，或者供应商无法制造或交付设备或部件。GCI供应商和供应商向我们提供足够设备或用品的能力的任何暂停或延迟，或GCI及时或根本从其他来源采购设备或用品的能力的任何暂停或延迟，都可能削弱其满足客户需求的能力，因此可能对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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气候变化和日益严格的环境法律、规则和法规以及客户的期望可能会对GCI的业务产生不利影响。

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公众对气候变化、可持续性和环境问题的关注度越来越高，客户、监管机构和股东的期望正在迅速演变，重点是公司的气候变化准备、应对和缓解战略。这导致了政府监管的加强。该公司预计，环保意识增强的趋势将继续下去，这将导致运营成本上升。GCI致力于将环境可持续的做法纳入其业务。虽然以尽可能高效率和成本效益的方式进行，但这可能会导致GCI相对于其竞争对手的运营成本增加。

气候变化对GCI的运营和客户的潜在影响仍然不确定。气候变化对GCI业务构成的主要风险是其业务所在地区恶劣天气增加的可能性。此外，政府应对气候变化的举措如果被采纳，可能会限制GCI的运营，要求GCI进行资本支出以符合这些倡议，增加GCI的成本，并影响GCI的竞争能力。GCI无法及时应对气候变化带来的风险以及遵守气候变化法律和法规的成本，这可能对GCI产生重大不利影响。

GCI没有为其所面临的某些风险提供保险，这些风险可能会导致未投保的负债的发生。

与通信行业的典型做法一样，GCI为其某些传输设施，包括其地下、海底和地面光缆系统的损坏或损失自行投保。如果GCI因此类设施的损坏或损失而承担大量未投保的债务，公司的财务状况、经营业绩或流动性可能会受到不利影响。

GCI的客户计费系统使用第三方供应商。任何错误、网络攻击或其他运营中断都可能对公司的业务产生不利的运营、财务和声誉影响。

GCI的第三方计费服务供应商可能会遇到错误、网络攻击或其他运营中断，这些可能会对GCI产生负面影响，GCI可能无法对其进行有限的控制。此计费服务系统的中断和/或故障可能会扰乱GCI的运营，影响其提供服务或为其服务计费、留住客户或吸引新客户的能力，并对整体客户体验产生负面影响。任何上述情况的发生都可能对公司的运营和财务状况造成重大不利影响、财务报告内部控制的重大弱点以及声誉损害。

GCI的无限期无形资产的任何重大减值都将导致其净经营业绩下降和资产减少。

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截至2022年12月31日，GCI拥有13亿美元的无限期无形资产，其中包括7.55亿美元的商誉、5.5亿美元的电报证书和3700万美元的其他无形资产。商誉指与业务收购有关而取得的净资产的成本超过公允价值，以及预期从不符合单独确认资格的其他无形资产取得的未来经济利益。GCI的有线电视证书代表与政府实体达成的协议或授权，允许进入有线电视服务领域的家庭，包括招揽和服务潜在客户的权利以及向潜在客户部署和营销新服务的权利带来的未来经济利益。GCI的无线许可证来自FCC，并赋予其在特定地理区域内提供无线服务的权利。

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如果GCI改变其业务策略，或如果市场或其他条件对其运营产生不利影响，它可能被迫记录减值费用，这将导致其资产减少和净经营业绩下降。GCI的无限期无形资产在第四季度期间每年进行减值测试，并在发生表明资产可能减值的某些事件或重大情况变化时随时进行测试。如所进行的测试显示已发生减值，GCI须就商誉及/或无限留存无形资产的账面价值与公允价值之间的差额(视何者适用而定)在作出厘定的期间记录减值费用。对商誉和无限期无形资产的减值测试要求GCI对其未来业绩和现金流以及其他假设做出重大估计。这些估计可以

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受多种因素影响，包括经济、行业或市场条件的变化、基本业务运营的变化、未来的经营业绩、竞争的变化或技术的变化。有关GCI业务及其未来前景的关键假设或与这些假设相比的实际业绩或其他假设的任何变化都可能影响公允价值，从而产生减值费用。

与宪章有关的因素

以下风险特别与我们的股权附属公司宪章有关。如果这些风险中的任何一项实现，可能会对我们在Charge的股权价值产生重大不利影响，这可能会对我们的股票价格和我们的财务前景产生负面影响。

Charge在竞争非常激烈的商业环境中运营，这影响了其吸引和留住客户的能力，并可能对其业务、运营和财务业绩产生不利影响。

查特所在的行业竞争激烈，近年来竞争更加激烈。在某些情况下，查特的竞争对手是监管负担较轻、获得更好融资以及更大和更有利的品牌认知度的公司。电信和内容行业的日益整合为Charge的某些竞争对手提供了额外的好处，无论是通过获得融资、资源，还是通过规模效率，包括推出新的视频服务的能力。

Charge的互联网服务面临来自其他公司FTTH、固定无线宽带、通过卫星和DSL服务提供的互联网的竞争。多家运营商提供通过网络提供的无线互联网服务，他们将继续增强网络，以提供更快的速度，并继续扩大5G移动服务。Charge的语音和移动服务与无线和有线电话供应商以及文本、即时消息、社交网络服务、视频会议和电子邮件等其他通信形式展开竞争。来自这些公司的竞争，包括积极的定价和独家节目的密集营销努力，可能会对查特吸引和留住客户的能力产生不利影响。

Charge的视频服务面临着来自多个来源的竞争，包括DBS服务，以及通过宽带互联网连接到电视、电脑、平板电脑和移动设备上提供线性网络节目、电影和电视节目点播以及其他视频内容的公司，这些设备通常在多个用户之间共享密码，而且安全措施使内容容易受到盗版。可能会继续开发更新的产品和服务，特别是分发、销售和观看内容的替代方法，从而进一步增加Charge面临的竞争对手的数量。

提供给观众的选择越来越多，包括低成本或免费的选择，这不仅可能对消费者对Charge的产品和服务的需求产生负面影响，而且会对广告商从Charge购买广告的意愿产生负面影响。Charge与电视网络和电视台以及其他广告平台，如在线媒体、广播和印刷媒体，争夺广告收入的销售。与Charge向企业提供的服务相关的竞争也在继续加剧，因为越来越多的公司在更多的建筑中部署了更多的光纤，这可能会对Charge的增长产生负面影响，并对利润率构成压力。

未能有效地预测或适应新技术以及客户预期和行为的变化可能会对其在客户休闲时间和可自由支配支出方面的竞争地位产生重大不利影响，从而影响其业务和运营结果。竞争也可能降低其未来现金流的预期增长，这可能会导致Charge的特许经营权和商誉以及Charge满足现金流要求(包括偿债要求)的能力未来出现减值。

Charge依赖于第三方服务提供商、供应商和许可方；因此，如果Charge不能以合理条款和及时获得必要的服务、设备、软件或许可证，其提供服务的能力可能会受到损害，Charge的增长、运营、业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Charge依赖于数量有限的第三方服务提供商、供应商和许可方来提供一些必要的服务、硬件、软件和运营支持，以提供一些服务并执行其网络演进和农村建设计划。Charge的一些硬件、软件和运营支持供应商和服务提供商代表其唯一的供应来源，或者通过合同或作为知识产权的结果，拥有一些

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排他性。Charge提供某些服务并完成其网络演进和农村建设计划的能力可能会受到重大不利影响，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源可能会中断或推迟其为现有和新客户提供服务的能力，如果这些各方中的任何一方经历或参与以下情况：

过去三年，Charge的第三方服务提供商、供应商和许可方受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。此外，只有有限数量的关键技术供应商的存在可能导致产品创新较少，成本较高。这些事件可能会对查特留住和吸引客户的能力及其运营、业务、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Charge可能没有能力将节目成本的所有增加转嫁给客户，这可能会对其现金流和运营利润率产生不利影响。

编程成本是查特公司最大的单一支出项目。从历史上看，Charge的节目成本增长超过了通常的通货膨胀和生活费类型的增长。虽然视频客户的减少，加上选择低成本套餐的客户组合的变化，降低了节目总成本的增长，但Charge预计，由于其节目合同和与程序员续签合同的年度增长，每个服务订户的合同节目费率将继续上升。尽管Charge将支付给当地广播电台转播同意的金额转嫁给大多数客户，但无法将节目成本增加完全转嫁给客户，已经并预计将在未来对Charge的现金流和与视频产品相关的运营利润率产生不利影响。此外，大型媒体公司的需求，加上媒体和广播电台集团整合带来的额外销售力量，将其最受欢迎的网络的运输与其不太受欢迎的网络的运输和成本增加挂钩，并要求Charge将其最受欢迎的网络提供给很大比例的视频订户，限制了Charge向消费者销售更多量身定制和对成本敏感的节目套餐的灵活性。为了减轻节目费率增加对运营利润率的影响，Charge继续审查其定价和节目打包策略。

体育节目成本的增加和地方广播电台转播同意的支付金额是过去几年节目成本增长的最大贡献因素。联邦法律允许商业电视台在“必须携带”的权利和可供选择的“转播同意”制度之间进行选择。当电台选择转播同意制度时，查特不得在未经该电台许可的情况下携带该电台的信号。在转播同意谈判中，广播公司往往以转播一个或多个他们或其附属公司有利害关系的一个或多个其他电台或节目服务的方式对一个电台提出同意的条件。运送这些其他服务，以及增加转播权的费用，可能会增加节目费用，减少Charge可用于推出新服务的容量，这可能会对Charge的业务和财务业绩产生不利影响。

Charge的节目合同通常是固定的时间段，潜在的巨额支出取决于任何特定年份的谈判续签。Charge将寻求以它认为有利的条款续签这些协议。不能保证这些协议将以有利或可比的条件续签。在《宪章》是

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由于无法与某些程序员就其认为合理的条款达成协议，Charge一直被迫，未来也可能被迫将这些节目频道从其阵容中删除，这可能会导致客户流失。任何未能提供对查特客户有吸引力的节目都可能对查特的客户数量、运营和财务业绩造成不利影响。

如果不能对技术发展作出反应并满足客户对新产品和服务的需求，可能会对其有效竞争的能力造成不利影响。

Charge在一个竞争激烈、消费者驱动和快速变化的环境中运营。查特可能会不时采取战略举措，推出产品或对其产品进行增强。Charge的成功在很大程度上取决于其获取、开发、采用、升级和利用新技术和现有技术的能力，以满足消费者不断变化的需求，并将其服务与竞争对手区分开来。Charge可能无法准确预测技术趋势或新产品和服务的成功。如果Charge选择的技术或设备的效率、成本效益或对客户的吸引力低于其竞争对手选择的技术或设备，如果Charge选择依赖的技术或设备不再以合理的条款或条件提供给它，如果Charge提供的服务不能吸引消费者，不能以有竞争力的价格提供或不能按预期发挥作用，如果Charge不能为跟上技术发展步伐所需的支出提供资金，或者如果Charge不再能够通过第三方设备向客户提供服务，而大量客户依赖该设备访问其服务，则其竞争地位可能会恶化。它的业务和财务业绩可能会受到影响。

查特的一些竞争对手比查特更快地推出新技术、产品和服务的能力，可能会对其竞争地位产生不利影响。此外，技术的进步、现有技术成本的降低或竞争对手产品和服务的变化可能需要Charge在未来进行额外的研发支出，或以不额外收费或更低的价格提供Charge目前单独或以溢价向客户提供的某些产品和服务。此外，Charge从第三方获得知识产权的能力和成本的不确定性可能会影响其及时和有效地应对技术进步的能力。

未能及时维护和扩展其升级的系统并提供先进的服务，或未能预见市场需求，都可能对Charge吸引和留住客户的能力造成重大不利影响。此外，随着Charge利用第三方的虚拟网络运营商权利继续扩大其移动服务，Charge预计持续增长相关的销售和营销及其他客户获取成本，以及当Charge根据设备安装计划提供设备时与设备相关的现金流的时间安排带来的负面营运资本影响。Charge还将继续考虑和寻求移动领域的机会，可能包括收购额外的授权频谱，并可能包括与无线或有线电视提供商建立或扩大合资企业或伙伴关系，这可能需要大量投资。例如，查特现在拥有CBRS PAL，以支持现有和未来的移动服务。这些许可证可能会被吊销和过期。尽管Charge预计能够维护和续签这些许可证，但失去一个或多个许可证可能会严重削弱其卸载移动流量和实现成本降低的能力。如果Charge无法继续发展其移动业务并实现其在移动业务投资中预期的结果，Charge的增长、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

如果Charge不能继续许可或执行其业务所依赖的知识产权，则Charge的业务可能会受到不利影响。

Charge依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和许可证以及与员工、客户、供应商和其他各方达成的其他协议来建立和维护Charge在技术以及运营中使用的产品和服务方面的知识产权。此外，由于技术变化的速度很快，Charge既开发了自己的技术、产品和服务，又依赖于第三方开发或授权的技术。然而，Charge的任何知识产权或其供应商的权利都可能受到挑战或被宣告无效，或者此类知识产权可能不足以使Charge利用当前的行业趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致昂贵的重新设计工作、某些产品或服务的中断或其他竞争损害。Charge可能无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证(如果有的话)。此外，侵犯知识产权的索赔可能要求Charge以不利的条款签订使用费或许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用所涉知识产权，这可能要求Charge改变其商业做法或产品，限制其有效竞争的能力。即使不成功的索赔也可能耗费时间和成本进行辩护，并可能转移

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将管理层的注意力和资源从查特的业务中转移出来。在通信和娱乐行业，侵权索赔继续频繁地提出，Charge也经常是此类诉讼的一方，声称其某些服务或技术侵犯了他人的知识产权。

各种事件可能扰乱或导致对Charge的网络、信息系统或财产的未经授权的访问，并可能损害其经营活动，并对Charge的声誉和财务业绩产生负面影响。

网络和信息系统技术对查特公司的经营活动至关重要，无论是内部使用，如网络管理，还是向查特公司的客户提供服务，包括客户服务运营和编程交付。计算机黑客、网络钓鱼、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、勒索软件、进程中断、拒绝服务攻击和其他恶意活动等事件造成的网络或信息系统关闭或其他服务中断，构成了越来越大的风险。近年来，针对公司的不成功和成功的“网络攻击”在频率、范围和潜在危害方面都在继续增加。虽然Charge开发和维护试图防止与系统相关的事件和安全漏洞发生的系统，但这些系统的开发和维护成本高昂，需要持续监测和更新，因为此类攻击中使用的技术变得更加复杂和频繁。《宪章》以及《宪章》所依赖的第三方可能无法预见这些技巧或采取适当的预防措施。虽然不时有人试图访问Charge的网络，但这些事件尚未导致信息的任何实质性发布、其网络和信息系统的退化或中断。

Charge的网络和信息系统也容易受到停电、电信故障、事故、自然灾害(包括天气模式短期或长期变化引起的极端天气)、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。Charge的系统冗余可能无效或不充分，Charge的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。

任何这些事件，如果是针对Charge或Charge所依赖的技术或经历的，都可能对Charge的网络、客户和业务产生不利影响，包括服务降级、服务中断、呼叫中心的呼叫量过大以及Charge或其客户的设备和数据损坏。修复或更换受损的财产、网络或信息系统或保护它们免受今后类似事件的影响，可能需要大笔支出。此外，Charge为任何此类事件或安全漏洞造成的损失提供的保险金额和范围可能不足以弥补Charge的损失，或以其他方式充分赔偿Charge可能造成的业务中断。任何此类严重的服务中断都可能导致Charge的声誉和可信度受损、客户不满，并最终导致客户或收入的损失。客户或收入的任何重大损失，或服务这些客户的成本的显著增加，都可能对Charge的增长、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Charge的业务活动可能会受到其信息技术系统和网络及其第三方供应商的信息，包括客户、人员和供应商数据的挪用、误用、泄露、篡改或意外泄露或丢失所造成的风险。Charge向第三方提供与其业务相关的某些机密、专有和个人信息，这些信息存在被泄露的风险。

Charge处理、存储和传输大量数据，包括客户的个人信息。个人信息被滥用的可能性不断增加，公众对保护个人信息重要性的认识不断提高，以及已经通过或正在考虑的关于个人信息保护、隐私和安全的立法数量不断增加，导致宪章信息相关风险的增加。如果这种风险成为现实，Charge可能会面临巨大的成本，此类事件可能会损害Charge的声誉、信誉和业务，并对其收入产生负面影响。Charge可能会受到监管行动和消费者在涉及与消费者数据收集和使用做法有关的隐私问题的私人诉讼中的索赔。Charge还可能被要求花费大量资本和其他资源来补救任何此类安全漏洞。

Charge对其现有和潜在客户、供应商和第三方的经济状况的风险敞口可能对其现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

Charge面临与其现有和潜在客户的经济状况、其客户潜在的财务不稳定以及他们购买其产品的财务能力相关的风险。如果长期的整体经济低迷，Charge可能会遇到更多的客户取消或不付款或组合中的不利变化

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购买的产品的数量。这可能包括用互联网提供和/或无线内容取代视频服务的家庭数量的增加，以及用移动数据和语音产品取代有线服务的互联网和语音客户数量的增加，这将对Charge吸引客户、提高费率和维持或增加收入的能力产生负面影响。此外，Charge获得新客户的能力在一定程度上取决于其服务区入住率的增长，这受到国家和当地经济状况的影响。疲软的经济状况也可能对Charge的广告收入产生负面影响。这些事件过去曾对Charge造成不利影响，如果经济持续低迷，可能会对其现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，Charge容易受到供应商和第三方潜在财务不稳定的风险的影响，Charge依赖这些供应商和第三方提供产品和服务，或将某些职能外包给这些供应商和第三方。可能影响Charge客户的相同经济状况，以及资本和信贷市场的波动和中断，也可能对供应商和第三方产生不利影响，并导致Charge所依赖的供应商或第三方的价格大幅上涨、产量减少或破产。Charge供应商或第三方提供的服务的任何中断都可能对Charge的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果Charge无法留住关键员工，其管理业务的能力可能会受到不利影响。

Charge的运营业绩一直取决于其管理团队的留任和持续业绩，未来的业绩也将取决于管理团队的留任和持续表现。Charge留住和聘用新的关键员工担任管理职位的能力可能会受到宽带通信和技术行业管理人才竞争环境的不利影响。失去关键管理层成员的服务，以及无法或延迟招聘新的关键员工，可能会对查特管理其业务的能力及其未来的业务和财务业绩产生不利影响。

Charge有大量债务，预计未来将产生大量额外债务，包括担保债务，这可能对其财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。

Charge有大量债务，并预计(受其债务工具中适用限制的限制)未来将产生额外债务，因为Charge维持其调整后EBITDA杠杆率(净债务除以过去12个月调整后EBITDA)的既定目标。截至2022年12月31日，查特的债务本金总额约为974亿美元，杠杆率为调整后EBITDA的4.47倍。截至2022年12月31日，查特的707亿美元债务被评为投资级，267亿美元被评为高收益债务。这一分离评级使Charge能够同时进入投资级债券市场和高收益债券市场。

Charge的巨额债务可能会产生后果，例如：

如果Charge目前的债务金额增幅超过预期，Charge的业务业绩低于预期，或者信用评级机构下调其债务评级，限制其进入投资级市场，则Charge目前面临的相关风险将加剧。

此外，Charge的浮动利率债务的一部分可能会使用LIBOR作为确定利率的基准。负责监管LIBOR的FCA在2021年后停止发布一周和两个月的美元LIBOR利率，

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剩余的美元LIBOR利率在2023年6月30日之后停止发布。在美国，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)联合提出了SOFR作为LIBOR的替代方案。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。此外，逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆息可能会扰乱整体金融市场。这种逐步退出的性质和选择替代参考利率的不确定性，加上金融市场的混乱，可能会增加Charge的浮动利率债务的成本。

由于LIBOR即将停止，Charge修订了Charge营运信贷协议，以SOFR取代LIBOR作为循环信贷安排及其下若干定期贷款的利率基准。SOFR可能会根据一般经济状况、一般利率、美联储利率和市场信贷供求情况而波动。

管理Charge债务的协议和文书包含的限制和限制可能会严重影响其业务运营能力，并严重影响其流动性。

管治CCO Holdings，LLC(“CCO Holdings”)票据的契约载有多项重要契约，可能对Charge的业务营运能力、流动资金及营运业绩造成不利影响。除其他事项外，这些公约还限制CCO Holdings、CCO Holdings Capital Corp.及其所有受限子公司的能力：

此外，《宪章经营信贷安排》要求《宪章经营》遵守最高总杠杆契约和最高第一留置权杠杆契约。《宪章》营运信贷安排、《营运票据》、《TWC》、《有限责任公司优先票据及债权证》及《TWCE债权证》包括惯常的负面契诺，包括对产生留置权的能力的限制，以确保借入款项的债务，以及合并、合并或转让各自债务人的几乎所有资产。违反《宪章》契约或信贷安排中的任何契约或义务，如果没有以其他方式放弃或修改，可能会导致适用的债务义务违约，并可能引发这些债务的加速，进而可能引发《宪章》长期债务管理其他协议下的交叉违约。此外，根据《宪章》的担保票据和《宪章》运营信贷安排，有担保贷款人可以取消其抵押品的抵押品赎回权，包括在《宪章》几乎所有子公司的股权，并行使有担保债权人的其他权利。

Charge的业务受到广泛的政府立法和监管，这可能会对其业务产生不利影响。

对有线电视行业的监管增加了有线电视运营商的运营和管理费用，限制了他们的收入。有线电视运营商受到众多法律和法规的约束，包括以下法律和法规：

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各级政府的立法者和监管者经常考虑改变，有时确实改变现有的法规、规则、条例或对其的解释，或规定新的。未来的任何立法、司法、监管或行政行动可能会增加查特的成本或对查特的业务施加额外的限制。

对现有法规、规则、法规或其解释的更改，或采用新的法规，或参与新的监管计划，可能会对Charge的业务产生不利影响。

正在努力修改或扩大联邦、州和地方对Charge有线电视系统提供的一些服务的监管，特别是其零售宽带互联网接入服务。潜在的立法和监管变化可能会增加成本和竞争，并限制Charge以最大限度地增加收入潜力的方式提供服务的能力，从而对其业务产生不利影响。例如，这些变化可能包括将互联网服务重新归类为受管制的电信服务或其他公用事业式的互联网服务监管；限制《宪章》管理其互联网接入服务和网络的方式；对其收集采取新的隐私限制, 使用和披露某些客户信息；新的数据安全和网络安全任务可能导致对Charge的业务提出更多的网络和信息安全以及网络事件报告要求；对Charge在节目决策上的自由裁量权作出新的限制；对Charge向消费者收取的一种或多种服务或设备选项的费率作出新的限制；改变有线电视行业传送广播信号的强制性版权许可证；确保从第三方提供商获得导航设备的新要求；对Charge的互联网服务收入的新的普遍服务基金缴款义务，这将增加该服务的成本；政府增加对农村地区的宽带补贴，这可能导致其设施得到补贴的过度建设；FCC的ACP资金耗尽或该计划的任何变化，可能使Charge更难向低收入消费者提供服务；FCC频谱管理的变化；正在等待法院对联邦通信委员会普遍服务计划的合法性提出质疑，如果成功，可能会对查特获得普遍服务资金产生不利影响，这些资金包括但不限于联邦通信委员会用于扩大其网络的RDOF赠款、用于学校和图书馆的联邦通信委员会E费率资金以及用于服务合格医疗保健提供者的联邦通信委员会农村保健基金；以及VoIP电话服务监管框架的变化，包括与查特的VoIP电话服务相关的监管义务的范围以及其将其VoIP电话服务与现有的传统电信服务提供商互联的能力。

作为FCC 2020年RDOF拍卖的中标者，Charge必须遵守FCC和州政府的许多要求，才能继续获得此类资金。为了遵守这些要求，在RDOF地区，Charge选择提供某些VoIP电话服务，如生命线服务，但要遵守某些传统的联邦和州公共运营商法规。此外，在查特正在根据补贴计划建设的一些地区，查特将根据所需的折扣和其他与营销相关的条款提供某些宽带互联网接入服务。如果查特未能遵守这些要求，管理监管机构可能会认为查特违约，查特可能会受到重大处罚或没收。如果查特未能达到RDOF计划下特定的基础设施建设要求，FCC还可以扣留未来的支持付款，直到这些缺陷得到纠正。任何不遵守补贴拨款规则和要求的行为都可能导致在很长一段时间内暂停或取消未来政府计划或合同的资格，这可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。

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如果颁布任何法律或法规来扩大对查特服务的监管，它们可能会影响查特的运作，并需要大量支出。Charge无法预测这些领域的未来发展，Charge互联网、视频、移动或VoIP服务的监管框架的任何变化都可能对其业务和运营业绩产生负面影响。

目前尚不确定国会、FCC和州立法机构最终将通过哪些规则变化，以及任何此类规则可能对Charge产生什么运营或财务影响，包括对其宽带网络的运营、客户隐私和用户体验的影响。此外，FCC、FTC以及各种州机构和总检察长积极调查行业做法，并可能对涉嫌违反监管规定的行为实施大规模没收。

税收立法和行政举措或对Charge税费状况的挑战可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。

Charge在美国各地运营有线电视系统，因此受到联邦、州和地方政府的税收法律和法规的约束。立法和行政机构不时地修改法律和法规，以改变宪章的有效税率或纳税。某些州和地方已经或正在考虑对查特的服务征收新的或额外的税收或费用，或改变某些费用和税收的计算方法或基础。潜在的变化包括可能影响其客户的Charge服务的额外税收或费用、所得税来源规则的变化以及一般营业税的其他变化、物业税的中央/单位级别评估以及可能增加Charge的收入、特许经营权、销售、使用和/或物业税负担的其他事项。此外，联邦、州和地方税收法律法规极其复杂，受到不同解释的影响。不能保证Charge的税务立场不会受到相关税务机关的挑战，也不能保证它在任何此类挑战中都会成功。

Charge的有线电视系统专营权可以不续签或终止，并且是非独家的。如果未能在一个或多个服务领域续签专营权或批出额外的专营权，可能会对其业务造成不利影响。

Charge的电缆系统通常根据控制公共通行权的州或地方政府当局颁发的特许经营权、许可证和类似授权来运行。许多特许经营权建立了全面的设施和服务要求，以及具体的客户服务标准和对违规行为的罚款。在许多情况下，如果特许经营商未能遵守特许经营协议中有关系统运作的重要规定，特许经营即可终止。特许经营权通常是按固定条款授予的，必须定期续签。如果特许经营当局认为过去的业绩或未来的经营建议不充分，则可拒绝批准续签。特许经营当局经常要求特许权或其他承诺作为续签的条件。在某些情况下，当地特许经营权在到期时没有续期，查特在与当地特许经营当局谈判续期条款时，已经或正在根据临时经营协议或在没有特许经营权的情况下运营。

不能保证Charge将能够遵守其专营权协议的所有重要条款，而且其某些专营者不时指控Charge没有遵守这些协议。此外，尽管从历史上看，Charge曾在没有产生重大成本的情况下续签其特许经营权，但不能保证Charge将来能够续签或以有利的方式续签其特许经营权。一个或多个服务区域的特许经营权终止或持续未能续期，可能会对查特在受影响地理区域的业务产生不利影响。

查特的有线电视系统特许经营权是非独家的。因此，地方和州特许经营当局可以向同一地理区域的竞争对手授予额外的特许经营权，或者运营自己的有线电视系统。在某些情况下，地方政府实体和市政公用事业公司可能会在法律上以更优惠的条件与查特竞争。

与我们的普通股和证券市场有关的因素

我们预计我们的股票价格将继续受到Charge的运营结果及其业务发展的直接影响。

截至2022年12月31日，我们在Charge的投资的公允价值在折算后的基础上约为160亿美元，占我们总市值的相当大一部分。因此，我们的股票价格将继续受到查特的运营结果及其业务发展的直接影响。

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虽然我们的B系列普通股在场外交易市场上报价，但该股票没有有意义的交易市场。

我们的B系列普通股并未广泛持有，截至2023年1月31日，约92%的流通股由我们公司的董事会主席兼董事董事约翰·C·马龙实益拥有。虽然它在场外交易市场上报价，但它的交易稀少，交易市场不活跃。场外交易市场往往流动性极差，部分原因是没有全国性的报价系统，潜在投资者只能通过有限数量的经纪自营商接收或产生的信息来跟踪股票的市场价格，这些经纪自营商做市，特别是特定的股票。与国家交易所或报价系统相比，在场外交易市场交易的证券也有更大的市场波动机会。这种波动是由多种因素造成的，包括缺乏现成的报价、交易量较低、对“买入”和“要价”报价缺乏一致的行政监管，以及市场状况。根据持有者的选择，B系列普通股的每股可以随时转换为我们的A系列普通股的一股，A系列普通股在纳斯达克全球精选市场上市和交易，代码为“LBRDA”。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

此外，约翰·C·马龙目前实益拥有代表我们公司约49%总投票权的股份，这是因为他在2023年1月31日实益拥有我们B系列普通股约92%的流通股。

如果我们董事的行动只对该系列普通股产生不利影响，我们普通股单一系列的持有者可能无法获得任何补救措施。

特拉华州法律的原则和我们公司注册证书的规定可能会保护我们董事会的决定，这些决定对我们普通股的任何单一系列的持有者都有不同的影响。根据特拉华州的法律，董事会有责任以应有的谨慎行事，并符合我们所有股东的最佳利益，包括我们所有系列普通股的股东。在涉及多种类别或系列股票的不同处理的案件中确立的特拉华州法律原则规定，董事会对所有普通股股东负有同等责任，无论类别或系列，而不对任何股东群体负有单独或额外的责任。因此，在某些情况下，我们的董事可能需要

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做出一个被视为对我们某一系列普通股持有者不利的决定。根据特拉华州法律和商业判断规则的原则，如果我们的董事会对所采取的行动是公正和独立的，充分了解所采取的行动，并本着善意和真诚地相信董事会的行动符合我们所有股东的最佳利益，则持有人可能无法成功挑战他们认为对我们股票某一系列的持有者有不同影响的决定。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

自由宽带

关于宽带业务的剥离，自由公司的一家全资子公司与自由宽带公司签订了一项设施共享协议，根据该协议，自由宽带公司与自由公司共享位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的办公设施，邮编：80112。

GCI控股

GCI Holdings的物业不适合按主要单位的位置进行描述。GCI Holdings的大部分物业位于阿拉斯加。

GCI Holdings租赁了其大部分行政、公司和行政设施以及商业办公室。GCI Holdings的经营、行政、公司和行政资产状况良好。GCI Holdings认为其物业适合和足够满足其目前的需求。

GCI Holdings的资产主要包括海底和陆地光缆网络、交换设备、卫星转发器和地面站、微波无线电、电缆和有线设施、电缆前端设备、无线塔和设备、同轴配电网络、连接线(架空、地下和埋地电缆)、路由器、服务器、运输设备、计算机设备、通用办公设备、土地、土地改善、着陆站和其他建筑物。见注2随附的合并财务报表关于其性质的更多信息，请参阅本报告第二部分。GCI Holdings的大量物业位于或位于租赁的房地产或设施中。GCI Holdings的几乎所有物业都为高级信贷安排提供担保。关于高级信贷安排的补充资料，见本报告第二部分所附合并财务报表附注8。

项目3.法律诉讼

与合并有关的诉讼

好莱坞消防员养老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人。

2020年10月9日，两名据称是GCI Liberty股东的人在特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为好莱坞消防员养老基金等。V.GCI Liberty，Inc.等人。，案件编号2020-0880。新版本的起诉书于2020年10月11日提交。起诉书将GCI Liberty列为被告，以及GCI Liberty董事会成员。起诉书中除其他事项外，指控董事的董事格雷戈里·B·马菲先生和自由宽带公司的首席执行官总裁先生以及合并前的自由宽带公司董事会主席约翰·C·马龙先生(据称是自由通信公司的控股股东和董事)以及全球通信公司自由公司的其他董事批准合并，违反了他们的受托责任。起诉书还称，GCI Liberty特别委员会成员、Malone先生和Maffei先生之间以前和现在的各种关系使GCI Liberty特别委员会成员不独立。

起诉书要求证明这是一起集体诉讼，声明马菲和马龙以及GCI Liberty的其他董事违反了他们的受托责任，并要求追回损害赔偿和其他救济。

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2020年12月23日，原告提交了第二份修订后的起诉书，其中包括对马菲和GCI Liberty特别委员会另一名前成员格雷格·恩格斯违反受托责任的新指控，以及新的指控，即GCI Liberty的价格因马菲在2019年11月的陈述和不作为而被压低。2021年第一季度，双方进行了证据开示，审判定于2021年11月进行。我们认为这场诉讼毫无根据。

在2021年3月期间，在花费大量时间和费用进行本诉讼中拟议进行的证词之前，各方开始与原告类别谈判，以可能解决本诉讼。2021年5月5日，原告(代表他们自己和拟议的和解集团的其他成员)和被告达成原则协议，就诉讼达成和解，根据该协议，双方同意原告将以偏见驳回他们的索赔，并按惯例免除，以换取Merge LLC(作为GCI Liberty，Inc.的合并继承人)支付的1.1亿美元的和解款项。和/或被告和GCI Liberty的保险公司。

2021年6月17日，双方提交了和解、妥协和释放的规定和协议。2021年6月30日，法院仅为达成拟议的和解协议，代表截至2020年12月18日的GCI Liberty A系列普通股的所有持有者组成的和解集团初步认证了该诉讼为非选择退出集体诉讼。法院将和解听证会安排在2021年10月5日，以确定是否永久认证该阶层，拟议的和解方案是否公平、合理和对和解阶层来说是否足够，以及是否做出判决，驳回带有偏见的诉讼，等等。2021年10月18日，在那次听证会之后，法院发布了一项最终命令，永久证明了Class，并批准了和解。法院还判给原告律师2200万美元的律师费，应从和解基金中支付。原告还要求法院不从和解基金中支付与该案早些时候提出的某项索赔有关的额外费用裁决(“无争议费用”)，但被告对此提出了异议。2021年11月8日，法院判给原告律师900万美元的运动费，被告随后支付了这笔费用。

宪章和 Liberty宽带-特拉华州诉讼

2015年8月，Charge的所谓股东Matthew Sciabacucchi代表Charge的假定股东类别向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Charge于2015年5月26日宣布的涉及Charge、TWC、Advance/Newhouse Partnership和Liberty宽带的交易。这起诉讼将Liberty Broadband、Charge和Charge的董事会列为被告，指控这些交易是由于Charge的董事违反受托责任，以及Liberty Broadband以牺牲Charge的其他股东为代价，不正当地从受到质疑的交易中获利。2023年1月，在花费了大量时间和费用之前，双方初步达成了和解诉讼的协议。和解有待法院的初步和最终批准，并将因原告就衍生产品索赔达成和解而向Charge支付净额。作为暂定和解的结果，Liberty宽带预计将向查特支付约3800万美元。暂定和解已在综合资产负债表中作为流动负债应计，并在综合经营报表中作为诉讼和解费用记录在营业收入中。不能保证这一暂定解决方案会得到法院的最后敲定和批准。在和解协议最终敲定之前，如果和解协议没有最终敲定并得到法院的批准，Charge和Liberty宽带公司将继续积极为这起诉讼辩护。

其他约章程序

加利福尼亚州总检察长和加利福尼亚州阿拉米达县地区检察官正在调查Charge的某些废物处理政策、程序和做法是否违反了加州商业和行业法规以及加州健康和安全法规。该调查于2014年1月开始。2012年2月启动了一项涉及TWC的类似调查。查特正在配合这些调查。虽然Charge无法预测这些调查的结果，但它预计调查结果不会对其业务、财务状况或现金流产生实质性影响。

2020年3月，Charge的间接子公司Charge Communications，LLC(“CC，LLC”)在德克萨斯州达拉斯提起的诉讼中被列为被告，诉讼涉及一名休班的CC，LLC技术员William Goff在家中刺伤一名个人：William Goff，作为Betty Jo McClain Thomas的私人代表，已故等人。小罗伊·詹姆斯·霍尔登和Charge Communications，LLC，案件编号。CC-20-01579-E，在德克萨斯州达拉斯县第5号法律的县法院待决。起诉书称，CC，LLC对托马斯夫人的死亡负有责任。经过两个阶段的审判，陪审团裁定CC，LLC对托马斯夫人的死亡负有90%的责任，并判给原告3.75亿美元的补偿性损害赔偿。

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然后在2022年7月26日判给原告70亿美元的惩罚性赔偿。2022年10月7日，原告提交了一项动议，要求做出判决，提议将总赔偿金减少11亿美元。初审法官签署了判决书，CC，LLC支付了2500万美元的保释金，在上诉期间暂缓判决。2023年1月11日，在发出了几个月来一系列不断减少的和解要求后，原告向CC，LLC及其保险公司发出了新的、更低的和解要求，然后在2023年1月18日，原告还向法院提交了汇款通知，将判决进一步减少到2.62亿美元，其中包括8700万美元的实际损害赔偿和1.75亿美元的惩罚性损害赔偿。2023年1月24日，在其保险公司的坚持和要求下，CC，LLC就这起诉讼达成了临时和解，金额大大低于减少的判决，并在CC，LLC的保险覆盖范围内。如果和解没有最终敲定，CC，LLC将继续积极为这起诉讼辩护，包括提起所有可用的上诉。

Charge是几起诉讼中的被告或共同被告，这些诉讼涉及与其业务的各个方面有关的各种侵犯知识产权的指控。其他行业参与者也是其中某些案件或相关案件的被告。如果法院最终裁定Charge侵犯了任何知识产权，则Charge可能会受到重大损害赔偿和/或禁令的影响，该禁令可能会要求Charge或其供应商修改其向其订户提供的某些产品和服务，并就相关知识产权的使用费或许可协议进行谈判。虽然Charge认为这些诉讼没有法律依据，并打算积极为这些行动辩护，但不能保证任何不利结果对Charge的综合财务状况、运营结果或流动性不会造成重大影响。Charge无法预测任何此类索赔的结果，也无法合理估计可能的损失范围。

Charge是在正常业务过程中出现的其他诉讼、索赔和监管调查的当事人。这些针对Charge或其子公司的其他未决法律问题的最终结果无法预测，尽管该等诉讼和索赔预计不会单独对我们或Charge的综合财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响，但此类诉讼总体上可能对我们或Charge的综合财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。无论Charge最终是否在任何特定的诉讼或索赔中获胜，诉讼都可能既耗时又昂贵，并损害其声誉。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项股权证券注册人普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们的A系列和C系列普通股分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码分别为“LBRDA”和“LBRDK”。我们的B系列普通股在场外交易市场报价，代码为“LBRDB”，但交易并不活跃。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。

下表列出了我们的B系列普通股在截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度销售价格的高低。我们的B系列普通股在场外交易市场报价，目前还没有成熟的公开交易市场。这类场外市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

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持有者

截至2023年1月31日，我们A系列、B系列和C系列普通股的持有者分别为637人、77人和2129人。上述记录持有人的数量不包括名义上由银行、券商或其他机构持有股份的股东数量，但包括作为一个股东的每个此类机构。

分红

我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的打算。未来是否派发现金股息，将由我们的董事会根据我们的收益、财务状况和其他相关考虑因素来决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需信息参考我们为2023年股东年会所作的最终委托书。

发行人购买股权证券

截至2021年12月31日，公司有6.69亿美元可用于公司股份回购计划的股份回购。2022年1月26日，一个正式授权的董事会委员会授权回购额外22.15亿美元的Liberty Broadband普通股，2022年8月17日，董事会批准额外回购20亿美元的Liberty Broadband普通股。

目录表

截至2022年12月31日的三个月回购活动摘要如下：