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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K

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委员会档案号：0-14719

SkyWest，Inc.

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南河路444号

圣乔治, 犹他州84790

(435) 634-3000

根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ⌧没有。◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。◻ 不是 ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧没有。◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ⌧没有。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。⌧

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐没有。⌧

2020年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值(基于注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价)约为$1,635,572,360.

截至2021年2月16日，有50,344,080注册人已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

将用于注册人2021年股东年会的注册人委托书的部分内容通过引用并入本报告第III部分，具体内容如下。此类委托书将在注册人截至2020年12月31日的财年后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

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SkyWest，Inc.

表格10-K的年报

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第一部分

除非本报告另有说明，否则“SkyWest”、“我们”、“我们”和类似术语指的是SkyWest，Inc.，包括SkyWest的全资子公司SkyWest Airlines，Inc.。“SkyWest Airlines”是指我们的全资子公司SkyWest Airlines，Inc.，“ExpressJet”是指我们以前的全资子公司ExpressJet Airlines，Inc.。

2019年1月22日，我们完成了ExpressJet的出售。本报告中包含的我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务和运营业绩包括ExpressJet截至2019年1月22日这两个时期的财务业绩，因为出售ExpressJet不符合提交非持续运营的资格(见随附财务报表中的附注3)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中包含的某些陈述应被视为1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“希望”、“可能”和“继续”等词汇来识别，以及与我们的前景、预期运营、收入环境、合同关系和预期财务表现有关的表述中使用的类似术语。这些声明包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响、运营结果和财务状况以及为减轻疫情影响而采取的任何措施(包括旅行限制)的影响、我们未来的增长和发展计划(包括未来的财务和经营业绩)、我们的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的声明。读者应该记住，所有前瞻性陈述都是基于我们对当前和未来事件的现有信念，而这些事件不在我们的控制范围之内，并且基于可能被证明是不正确的假设。如果本报告中确定的一个或多个风险成为现实，或者任何其他潜在的假设被证明是错误的，我们的实际结果将与预期、估计、预测或打算的结果大不相同，原因有很多，包括但不限于：“新冠肺炎”的持续时间、范围和影响的不确定性；“新冠肺炎”的进一步蔓延或恶化；“新冠肺炎”大流行对全球经济状况的后果。, 旅游业和我们的主要航空公司合作伙伴，特别是我们的财务状况和经营结果；在一个竞争激烈和瞬息万变的行业中成功竞争的挑战；与经济波动和航空旅行需求相关的发展；达美航空公司(Delta)、联合航空公司(United Airlines)、美国航空公司(American Airlines，Inc.)和阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines，Inc.)(各自都是“主要航空公司合作伙伴”)的财务稳定性，以及它们的财务状况的任何潜在影响航班时刻表的波动由SkyWest为其运营航班的主要航空公司合作伙伴决定；市场和经济条件的变化；飞机租赁和债务的重大承诺；飞机剩余价值和相关减值费用；全球不稳定的影响；劳资关系和成本；燃料成本的潜在波动和潜在的燃料短缺；天气或其他自然灾害对航空旅行和航空公司成本的影响；新飞机的交付；吸引和留住合格飞行员的能力，以及下文第1A项所述的其他因素。风险因素。

可能还有其他因素影响本报告提出的前瞻性陈述中讨论的事项，这些因素也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。此外，上述或公司提交给证券交易委员会的报告中提到的风险、不确定因素和其他因素可能会因新冠肺炎疫情的全球影响而进一步放大。除适用法律要求外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响这些陈述的其他因素的变化。

项目1.业务

一般信息

通过SkyWest航空公司，我们为美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区的目的地提供定期客运服务。我们几乎所有的航班都是按照分别与达美航空、联合航空、美国航空或阿拉斯加航空的代码共享安排(航空公司之间的商业协议，其中包括允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代号)运营的达美航空、联合快递、美国鹰或阿拉斯加航空的航班。截至2020年12月31日，我们每天提供约1770个离港航班，其中约620个是达美联运航班，740个是联合快递航班，260个是美国鹰航班和

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其中150架是阿拉斯加航空公司的航班。我们在2020年运营的航班数量受到了新冠肺炎疫情的负面影响。有关新冠肺炎对我们运营的影响的更多信息，请参阅下面标题为“竞争和经济条件”的章节。

我们通常根据长期、固定费用、代码共享协议向我们的主要航空公司合作伙伴提供支线飞行。根据这些固定费用协议(通常称为“容量购买协议”)，我们的主要航空公司合作伙伴一般会根据已完成的航班数量、飞行时间和合同飞机数量，向我们支付运营飞机的固定费率。主要航空公司合作伙伴直接支付或报销指定的直接运营费用，包括燃料费。我们的业务主要在支持我们主要航空公司合作伙伴航线网络的机场进行，包括芝加哥(奥黑尔)、达拉斯、丹佛、底特律、休斯顿、洛杉矶、明尼阿波利斯、凤凰城、盐湖城、旧金山和西雅图。

SkyWest自1972年以来一直在飞行。在我们漫长的经营历史中，我们在提供优质的支线航空服务方面建立了业界领先的声誉。截至2020年12月31日，我们机队中共有601架飞机，其中包括根据我们的代码共享协议定期服务的452架飞机，摘要如下：

*截至2020年12月31日，这些飞机已经退役，正在与第三方签订租赁安排，飞机正在与我们的主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间过渡，并被用作补充备用飞机，可用于未来的代码共享协议，或正在被剥离的过程中。

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截至2020年12月31日，我们预定服役的机队由庞巴迪航空航天公司(“庞巴迪”)和巴西航空工业公司(“巴西航空工业公司”)制造的飞机组成，概述如下：

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庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)是在美国运营的支线喷气式飞机的主要制造商，提供大型商用喷气式飞机的许多便利设施，包括空乘服务、站立式客舱、头顶和座椅下的储物、卫生间以及机上零食和饮料服务。我们运营的庞巴迪CRJ900和CRJ700飞机以及巴西航空工业公司的E175(“E175”)飞机都配置了头等座位区。我们运营的庞巴迪CRJ200飞机配置的是单舱座位。庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)支线客机的速度可与主要航空公司运营的大型飞机相媲美，航程分别约为1600英里和2100英里。

我们于1972年在犹他州注册成立。我们的主要执行办公室位于犹他州圣乔治南河路444号，邮编：84790，我们的主要电话号码是(4356343000)。我们有一个互联网网站，网址是：In.Skywest.com，该网站提供指向我们的年度、季度和当前报告的链接，以及对提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的这些报告的任何修订。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，我们还应要求免费提供我们的证券交易委员会文件的电子或纸质副本。

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我们根据以下协议与我们的主要航空公司合作伙伴进行代码共享操作：

我们每个代码共享协议的条款摘要在第7页下面的“代码共享协议”标题下提供。

SkyWest租赁

SkyWest租赁是一个可报告的部门，包括与我们根据产能购买协议用债务为新飞机融资相关的收入，目前包括我们的E175双级支线喷气式飞机，以及我们E175飞机的折旧和利息支出。SkyWest租赁部门还包括将飞机和发动机租赁给第三方的收入和费用。SkyWest租赁部门的总资产和资本支出包括收购的E175飞机，以及租赁给第三方的飞机和发动机。

截至2020年12月31日，SkyWest租赁向第三方租赁了两架CRJ200飞机、34架CRJ700飞机和五架CRJ900飞机以及支线喷气式飞机发动机。

ExpressJet

在我们于2019年1月出售ExpressJet之前，ExpressJet是一个可报告的细分市场。ExpressJet的运营主要在亚特兰大、芝加哥(奥黑尔)、休斯顿、纽瓦克和纽约的机场进行。

竞争与经济状况

航空业竞争激烈。SkyWest主要与其他地区性航空公司竞争。我们的业务遍及美国大多数主要地理市场。因此，我们的竞争对手包括几乎所有其他国内支线航空公司。我们的主要竞争对手包括威斯康星航空公司(Air Wisconsin Airlines Corporation)；奋进航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由达美航空所有)；特使航空公司(Endeavor Air Inc.)(“特使”)；PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines)(“皮埃蒙特”)(特使、PSA和皮埃蒙特由美国航空所有)；Horizon Air Industries，Inc.(“Horizon”)(由阿拉斯加所有和共和航空控股有限公司(以下简称共和航空)。各大航空公司通常主要根据以下标准向支线航空公司授予代码共享飞行安排：是否能够按合同约定的时间表飞行、包括飞行员在内的劳动力资源的可用性、低运营成本、财务资源、地理基础设施、与准时到达和航班完成率相关的整体客户服务水平以及支线航空公司的整体形象。此外，由于各大航空公司与自己的劳工团体达成了协议，各大航空公司在其网络中可以使用的支线飞机的数量和类型可能会受到限制，这在业内通常被称为“范围限制”。考虑到我们主要航空公司合作伙伴的范围限制，我们目前不运营配置超过76个座位的支线飞机。

支线航空公司代码共享安排的主要竞争因素包括劳动力资源、代码共享协议条款、可靠的航班运营、运营成本结构、为新飞机融资的能力、运营某些机型的认证以及支持所服务市场和航线的地理基础设施。

我们的业务代表着美国最大的地区性航空公司业务。然而，主要航空公司拥有的地区性航空公司可能比我们通过母公司获得的资源更多。

一般来说，航空业对总体经济状况的变化很敏感。经济低迷，加上竞争压力，导致了一些主要和地区性航空公司之间的重组、破产、清算和业务合并。我们主要以合约为基础的飞行安排，可能会在一定程度上减轻经济低迷的影响。然而，如果我们的任何主要航空公司合作伙伴的乘客数量长期下降，或受到低机票价格或高燃油价格的负面影响，他们可能会在未来的代码共享协议中寻求降低费率，或大幅减少定期航班，以便

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降低他们的成本。此外，恶劣的天气条件可能会影响我们完成定期航班的能力，并可能对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，主要航空公司的范围限制可能会限制地区性航空公司的增长机会。

新冠肺炎大流行的影响

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新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它继续在世界各地传播，并推动政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和继续，包括旅行限制、关闭边境、“避难所到位”命令和企业关闭。因此，我们和我们的主要航空公司合作伙伴经历了前所未有的航空旅行需求下降，这对我们的收入产生了实质性的不利影响，特别是根据我们的按比例分配安排(定义如下)。病毒的持续传播和持续的全球大流行几乎影响了我们主要航空公司合作伙伴的几乎所有国内和国际网络，我们为这些合作伙伴进行航班运营，并依赖这些合作伙伴来制定我们的航班时刻表。虽然新冠肺炎导致的需求减少的持续时间和严重程度尚不确定，但我们目前预计，2021年以及之后，我们的运营业绩将继续受到负面影响。

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为了应对这些事态发展，我们已采取措施，注重乘客和员工的人身安全，同时努力减轻对我们财务状况和运营的影响。这些措施包括但不限于：

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关注乘客和员工的人身安全。我们的乘客和员工的安全和福祉是我们做出每一个决定的优先事项。随着新冠肺炎疫情的发展，我们已经采取了许多措施，帮助乘客和员工根据美国疾病控制和预防中心目前的建议，在地面和空中采取适当的安全措施，包括：

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产能削减。从2020年3月开始，我们和我们的主要航空合作伙伴经历了前所未有的航空旅行需求下降，预计这一下降将持续到2021年，可能还会持续到2021年。我们依赖我们的主要航空公司合作伙伴与我们签约运营定期航班。因此，为了应对需求的下降，我们大幅降低了运力。

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在新冠肺炎大流行之前，我们预计2020年每个季度平均每天约有2,400至2,500架次航班。由于新冠肺炎相关计划的减少，在截至2020年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月里，我们分别平均每天运营约2,300、900、1,500和1,700班次。我们预计，到2021年底，我们运营的每日定期航班数量可能无法恢复到新冠肺炎之前的水平。我们继续与我们的主要航空公司合作伙伴就未来的时刻表进行合作，并根据需要对我们的运力进行进一步的需求驱动调整。

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2020年，我们从SkyWest Airlines Delta Connection协议中删除了55架CRJ200支线飞机。这55架飞机原定于2020年合同到期，由于需求下降而没有延长。我们还在2020年第二季度终止了7架CRJ200飞机的美国比例协议，我们可能会进一步减少根据我们与其他主要航空公司合作伙伴的比例协议运营的CRJ200飞机的数量。从上述达美航空和美国航空协议中移除的62架CRJ200飞机在退役时已全额折旧，没有未偿还的资金。我们可能会收到主要航空公司合作伙伴的请求，要求推迟交付原定于2021年和2022年交付的新飞机或二手飞机。

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降低成本。在收入减少的情况下，我们已采取并可能会继续推行节约成本的措施，包括：

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尽管2021年及以后的未来乘客需求目前尚不确定，但鉴于我们的定期航班水平从2020年4月到2021年1月的方向性增长，我们相信，在合理可能的情况下留住我们的飞行员、空乘人员和机械师，以增强我们应对2021年主要航空公司合作伙伴增加需求的能力，是一项重要的长期战略。2021年，我们将继续评估我们的劳动力战略。

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流动性。于2020年12月31日，我们有15.304亿美元的可用流动资金，包括8.259亿美元的现金和有价证券，SkyWest航空公司信贷额度下的3950万美元，以及我们与美国财政部(“财政部”)的担保贷款和担保协议(“财政部贷款协议”)下与冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)相关的额外6.65亿美元。有关“财政部贷款协议”的更多信息，请参见合并财务报表附注2“新冠肺炎大流行的影响”。

行业概况

大型航空公司、廉价航空公司和支线航空公司

美国的航空业传统上由几家主要航空公司组成，包括阿拉斯加、美国航空、达美航空和联合航空。各大航空公司通过枢纽和辐条网络提供飞往美国大多数主要城市、许多较小的美国城市和世界各地城市的定期航班。

低成本航空公司，如西南航空公司(Southwest Airlines Co.)和捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)，通常比主要航空公司的成本结构更低，这使得它们能够提供往返于许多与主要航空公司相同的市场的航班，但价格更低。低成本运营商通常使用点对点网络策略运营，而不是中心辐射型网络。

包括SkyWest在内的地区性航空公司通常比大型低成本航空公司在更短的航线上运营较小的飞机。包括奋进航空公司、特使航空公司、地平线航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司在内的几家地区性航空公司都是主要航空公司的全资子公司。

支线航空公司一般不会试图建立独立的航线系统，与主要航空公司竞争。相反，地区性航空公司通常与一家或多家主要航空公司签订协议，根据协议，地区性航空公司同意使用其较小、成本较低的飞机运送主要航空公司在主要航空公司的枢纽和较小的边远城市之间预订和订票的乘客。作为此类服务的交换，主要航空公司向支线航空公司支付运营该航班的固定费用，称为“运力购买协议”、“运力购买合同”、“合同”或“固定费用”航班，或者支线航空公司在由支线航空公司运营的指定航班上收取一定比例的适用乘客机票收入，称为“按比例”或“收入分享”航班，如下更详细地描述。

代码共享协议

支线航空公司一般与主要航空公司签订代码共享协议，根据协议，支线航空公司有权使用主要航空公司的两个字母的航班代号，在中央预订系统中识别支线航空公司的航班和票价，将其飞机涂上主要航空公司的颜色和/或标志，并为其作为主要航空公司的承运人进行营销和广告宣传。代码共享协议通常还规定大航空公司有义务向支线航空公司提供预订、售票、地面支持和登机口等服务，主要航空公司经常协调营销、广告和其他促销活动。作为交换，该地区性航空公司在较大的机场之间提供指定数量的低容量航班(通常在50到76个座位之间)。

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由主要航空公司和周边城市提供，通常是在较低客运量的市场。区域航空公司与其代码共享合作伙伴之间的财务安排通常涉及容量购买安排或按比例分配安排，如下所述：

我们与达美航空、联合航空、美国航空和阿拉斯加签署了代码共享协议。在截至2020年12月31日的一年中，我们大约87%的飞行协议收入与运力购买协议航班有关，达美航空、联合航空、美国航空和阿拉斯加控制着日程安排、票务、定价和座位库存。在截至2020年12月31日的一年中，我们的飞行协议收入的其余部分与达美航空、联合航空或美国航空的按比例计算航班有关，在这些航班上，我们控制日程安排、定价和座位库存，并根据比例公式与达美航空、联合航空或美国航空分享乘客票价。在2020日历年，我们停止了与美国航空达成的按比例分配协议。我们按比例分配的航线通常包括我们合作伙伴的枢纽城市之一与我们的运力购买安排没有提供服务的城市之间的航班服务。

根据我们的运力购买安排，我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异，但旨在支付我们的飞机本金和利息偿债成本、我们的飞机折旧和利息费用或飞机在合同期间的飞机租赁费用。截至2020年12月31日，我们的运力购买安排和按比例分配安排下的飞机数量反映在下面的摘要中。以下关于我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议的摘要并不完整，根据适用的协议，它们的全部内容都是有保留的。

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Delta连接协议

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联合快递协议

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美国产能购买协议

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阿拉斯加产能购买协议

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除了根据上文概述的各自安排运营的飞机外，SkyWest航空公司还与其主要航空公司合作伙伴达成协议，根据下文概述的运力购买安排增加飞机。我们正在与我们的主要航空公司合作伙伴协调，以优化即将到来的机队交付时间，以回应新冠肺炎，下文提到的交付时间可能会发生变化。

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Delta连接协议

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我们和达美航空是达美航空连接协议(“达美连接协议”)的缔约方，根据该协议，我们为达美航空提供合同航班服务。

Delta Connection协议的最新预定终止日期为2030年。Delta Connection协议可能在多种情况下提前终止，包括：

联合快递协议

我们与美联航签订了两项联合快递协议：运营某些CRJ200飞机和CRJ700飞机的联合快递协议，以及运营E175飞机的联合快递协议(统称为“联合快递协议”)。

联合快递协议的最新计划终止日期是2029年。联合快递的协议可在多种情况下提前终止，包括：

《美国协定》

我们和美国航空是CRJ700飞机运营协议(“美国协议”)的缔约双方。CRJ700飞机的美国协议定于2026年终止，在各种情况下可能会提前终止，包括：

阿拉斯加协定

我们和阿拉斯加是运营E175飞机的能力购买协议(“阿拉斯加协议”)的缔约方。根据协议交付的每架飞机都有12年的期限，最后一架投入使用的飞机

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阿拉斯加计划在2030年终止。“阿拉斯加协定”可在多种情况下提前终止，包括：

培训和飞机维修

SkyWest在我们的培训设施为我们的机组人员和维修人员提供几乎所有的培训。我们的员工进行机身和发动机的例行维护，并定期检查我们维护设施的设备。我们还使用第三方供应商进行某些机身和发动机维护工作。

燃料

我们与达美航空、联合航空、美国航空和阿拉斯加签订的运力购买协议要求各自的主要航空公司合作伙伴直接向燃料供应商支付燃油成本，或者向我们偿还根据这些协议产生的燃油成本，从而减少我们受到燃油价格波动的影响。根据我们与达美航空和美联航的分摊协议，我们负责运营航班的成本，包括燃油成本，因此我们面临根据我们的分摊协议运营的航班的燃油价格波动的风险。在截至2020年12月31日的一年中，美联航、达美航空和美国航空直接从其燃料供应商那里购买了我们根据各自的运力购买协议飞行的飞机的大部分燃料。从历史上看，我们没有遇到过燃料供应方面的问题，相信我们将能够以具有竞争力的价格获得足够数量的燃料，以满足我们现有和预期的未来需求。标准的行业燃料采购合同通常不提供防止燃料价格上涨的保护，也不能确保供应。我们通常从第三方供应商那里购买燃料，以达成按比例分配的协议。我们按比例协议运营的航班的喷气燃料价格大幅上涨，或者未来缺乏足够的燃料供应，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

人力资本资源

员工简档

截至2020年12月31日，我们雇佣了12,502名全职员工-相当于时间的雇员，包括5090名飞行员、3834名空乘人员、961名机场操作人员、1269名机械师、777名其他维修人员、162名调度员和409名业务支持和行政人员。我们所有的员工都受雇于SkyWest航空公司。某些SkyWest航空公司员工还为SkyWest租赁部门提供行政支持。这些员工中约有90.5%是由内部劳工协会代表的，这些协会已经就员工薪酬和工作规则达成了集体谈判协议。这些员工目前都没有由外部工会代表。在工会之外，我们员工之间的组织努力确实时有发生，并可能在未来继续下去。如果成立工会的努力成功，我们可能会面临更大的工作中断或停工风险，和/或因改变员工的劳工代表而产生的额外费用。SkyWest航空公司从未经历过因罢工或其他劳资纠纷而停工的情况，我们认为我们与员工的关系很好。

我们与劳工的关系受“铁路劳动法”(“RLA”)的约束，这是一部管理航空公司与其员工之间劳动关系的联邦法律。根据RLA，航空公司和劳工代表之间的集体谈判协议不会到期，而是可以在规定的日期起修改。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，它必须以RLA规定和/或协议中描述的方式通知另一方。在收到通知后，双方必须会面进行直接谈判，如果没有

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一旦达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会启动一项程序，包括调解、仲裁和潜在的“冷静期”，任何一方都必须在这段时间之后才能进行“自助”。除其他事项外，“自助”包括代表罢工或航空公司对集体谈判协议提出的修改。美国国会和总统有权通过立法阻止“自助”，其中包括强制各方达成和解。SkyWest航空公司尊重所有员工的合法权利，包括自由结社和集体谈判的权利。这包括决定是否由工会代表的权利。我们的员工都在RLA的保险范围内。根据“劳资关系法”，雇员有权决定是否希望由工会代表。他们也有权拒绝工会代表。

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健康与安全

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安全是文化的首要焦点和基础，我们的第一指导原则是健康和安全第一。我们希望我们的员工能够恰当地思考、计划、沟通和行动，以防止自己、同事、乘客和飞机受到伤害、疾病或伤害。为了应对新冠肺炎疫情，SkyWest推出了各种计划和倡议，以增强员工的健康和安全，包括：

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我们亦实施了一套安全管理系统(简称“安全管理系统”)，目的是在事故或意外发生前，识别、追踪和协助减低潜在的安全风险。我们的员工接受必要的SMS培训，以及时了解我们安全部门提供的所有SMS资源。鼓励员工参加我们的自愿计划，报告潜在的安全问题或违规行为，以降低安全风险，包括但不限于我们的航空安全行动计划和安全问题报告。

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吸引人才、发展人才、留住人才

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招聘策略

我们努力成为在支线航空业寻求职业生涯的航空专业人士的首选雇主，我们不断更新我们的招聘策略，以吸引高素质的航空专业人员。我们根据合格航空专业人员的供应情况和对预期未来航班时刻表的展望来调整招聘工作。我们的招聘重点通常是关键的航空技术职位，特别是飞行员和机械师。我们通过在内部和外部求职网站上发布所有职位来寻找合格的人才，支持

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职业发展领导、有针对性的广告投资、社交媒体推广、员工推荐以及与社区组织和教育机构的关系。

学校伙伴关系与发展

我们与全国众多专注于培养下一代航空专业人才的飞行学校和教育机构保持着联系。我们通常招聘飞行员和维修技师，他们分别完成了认可的飞行或维修学校的必修课程，并获得了其他适用的认证。我们还提供其他计划，以加强我们对正在完成培训的个人的招聘努力，包括试点路径计划和维修学徒计划。

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持续培训和留用

SkyWest通过提供一系列人才发展机会来留住其专业人员，包括强制性合规培训、新员工培训和一般职业发展，以及通过领导力发展课程参与领导人培训。我们的培训项目包括为飞行员提供的全动态飞行模拟器和为空乘人员提供的客舱培训人员。我们还通过我们的培训和发展计划以及我们的员工赏识和表彰计划，强化我们的指导原则，包括但不限于健康和安全、卓越的服务和质量、尊重和团队合作。

多样性与包容性

我们的做法是聘用最合格的人，不分种族、宗教、性别、国籍、残疾、性取向或类似的分类。我们相信，每一位员工都为SkyWest带来了独特的教育、技能和生活体验，这补充了我们实现对客户和乘客卓越承诺的能力。作为SkyWest对多样性承诺的一部分，我们拥有：

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总奖励

SkyWest航空公司在以客户为中心、以团队为基础的环境中运营，为敬业的个人提供职业发展的机会，同时获得有竞争力的薪酬、福利和奖励。我们的员工获得多项补偿福利，包括但不限于：

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员工报告

我们的行为准则包含了以道德方式开展业务的一般准则。我们致力于一个安全的工作环境，并支持开放和诚实的沟通。我们已经建立了一个报告系统，任何SkyWest员工都可以报告违反公司政策的行为，包括骚扰、歧视、吸毒和酗酒、可疑的财务行为，或者涉及安全或安保的违规行为。即使一名员工已经利用了他们的指挥链或选择匿名，也可能会提出一般申诉。举报可以使用免费的道德和申诉热线或使用SkyWest内联网的在线举报系统来提交。

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政府监管

所有州际航空公司，包括SkyWest，都受到美国交通部(DOT)、美国联邦航空管理局(FAA)和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。联邦航空局要求运营、适航和其他证书；批准可能从事飞行、维护或操作活动的人员；按照联邦航空局的要求保留记录；以及联邦航空局批准飞行培训和再培训计划。一般而言，政府机构通过认证和诉讼等方式执行法规，认证是SkyWest继续运营所必需的，诉讼可能导致民事或刑事处罚或吊销经营权。联邦航空局还可以发布维修指令和其他强制性命令，其中包括停飞飞机、检查飞机、安装与安全有关的新项目，以及强制拆卸和更换飞机部件。

我们相信，SkyWest在所有重要方面都符合美国联邦航空局的规定，并持有开展我们运营所需的所有运营和适航证书和执照。我们保持现有的认证，并遵守我们所受的法律、规则和条例。我们的飞行操作、维护计划、记录保存和培训计划都是在美国联邦航空局批准的程序下进行的。所有在美国运营的航空公司都必须遵守与减少噪音和发动机排放有关的联邦法律和法规。所有这类航空公司由于广泛使用无线电和其他通信设施，也受到修订后的1934年联邦通信法的某些条款的约束。SkyWest还受到某些联邦和州法律的约束，这些法律涉及保护环境、劳动关系和平等就业机会。我们相信SkyWest在所有实质性方面都遵守这些法律法规。

环境问题

我们受各种联邦、州、地方和外国有关环境保护事务的法律和法规的约束。这些法律法规管理环境报告、材料和化学品的储存和处置以及飞机噪音等事项。我们正在并预计未来将参与我们物业的各种环境问题和条件，或与之相关的各种环境问题和条件。我们目前没有受到监管机构强制执行的任何环境清理命令或行动的约束。我们不知道有任何与我们的资产或物业相关的正在进行的实质性环境调查。

作为美国最大的支线航空公司，我们继续致力于降低我们的环境足迹，同时继续为我们的客户和我们所服务的社区提供最好的服务。我们的董事会负责监督我们在环境方面的表现。通过使用软件和培训，我们严格监控和管理我们的燃料趋势和燃料消耗，从而更好地节约燃料和减少排放。在可能的情况下，我们试图减少燃料的使用，包括使用单一引擎滑行，

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当飞机停在登机口时，提高飞机航线效率和使用地面动力的步骤。我们与我们的主要航空公司合作伙伴一起参与回收计划，我们在我们的设施中实施了回收倡议，以减少进入垃圾填埋场的纸张、塑料和其他可回收物品的数量。我们积极努力减少对纸质手册的依赖，并已经或正在将我们的手册和维修日志转换为电子形式，在提高效率的同时进一步消除了不必要的浪费。

安全和安保

我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已经采取了许多步骤，既是自愿的，也是按照政府当局的要求采取的，以加强我们行动的安全和保障。我们与主要航空公司合作伙伴采取的一些安全和保安措施包括：飞机安全和监视、飞机清洁程序、积极的行李配对程序、改进的乘客和行李检查和搜查程序，以及系好驾驶舱门。我们承诺遵守未来的安全和安保要求。

保险

我们坚持保单的类型，我们认为这些保险单是业内的惯例，而且保单的金额足以保障我们不受重大损失的损失。这些保单主要承保公众责任、乘客责任、行李和货物责任、财产损失(包括我们的飞行设备的损失或损坏)，以及工伤赔偿保险。

季节性

我们在任何过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，部分原因是航空业会受到季节性波动和一般经济状况变化的影响。我们的运营受到我们按比例分配的航线上的休闲旅行的某种程度上的有利影响，在历史上推动了夏季月份的旅行增加，但受到11月至1月期间商务旅行减少以及可能导致航班取消的恶劣天气的不利影响，主要是在冬季的几个月。此外，我们很大一部分的运力购买安排是基于完成航班，我们通常在夏季有更多的定期航班。我们通常在冬季经历了明显更多的天气取消，这对我们在这些月份的收入产生了负面影响。

第1A项。危险因素

除了本报告其他地方讨论的因素外，以下是可能对我们未来业绩产生不利影响的重要风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生我们下面描述的任何风险，或者如果出现任何不可预见的风险，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失他们对我们的全部或部分投资。

可能扰乱我们运营的风险

新冠肺炎的爆发和全球蔓延导致航空旅行需求严重下降，对我们和我们的主要航空合作伙伴的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了不利影响。新冠肺炎大流行的持续时间和严重性，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们和我们的主要航空合作伙伴的业务、运营业绩、财务状况和流动性造成额外的不利影响。

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2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球卫生大流行。新冠肺炎在全球几乎所有地区都有存在，并导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。因此，美国政府实施了各种国内和国际旅行建议，还实施了加强筛查、强制检疫要求和其他与新冠肺炎大流行相关的旅行限制。许多外国和美国的州政府也采取了类似的措施，并宣布进入紧急状态。

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新冠肺炎疫情，加上世界各国政府和私人组织为遏制这一流行病的蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，这对我们和我们的主要航空公司合作伙伴的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。从旅行限制、“避难所就位”和检疫令、限制公众集会到取消公共活动等一系列措施，导致国内和国际商务和休闲旅行的需求急剧下降。为了应对需求的大幅下降，我们与我们签订合同和制定航班时刻表所依赖的主要航空公司合作伙伴，与2019年相比，在2020年大幅削减了运力。反过来，我们又大幅削减了我们的运力。我们还预计，低于2019年航班水平的时刻表削减可能会在2021年继续，之后可能会继续下去。我们将继续与我们的主要航空公司合作伙伴就未来的时刻表进行合作，并根据需要对我们的运力进行进一步的需求驱动调整。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度仍不确定，也不能保证这些行动足以维持我们的业务和运营度过这场大流行。

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2020年，新冠肺炎疫情对我们的收入产生了负面影响。我们的总收入从截至2019年12月31日的29.72亿美元降至截至2020年12月31日的21.271亿美元，降幅为28.4%。我们运营的航班总阻塞小时数从截至2019年12月31日的146万小时减少到截至2020年12月31日的97万小时，降幅为33.5%。我们的比例收入(来自我们根据比例协议运营的航班的乘客票价)从截至2019年12月31日的一年的5.21亿美元下降到截至2020年12月31日的2.689亿美元，降幅为48.4%。根据我们的按比例分配协议运营的飞机数量从2019年12月31日的67架减少到2020年12月31日的60架，降幅为10.4%。新冠肺炎疫情对我们收入的负面影响及其对旅游业的相关影响预计将持续到2021年，并可能在此后持续。由于2020年期间的航班活动较历史水平大幅减少，并基于未来每月航班量在剩余运力购买协议期限内的预期增长，我们确定，相对于我们在2020年运营的航班数量，我们在2020年收到的每架飞机的固定每月现金支付比例高得不成比例。相应地, 我们推迟确认2020年根据产能购买协议收到的1.107亿美元固定月度现金付款的收入。我们与固定付款相关的递延收入将根据我们在每个报告期内完成的航班数量相对于我们预计在每个产能购买协议的剩余合同期限内完成的航班数量，在每个产能购买协议的剩余合同期限内进行调整。适用于每个合同的递延收入余额将在每个合同期限结束时记录为收入。此外，我们的大部分运力购买协议都规定了我们的主要航空公司合作伙伴预计将为我们的运营安排的最低飞行运营水平，我们预计将提供这些运营。这些最低飞行操作水平旨在提供飞机利用率的基准预期，使我们能够规划劳动力需求、维护设施和相关的飞行操作支持。从历史上看，我们的主要航空公司合作伙伴安排我们的飞机使用率达到或超过我们代码共享协议中规定的最低水平；然而，新冠肺炎疫情已导致我们的多个主要航空公司合作伙伴在2020年的部分时间内将我们的飞机使用率降至低于最低预期水平。如果我们的机队利用率没有恢复到COVID之前的水平，我们可能无法保持之前获得的运营效率，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

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2020年4月23日，SkyWest航空公司与财政部签订了工资支持计划协议，根据CARE法案提供某些工资支持救济付款，根据该法案，截至2020年12月31日，我们获得了4.507亿美元。此外，2021年1月15日，SkyWest航空公司根据2021年综合拨款法案(“2021年拨款法案”)与财政部签订了工资支持计划延期协议，提供类似的工资支持救济付款，根据该协议，SkyWest航空公司预计将获得约2.331亿美元，其中SkyWest航空公司在2021年1月收到116.5美元，预计将在2021年2月收到剩余余额。根据薪资支持计划协议和薪资支持计划延期协议，预计将总共收到6.838亿美元，其中约1.451亿美元是以10年期无担保定期贷款的形式提供的。工资支持计划包括某些限制，包括要求维持一定水平的定期服务，限制在2022年10月1日之前支付股息和回购我们的普通股，以及对高管薪酬的某些限制。不能保证我们会从财政部得到额外的工资支持。

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此外，在2020年期间，SkyWest航空公司与财政部签订了一项担保贷款和担保协议(“财政部贷款协议”)，允许我们在五年内借入最多7.25亿美元。我们必须在2021年5月28日之前将我们在财政部贷款协议下的借款增加到允许的金额。截至2020年12月31日，我们根据财政部贷款协议借入了6000万美元。财政部贷款协议包括某些限制，包括在全额偿还贷款后12个月内支付股息、回购我们的普通股和高管薪酬。财政部贷款协议以某些飞机和备用飞机零部件为担保，并受定期评估和贷款与价值比率的影响。这些限制的实质和期限可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的负面影响。2021年5月28日之后，我们将失去根据财政部贷款协议提取额外金额的能力。如果我们偿还库房贷款协议项下的全部未偿还金额，库房贷款协议将终止。

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我们还可能采取其他行动来改善我们的财务状况，包括改善流动性的措施，如动用SkyWest航空公司的信贷额度，发行担保债务证券，和/或进入其他债务安排。不能保证任何此类撤资或发行的时间(可能在短期内)，或任何此类额外融资将以有利的条件完成，或者根本不能保证。任何此类行动都可能在短期内进行，可能是实质性的，并可能导致大量额外借款。我们未来可能为应对新冠肺炎而采取的改善流动性的措施或其他战略行动可能无法有效抵消需求的下降，并且我们将不被允许因CARE法案和工资支持计划延期协议而采取某些战略行动，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括上述缓解策略的有效性、新冠肺炎及相关旅行建议和限制的持续时间和蔓延、新冠肺炎对整体长期航空旅行需求的影响、新冠肺炎对我们的财务健康和运营以及我们主要航空公司合作伙伴的影响，以及未来政府行动，所有这些都具有很高的不确定性，且无法预测。新冠肺炎疫情已经产生了实质性的影响，需求的持续减少可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

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此外，新冠肺炎的进一步爆发、另一种疾病或类似公共健康威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会影响旅行需求、旅行行为或旅行限制，可能会对我们和我们主要航空公司合作伙伴的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府加强限制和监管，如上述或其他行动，这可能会对我们的运营产生不利影响。

各种不利的经济或行业状况可能会导致我们的航班时刻表减少，这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营和财务状况受到许多变化的经济和其他我们无法控制的条件的影响，其中包括：

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上述经济和行业条件中的任何一种或某些组合对我们的运营或财务状况的影响几乎是无法预测的；然而，任何或所有此类状况的发生都可能对我们的运营和财务状况产生实质性和不利的影响，并可能导致我们的主要航空公司合作伙伴根据我们的代码共享协议降低我们飞机的利用率。

由于天气、系统故障或任何其他原因，我们其中一个枢纽机场的服务中断或中断可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们目前主要通过枢纽运营，为我们的主要航空合作伙伴在美国各地的航线网络提供支持。我们几乎所有的航班都是从这些枢纽中的一个出发或飞往其中一个枢纽的。我们的收入主要取决于航班的完成率，其次是服务因素，如起飞和到达的及时性。因此，任何干扰或干扰都可能严重和不利地影响我们。飓风或龙卷风等极端天气会导致航班中断，在暴风雨或恶劣天气期间，我们的航班可能会被取消或严重延误。我们运营着大量往返天气特殊困难的机场的航班，包括芝加哥、丹佛、盐湖城和旧金山。由于恶劣天气、系统故障、机场建设、安全关闭或其他原因，我们其中一个枢纽的服务严重中断或中断，可能导致我们很大一部分航班取消或延误，从而可能对我们的运营和财务业绩产生严重的不利影响。

如果发生涉及我们飞机的航空事故，将对我们的运营和财务状况产生负面影响。

涉及我们的一架飞机的事故或事故可能会导致受伤乘客和其他人的重大潜在索赔，以及维修或更换损坏的飞机，以及由此导致的临时或永久服务损失。一旦发生意外，我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险，我们可能被迫承担事故造成的重大损失。超出我们相关保险承保范围的事故所导致的重大索赔将损害我们的运营和财务业绩。此外，任何飞机事故或事故，即使是全额保险，也可能导致公众认为我们的运营不如其他航空公司安全或可靠，并可能影响我们与主要航空公司合作伙伴的关系。

我们可能会遇到与关键第三方服务提供商的服务中断。

我们依赖第三方供应商提供对我们的业务至关重要的各种服务和功能，包括机身和发动机维护、地面处理、加油、计算机预订系统托管、电信系统以及信息技术基础设施和服务。

尽管我们努力与这些供应商签订定义预期服务级别的协议，但我们使用外部供应商会增加我们面临的几个风险。如果一家或多家供应商破产、停业或未能履行承诺，更换服务可能无法以具有竞争力的价格提供，或者根本无法获得。如果我们的一家供应商表现不佳，我们可能会遇到成本增加、延误、维护问题、安全问题或公众对我们航空公司的负面看法。供应商破产、成立工会、监管合规问题或供应商之间竞争市场的重大变化可能会对供应商服务产生不利影响，或迫使我们以不太有利的条款重新谈判现有协议。这些事件可能导致我们的运营中断或成本结构增加。

我们受到重大的政府监管和潜在的监管变化的影响。

所有州际航空公司，包括SkyWest，都受到交通部、联邦航空局和其他政府机构的监管。交通部颁布的法规主要涉及航空服务的经济方面。联邦航空局要求操作、适航和其他证书；批准可能从事飞行的人员，

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维护或操作活动；符合联邦航空局要求的记录保存程序；以及联邦航空局对飞行培训和再培训计划的批准。我们无法预测我们是否能够遵守目前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在保持现有认证以及遵守我们所受的法律、规则和法规方面会产生大量成本。联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。除了州和联邦法规外，机场和市政当局还制定影响我们运营的规章制度。全国各地的机场不时都会考虑限制小型飞机的使用，比如我们的飞机。对我们运营的任何机场使用我们的飞机施加任何限制，都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们无法预测可能影响我们的业务或整个航空业的潜在监管变化的影响，包括关税对飞机交付的潜在影响。然而，这些变化可能会对我们的业务产生不利影响。由于潜在的法规变化，我们的业务可能会受到额外成本或政府补贴的损失，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

恐怖活动或警告已经极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。

2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响，包括我们的业务。航空业经历的主要影响包括客运量和收入的大幅损失。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将带来持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致的机场延误。更多的恐怖袭击和对此类袭击的恐惧可能会对航空业产生负面影响，导致客运量和收益进一步下降，与政府新任务相关的航班延误或取消增加，以及安全、燃料和其他成本增加。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，特别是我们的运营或财务状况。

与我们与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议相关的风险

我们的商业模式依赖于与四家主要航空公司合作伙伴的代码共享协议。

我们的商业模式取决于主要航空公司选择与我们签约，而不是运营自己的支线喷气式飞机。一些地区性航空公司由一家大航空公司所有。我们不能保证未来我们的主要航空公司合作伙伴会选择与我们签订合同，而不是运营自己的支线喷气式飞机或收购支线航空公司。根据我们的代码共享协议，我们的主要航空公司合作伙伴没有被禁止这样做。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴决定逐步取消代码共享关系，转而购买和运营自己的支线喷气式飞机或支线航空公司，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的主要航空公司合作伙伴可以在其网络中运营的支线飞机数量可能会受到限制，因为他们与劳动力群体之间存在飞机范围限制。范围限制可能会限制我们增加根据代码共享协议运营的飞机数量的能力。

截至2020年12月31日，在我们总共452架定期服务的飞机中，有355架是根据能力购买安排或与达美航空或美联航达成的按比例协议运营的。如果我们与达美航空或美联航的代码共享关系终止，我们将受到重大影响，很可能没有直接的收入或收益来源来抵消此类损失。终止上述任何一种关系都可能对我们的财务状况、运营收入和净收入产生重大不利影响，除非我们能够达成令人满意的替代安排，让其他代码共享合作伙伴使用受影响的飞机，或者获得机场设施和登机口，并做出作为独立航空公司飞行所需的其他安排。我们可能无法达成代用代码共享安排，我们可能获得的任何此类安排可能都不会像我们目前的协议那样对我们有利。运营一家独立于主要航空公司合作伙伴的航空公司将严重背离我们的商业计划，可能需要大量的时间和资源，而且可能不是一个可行的选择。

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此外，我们与主要航空公司合作伙伴的每一项协议都受到某些提前终止条款的约束，包括未治愈的材料性能违规。我们目前还使用主要航空公司合作伙伴的系统、设施和服务来支持我们的大部分业务，包括机场和航站楼设施和运营、信息技术支持、票务和预订、日程安排、调度、燃料采购和地勤服务。如果我们的主要航空公司合作伙伴停止维护这些系统中的任何一个，关闭任何这些设施或不再向我们提供这些服务，由于我们的一个代码共享协议终止，为我们主要航空公司合作伙伴工作的人员罢工或其他劳动力中断，或任何其他原因，我们可能无法获得替代系统、设施或服务，条款和条件与我们目前获得的一样优惠，或者根本无法获得。由于我们的收入和运营利润取决于我们的航班运营水平，因此我们可能会被迫大幅减少运营。此外，在我们的代码共享协议终止后，我们的主要航空公司合作伙伴可能会要求我们向他们出售或分配某些与机场相关的设施，这些设施是我们在提供代码共享服务时使用的。因此，为了在我们的任何代码共享协议终止后提供航空服务，我们可能不得不更换这些设施。我们可能无法以令人满意的条件安排这样的更换，或者根本无法安排。

我们主要航空公司合作伙伴的飞行系统可能会限制我们的增长。

我们的主要航空公司合作伙伴的飞行系统中的额外增长机会受到各种因素的限制，包括每个主要航空公司合作伙伴由于自己的劳动协议而可以在其地区网络中运营的支线飞机数量有限。除了我们现有的代码共享协议所考虑的情况外，我们不能确定我们的主要航空公司合作伙伴会与我们签订合同，增加任何飞机的飞行。我们可能不会获得额外的增长机会，或者我们可能会同意修改我们的代码共享协议，从而减少对我们的某些好处，以便获得更多飞机，或者出于其他原因。考虑到航空业的竞争性质，我们认为有限的增长机会可能会导致竞争对手接受更低的利润率和不太有利的合同条款，以确保新的或更多的代码共享业务。即使我们的主要航空公司合作伙伴为我们提供增长机会，这些机会也可能涉及我们无法接受的经济条款或融资承诺。此外，我们的主要航空公司合作伙伴可能会通过不更新或延长与地区性运营商的现有飞行安排来减少其系统中的支线喷气式飞机的数量。这些因素中的任何一个或多个都可能降低或消除我们与现有主要航空公司合作伙伴扩大航班运营的能力。

支线飞机的供求与我们的支线航空服务策略有关，存在长期风险。

各种因素可能会改变我们的主要航空公司合作伙伴使用支线飞机支持其网络目标的长期战略。这些变化可能会导致我们的主要航空公司合作伙伴未来运营的支线飞机数量减少。如果我们的主要航空公司合作伙伴的未来战略包括全面或针对特定飞机类型(如50座支线飞机)大幅减少支线飞机，那么由此导致的我们运营的飞机需求的减少可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

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在一定程度上，由于航空业的动态性质，主要航空公司还可能做出其他战略变化，如改变或整合枢纽位置。如果我们的主要航空公司合作伙伴在战略和运营方面做出这样的改变，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与主要航空公司合作伙伴的按比例分配协议在通知120天或更短的时间后即可终止。

我们与主要航空公司合作伙伴签订的按比例计算的飞行协议允许主要航空公司合作伙伴在120天或更短的时间内通知我们终止协议。如果我们的一个主要航空公司合作伙伴选择在120天或更短的时间内终止飞行协议，我们根据类似经济性的替代协议使用飞机的能力可能会受到限制，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，即使我们随后可以将飞机投入使用，与另一家主要航空公司合作伙伴(这一点无法保证)，我们也可能在过渡期内招致效率低下和增加成本，如更换飞机制服，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们与主要航空公司合作伙伴在代码共享协议的解释上存在分歧，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

长期合同协议，如我们的代码共享协议，受到解释的影响，如果协议各方对该协议应用不同的解释，则可能会根据此类协议产生争议。这些纠纷可能会转移企业核心运营的管理时间和资源，并可能导致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷解决。

近年来，我们与我们的主要航空公司合作伙伴在代码共享协议的各种条款的解释上出现了分歧。其中一些分歧已经导致了诉讼，我们未来可能会面临更多的纠纷和诉讼。如果我们在代码共享或其他协议的解释上遇到分歧，我们可能会花费宝贵的管理时间和财政资源来解决这些分歧。这些分歧可能导致诉讼、仲裁、和解谈判或其他程序。此外，不能保证任何或所有这些诉讼程序，如果启动，都会以有利于我们的方式解决。任何此类诉讼的不利结果可能会产生不利的财务后果，或者需要我们修改我们的运营。这种分歧及其后果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空业竞争激烈，经历了一段时间的整合和过渡，潜在的代码共享合作伙伴减少了。

航空业竞争激烈。我们在各种因素上与其他支线航空公司竞争，这些因素包括但不限于人力资源(包括飞行员和机械师)、低运营成本、财政资源(包括以有竞争力的条件为飞机融资的能力)、地理基础设施以及与准时到达和航班完成率相关的整体客户服务水平。根据我们的代码共享协议，我们的主要航空公司合作伙伴依赖我们以具有竞争力的条件将乘客从不同地点运送到他们的枢纽。我们不仅与其他地区性航空公司竞争，其中一些航空公司由主要航空公司拥有或作为主要航空公司的代码共享合作伙伴运营，我们还间接面临来自低成本航空公司的竞争，如西南航空公司、Alciant航空公司、精神航空公司和捷蓝航空公司等，这些航空公司在我们运营的许多航线上与我们的主要航空公司合作伙伴竞争。我们的某些竞争对手比我们更大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。此外，联邦放松对该行业的管制使竞争对手能够迅速进入我们的市场，并迅速打折和重组票价。无法在我们的主要航空公司合作伙伴重视的各种因素上保持竞争力，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

航空业近年来经历了大规模的整合，包括2016年阿拉斯加与维珍美国航空公司(Virgin America Inc.)的合并，2013年美国航空集团(American Airways Group Inc.)与全美航空集团(US Airways Group Inc.)的合并，2011年西南航空公司(Southwest Airlines Co.)与AirTran Holdings，Inc.的合并，2010年联合航空(United)与大陆航空(Continental Airlines，Inc.)的合并，以及2008年达美航空(Delta)与西北航空(Northwest Airlines，Inc.)的合并。航空业内的任何额外合并或重大联盟活动都可能限制我们可以与之建立代码共享关系的潜在合作伙伴的数量，并可能对我们与主要航空公司合作伙伴的关系产生实质性的不利影响。

与我们的运营成本和人员相关的风险

劳动力成本的增加，包括试点成本、维护成本和间接成本，可能会导致我们产能购买合同下的运营利润率下降。

我们的业务是劳动密集型的，需要大量的飞行员、空姐、机械师和其他人员。劳动力成本占我们总运营成本的很大比例。劳动力成本的增加可能会导致我们的收入大幅减少。例如，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们的工资、工资和福利成本分别约占我们总运营成本的40.7%和40.9%。目前，我们认为与其他支线航空公司相比，我们的劳动力成本具有竞争力。然而，我们不能保证我们的劳动力成本在未来将保持竞争力，因为地区行业对劳动力的供求发生了变化。我们在许多高技能岗位上与其他航空公司和企业竞争劳动力。如果我们不能以合理的成本聘用、培训和留住合格的员工，维持我们战略愿景中的员工参与度，或者如果我们不能成功地实施关键员工的继任计划，我们可能就无法发展。

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或者维持我们的业务。超过正常水平的人员流失可能会对我们的运营业绩产生负面影响，增加我们的培训和劳动力成本，我们的业务前景可能会受到损害。

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此外，根据我们与达美航空、联合航空、美国航空和阿拉斯加签订的运力购买合同，我们的部分补偿是基于确定的费率通常适用于生产统计数据(如离境、阻塞小时数、飞行小时数和每月投入使用的飞机数量)。预定费率补偿的主要运营成本包括人工成本，包括机组人员培训成本、某些飞机维修费用和管理费用。在截至2020年12月31日的年度内，我们代码共享运营成本的约89.0%按预先确定的费率得到报销，我们代码共享运营成本的11.0%直接报销成本，或通常称为PASS-通过成本。此外，随着我们机队老化的速度高于我们预先确定的费率，我们的飞机维护成本可能每年都会增加。此外，在单个飞机的基础上，各种深度维护程序通常计划每隔多年进行一次，这可能会导致维护费用每年波动。如果我们的人工、飞机维护和管理费用的运营成本超过了根据我们的产能购买安排从我们预先确定的费率中赚取的补偿，我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响。

我们在招募和留住合格的飞行员和维修技术人员方面可能会遇到困难。

我们的运营依赖于合格的人员，包括飞行员、空乘人员和维修技术人员。我们的飞行员、空乘人员和维修技师可能会在主线航空公司寻找工作，这些航空公司通常提供比地区性航空公司财力所能提供的更高的工资和更广泛的福利计划。如果员工，特别是飞行员和维修技师的离职率大幅增加，我们可能无法聘请足够的飞行员和维修技师来取代离职的人。此外，联邦航空局关于人员认证和资格的规定，以及联邦航空局规定未来可能的变化，可能会限制我们可以招聘的合格新进入者的数量。*如果我们无法招聘和留住合格的人员，包括飞行员和机械师，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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劳动力成本增加、劳资纠纷和劳动力工会可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并降低我们的盈利能力。

我们的业务是劳动密集型的，需要大量的飞行员、空姐、机械师和其他人员。其他地区性航空公司与其员工签订的任何新的集体谈判协议也可能导致行业工资上涨，并增加我们增加员工工资和福利的压力。未来与有代表的员工签订的协议条款可能不像我们目前的协议那样有吸引力，也不能与我们的竞争对手签订的协议相媲美。

SkyWest的员工由内部协会代表；然而，在这些员工中组织加入全国工会的努力时有发生。这样的努力可能会在未来继续下去，并可能最终导致我们的部分或所有员工由一个或多个全国性工会代表。如果我们的员工成立工会或被视为由一个或多个全国性工会代表，与这些工会的谈判可能会分散管理层的注意力，扰乱运营，这可能会导致运营费用增加，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们不能预测将来任何有关工会代表或集体谈判协议的谈判结果。在工会参与的集体谈判中达成的协议可能会增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能会在按比例分配的业务中遇到燃油价格上涨的情况。

对外国进口原油的依赖、炼油能力有限，以及政府对航煤生产、运输和营销的政策可能改变，使得航油未来的供应情况很难预测。如果在产油区或其他地方爆发更多敌对行动或其他冲突，或者炼油能力下降(例如，由于天气事件)，或者政府限制喷气燃料的生产或销售，喷气燃料的供应可能会减少，喷气燃料的成本可能会大幅上升。此外，我们的运营可能会因为燃料质量问题而受到燃料供应商暂时燃料短缺的影响。

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问题，为破坏加油，或其他挑战。航空燃油供应大幅减少或成本大幅上升，或燃油价格持续高企一段长时间，都会对我们造成重大的不利影响。

根据我们的运力购买安排，我们的主要航空公司合作伙伴已同意承担我们合同航班燃油价格波动的经济风险。然而，我们承担了燃油价格波动的经济风险，这是我们按比例计算的业务。截至2020年12月31日，我们根据与美联航的比例协议运营了34架CRJ200，根据与达美航空的比例协议运营了26架CRJ200。如果我们无法增加乘客票价，我们在这些按比例分配安排方面的经营和财务业绩可能会受到航空燃料价格的负面影响。此外，如果燃油价格持续低迷，我们的竞争对手可能会降低与我们按比例分配市场竞争的航线的客票价格，这可能会对我们的载客率产生负面影响。

运营和租赁支线喷气式飞机和发动机的相关风险

我们依赖两家飞机制造商和一家发动机制造商。

我们经营庞巴迪(Bombardier)和巴西航空工业公司(Embraer)制造的飞机。发布联邦航空局或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何庞巴迪或巴西航空工业公司的飞机，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们还依赖通用电气(General Electric)作为我们运营的飞机上使用的发动机的唯一制造商。如果庞巴迪、巴西航空工业公司或通用电气未能及时向我们提供足够的零部件或相关的维护和支持服务，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。此外，新飞机交付的时间和可用性可能会推迟到我们无法控制的范围内。

我们有大量的合同长期债务义务。

截至2020年12月31日，我们的长期债务总额约为32亿美元。我们的长期债务包括与购买飞机有关的30.7亿美元，与根据CARE法案与财政部签订的工资支持计划协议(Payroll Support Program Agreement)有关的借款1.052亿美元，以及与根据财政部贷款协议(Treasury Loan Agreement)借款有关的6000万美元。不包括我们根据合同为主要合作伙伴提供资金的飞机，截至2020年12月31日，我们有41架飞机签订了长期租赁协议，剩余期限长达10年。截至2020年12月31日，根据所有长期运营租赁到期的未来最低租赁付款约为3.597亿美元。按6.1%的贴现率(这是用于近似适用租约内隐含利率的平均利率)计算，截至2020年12月31日，这些租赁义务的现值约等于288.6美元。我们的固定债务水平较高，可能会影响我们获得额外融资以支持额外扩张计划的能力，或者转移运营和扩张计划中的现金流，以偿还固定债务。

根据我们的运力购买协议，我们的主要航空公司合作伙伴按月补偿我们拥有或租赁飞机的费用。飞机补偿结构因协议而异，但旨在支付我们的飞机本金和利息偿债成本、我们的飞机折旧和利息费用或飞机在合同期间的飞机租赁费用。如果我们的任何主要航空公司合作伙伴根据运力购买协议违约，或者我们无法延长具有持续财务义务的飞机的飞行合同条款，我们的财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。

此外，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务造成的旅行限制、需求减少和其他影响，我们可能会在短期内寻求大量额外的金融流动性，其中可能包括动用SkyWest航空公司的信用额度、发行担保债务证券和/或进入其他债务安排，以及其他项目。不能保证任何此类撤资或发行的时间(可能在短期内)，或任何此类额外融资将以有利的条件完成，或者根本不能保证。此外，我们还获得了根据CARE法案和2021年拨款法案向航空业提供的财政援助，这些财政援助使我们和我们的业务受到某些限制，包括但不限于对支付股息和回购普通股的限制，以及在根据财政部贷款协议全额偿还借款后12个月内高管薪酬的某些限制。

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如果我们的流动资金大幅减少，我们可能无法及时支付我们的租赁和债务，或无法遵守SkyWest航空公司信用额度、财政部贷款协议或我们合同义务的其他重大条款下的某些契约。

我们预期的机队更换将需要大幅增加我们的杠杆率和相关的现金需求。

我们目前拥有206架CRJ200，其中130架截至2020年12月31日已经投入使用，平均使用寿命为18.5年。在接下来的几年里，我们可能会继续用更大的支线喷气式飞机取代CRJ200。如果我们继续向我们的机队增加新飞机，我们预计将使用大量资本购买这些更大的支线喷气式飞机。

不能保证我们的业务将产生足够的现金流或流动资金，使我们能够获得必要的飞机购置融资，以更换我们现有的机队，或支付与我们现有或预期的未来债务相关的必要偿债。即使我们履行了所有要求的债务、租赁和购买义务，这些长期债务的规模也可能在许多方面对我们的财务状况和经营结果产生负面影响，包括：

如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件获得这些资本，或者根本不能获得这些资本，我们可能无法实现我们的机队更换计划，或者无法利用意想不到的机会。

我们拥有的飞机的剩余价值可能低于我们折旧政策中的估计。

截至2020年12月31日，我们大约有5.4美元。财产和设备及相关资产，扣除累计折旧后的净额为10亿美元。在计算这些长久以来-对于活资产，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流对资产的预期使用年限、某些资产的预期剩余价值以及减值可能性进行估计。显示潜在减值的因素包括，但不限于，长期资产的市值大幅下降，长期资产状况的重大变化，以及与使用长期资产相关的运营现金流损失。活生生的资产。如果我们任何飞机类型的估计剩余价值被确定低于我们折旧政策中使用的剩余价值假设，我们机队中适用的飞机类型可能会受损，并可能导致我们运营的适用飞机类型的账面价值大幅下降，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值，或者由于我们折旧政策和假设的改变而导致的折旧费用水平的增加，都可能对我们的财务业绩造成实质性的负面影响。

我们在某些飞机上的飞机租赁和债务承诺超出了我们现有的运力购买合同条款。

根据我们与主要航空公司合作伙伴之一的运力购买协议，我们总共有18架CRJ700飞机，飞行合同计划在2022年至2023年之间到期。我们与这些飞机相关的基础债务融资义务计划在2024年和2025年逐架飞机终止。我们可能不能成功地以可接受的经济条件与我们的主要航空公司合作伙伴延长这些飞机的飞行合同期限。如果我们未能成功延长该等飞机的飞行合约条款，我们打算在余下的飞机融资期内为该等飞机寻求其他用途，包括但不限于与另一家主要航空公司根据协定守则营运该等飞机-股份协议或将飞机转租给另一运营商。此外，我们可能会与飞机出租人就提前归还租赁协议进行谈判。如果我们不能在各自的合同期满时延长这些飞机的飞行合同期限，我们可能会产生现金和非

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现金提前租赁终止成本，这将对我们的运营和财务状况产生负面影响。此外，如果我们无法与现有的主要航空公司合作伙伴续签飞行合同，但与其他主要航空公司合作伙伴达成协议，将飞机投入使用，我们可能会导致效率低下和增加成本，例如更换飞机制服，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们将飞机和发动机租赁给第三方，承租人可能会根据租赁条款违约，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们将CRJ飞机和CRJ飞机上使用的发动机租赁给第三方。如果承租人根据租赁协议的条款违约，我们可能会招致额外的费用，包括收回飞机或发动机所需的法律和其他费用，特别是如果承租人对诉讼提出异议或处于破产状态。如果违约承租人未能支付该等费用，而该等保养、翻新或修理是将飞机或引擎置于适当状况以供转售或出售所需，我们亦可能招致巨额维修、翻新或修理费用。我们还可能产生与我们收回的任何飞机或发动机相关的存储费用，并且不能立即放到另一个承租人那里。即使我们自己能够立即将收回的飞机或发动机投入使用，或者将飞机和发动机交给另一个承租人，我们也可能无法以类似或优惠的租赁率这样做。根据我们的租赁协议之一，承租人违约可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

我们已经成立了一家战略发动机租赁合资企业，在与第三方的共同控制下运营，这涉及到重大风险。

我们已经与第三方成立了发动机战略合资企业，将发动机租赁给其他方。这一战略冒险涉及重大风险，包括：

虽然我们目前参与了我们发动机合资企业的管理，但我们的合资协议需要所有重大行动的一致批准。此外，如果我们不能解决与保留实质性管理否决权的合资伙伴的纠纷，我们可能会陷入僵局，这可能要求我们一次解散合资企业，并以一种可能对我们的财务业绩产生负面影响的方式解散合资企业。

我们受到各种环境要求的约束，包括与气候变化和排放相关的法律法规。遵守新的或现有的环境要求可能会对公司的业务计划、战略和运营结果产生重大不利影响。

我们受制于联邦、州和地方有关环境保护的法律和法规，包括与飞机和地面排放、向水系统排放、安全饮用水以及危险物质和废物管理有关的法律和法规。某些立法机构和监管机构越来越关注气候变化，并已采取行动实施旨在保护环境的额外法律、法规和计划。例如，联邦政府以及几个州和地方政府已经实施了旨在减少温室气体排放的立法和监管提案以及自愿措施。遵守旨在减少排放或以其他方式保护环境的法律、法规和其他计划，可能要求我们减少排放、获得碳抵消额度或以其他方式为排放买单，或进行资本投资以修改我们运营的某些方面以减少排放。未来与环境保护相关的政策、法律和法规的发展可能会增加我们的成本，并对我们的运营产生实质性的不利影响。

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与股息、股票回购和我们的普通股相关的风险

根据我们在2020年签署的CARE法案财政部贷款协议和我们在2021年1月签署的工资支持计划延期协议，我们目前被限制支付股息或回购我们的股票。

从历史上看，我们曾以不同的金额支付股息和回购普通股。在2020年期间，我们根据CARE法案与财政部达成了两项协议，即工资支持计划协议和财政部贷款协议。此外，2021年1月，我们根据2021年拨款法案与财政部签订了工资支持计划延期协议。这些协议中的每一项都限制我们支付股息和回购我们的普通股。根据库房贷款协议，股息和股份回购限制期限较长，即贷款全额偿还后的12个月期限。虽然财政部贷款协议有五年的期限，但我们可以在终止日期之前全额偿还贷款，而不会受到惩罚。不能保证我们会在贷款终止日期之前全额偿还贷款。

在国库贷款协议下的股息和股份回购限制失效后，不能保证我们将恢复过去对普通股支付股息的做法，也不能保证我们将有财力支付此类股息。同样，也不能保证我们会继续回购普通股的做法，也不能保证我们将来有财力回购普通股。未来的股息支付和我们可能回购的普通股数量将取决于我们的财务状况、经营业绩以及董事会认为相关的其他因素。

如果我们未来恢复支付现金股息或恢复股票回购计划，这样的股息和回购可能会影响我们的股价，并增加其波动性。股票回购计划的存在和未来的任何股息都可能导致我们的股价比其他情况下更高，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，恢复我们的股票回购计划和未来的任何股息可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。

我们向财政部发行了购买普通股的认股权证，以获得根据CARE法案和2021年拨款法案，如果我们根据我们的财政部贷款协议借入额外的金额，我们有义务向财政部发行额外的认股权证。

在2020年，我们向财政部发行了认股权证，以每股28.38美元的行使价购买370,220股普通股，作为我们根据CARE法案工资支持计划收到的工资支持付款的对价。此外，在2020年期间，我们向财政部发行了211,416股普通股的认股权证，行使价为每股28.38美元，作为根据财政部贷款协议借款6,000万美元的对价。根据财政部贷款协议，我们有资格在2021年5月28日之前借入最多7.25亿美元，但须遵守财政部贷款协议的条款。在随后根据财政部贷款协议借款的日期，我们有义务向财政部增发一份认股权证，购买相当于该借款金额的10%的若干普通股，除以每股28.38美元的行使价。此外，2021年1月，我们同意向财政部发行认股权证，以每股40.41美元的行使价购买最多98,815股我们的普通股，作为我们根据2021年拨款法案收到的工资支持付款的对价。截至2021年2月22日，我们已发行了12288份此类权证。

如果我们根据财政部贷款协议增加借款，我们向财政部增发认股权证的义务可能会稀释现有股东的权益。此外，如果财政部根据以前向财政部发行的认股权证行使其购买我们普通股的选择权，这种行使将对我们的股东造成稀释。

我们的章程文件和代码共享协议的规定可能会限制其他人控制我们公司的能力或愿望。

我们在未经股东批准的情况下发行优先股和普通股的能力可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能对我们的股东的投票权和其他权利产生不利影响。

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普通股，即使在大多数投资者认为这样的控制权变更是可取的情况下也是如此。犹他州控制股份收购法案的条款也可能阻碍收购我们公司的重大权益或控制权。此外，我们的代码共享协议包含与控制权类型变更相关的终止和延期触发条款，这些交易可能具有阻止我们公司控制权变更的效果。

一般风险因素

如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务有赖于首席执行官拉塞尔·A·蔡尔兹和其他主要管理和运营人员的努力。我们可能很难更换不再受雇于我们的管理层或其他关键人员，因此，失去这些人员中的任何一个人的服务都可能损害我们的业务。我们没有为我们的任何一位高管提供关键人物保险。

我们可能在正常的业务过程中或在其他情况下是诉讼的一方，这可能会影响我们的财务状况和运营结果。

我们可能会参与或以其他方式参与法律程序、索赔和政府检查或调查以及其他法律事务，包括与侵权、环境、雇佣和商业法律问题有关的法律事务。法律程序可能很复杂，需要几个月甚至几年的时间才能解决问题，最终结果取决于许多变数，其中一些变数不在我们的控制范围之内。诉讼具有很大的不确定性，可能会耗资巨大、耗时长，并对我们的运营造成干扰。虽然我们将在这类法律程序中积极为自己辩护，但最终的解决办法以及对我们的潜在财务和其他影响仍不确定。如果针对我们的法律诉讼得到解决，可能会导致重大的补偿性损害赔偿或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

采用新的税法或修改现有的税法和法规可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

航空业是美国税收最重的行业之一。我们受美国联邦、州和地方政府以及各种非美国司法管辖区的税收法律法规的约束。现行税法的潜在变化，包括未来的监管指导，可能会影响我们的有效税率和纳税。不能保证美国和我们运营的其他司法管辖区的税收法律或法规的变化不会对我们的有效税率、纳税、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，影响我们的主要航空公司合作伙伴、客户或整体经济的税收法律法规的变化也可能影响我们的财务状况和经营业绩。

此外，税收法律和法规很复杂，受到不同解释，任何严重违反所有相关司法管辖区适用税收法律和法规的行为都可能导致重大处罚和责任。已制定的税法、规则或监管或司法解释的任何变化；任何司法管辖区与税务审计相关的任何不利结果；或与所得税会计有关的任何声明的任何变化，都可能对我们的有效税率、纳税、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信息技术安全漏洞、硬件或软件故障或其他信息技术中断可能会对我们的运营或声誉造成负面影响。

我们技术的性能和可靠性对我们有效竞争的能力至关重要。我们所依赖的技术基础设施(如美国空中交通管制系统、电力、电信或互联网)中的任何内部技术错误或故障或大规模外部中断都可能扰乱我们的内部网络。技术的任何个人故障或反复故障都可能影响我们开展业务的能力，并导致成本增加。我们的技术系统和相关数据可能容易受到各种中断来源的影响

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对于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。

此外，网络安全威胁对我们的信息技术系统、网络和服务的安全，以及我们数据的机密性和完整性都构成了潜在的风险。网络安全风险可能包括安全漏洞、计算机病毒、恶意或破坏性代码、勒索软件和其他攻击。未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法在不断发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们可能无法阻止所有数据安全漏洞或数据滥用。如果我们的技术系统受到损害，导致客户、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或监管处罚、扰乱我们的运营并损害我们的声誉，任何或所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

1B项。未解决的员工意见

无

项目2.属性

飞行设备

截至2020年12月31日，我们根据代码共享协议运营的机队包括以下类型的自有和租赁飞机：

有几个因素可能会在2021年及之后影响我们的机队规模，包括但不限于不续签的合同到期、我们按比例分配的机队的减少、未延长的租赁到期以及增长机会。以下是我们按机型划分的2021年机队展望。由于新冠肺炎和其他因素导致的需求不确定性，我们未来的实际机队规模和/或飞机类型组合可能会与我们目前的机队规模有所不同，甚至可能存在实质性差异。

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地面设施

我们租用了许多我们占用的建筑物和相关土地。这些租约中的大部分是为机场设施提供的，这些设施有各种政府机构控制机场的使用。我们在犹他州盐湖城租赁维护、培训和办公设施，在爱达荷州博伊西、加利福尼亚州弗雷斯诺、亚利桑那州图森、伊利诺伊州芝加哥、密歇根州底特律、田纳西州纳什维尔、印第安纳州南本德市、印第安纳州韦恩堡和加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波租赁额外的维护设施。我们还在我们服务的许多机场租用售票柜台、旅客候机室、操作区和其他航站楼空间。

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我们拥有位于犹他州圣乔治的公司总部设施和位于犹他州盐湖城的维修配件商店设施。我们还与威斯康星州密尔沃基、俄克拉何马州俄克拉何马城、科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯和加利福尼亚州棕榈泉机场当局签订了土地租约，拥有维护设施。

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项目3.法律诉讼

我们会受到某些法律行动的影响，我们认为这些法律行动对我们的商业活动来说是例行公事。截至2020年12月31日，我们的管理层在咨询法律顾问后认为，该等法律事务的最终结果不太可能对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

本项目所要求的披露不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SKIW”。截至2021年2月16日，我们的普通股大约有4010名登记在册的股东。登记在册的证券不包括证券头寸上市中持有的股票。我们普通股的转让代理是犹他州盐湖城的锡恩斯第一国家银行。

分红

2020年2月，我们的董事会宣布定期派息为每股0.14美元。2020日历年没有宣布随后的股息。2019年，我们的董事会宣布定期季度股息为每股0.12美元。根据我们的国库贷款协议的条款，我们在全额偿还贷款后的12个月内不得支付股息。截至2020年12月31日，根据财政部贷款协议，我们有未偿还的借款。

发行人购买股票证券

我们的董事会已经通过了一项股票回购计划，授权我们不时以现行价格在公开市场或私下交易中回购我们普通股的股票。我们的股票回购计划目前授权回购最多2.5亿美元的普通股。在截至2020年12月31日的三个月内，我们的回购计划没有回购普通股。根据我们的国库贷款协议的条款，我们在全额偿还贷款后的12个月内不得回购普通股。截至2020年12月31日，根据财政部贷款协议，我们有未偿还的借款。

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股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或“存档”给美国证券交易委员会，也不得通过引用将这些信息纳入根据1933年证券法(修订)或1934年证券交易法(“交易法”)提交的任何未来申报文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类申报文件。

下图将截至2020年12月31日的五年期间我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克股票市场(美国公司)和纳斯达克股票市场运输指数在此期间的累计总回报进行了比较。下图假设初始投资为100.00美元，股息再投资。下图所示的股票表现代表历史股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

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项目6.精选财务数据

以下选定的财务和经营数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分包括的综合财务报表和相关说明一并阅读。

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选定的合并财务数据(金额以千为单位，每股数据除外)：

选定的运行数据

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析介绍了在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，对我们的运营业绩产生实质性影响的因素。还讨论了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况。您应与我们的合并财务报表(包括其附注)一起阅读本讨论，这些报表出现在本报告的其他地方或通过引用并入本文。本讨论和分析包含前瞻性陈述。请参阅本报告题为“关于前瞻性陈述的警示声明”和“项目1a”的章节。风险因素“，讨论与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设。

这一部分的Form 10-K年度报告一般讨论2020年和2019年的年度项目，以及2020年和2019年的同比对比。本公司截至2019年12月31日的10-K年报第II部分，题为《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节，对2018年年报中未包括在本10-K年报中的2019年与2018年年度报告中未包括的项目进行了讨论，并进行了同比比较。

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概述

我们拥有全美最大的地区性航空公司。截至2020年12月31日，我们提供定期客运和航空货运服务，每天总计约1770架次，飞往美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区的目的地。我们在2020年运营的航班数量受到了新冠肺炎疫情的负面影响。有关新冠肺炎对我们运营的影响的更多信息，请参见第5页的竞争和经济条件部分。截至2020年12月31日，我们的机队中总共有601架飞机，其中包括根据我们的代码共享协议定期服务的452架飞机，摘要如下：

*截至2020年12月31日，这些飞机已经退役，正在与第三方签订租赁安排，飞机正在与我们的主要航空公司合作伙伴的代码共享协议之间过渡，并被用作补充备用飞机，可用于未来的代码共享协议，或正在被剥离的过程中。

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我们的商业模式是根据与主要航空公司合作伙伴的代码共享协议(航空公司之间的商业协议，其中包括允许一家航空公司在其航班上使用另一家航空公司的航班代号)提供定期区域航空公司服务。我们的成功主要集中在我们有能力通过以诱人的经济条件提供可靠和安全的运营来满足我们主要航空公司合作伙伴的需求。新冠肺炎疫情对我们的运营产生了重大影响，包括我们计划在2020年运营的航班数量减少，以及我们为加强乘客和员工的安全而做出的改变，包括飞机清洁程序和个人防护设备的使用。

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在2020历年，我们根据飞行协议对机队数量进行了几次调整，包括增加了37架新的E175飞机，并拆除了4架CRJ900飞机、4架CRJ700飞机和60架CRJ200飞机。此外，在2020历年，我们将租赁给第三方的CRJ700飞机数量从10架增加到34架。2020年，与第三方终止了两架CRJ200飞机的租赁。

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我们预计我们的机队将继续发展，因为我们计划到2022年底与美国航空公司增加20架新的E175飞机，与美国航空公司增加25架二手CRJ700飞机，与达美航空公司增加一架新的CRJ900飞机。这些预期交付的时间可能会发生变化，因为我们正在与我们的主要航空公司合作伙伴协调，以应对新冠肺炎大流行对需求的影响。我们在机队调整中的主要目标是通过在产能购买协议中增加新的E175飞机，并有可能将通常需要更多维护成本的老式飞机从服务中移除，从而提高我们的盈利能力。

在截至2020年12月31日的一年中，我们定期服务的飞机中约有47.1%为美联航运营，约31.4%为达美航空运营，约14.4%为美国航空运营，约7.1%为阿拉斯加运营。

从历史上看，与主要航空公司的多重合同关系使我们能够减少对任何一个主要航空公司代码的依赖，并通过能力购买安排和我们按比例分配的飞行安排来增强和稳定经营业绩。截至2020年12月31日的年度，合同飞行收入和按比例分配收入分别约占我们飞行协议总收入的87.0%和13.0%。在合同航线上，主要航空公司合作伙伴控制着日程安排、票务、定价和座位库存，主要航空公司合作伙伴根据完成的阻塞小时数(从起飞到降落，包括出租车时间)、航班离港、合同飞机数量和其他运营措施，按合同费率对我们进行补偿。在按比例计算的航线上，我们对日程安排、定价和座位库存有更多的控制，我们根据按比例计算的公式与主要航空公司合作伙伴分享乘客票价，我们负责按比例计算的航班的运营成本，包括燃料和机场成本。

本报告包含我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度财务和运营业绩，包括ExpressJet截至2019年1月22日的财务业绩和状况。

财务亮点

截至2020年12月31日的财年，我们的总营业收入为21亿美元，与截至2019年12月31日的30亿美元的总营业收入相比，下降了28.4%。截至2020年12月31日的一年，我们净亏损850万美元，或每股亏损0.17美元，而截至2019年12月31日的一年，我们的净收益为340.1美元，或每股稀释后收益6.62美元。在截至2020年12月31日的年度内，影响我们收入和运营费用的重大项目概述如下：

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收入

根据我们的运力购买，我们定期服务的飞机数量和我们在航班上产生的停靠小时数是我们飞行协议收入的主要驱动力。安排好了。根据我们的比例飞行协议，我们运营的航班数量和相应的乘客数量是我们收入的主要驱动力。由于新冠肺炎疫情导致旅客需求下降，我们运营的飞机数量从2019年12月31日的483架减少到2020年12月31日的452架；阻塞小时数从2019年的150万减少到2020年的1.0，降幅为33.5%；我们的载客量从2019年的4,370万减少到2020年的21.3，降幅为51.3%。

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与2019年相比，由于2020年航班时刻表减少，根据我们的运力购买协议运营的飞机减少，我们的运力购买收入减少了5.764亿美元，降幅为24.3%。此外，我们推迟确认2020年根据我们的运力购买协议收到的1.107亿美元固定月度付款的收入，这是因为我们的航班时刻表大幅减少，这一点在本报告题为“运营结果”的一节中进一步描述。此外，由于按比例分配协议运营的飞机数量减少，以及按比例分配的航线载客量减少，我们的按比例分配收入在2020年减少了2.521亿美元，降幅为48.4%。新冠肺炎疫情对我们收入的负面影响及其对旅游业的相关影响预计将在2021年持续，并可能持续到后续时期。

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营业费用

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年，我们的总运营费用减少了4.414亿美元，降幅为17.9%。这一减少主要是由于新冠肺炎疫情导致我们运营的航班数量大幅减少。离境人数从2019年的842,098人下降到2020年的585,257人，降幅为30.5%。此外，在2020年期间，我们根据CARE法案从财政部获得了3.455亿美元的工资支持赠款，以抵消我们的运营费用。有关我们运营费用减少的更多细节，请参见本报告题为“运营结果”的一节。

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舰队活动

下表汇总了我们2020年的舰队活动：

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2020年，我们接收了37架新的E175飞机，并根据能力购买协议将其投入使用。我们取消了4架CRJ900飞机、4架(净)CRJ700飞机和60架(净)CRJ200飞机的服务。我们正在评估四架停止使用的CRJ900飞机的替代用途，我们预计这四架(净)CRJ700飞机将于2021年在美国航空公司投入使用。我们向出租人退还了19架CRJ200，我们预计将剩余的41架停止使用的CRJ200存放起来。我们拥有41架停止使用的CRJ200飞机，飞机已全额折旧，没有未偿还的财务义务。

经营成果

2020年与2019年相比

运营统计。下表列出了我们的主要业务统计数据以及以下确定期间的相关变化百分比。与截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年中，阻塞小时数、离港班次和客运量都有所减少，这是由于与新冠肺炎大流行相关的需求减少。

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