这份Form 10-K年度报告包含符合1934年《证券交易法》和1933年《证券法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。前瞻性陈述包括有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展的影响)、财务结果、经营结果、收入、毛利率、经营费用、产品、预计成本和资本支出、研发计划、销售和营销计划、收购和竞争的陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“可能,” “可能，” “将要,” “可以，” “应该，” “预计，” “计划，” “预想，” “相信，” “估计，” “预测，” “意向”和“继续，”否定的或复数的这些词和其他类似的术语。前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格提交之日获得的信息以及我们目前对未来事件的预期，这些信息本身可能会发生变化，涉及假设、已知和未知的风险和不确定性。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务更新这些声明中的任何一项，也没有义务这样做。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些陈述明示或暗示的内容大不相同，这些因素包括但不限于下文题为“项目1A：风险因素，”在本年度报告10-K表格的其他地方。本10-K表格还包含有关我们的行业、我们的业务和我们某些产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

第一部分

项目1.业务

Cohu是一家为半导体行业提供测试、自动化、检测和计量产品和服务的全球技术领先者。Cohu的差异化和广泛的产品组合旨在优化半导体制造的产量和生产率，加快客户的上市时间。我们提供广泛的产品和服务，我们资本设备产品的收入是由我们客户的资本支出预算和支出模式推动的，他们经常推迟或加快购买，以应对业务的变化。这些公司的资本支出水平取决于当前和预期的对半导体设备及其产品的市场需求。我们的经常性收入来自于接受测试的半导体器件数量的增加以及我们的客户不断推出新产品和新技术。

MCT Worldwide，LLC(“MCT”)于2023年1月30日被Cohu收购，是美国(“U.S.”)总部设在马来西亚槟城的一家公司，主要生产基地。MCT为半导体行业提供自动化解决方案，设计、制造、营销、服务和分销条带测试处理机、胶片边框处理机和激光标记处理机。对MCT的收购是在Cohu截至2022年12月31日的财年之后完成的，某些披露包括MCT，以使投资者能够评估在随后的会计期间确认的对我们业务的运营和财务影响。除非另有说明，否则在本10-K表格中所作的披露不包括收购MCT的影响。

2021年6月24日，我们完成了印制电路板测试设备(“印制电路板测试”)业务的出售，这是我们印制电路板测试报告业务的全部。作为剥离的一部分，我们还出售了我们的半导体测试和检测部门持有的某些知识产权，这些知识产权曾被印刷电路板测试业务使用。除非另有说明，否则所有列报的金额均来自持续经营。

我们已经确定我们有一个可报告的部门，半导体测试和检验设备(“半导体测试和检验”)。在2021年6月24日出售我们的印刷电路板测试小组(“PTG”)之前，我们报告了两个细分市场，半导体测试和检测以及印刷电路板测试设备。关于我们过去三年每年可报告部门的财务信息包括在本表格10-K第四部分第15(A)项的附注10“部门和地理信息”中。

过去三年按可报告部门划分的销售额，以综合净销售额总额的百分比表示如下：

Cohu，Inc.(“Cohu”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”)于1947年根据加利福尼亚州的法律注册成立，并于同年开始积极运营。我们的名字在1954年更名为凯实验室。1957年，Cohu根据特拉华州的法律重新注册为Cohu电子公司，1972年我们的名称更名为Cohu，Inc.。

我们的产品

我们目前销售以下产品：

半导体自动测试设备(“ATE”)用于晶片级和器件封装测试。我们的半导体ATE解决方案主要由两个面向片上系统(SoC)设备市场的平台组成。Diamondx测试仪提供高密度仪器，用于测试微控制器、专用标准产品(“ASSP”)、电源管理、显示驱动器、传感器和其他混合信号设备。Pax测试仪主要关注射频前端IC和模块应用。

半导体处理机与半导体ATE结合使用，以自动测试封装的半导体器件。我们的处理器支持各种封装尺寸和设备类型，包括用于汽车、移动、工业和计算机应用等领域。我们提供范围广泛的测试处理机，包括拾取式、转塔式、重力式、条带式、胶片式、激光打标机、MEMS和热敏分系统。

界面产品由测试接触器、探针头和探针针组成。测试接触器充当测试处理机和被测半导体设备之间的接口，例如使用弹簧探头技术的数字半导体设备、使用悬臂梁技术的电源管理和LED半导体设备以及基于设计用于高频操作的触点的射频半导体设备。测试接触器和探头特定于单个半导体器件设计，需要频繁更换，并随着并行测试器件数量的增加而增大尺寸。界面产品包括在我们的经常性收入中。

检验和计量是提供高级视觉功能的产品。我们提供广泛的解决方案，用于检测单模有铅和无铅器件，以及后单晶片级芯片尺寸封装(“WLCSP”)和裸芯。NV-Core是我们独特的视觉技术，能够实现先进的检测和计量，如三维地形检测、侧壁微裂纹检测和用于亚表面缺陷检测的红外检测。

数据分析(“DI-Core”)是一个用于优化COHU设备性能的综合软件套件。Di-Core提供实时在线性能监控和过程控制，以提高利用率、管理预测性维护，并链接半导体测试仪、处理机和测试接触器数据。Di-Core包含在我们的经常性收入中。

备件和套件是用于维护、维护或以其他方式使客户的设备满足其性能、可用性和生产要求的消耗性、非消耗性和备件。我们还设计和制造了一系列设备专用套件，使操作者能够处理不同的半导体封装。备件和套件包括在我们的经常性收入中。

服务由我们的全球服务组织提供，包括所售系统的安装和必要的维护。我们为自己设计和制造的测试和搬运系统和仪器提供各种零部件和劳动保修。我们还提供有关系统维护和操作的培训，以及产品的应用程序、数据管理软件和咨询服务。服务包括在我们的经常性收入中。

按产品线划分的销售额

在过去三年中，我们的综合净销售额分布如下：

顾客

我们的客户包括世界各地的半导体集成器件制造商、无厂房设计公司和测试分包商。对现有客户的重复销售占我们销售额的很大一部分。在过去三年中，占我们综合净销售额10%或更多的半导体测试和检测部门的客户如下：

这些或其他重要客户失去或大幅减少订单，包括因市场、经济或竞争条件而减少订单，或将最终集成电路测试外包给非我们客户的分包商，将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

2021年6月24日，我们完成了对我们的印刷电路板测试业务的剥离。在截至2021年12月25日或2020年12月26日的年度内，我们的印刷电路板测试部门没有任何客户超过综合净销售额的10%。

关于过去三年每年按地理区域划分的外部客户收入的其他财务信息包括在本表格10-K第四部分第15(A)项的附注10“细分和地理信息”中。

销售和市场营销

我们通过一支直销队伍和独立的销售代表在全球范围内销售我们的产品。在我们认为有足够销售潜力的地理区域，我们通常会雇佣自己的人员。我们在美国的销售办事处位于加利福尼亚州的波威和米尔皮塔斯、明尼苏达州的圣保罗、林肯、罗德岛、马萨诸塞州的诺伍德，以及我们最近于2023年1月30日收购了明尼苏达州的明尼阿波利斯。我们的欧洲销售办事处位于德国的科尔伯穆尔、法国的格勒诺布尔、意大利的阿格拉特和瑞士的拉夏德芳。我们在亚洲开展业务，在新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾、台湾、中国、韩国和日本设有销售和服务办事处。

竞争

半导体设备行业竞争激烈，以快速的技术变革和全球范围内的服务需求为特征。重要的竞争因素包括产品性能、价格、可靠性、交货期、客户支持和产品的安装基础。虽然我们相信我们是全球领先的半导体测试处理设备供应商，但我们在日本和台湾面临着激烈的竞争，这两个市场占全球市场的很大比例。亚洲的测试分包商也显示出更倾向于从亚洲当地竞争对手那里采购。在半导体ATE市场，我们面临总部位于美国和日本的两家占主导地位的供应商的竞争，这两家供应商的规模都比Cohu的测试业务大得多。虽然我们是全球领先的测试接触器供应商之一，但这个市场是分散的，有大量的全球和本地竞争对手。为了在我们所服务的行业中保持竞争力，我们相信我们将需要大量的财务资源来提供广泛的产品，在全球范围内维持本地化的客户支持和服务中心，并投资于新产品的研究和开发。如果不能及时推出新产品或竞争者推出具有实际或感知优势的产品，可能会导致失去竞争地位并减少现有产品的销售。不能保证我们将继续在世界各地成功竞争。

积压

截至2022年12月31日，我们积压的未完成产品订单为2.798亿美元，2021年12月25日为2.929亿美元。

积压的货物预计将在未来12个月内发货。我们在任何时间点的积压可能不代表未来任何时期的实际销售额，原因是客户可能更改交货时间表、取消订单、产品发货可能延迟，以及从供应商那里获得部件的困难或未能满足客户验收要求导致无法根据会计要求确认收入。此外，许多订单被客户取消或重新安排时间，但罚款有限或不受处罚。任何时期积压订单的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

制造和原材料

我们的主要制造业务目前位于马来西亚马六甲，并于2023年1月30日收购了马来西亚槟城的MCT(操作员和套件)、菲律宾的拉古纳(套件和测试接触器)、罗德岛的林肯(连接器)和日本大阪的探针针。

我们将我们的许多半导体自动测试设备产品的制造外包给捷普电路公司在马来西亚槟城的工厂。我们唯一的合同制造合作伙伴负责重要材料的采购、组装和测试。我们继续通过分包产品的试生产来管理产品设计，并直接参与所有产品所使用的合格供应商和关键部件的鉴定。我们的合同制造商负责为与制造我们的产品相关的资本支出提供资金，但用于组装我们的产品或子组件的生产线末端测试设备和其他特定制造设备除外，这些设备由Cohu出资并拥有。

我们使用的许多部件和组件都是标准产品，尽管有些产品是根据我们的规格制造的。某些部件是从有限数量的供应商处获得或获得的，或者可能是唯一的供应商来源。我们寻求减少对单一和有限来源供应商的依赖，但在某些情况下，在我们试图寻找和确定替代供应商的资格时，这些来源中的某些来源的完全或部分损失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

专利和商标

我们的技术受到各种知识产权法律的保护，包括专利、许可证、商标、版权和商业秘密法律。此外，我们相信，由于半导体和电子设备行业的技术变革速度很快，我们产品的成功制造和销售还取决于我们的经验、技术诀窍、制造和营销技能以及对销售机会的反应速度。在没有专利保护的情况下，我们很容易受到试图复制或模仿我们的产品或工艺的竞争对手的攻击。我们相信我们的知识产权是有价值的，我们在过去和将来都会采取我们认为适当的行动来保护这些财产不被挪用。然而，不能保证此类行动将提供有效的保护，不受竞争的影响。保护我们的知识产权或针对其他此类权利的持有者提出的索赔，无论是直接针对我们或我们同意赔偿的客户，都可能是昂贵和耗时的，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

研究与开发

研发活动在我们的各个子公司进行，旨在开发新产品和设备，以及增强现有产品和设备。我们的总研发费用在2022年为9260万美元，2021年为9200万美元，2020年为8620万美元。

我们与客户密切合作，对现有产品和新产品的开发进行改进。我们预计将继续在研发方面进行重大投资，并必须成功地管理产品过渡，因为新产品的推出可能会对销售产生不利影响。

季节性

从历史上看，半导体行业一直是季节性的，反复出现供应过剩和产能过剩的时期，这往往对半导体行业对资本设备的需求产生重大影响，包括我们制造和销售的那种设备。我们预计，新一代半导体和半导体设备的市场将经历类似的周期。见题为“我们服务的半导体行业是季节性的、不稳定的和不可预测的，周期性增加可能会对我们的销售额和毛利率产生不利影响”的风险因素。

关于我们的执行官员的信息

以下列出了截至2023年2月8日Cohu所有高管的姓名、年龄、职位和职位。执行官员的任职由董事会酌情决定，直到他们的继任者被任命为止。

米勒博士自2014年12月28日以来一直担任Cohu的总裁兼首席执行官。他之前在Cohu担任的职务包括：2011年至2014年担任Cohu半导体设备集团(“SEG”)总裁；2009年至2010年担任Rasco GmbH(“Rasco”)董事经理；2008年至2010年担任台达设计高速处理部门总裁副主管；2005年至2008年担任台达设计工程总监董事。在加入Cohu之前，米勒博士在Teradyne Inc.工作了9年，在那里他担任过工程和业务开发方面的管理职位。米勒博士还担任Celestica Inc.的董事顾问，Celestica Inc.是一家基于解决方案的公司，提供设计、制造和硬件平台以及供应链解决方案。

Mr.Jones于2005年7月加入Cohu的Delta Design子公司，担任副财务兼财务总监总裁。2007年11月，Mr.Jones被任命为Cohu财务兼首席财务官总裁副，随后于2022年2月3日晋升为财务兼首席财务官高级副总裁。在加入台达设计之前，Mr.Jones是嵌入式计算机产品设计和制造商SBS Technologies，Inc.的副总裁兼系统事业部总经理。在加入SBS Technologies之前，Mr.Jones是Coopers&Lybrand(现为普华永道)的审计经理。

鲍尔森先生于2023年2月2日晋升为高级副总裁兼首席客户官，在此之前，他于2021年2月8日起担任高级副总裁全球客户组。在此之前，Bohrson先生于2018年10月开始担任测试处理器集团高级副总裁总裁和总经理，并于2017年1月至2018年10月担任数字测试处理器副总裁总裁和总经理，并于2016年5月至2017年1月担任总裁美洲销售和服务副总裁。在加入Cohu之前，从2007年到2016年，Bohrson先生在博世汽车服务解决方案/SPX担任过多个高管职位，最后担任过总裁副总裁和OEM诊断和信息解决方案事业部总经理。在此之前，Bohrson先生在Teradyne，Inc.美国和亚洲的半导体和宽带测试部门担任过20年的各种管理和技术职务。

坎普费尔先生于2017年5月加入Cohu，担任企业发展副总裁、总法律顾问兼秘书长总裁。在加入Cohu之前，Kampfer先生于2015年6月至2017年5月担任多飞凌电子有限公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在此之前，Kampfer先生于2012年至2015年担任CohuHD的总裁，CohuHD的前身为Cohu，Cohu于2014年剥离。在此之前，Kampfer先生在Iomega Corporation工作了八年，担任过几个高管职位，包括总裁和首席运营官，副法律顾问兼秘书总裁。早些时候，坎普费尔先生曾在Proxima Corporation担任过各种法律和业务开发主管职务，还在IBM担任过制造工程和法律方面的各种职位。

Lawee先生于2019年5月加入Cohu，任副总裁总裁兼Cohu半导体测试组总经理，随后于2021年2月9日晋升为高级副总裁兼总经理。Lawee先生在半导体和测试仪器公司的多个管理职位上拥有超过25年的经验。2009年至2019年，他曾在ADI公司担任多个总经理和高级董事职位，职责涉及接口、隔离和精密转换器半导体特许经营权，以及销售到能源市场的半导体业务部门。在此之前，Lawee先生在Teradyne半导体测试部门担任过各种产品、营销和工程管理职务，工作时间长达15年。

政府规章

我们的业务活动遍及全球，受到各种联邦、州、地方和外国法律的约束，我们的产品和服务受到许多规章制度的约束。目前，遵守这些政府法规所产生的成本对我们的资本支出、运营结果和竞争地位并不重要。虽然不能保证适用于我们的运营、服务或产品的现有或未来的政府法律不会对我们的资本支出、运营结果或我们的竞争地位产生重大不利影响，但我们目前并不预期政府法规的重大支出。

环境

我们的产品和业务目前或将来可能受到各种有关环境的联邦、州、地方和外国法律法规的约束。遵守已颁布或通过的关于向环境排放物质或其他与保护环境和防止气候变化有关的联邦、州、地方和国际法律，并未产生实质性影响，预计也不会对我们的资本支出、运营结果或我们的竞争地位产生实质性影响。然而，未来法规的变化可能需要支出，这可能会对未来几年的收益产生不利影响。我们相信我们遵守并致力于遵守适用于我们的运营、产品和服务的所有环境法律，并在我们业务的各个方面减少对环境的影响。

全球贸易

作为一家全球性公司，我们的产品和服务的进出口受到包括国际条约、美国出口管制和制裁法律、海关法规以及世界各地当地贸易规则在内的法律法规的约束。我们相信我们是合规的，并致力于保持遵守适用于我们的业务、产品和服务的所有全球贸易法。

人力资本管理

Cohu是一家为半导体行业提供测试、自动化、检测和计量产品和服务的全球技术领先者。我们相信，我们员工在满足客户需求方面的日常承诺和奉献精神是我们作为一个组织取得成功的重要贡献之一。为了确保我们在半导体测试和检测领域保持全球领先地位，我们致力于为我们的员工提供一个安全和积极的工作环境，强调学习和职业发展，尊重个人和道德行为，并通过直接的管理层和员工参与模式来促进这一点。

多样性、包容性和非歧视性

我们欢迎并珍视多样性，确保我们的工作从广泛的观点和观点中受益。我们努力保持工作场所不受基于种族、肤色、宗教、性别、性别认同或性别表达、民族血统或血统、年龄、残疾、退伍军人身份、服兵役、性取向、遗传信息以及适用法律承认的任何其他受保护类别的歧视或骚扰。我们相信，多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和提升。我们致力于尊重和保护我们所有员工的人权。

员工

包括因收购MCT而增加的员工人数，截至2023年1月30日，我们在24个国家和地区拥有约3,218名员工，其中包括约104名临时员工。我们大约19%的员工位于美洲，13%位于EMEA(欧洲、中东和非洲)，68%位于亚太地区。我们的员工人数在过去五年中一直在波动，这主要是由于半导体设备行业的动荡和不可预测的商业环境，也受到收购和资产剥离的影响。

管理敬业度实践

我们坚持我们的核心价值观和商业行为和道德准则，致力于以专业、尊严和尊重的态度对待我们的员工和所有合作伙伴。我们为营造创新的环境和协作的工作关系而自豪。这包括尊重结社自由原则和根据适用法律进行集体谈判的权利。

我们在美国和亚洲大多数地区的员工不在集体谈判协议的覆盖范围内。然而，我们在德国运营的某些员工由一个工会代表，瑞士La Chaux-de-Fond的员工是微技术和瑞士手表工会的成员。“Metallurgie(Increenieur Et Gaders)”的集体谈判协议适用于我们法国子公司的所有员工，而我们中国业务中的某些员工属于当地工会。我们没有经历过任何停工，我们认为与员工的关系很好。

健康与安全

员工的健康和安全对我们来说是最重要的。COHU致力于保护员工和客户的健康和安全，并打算以对环境和社会负责的方式开展所有商业活动。我们鼓励并努力让每一位员工积极倡导这些行为和态度，以防止工伤、疾病、财产损失和对环境的不利影响。我们的最终目标是通过对我们的安全计划的持续投资，使工伤的水平尽可能接近于零。我们提供防护设备(例如，眼睛保护、口罩和手套)，按照适用标准的要求，并视员工的工作职责而定。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了安全协议和新程序，以保护我们的员工、分包商和客户。这些协议包括遵守联邦、州和地方政府机构要求的实际距离、加强卫生和其他健康和安全标准，并考虑到疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导方针。此外，我们修改了业务的许多方面的处理方式，以减少面对面互动的数量。例如，我们大大扩展了虚拟交互在我们业务的各个方面的使用，包括面向客户的活动。在此期间，我们的许多行政和业务职能也需要修改，包括我们的部分远程工作人员。随着新冠肺炎疫情的加剧，我们继续监测并遵守政府的安全运营指南，并已恢复到(但不是完全)大流行前的旅行和面对面互动水平。此外，虽然我们的生产基地继续保持疫情爆发前的占用和运转，但我们一部分转移到远程工作的员工仍在完全远程或混合工作状态下工作。

薪酬和福利

Cohu致力于提供具有市场竞争力的薪酬计划，以吸引、留住和激励对我们长期成功至关重要的高绩效员工队伍。作为我们薪酬哲学的一部分，我们将Cohu的员工集中在我们的财务和其他业务目标上，通过管理我们的管理激励计划、股权激励计划、全球利润分享和其他适用于给定职位的本地奖金计划，来推动和激励员工在关键领域的业绩。Cohu还遵守适用的工资、工作时间、加班和福利法律。

为了培养更强的所有权意识并使员工的利益与股东保持一致，我们每年向我们的许多员工提供限制性股票单位的赠与，所有符合条件的员工都可以通过我们的员工股票购买计划以15%的折扣购买我们的普通股。此外，我们为所有符合条件的员工提供全面的、与当地相关的创新福利。在美国，这些好处包括：

在美国以外，我们还提供了其他创新福利，以帮助满足市场特定需求，例如补充医疗保险或报销、带薪休假计划、健康和发展活动及计划、交通补贴等。

继任规划

我们每年都会进行继任计划，以确保我们培养和维持一支强大的、能够在最高水平上表现的人才队伍。不仅确定了人才，还讨论了潜在的发展道路，以确保员工有机会提高自己的技能，并为未来的角色做好充分准备。我们从组织内部提拔领导人的悠久历史，包括我们目前63%的行政领导团队，从我们的继任规划过程中可见一斑。

可用信息

我们的网址是www.cohu.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们的商业行为和道德准则以及其他与我们的公司治理有关的文件也张贴在我们的网站上，网址为Https://cohu.gcs-web.com/corporate-governance/documents-charters。当纳斯达克证券市场、纳斯达克有限责任公司(“纳斯达克”)或美国证券交易委员会规则要求时，我们将在未来对我们的首席执行官和首席财务官或我们的任何一名或多名董事会成员的行为守则条款进行修订或放弃之日起四个工作日内在我们的网站上披露该条款的任何未来修订或放弃。我们网站上包含的信息不被视为本报告的一部分。

第1A项。风险因素。

除本Form 10-K年度报告中的其他信息外，您在评估Cohu和我们的业务(“风险因素”)。如果实际发生任何已确定的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。在这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营或我们普通股的交易价格。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要，所有这些因素在下文中都有更全面的描述。本摘要应与下文所述的完整“风险因素”一起阅读，不应将其作为我们业务面临的重大风险的完整摘要。

与新冠肺炎疫情相关的风险

与我们的业务运营和行业相关的风险

与经营全球业务相关的风险

与收购和其他战略交易有关的风险

持有我们的股票的相关风险

与网络安全、知识产权和诉讼有关的风险

有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参见下面的内容。

与新冠肺炎疫情相关的风险

虽然正在进行的全球新冠肺炎大流行已在全球许多地区稳定下来，但它可能会周期性地继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

持续的全球新冠肺炎疫情及其相关的宏观经济影响已经并可能继续周期性地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎病毒从2020年3月演变到现在，以及随后出现的变种，当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、庇护所到位命令、疫苗强制要求和关闭，包括在我们开展业务的所有司法管辖区的不同时间。这些措施已经并可能继续对我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们各自的供应商和供应商的运营产生负面影响。我们在美国、德国、瑞士、马来西亚、日本和菲律宾都有大量业务，这些国家都受到了新冠肺炎疫情的严重影响。在新冠肺炎疫情期间，限制措施在很少或根本没有通知的情况下被实施、放松，然后再次实施的情况很常见，这对我们准确预测未来收入和预算未来支出的能力产生了不利影响，并对我们的运营造成了干扰。

尽管我们相信，在我们经营的司法管辖区，Cohu有资格成为一项“基本业务”，但我们的业务受到以下因素的不利影响：世界各地不断变化和延长的公共卫生要求；政府规定的设施关闭；进出口、运输和物流中断和延误；其他供应链和分销限制或延误；影响半导体设备行业和全球整体经济的商业、政治或监管条件的快速变化；员工的可用性、病假增加和员工生产力下降；有时与马来西亚和菲律宾工厂的员工临时安置相关的风险；这些因素包括：远程工作的IT和网络安全风险增加；关键财务人员远程工作时财务报告的内部控制风险增加；产品开发计划延迟；客户取消、推送订单或拒绝接受产品交付；应收账款的延迟收回；客户、供应商和竞争对手可能采取的其他突如其来且与我们的预期不符的行动；运输、卡车运输和物流成本上升；制造能力限制；信用评级机构可能进一步下调评级，这将增加我们的融资成本；以及可能由于产品需求下降而导致的商誉或其他无形资产或库存减记的潜在额外损害。上述任何由新冠肺炎引发的影响，如果再次发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，还可能会增加这些风险因素中描述的其他风险的可能性和/或程度。随着任何连续的新冠肺炎飙升, 我们认为，实质性不利业务中断的风险增加。我们不断监测这一大流行并对其作出反应，但无法预测其未来走向或影响。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们正在对新产品和产品增强进行投资，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；这些投资可能不会在商业上成功。

鉴于我们所处的高度竞争和快速发展的技术环境，我们相信开发新的和增强的产品以满足发展中的战略机遇是很重要的。这包括开发我们认为满足市场未来需求和进入新市场所必需的产品。我们目前正在大力投资于与测试接触器、测试处理机和自动化测试设备相关的新产品开发项目。在2022财年，我们产生了9260万美元的研发费用。我们预计将继续进行投资，并可能随时根据产品需求或市场需求，决定大幅增加这些或其他产品的产品开发支出。提供新产品和增强产品的投资成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们过去曾在新产品平台上进行过大量投资，但由于各种原因，如技术挑战或缺乏客户采用，未能产生预期的销售或回报。不能保证我们开发的其他新产品会被市场接受，或者为我们创造实质性的收入。

我们在亚洲有制造业务。任何未能有效管理多个生产基地并确保原材料符合我们的质量、成本和其他要求，或供应商未能履行职责的行为，都可能损害我们的销售、服务水平和声誉。

我们的大部分产品是在亚洲制造的。我们对海外制造商的依赖使我们面临重大风险，包括复杂的管理、外汇、法律、税务和经济风险，这些风险我们可能无法迅速和充分地解决。此外，鉴定海外供应商关系既耗时又昂贵。如果我们未能有效地管理海外制造业务或物流，或者其中一个或多个出现延误、中断或质量控制问题，或者如果我们不得不更改或增加额外的制造地点，我们向客户发运产品的能力可能会被推迟。此外，海外生产基地的增加增加了对我们行政和运营基础设施的需求，并增加了我们供应链管理和物流的复杂性。我们的海外地点更容易受到自然灾害、卫生流行病和地缘政治不稳定的影响(见题为“虽然正在进行的全球新冠肺炎大流行已在全球许多地区稳定下来，但它可能会周期性地继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响” and “由恐怖袭击和其他威胁引起的自然灾害、卫生流行病、腐败和地缘政治不稳定的发生可能会对我们的运营和销售造成不利影响“)。如果我们的海外制造地点不能及时满足我们的制造要求，我们发货产品和实现预期相关收入的能力可能会受到重大影响。

我们的供应商受到一般经济周期波动的影响，全球经济状况可能会影响他们的业务运营能力。他们还可能受到可能的进出口、关税和其他贸易壁垒的影响，增加原材料、劳动力和分销成本，导致对不太有吸引力的合同条款的需求，或者他们无法满足我们的要求或开展自己的业务。此外，由于合并和收购导致的供应链整合可能会减少供应商的数量或改变我们与他们的关系。供应商的表现和财务状况可能会导致我们改变业务条款或停止与特定供应商的业务往来，或改变我们的采购做法，这反过来可能对我们自己的业务和财务状况产生不利影响。如果不能有效地管理我们的制造和我们与供应商的关系，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

对于某些半导体测试系统，如果我们的唯一来源合同制造商遇到无法执行或意外停机的情况，可能会对我们的运营造成不利影响。

我们依靠捷普制造有限公司(“捷普”)在其位于马来西亚的工厂生产我们的大部分半导体测试系统。如果捷普无法满足Cohu当前半导体测试系统的交付时间表，或者如果捷普遭遇意外停机，我们可能无法销售产品，或在履行客户订单方面出现重大延误。如果我们的捷普产品出现重大延迟或中断，我们将花费大量时间为我们的半导体测试产品建立新的制造商，无论是在内部还是与另一家合同制造商。不能保证能够以有利的条件获得替代产能(如果有的话)。

如果关键供应商不能及时且具有成本效益地交付足够数量的零部件，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们使用多家供应商为我们的产品制造提供零部件和组件。为我们所有的零部件和子组件维护多个合格的供应商并不总是可能的。因此，许多关键部件可能只能从单一供应商(“独家来源”)或有限数量的供应商处获得。此外，供应商可能会大幅提高价格或停止生产某些部件(无论是否事先通知我们)，如果不对我们的产品进行重大重新设计，这些部件很难更换。有时，我们在从某些主要或独家来源的供应商那里获得充足和可靠的各种零部件数量方面遇到了问题。例如，在2022年初，我们在获取生产半导体ATE产品测试仪器所需的某些专用半导体方面遇到了供应限制和延误，这些供应限制对我们2022年的整体毛利率产生了不利影响。进入2023年，供应紧张虽然有所缓解，但由于我们无法控制的因素，可能随时会再次出现。更广泛地说，如果我们没有及时和具有成本效益的方式收到足够的部件来满足我们的要求，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

成本的持续通胀压力，包括原材料和包装材料、零部件和组件的成本、劳动力和分销成本，以及不断上升的利率，增加了经济衰退的威胁，并可能影响我们的财务状况或运营结果。

作为一家全球制造商，我们依靠原材料、包装材料、直接劳动力、能源、庞大的供应商网络、分销资源和运输供应商。2022年，这些成本，包括我们产品生产和分销所需的运输和其他投入成本，都有所增加。新冠肺炎疫情导致运费和运输成本大幅上升，全球通胀压力进一步推高了这些成本。此外，我们继续看到为我们的半导体ATE产品生产测试仪器所需的某些特种半导体的价格上涨和短缺，这些事件对我们这类产品的毛利率产生了不利影响。此外，我们还继续招致更高的员工工资成本和一般更高的外部服务成本。这些事件是由我们无法控制的因素驱动的，尽管我们无法预测较长期的影响，但我们预计这些成本压力将在2023年持续。

我们试图抵消这些成本压力的努力，例如通过提高产品价格，或试图在其他地方降低运营成本，可能不会成功。更高的产品价格可能会导致销售量减少，因为客户可能不太愿意为我们的产品支付差价，可能会购买价格更低的竞争产品，或者可能完全推迟一些购买。在一定程度上，这可能会导致销售额下降，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外，较长时间的物价上涨可能会导致监管部门继续努力抑制物价上涨，从而增加经济衰退的风险。

我们的财务状况或经营业绩也可能受到加息的影响，美联储在2022年多次加息，预计2023年还会进一步加息。旨在冷却价格通胀的加息也可能导致经济衰退的风险，这可能导致客户预测增长放缓，并对客户和Cohu的公司收益产生整体影响。我们看到客户需求在2022年放缓，这一趋势一直持续到2023年。Cohu正在为我们剩余的债务承担更多的利息支出。此外，我们的负债可能会使我们更容易受到总体经济状况变化的影响，未来的通胀压力和努力控制这种影响，再加上持续的加息，从而使我们履行义务的成本更高。

我们服务的半导体行业是季节性的、不稳定的和不可预测的，周期性的增加可能会对我们的销售额和毛利率产生不利影响。

对我们市场的了解是有限的。半导体设备业务高度依赖于半导体行业的整体实力。从历史上看，半导体行业一直是季节性的，反复出现供应过剩和产能过剩的时期，这往往对半导体行业对资本设备的需求产生重大影响，包括我们制造和销售的那种设备。我们预计，新一代半导体和半导体设备的市场也将经历类似的周期和严重的低迷。半导体集成器件制造商和测试分包商对资本设备投资的任何重大削减都将对我们的业务、财务状况(包括产品销售水平和整体毛利率)以及经营业绩产生重大不利影响。此外，半导体设备需求的季节性、波动性和不可预测性在过去和未来可能使我们面临成本或可变现净值大幅过剩和过时以及较低的库存注销和准备金要求。在2022年、2021年和2020年，我们分别记录了约720万美元、710万美元和600万美元的税前库存相关费用，这主要是由于客户预测的变化。我们看到2019年市场状况疲软，紧随其后的是2020年新冠肺炎引发的不确定性，然后是2020年第三季度开始的市场显著复苏。在2021年创纪录的销售之后，需求在2022年减弱。过去，我们行业内曾发生过突然、意外和严重的需求变化，预计未来还会再次发生。特别是自新冠肺炎大流行爆发以来，, 我们已经看到我们的测试处理机集团(“THG”)和半导体测试集团(“STG”)业务的需求波动。我们最近的销售更倾向于THG，而不是STG产品，这对我们的毛利率产生了实质性的负面影响。该公司采取行动减少开支和提高整体运营效率，这些行动在很大程度上抵消了与混合相关的毛利率影响。鉴于我们行业的性质，我们通常无法准确预测季度之间的组合波动，这种变化可能会对我们的毛利率产生突然的不利影响。

半导体设备行业竞争激烈。

我们服务的行业竞争激烈，我们面临着来自世界各地众多公司的激烈竞争。尽管与半导体设备行业的其他细分市场相比，测试处理机行业的全球市场规模相对较小，但它有几个参与者，导致了激烈的竞争定价压力。未来的竞争可能包括目前不提供测试处理机的公司。此外，还有一些新兴公司提供或可能提供产品中包含的创新技术，这些技术可能会与我们的产品成功竞争。我们期待我们的竞争对手继续改进他们现有产品的设计和性能，并推出性能能力提高的新产品。我们未能及时推出新产品，我们的竞争对手推出了具有感知或实际优势的产品，或者就某些知识产权或技术的使用权发生纠纷，都可能导致我们失去竞争地位，并减少我们现有产品的销售额或利润率。激烈的竞争对我们的产品平均售价和某些产品的毛利率产生了不利影响。如果我们无法对现有产品进行有竞争力的定价，并成功推出价格有竞争力的新产品，那么我们预计这些竞争条件将在可预见的未来对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。

我们增加了对测试接触器业务的投资，并瞄准了重要的增长机会。然而，测试接触器市场是分散的，有许多根深蒂固的地区性参与者，并且受到激烈的价格竞争和高度本地化的客户支持要求的影响。我们相信，客户支持和响应能力以及持续满足紧迫截止日期的能力是我们成功的关键。如果我们无法继续降低测试接触器产品的成本，同时满足客户支持要求和最后期限，那么我们预计这些竞争条件将对我们的测试接触器操作结果产生负面影响，并阻碍我们实现测试接触器的销售目标。

关于Cohu的自动测试设备(“ATE”)业务，我们提高ATE销售额的能力在一定程度上取决于我们赢得新客户的能力。半导体和电子制造商通常选择特定供应商的产品来测试新一代设备，并进行大量投资来开发相关的测试程序应用程序和接口。一旦制造商为新一代设备选择了ATE供应商，该制造商就更有可能为该代设备以及该设备的后续几代设备从该供应商购买系统。Cohu在ATE市场拥有利基地位和相对较低的份额，这主要是由两家较大的公司推动的，它们有更多的资源投资于ATE市场。因此，从新客户或现有客户那里获得订单的机会可能有限，这可能会削弱我们增加ATE收入的能力。我们还相信，与规模更大、更多元化的ATE供应商相比，我们的利基地位导致更大的销售周期性，Cohu在2022年经历了这种不利的周期性。这些因素可能会对我们目前和未来的目标市场以及我们在这些市场上成功竞争的能力产生实质性的不利影响。

半导体设备受到快速技术变化、产品推出和过渡的影响，这可能导致库存注销，而我们的新产品开发涉及许多风险和不确定因素。

半导体设备和工艺受到快速技术变化的影响。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们增强现有产品和开发具有更高性能能力的新产品的能力。我们预计将继续在研发方面投入大量资金，并必须成功地管理产品过渡，因为推出新产品，包括我们收购时获得的产品，可能会对现有产品的销售和/或利润率产生不利影响。此外，我们或我们的竞争对手推出新产品、我们的收入集中在数量有限的大客户、迁移到新的半导体测试方法以及我们库存部件的定制性质增加了我们现有产品和相关库存可能过时的风险，导致大量过剩和陈旧的库存敞口。这一风险敞口导致截至2022年12月31日的三年期间的每一年的运营费用。未来的库存冲销和增加的库存准备金要求可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新半导体设备的设计、开发、商业引入和制造本身就是一个复杂的过程，涉及许多风险和不确定因素。这些风险包括满足客户验收和性能要求的潜在问题、设备与其他供应商设备和客户制造流程的集成、从产品开发过渡到批量生产以及设备满足半导体行业不断变化的需求并以产生令人满意的利润率的价格获得商业认可的能力。新半导体设备的设计和开发受到集成电路组装、测试和最终制造工艺以及集成电路封装设计变化的严重影响。我们认为，这种工艺和集成电路封装的变化速度正在加快。由于这些变化和其他因素，评估测试处理、ATE、MEMS、系统级和老化测试设备以及测试接触器的市场潜力和商业可行性是极其困难的，并面临巨大的风险。此外，并非所有集成电路制造商都采用相同的制造工艺。这些过程中的差异使得设计能够获得广泛市场接受的标准测试产品变得困难。因此，我们可能无法准确评估半导体行业未来的设备需求，无法设计和开发符合这些要求并获得市场认可的产品。未能准确评估客户对新半导体测试产品的要求和市场趋势可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从产品开发过渡到制造新的半导体设备是一个困难的过程，产品推出的延迟和制造这类设备的问题是常见的。我们在过去和未来可能会在制造和批量生产我们的新设备方面遇到困难。此外，与半导体设备的常见情况一样，新产品的售后支持和保修成本通常比我们现有产品高得多。未来的技术、流程和产品开发可能会使我们当前或未来的产品供应过时，我们可能无法及时开发、推出和成功制造新产品或对现有产品进行改进，以满足客户要求或获得市场认可。此外，我们可能无法在此类产品上实现可接受的利润率。

半导体设备行业的季节性对我们的员工、运营和基础设施提出了巨大的要求。

半导体设备行业的特点是对其产品的需求变化剧烈，有时变化很快。这通常是由于新消费产品的推出、新型号汽车的推出、新通信基础设施的实施，或者是为了应对使用半导体的工业设备和机械的增加。许多其他因素，包括集成电路设计和封装的变化，可能会影响对我们产品的需求。半导体设备需求的突然变化通常会发生，并对我们的运营产生重大影响，这种需求变化(上升或下降)很难预测和主动规划。我们过去曾遇到困难，将来亦可能遇到困难，特别是在制造业，以及在培训和招聘大量新增工作人口方面。员工人数和业务水平的波动，加上半导体行业的季节性，可能需要我们在新的运营和财务系统、程序和控制方面投入大量资金。我们可能无法及时或成功地调整我们的系统、设施和生产能力，以满足客户不断变化的需求。任何无法满足这些要求的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。业务状况的突然需求变化，无论是积极的还是消极的，在我们的行业中都很常见，但这种变化的时间非常难以预测。

有限数量的客户占我们净销售额的很大比例。

我们的净销售额有很大一部分是由一小部分客户贡献的。在2022财年，来自我们十大客户的净收入占我们总净收入的56%。在过去的五年里，我们从这些重要客户那里获得的销售额的百分比变化很大。这些差异是由于客户业务的变化、半导体行业内部的整合以及他们从我们的竞争对手那里购买产品所致。在半导体设备行业，客户从不止一个设备供应商购买产品是很常见的，这增加了我们与特定客户的竞争地位可能恶化的风险。不能保证我们将继续与这些或其他重要客户保持我们的竞争地位。此外，半导体行业的整合可能会减少我们的客户基础，并可能对我们产品的市场产生不利影响，这可能会导致我们的收入下降。随着整合，我们产品的实际和潜在客户数量近年来有所减少。如果我们没有被任何给定的潜在客户选择为供应商，合并可能会导致销售我们产品的机会相对较少，并可能导致来自具有更大批量购买力的客户的定价压力增加。

我们预计，在未来一段时间内，我们从重要客户那里获得的收入比例将有很大差异。由于竞争产品、市场状况(包括终端市场对我们客户产品的需求)、将最终半导体测试外包给非我们客户的分包商或其他因素，这些或其他重要客户的订单减少或大幅减少，将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们的收入集中在数量有限的大客户身上，可能会导致我们未来的年度和季度经营业绩出现重大波动。

我们的大部分收入来自对受经济和政治不稳定影响的外国(主要是亚洲)的出口，我们与许多总部位于亚洲的测试接触器、测试处理机和自动化测试设备供应商展开竞争。

我们的大部分出口产品销往亚洲的目的地。政治或经济不稳定，特别是在亚洲，可能对资本设备的需求产生不利影响，包括我们制造和销售的那种设备(见风险因素)。全球经济和政治状况，包括贸易关税和出口限制，已经影响了我们的业务，并可能继续影响我们的业务和财务状况“)。此外，我们还面临着来自一些亚洲供应商的激烈竞争，这些供应商比美国(美国)有一定的优势。供应商，包括我们。这些优势包括，接近客户，较低的成本结构，愿意完全通过价格竞争，优惠的关税和其他政府优惠，以及与规模大得多的组织的联系。此外，亚洲生产的半导体数量或价格的变化可能会影响我们国内外客户的盈利能力或资本设备支出计划。

如果我们不能继续开发、制造、营销和支持满足客户对创新和质量要求的产品和服务，我们的收入和毛利率可能会受到影响。

开发新的高科技产品和服务以及增强现有产品和服务的过程是复杂、昂贵和不确定的，如果我们未能准确预测客户不断变化的需求和新兴技术趋势，可能会严重损害我们的销售和运营结果。我们的客户选择过程通常是漫长的，可能需要我们产生大量的销售、服务和工程费用，并免费提供几个月的客户评估系统，以追求单一的客户机会。我们可能不会赢得竞争性的遴选过程，也可能永远不会产生任何收入，尽管我们会产生这样的支出。这些漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或推迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的销售。

此外，在开展业务的过程中，我们必须充分解决与我们的产品和服务相关的质量问题，包括我们的工程、设计和制造过程中的缺陷，以及我们产品中包含的第三方组件的缺陷。为了解决质量问题，我们与客户和供应商广泛合作，并进行产品测试，以确定质量问题的原因和适当的解决方案。寻找质量问题的解决方案可能成本高昂，并可能导致额外的保修、更换和其他成本。此外，如果我们的任何产品存在缺陷或存在可靠性、质量或安全问题，我们可能需要进行产品召回，这可能会导致大量的维修或更换成本以及产品发货的大幅延迟，并可能损害我们的声誉，这可能会增加我们产品的销售难度。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系，并对我们的声誉造成不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

关键人员的流失可能会对我们的业务造成不利影响。

某些关键人员对我们的业务至关重要。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们关键人员的持续服务，他们中的许多人不受雇用或竞业禁止协议的约束。我们未来的经营业绩还在很大程度上取决于我们吸引和留住合格的管理、制造、技术、工程、营销、销售和支持人员的能力。人才特别是技术人才的竞争非常激烈，我们不能确保成功地吸引或留住人才。此外，我们大部分工程人员所在的加利福尼亚州圣地亚哥和湾区、马萨诸塞州波士顿、明尼苏达州圣保罗、罗德岛州林肯、德国科尔伯穆尔、瑞士拉夏德芳兹和日本大阪地区的生活成本很高，而且由于通货膨胀的影响，成本还在进一步上升，我们在从其他地点招聘潜在员工时遇到了困难。担任这些职位所需技能和相关行业经验的人可能有限，随着时间的推移，我们招聘人员可能会变得越来越困难。最近，新冠肺炎疫情增加了我们的高管和其他关键员工因健康或其他个人责任而突然无法履行职责的风险。我们的业务、财务状况和运营结果可能会因我们的任何关键员工的流失、任何关键员工未能在其目前的职位上表现或我们无法吸引和留住熟练员工而受到重大不利影响。

与经营全球业务相关的风险

我们面临着在某些外国地点运营的风险，Cohu在那里生产某些产品，并支持我们对全球半导体行业的销售和服务。

我们是一家全球性公司，在某些海外地点设有办事处和子公司，生产我们的产品，并支持我们对全球半导体行业的销售和服务。因此，我们在全球开展业务面临风险。例如，虽然我们的公司总部位于加利福尼亚州，但在德国、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡、瑞士、台湾和美国其他地区设有额外的关键工程、销售和行政人员，而我们的制造业务主要位于德国、日本、马来西亚、菲律宾和美国。在国际上进行业务处理的某些固有方面可能会对我们的经营业绩产生负面影响，包括：

此外，管理地理上分散的业务是与组织协调和基础设施、通信和信息技术、库存控制、客户关系管理、恐怖主义威胁和相关安全事项以及文化多样性有关的困难挑战。如果我们不能有效地管理这些业务，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们继续关注全球隐私法律和立法，以确定其对我们业务的影响。我们不向消费者销售，也不处理个人信用卡信息，但确实保留了我们员工的某些个人身份信息。此类员工信息可能受欧盟一般数据保护条例和最近生效的加州消费者保护法的约束。我们相信，我们已经按照这些法律实施了合理的程序和内部控制，但如果这些行动不充分，我们可能会受到监管机构的调查、罚款和法律费用。如果发生其中一个或多个风险，可能需要我们投入大量资源进行补救，如果我们未能找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

对Cohu及其客户至关重要的地区的地缘政治不稳定’业务、制造和工程运营可能会对我们的运营和销售产生不利影响。

亚洲地缘政治紧张局势的加剧，尤其是台湾海峡的紧张局势，可能会扰乱现有的半导体芯片制造，增加全球半导体芯片供应中断的可能性。该地区目前相对和平与稳定的状态如果受挫，可能会危及现有的半导体芯片生产，并对我们的公司产生下游影响。这家全球最大的半导体芯片制造商位于台湾，是许多美国公司的顶级供应商，其中许多公司都是该公司客户群的一部分。此外，乌克兰和俄罗斯之间最近的地缘政治紧张局势可能会对该地区的供应链产生不利影响，特别是在关键材料和金属方面，例如用于我们的界面产品和半导体的钯。半导体芯片供应的任何中断及其对公司客户的相关影响，或我们供应链的任何中断，都可能对我们的财务业绩造成不利影响。

包括贸易关税和汇率在内的全球经济和政治状况已经影响了我们的业务，并可能继续对我们的业务和财务状况产生我们目前无法预测的影响。

在2022财年，我们90%的收入来自运往美国以外客户地点的产品。我们还从美国以外的供应商那里购买很大一部分零部件和子组件。此外，我们很大一部分设施位于美国以外，包括德国、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡、韩国、瑞士和中国台湾地区。鉴于我们广泛的全球业务，任何关税或出口法规的变化都会对我们产生直接影响(见题为日益严格的贸易和出口法规可能会对Cohu造成实质性损害’的业务和不受限制地销售产品的能力”).

我们的计划仍然是继续我们的国际增长。我们在上述司法管辖区内有业务运营，虽然我们以美元报告财务业绩，但我们会产生以其他货币计算的某些成本。因此，该公司面临货币汇率波动的风险，美元与外币之间的汇率大幅波动可能会对我们的收入和收益产生不利影响，尽管我们采取了措施将这些货币风险敞口降至最低。此外，签订外币合同以将此类货币风险降至最低可能会导致额外的成本和风险，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

由恐怖袭击和其他威胁导致的自然灾害、卫生流行病和地缘政治不稳定的发生可能会对我们的运营和销售造成不利影响。

我们的公司总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥，我们的亚洲销售和服务总部设在新加坡和台湾，我们的大部分销售额都销往亚洲的目的地。此外，我们在马来西亚、菲律宾和日本设有亚洲制造厂。众所周知，这些地区容易受到自然灾害和其他风险的影响，如地震、海啸、火灾和洪水、火山喷发和地缘政治风险，这些风险有时会扰乱当地经济。例如，一场严重的地震或海啸可能会对经营业绩产生重大影响。尽管我们相信我们拥有合理和适当的业务保险，但我们可能不会为此类损失和业务中断、地缘政治或恐怖主义影响投保，而且目前在发生灾难时，我们的冗余多站点能力非常有限。一旦发生这样的灾难，我们的业务将受到严重影响。

我们的业务还可能受到传染病大范围爆发的不利影响，并已受到新冠肺炎全球大流行的不利影响(见题为虽然正在进行的全球新冠肺炎大流行已在全球许多地区稳定下来，但它可能会周期性地继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响”).

我们的业务可能会受到气候变化和相关问题的实质性不利影响。

我们从两个不同的类别分析气候变化风险：过渡风险和实物风险。转型风险是指与全球经济向更多气候友好型技术转型有关的风险。这种过渡可能会在几个方面对我们产生不利的财务影响。例如，更严格的环境政策或法规可能会导致与温室气体排放或其他排放相关的费用增加，这可能会增加我们的运营成本。改进的排放报告或转移技术可能要求我们注销或减损资产，或提前淘汰现有资产。环境强制令的增加也可能增加我们面临诉讼的风险。我们可能会被要求增加成本和大量资本投资，以过渡到较低排放的技术。此外，整体市场变化可能会增加我们的原材料成本，并导致能源成本的意外变化。对可持续性的关注增加了，公司或其行业可能会被贴上对环境不友好的标签，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，包括由于员工招聘和留住以及我们获得资本的能力方面的困难。这些事项中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

气候变化可能影响我们业务的物理风险包括洪水、龙卷风或其他恶劣天气等急性天气事件，以及气温上升或天气模式极端变化无常等持续变化。这些事件可能导致资本成本增加，原因是我们的设施受损、保险费增加或基于供应链中断的产能减少导致的收入减少。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响(见题为由于恐怖袭击和其他威胁导致的自然灾害、卫生流行病和地缘政治不稳定的发生，可能会对我们的运营和销售造成不利影响”).

日益严格的贸易和出口法规可能会对Cohu造成实质性的伤害和限制’并限制我们销售产品的能力，特别是在中国内部。

自2019年以来，美国与中国有关的出口法规发生了重大变化。这些变化最初包括限制对包括华为在内的某些中国注册的实体的出口，以及对“军事最终用户”和“用途”的更广泛的定义和限制。2022年，中国发布了与半导体制造、先进计算和超级计算机行业有关的出口管制，这些额外的管制可能会影响我们和/或我们客户向位于中国的半导体制造厂销售和发货产品的能力。这些出口管制包括对某些半导体集成电路、含有此类集成电路的商品和半导体制造设备的限制。此外，出口管制限制了美国人在中国的某些半导体制造厂支持集成电路开发或生产的能力。

这些集体出口限制，以及美国-中国贸易关系的持续不可预测性，鼓励中国的公司积极寻求从不受这些限制的外国竞争对手那里获得更多类似或替代产品的供应，从而降低我们作为中国公司供应商的长期竞争力。这些正在进行的行动表明，美国政府可能会实施其他新的出口限制。如果在没有事先通知的情况下实施，即使是最终对Cohu产生最小长期影响的控制措施，也可能在评估此类新的和任何后续控制措施的全面影响时，对Cohu的业务造成短期限制。以类似方式实施的未来出口管制的前景可能会继续对Cohu的业务、运营结果或财务状况产生持续影响。

俄罗斯军事入侵乌克兰造成的政治不稳定继续对国内外经济造成重大破坏，导致对俄罗斯的广泛和重大经济制裁，对材料和大宗商品价格产生持续影响，同时增加了全球持续的不确定性。

与俄罗斯行动有关的紧张局势导致美国和许多欧洲国家对俄罗斯以及与俄罗斯政府有联系的特定个人实施了重大经济制裁。这些行动的总和继续影响国际贸易关系，并导致材料成本持续上涨，而石油和其他商品价格的上涨导致运输和运输成本进一步增加。此外，能源短缺，特别是天然气方面的能源短缺，如果发生在欧洲，将扰乱我们在德国科尔伯穆尔和La Chaux-de-Fond设施的测试处理机运营和研发活动。材料或能源成本的任何增加或短缺都可能继续造成关键材料的供应问题，这可能会限制Cohu客户的生产水平，导致对Cohu产品的需求下降。

军事行动和随后实施制裁的全球影响继续发展，不能充分衡量或肯定地预测。围绕这场战争的内在不确定性可能会对上市公司的股价产生负面影响。美国境内的政府实体以及公共和私营公司可能会受到未遂或实际的网络安全攻击，以进行报复，导致国内市场中断，全球市场长期波动。此外，中国是否愿意支持正在进行或扩大的制裁仍存在不确定性，这可能会使中国与现有的贸易伙伴保持距离，并可能对在中国、台湾和该地区开展业务的半导体芯片和设备行业造成重大影响。这些制裁以及相关的地缘政治紧张局势可能不会在短期内得到解决，但会对所有全球企业造成长期干扰。

与我们的债务、融资和未来获得资本有关的风险

我们的信用协议包含各种陈述和负面契约，除某些例外和篮子外，这些契约限制了我们和/或我们的子公司的能力’有能力采取一定的行动。

Cohu的现有债务约为7,900万美元，主要是由于Cohu之前签订了一项定期贷款安排(“信贷协议”)，限制了我们的能力：

我们的信贷协议中包含的限制可能会对我们的能力产生不利影响：

违反这些负面契约中的任何一项都可能导致信贷协议下的违约。此外，我们未来所承担的额外债务可能会使我们受到更多公约的约束。我们不遵守这些公约可能会导致相关债务协议的违约。贷款人可在信贷协议所述的若干违约事件发生时加速信贷协议的付款条款，该等事件包括：Cohu未能及时支付信贷协议项下的到期款项、Cohu未能遵守信贷协议所载的陈述及契诺、未能就任何导致重大不利影响的事件发出通知或提供其他所需通知、相关抵押品协议失效、Cohu破产或Cohu控制权变更。任何可能要求我们在到期日之前偿还债务的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们遵守此类债务协议所载公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。即使我们能够遵守所有适用的公约，对我们全权管理业务的能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用我们认为对我们有利的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。此外，我们在信贷协议下的债务是以第一优先权为基础进行担保的，在信贷协议的抵押品代理人违约的情况下，该等担保权益可被强制执行。

由于我们业务的性质，我们需要持续获得资金，如果我们不能获得资金或如果不能以优惠的条件获得资金，可能会损害我们运营或扩大业务的能力。

我们的业务需要资本来为应收账款和产品库存提供资金，而当我们的业务正在扩张时，这些资金不是由贸易债权人提供资金的。如果现有来源的现金不足或现金被用于意外需求，我们可能会比预期更早地需要额外资本。

我们相信，我们现有的流动资金来源，包括现金资源和经营活动提供的现金，将提供足够的资源来满足我们至少未来12个月的营运资金和现金需求；然而，不可预见事件对我们业务的重大不利影响或减少我们未偿债务的愿望可能导致需要筹集额外资本。或者，我们可以决定筹集资金或产生额外的债务，为战略举措或经营活动提供资金，特别是在我们寻求更多收购的情况下。如果我们被要求或选择筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件这样做，或者根本不能这样做，并可能产生筹集额外资金的费用和增加我们的利率敞口，未来的任何债务可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并严重限制我们计划或应对业务或行业变化的能力。此外，根据我们的信贷协议，我们在信贷安排中受到财务和其他负面契约的限制，包括对我们借入额外资金和发放股息的限制。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外的要求。任何无法在需要时筹集额外资本的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与收购和其他战略交易有关的风险

因为Cohu的很大一部分’的总资产由商誉和其他无形资产表示，如果Cohu可能被要求注销部分或全部商誉和其他无形资产，这可能会对合并后的公司产生不利影响’公司的财务状况和经营业绩。

商誉和其他无形资产占Cohu总资产的29%，其中约2.135亿美元的总资产分配给商誉。根据会计准则编纂(“ASC”)主题350，无形资产-商誉和其他商誉及某些其他使用年限不确定的无形资产不会摊销，但至少每年进行一次减值评估，或在有减值迹象的情况下更频繁地进行评估。Cohu普通股价格的大幅下跌可能会增加减值风险。所有其他无形资产均须定期摊销。Cohu每季度评估其他无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。当Cohu进行未来减值测试时，商誉或其他无形资产的账面价值可能会超过其隐含公允价值，因此需要进行调整。这种调整将导致在该期间的营业收入中计入费用。不能保证未来期间不会对减值进行进一步调整。

我们面临与其他潜在收购、投资和资产剥离相关的其他风险，如整合困难、核心业务中断、股东价值稀释以及管理层注意力转移。

作为我们业务战略的一部分，我们将继续定期评估对互补业务、合资企业、服务和技术的投资或收购，我们预计未来将定期继续进行此类投资和收购。收购和投资涉及许多风险，包括但不限于：

我们可能决定通过借款、股票或债券发行的收益以及现金、现金等价物和短期投资的组合，为未来的收购和投资提供资金。如果我们通过发行与股权挂钩的(如可转换债券)或股权证券来为收购或投资融资，我们现有的股东可能会被稀释，这可能会影响我们股票的市场价格。合并、收购和投资具有内在的风险，如果不能有效地管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

持有我们的股票的相关风险

我们的财务和经营业绩可能会有所不同，并低于分析师’估计，或信用评级机构可能会改变他们对Cohu的评级，其中任何一项都可能导致我们普通股的价格下跌，或使其难以获得其他融资。

由于各种因素，我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，这些因素包括但不限于：

●半导体设备行业的季节性、波动性和不可预测性；

来自客户的订单和发货的●时间和金额；

●客户决定取消订单或推迟交货；

●由于会计要求而无法确认收入；

●库存减记；

●在产品引进和支持方面的意外费用或成本超支；

●无法按照客户的期望交付解决方案；

●影响我们业务的地缘政治变化，包括与中国和台湾有关的变化；

●无形资产和递延税项资产减记；以及

●一般经济和市场状况，包括对俄罗斯的制裁和乌克兰军事冲突的影响，通胀压力增加，利率变化，以及新冠肺炎疫情的任何死灰复燃。

由于这些因素或其他意想不到的事件，我们经营业绩的季度比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。此外，我们的季度财务业绩可能会不时低于发布我们公司报告的证券和行业分析师或一般投资者的预期。这可能会导致我们股票的市场价格下跌，也许会很明显。

此外，作为定期贷款信贷安排的结果，我们维持穆迪投资者服务公司(“穆迪”)和标准普尔全球评级(“S&P”)的信用评级。Cohu信用评级或评级展望的任何下调，如果发生以及何时发生，可能会对我们股权的市场价格以及其他信贷或融资的可获得性、成本或利率产生重大不利影响。Cohu目前的信用评级被认为是非投资级的，与投资级借款人相比，Cohu或其子公司借入资金或进行新的信贷安排以及筹集某些其他类型的资本和/或完成额外融资的成本更高。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心。

美国证券交易委员会要求我们对财务报告建立和保持充分的内部控制，为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则编制财务报表。我们同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露这些内部控制中的任何变化和重大弱点。尽管我们相信我们目前有足够的内部控制，但我们不能确定，在全球复杂性大大增加的情况下，我们是否能够在未来时期对我们的财务报告保持足够的内部控制。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有按照美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的要求及时提交，我们可能会面临这些监管机构的严重后果。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们经历了股价的大幅波动。

多种因素可能会使我们的股票价格波动。一般的股票市场，特别是高科技公司的股票市场，包括我们在内，都经历了极端的价格波动，而这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。在截至2022年12月31日的三年期间，我们普通股的价格从51.86美元到8.89美元不等。我们的股票价格可能比其他公司的股票更不稳定，原因包括半导体行业的不可预测、不稳定和季节性，我们重要的客户集中度，测试接触器、测试处理机、自动测试设备行业的激烈竞争，我们有限的积压，我们的债务水平，以及我们相对较低的每日股票交易量。我们普通股的市场价格未来可能会继续大幅波动，包括与我们的业绩相关和无关的波动。

相对于我们的预期，我们可能表现不佳。

正如这些风险因素所描述的那样，我们的业务和财务业绩受到某些风险和不确定因素的影响。我们可能无法实现我们预期的增长率、收入水平、收益或运营效率，并可能在任何时候导致业务亏损。我们的预期或预测的任何不佳表现都可能对我们的财务状况、经营业绩产生实质性的不利影响，并导致股价突然大幅下跌。此外，感觉到的公司业绩不佳可能会吸引股东行动主义，此类活动可能会干扰我们执行业务计划的能力，代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移管理层的注意力，或导致其他短期重点企业行动，其中任何一项都可能对我们的业务或股票价格产生不利影响。

发行普通股与我们未来的任何证券发行有关，将稀释我们的股东。’公司的所有权权益。

我们未来可能会寻求额外的融资，以满足我们的资本需求，偿还我们现有信贷协议下的未偿债务，或满足我们的战略举措或经营活动。我们过去曾发行普通股作为收购对价和一般公司用途。例如，2021年3月，我们在承销的后续公开发行中增发了5692,500股普通股，增加了普通股流通股的13.4%。我们可能决定将普通股作为收购对价，发行可转换债券，或寻求另一次后续股权发行，以筹集资本，以减少债务或用于其他一般公司目的，在未来的任何时间。我们普通股的任何额外股份的发行都将稀释股东在我们公司的所有权权益，而由于股票发行，股东在我们公司的所有权和投票权权益将按比例减少。如果我们通过发行债券筹集更多资金，我们的运营可能会受到限制性公约的限制。此外，我们支付预定付款或为我们的债务进行再融资的能力将取决于我们的经营和财务表现，而这反过来又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使收购Cohu变得更加困难。

我们的基本公司文件和特拉华州法律中有一些条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更可能被认为对我们的部分或所有股东有利。

Cohu’的股票回购计划可能不会产生充分反映在当前股票估值中的影响。

从2021年11月2日起，我们的董事会批准了一项价值7000万美元的股票回购计划。2022年10月25日，我们的董事会根据股票回购计划额外批准了7000万美元。根据Cohu的股权激励计划，股票回购计划被授权可能抵消股权发行造成的摊薄，因为董事会认为，由于与公司业绩无关的原因，Cohu普通股的交易价格可能不时无法反映公司的真实价值。任何回购已经进行，并可能在未来使用我们现有的现金资源进行。该公司没有就何时回购股票、回购多少股票以及回购期限做出保证。然而，如果经济下滑，股票回购可能会对公司产生不利影响，因为这可能会使公司获得持续运营或潜在收购目标所需的现金的能力有限。此外，任何股票回购可能都不会对我们的股价产生积极影响。此外，由于股票可能被回购，鉴于我们股票价格的波动性，我们可能会以事后认为比我们股票随后的价格高出很多的价格回购股票。

与监管事项有关的风险

美国的立法、法规和政府政策可能会发生变化，也可能存在不确定性。

可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于基础设施更新计划、修改国际贸易政策、增加关税、关税或其他出口限制、上市公司报告要求、气候变化和环境法规、公司税收立法、新的就业和隐私法，以及反垄断执法。

我们税收条款的意外变化、新税法的颁布或承担额外的所得税负担可能会影响我们的盈利能力。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税。我们的纳税义务受我们的关联实体就公司间交易相互收取的金额等因素的影响。我们的德国、新加坡、菲律宾和马来西亚子公司目前正在接受税务机关对2015至2020年间不同时期的所得税申报单的例行审查。我们可能会在不同的司法管辖区接受持续的税务审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费或其他事项，并评估额外的税收。虽然我们定期评估这些检查的可能结果以确定我们的税务拨备的适当性，但税务审计本质上是不确定的，可能会出现不利的结果。在任何特定时期出现意想不到的不利结果都可能损害该时期或未来时期的经营业绩。用于维护所得税头寸的财务成本和管理层的注意力和时间可能会从我们的业务运营中转移资源，这可能会损害我们的业务和盈利能力。税务检查也可能影响我们退款申请的时间和/或金额。

此外，我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家的收益组合变化、我们的递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现新信息的不利影响。特别是，我们递延税项资产的账面价值以及我们净营业亏损和信贷结转的利用取决于我们在美国和其他国家产生未来应税收入的能力。此外，由于Cohu所有权的变化，这些结转可能会受到年度限制。

从2022年开始，减税和就业法案，或税法，取消了目前扣除研发支出的选择，并要求纳税人根据国内税法第174条，在五年或十五年内将其资本化和摊销。这增加了我们的有效税率和2022年应缴的现金税。如果不修改第174条支出资本化的要求，还可能影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。

2022年12月，经济合作与发展组织(OECD)宣布，其136个成员国已达成协议，某些跨国企业将被征收15%的全球最低税率，也被称为第二支柱。韩国成为第一个制定这样的全球最低税额规则的国家，这些规则将在2024年1月1日或之后的财年生效。这些具体行动没有影响我们2022年的合并财务报表，但预计很快会有更多国家出台法律法规，以符合这一指导方针。我们将继续监测相关法律和法规的变化，以确定它们将对我们的运营和财务业绩产生的影响。

遵守法规可能会影响对外国客户的销售，并增加成本。

我们提供的某些产品和服务需要遵守美国和其他国家/地区的出口和其他法规。遵守适用于我们国际销售活动的复杂的美国和其他外国法律法规会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本，并可能使我们或我们的员工面临罚款和处罚。这些法律和法规包括进出口要求、美国国务院《国际军火贩运条例》(ITAR)、美国和其他国家/地区的法律，如《反海外腐败法》(FCPA)，以及禁止向政府官员行贿的当地法律。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策，也不能保证我们的政策将有效地防止所有潜在的违规行为。任何此类违规行为可能包括禁止我们向一个或多个国家提供产品和服务的能力，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。此外，针对违反这些法律和法规的索赔进行辩护，即使我们成功了，也可能非常耗时，导致昂贵的诉讼，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。

除了政府关于销售和出口的规定外，我们还必须遵守关于我们产品的其他规定。例如，美国证券交易委员会已经对在其产品中使用冲突矿物的公司采用了披露规则，如果材料来自或可能来自刚果民主共和国或邻国，就有大量的供应链验证要求。这些规则和验证要求给我们和我们的供应商带来了额外的成本，并可能限制我们产品中使用的材料的来源或增加成本。此外，如果我们无法证明我们的产品是无冲突的，我们可能会面临与客户的挑战，这可能会使我们处于竞争劣势，我们的声誉可能会受到损害。

任何不遵守环境法律和法规的行为都可能使我们面临巨额罚款和责任，而新的法律和法规(如涉及气候变化)或监管解释或执行的变化可能会使遵守变得更加困难和代价高昂。

我们受制于美国联邦、州、地方和外国政府与环境保护相关的各种法律和法规，包括管理向空气和水中排放污染物、管理和处置危险物质和废物、清理受污染场地以及维护安全工作场所的法律和法规。由于违反环境法律法规或违反环境法规或不遵守我们设施所要求的环境许可，我们可能会招致巨额成本，包括清理费用、民事或刑事罚款或制裁，以及财产损坏或人身伤害的第三方索赔。此外，新的法规或股东或其他公众对减少温室气体排放的期望可能会导致能源、运输和原材料成本增加，并可能要求我们在设施和设备方面进行额外投资。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

与网络安全、知识产权和诉讼有关的风险

如果我们的操作系统或产品出现网络安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

其他人试图在未经授权的情况下访问信息技术系统的企图变得越来越复杂，有时是成功的。这些尝试可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络，以及假冒授权用户等。我们寻求检测和调查所有网络安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。我们一直受到非实质性的“网络钓鱼”计划的影响，我们正在继续努力培训员工了解此类风险，但未来仍可能因此类计划而蒙受损失。我们认为，广泛实施员工远程办公做法增加了我们的网络安全风险。窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略举措上的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果任何安全漏洞导致不适当地披露我们客户或被许可人的机密信息，我们可能会因此承担责任。未来任何可能扰乱我们或我们供应商的IT系统的攻击，都可能影响我们的销售、财务业绩和股票价格。为了应对这些风险，我们预计将继续投入更多资源来保障我们的信息技术系统的安全。

第三方可能侵犯我们的所有权，我们可能会为保护我们的所有权而招致诉讼费用。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来建立和维护我们技术和产品的专有权利。我们的任何专有权利可能会因专利有效期而到期，或被质疑、无效或规避。我们还受到他人对我们知识产权的盗窃和挪用，包括与前雇员有关的事件。此外，如果我们发现第三方可能侵犯我们的专有权，可能需要我们进一步调查，这可能会耗时且成本高昂。我们相信，我们的公司正在采取合理的行动，通过加强IT基础设施和内部控制来保护和持续改善我们的安全，但如果这些行动不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

其他方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会遭受诉讼或许可费用，并被禁止销售我们的产品。

我们可能会收到竞争对手和第三方关于本公司可能侵权的专利或版权索赔的通知。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间进行辩护，导致昂贵的诉讼，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。如果针对我们的侵权索赔成功，我们获得许可权的成本可能会很高，或者我们可能无法获得许可权或无法许可被侵权的技术。此外，我们可能无法及时获得或开发类似的非侵权技术，这可能需要我们更改产品或流程。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

关于我们在2022年12月31日的主要物业的某些信息如下：

主要活动分为以下类别：1.公司行政/主要执行办公室和全球总部；2.销售、服务和客户支持；3.制造；4.工程和产品开发；5.市场营销、财务和一般管理

除了上述地点外，我们还在不同地点租赁其他物业，主要用于制造、销售、服务、工程和一般管理。我们相信我们的设施适合他们各自的用途，足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的资料，见本表格10-K第四部分第15(A)项附注12“承付款和或有事项”。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

COHU，Inc.股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“COHU”。

持有者

截至2023年2月8日，Cohu拥有577名登记在册的股东。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们正在积极管理现金流，Cohu董事会授权从2020年5月5日起无限期暂停我们的季度现金股息。暂停派息导致每年节省约1000万美元的现金，我们正在利用这些现金来去杠杆化和加强我们的资产负债表。除其他事项外，我们对未来潜在资本需求的看法可能会影响我们未来股息政策的恢复，包括与偿债要求、研发、投资和收购、法律风险和股票回购相关的需求。

最近出售的未注册证券

在2022年期间，我们没有发行任何没有根据修订后的1933年证券法注册的证券。

发行人购买股票证券

2021年10月28日，我们宣布董事会批准了一项7000万美元的股票回购计划。2022年10月25日，我们的董事会根据股票回购计划额外批准了7000万美元。该股票回购计划自2021年11月2日起生效，没有到期日。回购股份的时间和要回购的普通股数量将取决于当时的市场状况和其他因素。本计划下的回购将使用我们现有的现金资源，并可随时开始或暂停，而无需事先通知。根据联邦证券法，可以在公开市场、通过10b5-1计划或以现行市场利率私下协商的交易进行回购。所有该等购回股份及相关成本均作为库存股持有，并于交易日按成本法入账。在截至2022年12月31日的财年中，我们购买的普通股总数为1,767,070股。

2022年第四季度的股票回购活动如下：

股权薪酬计划信息

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告的表格10-K第三部分第12项中所载的信息并入。

比较股票表现图

本《股票表现图》部分包含的信息不应被视为“征集材料”或“已归档”除非Cohu通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的文件中，否则与美国证券交易委员会的交易或受交易法第18条规定的责任。

下图将Cohu过去五个财年普通股的累计股东总回报与同期定制同业集团指数和纳斯达克全球精选市场指数的累计总回报进行了比较(假设2017年12月30日在Cohu普通股、同业集团指数和纳斯达克全球精选市场指数上投资了100美元，并对所有股息进行了再投资)。定制的同级组指数由我们行业内的公司组成，并在我们的高管薪酬规划流程中使用。该同业组别每年修订以反映收购情况，并将可比公司纳入半导体设备市场，以确保同业组别组成中有足够数目的公司，以便进行有意义的比较和基准。在2022年，定制对等组由高级能源工业公司、Alpha&Omega半导体有限公司、Axcelis Technologies，Inc.、Badger Meter，Inc.、Cirrus Logic，Inc.、FormFactor，Inc.、Harmonic Inc.、Ichor Holdings Ltd.、Kulicke and Soffa Industries，Inc.、MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.、MaxLine，Inc.、National Instruments Corporation、Novanta，Inc.、On Innovation、OSI Systems，Inc.、Photronics，Inc.、Smart Global Holdings，Inc.组成。在选择2022年同业集团时，我们董事会的薪酬委员会考虑了Compensia公司准备的竞争性市场数据和分析，并确定了总部位于美国的半导体资本设备、电子资本设备和仪器行业的公司，这些公司在收入、市值和业务范围方面与我们相当。2021年，定制对等组指数由Advanced Energy Industries，Inc.，Axcelis Technologies，Inc.，Azenta Inc.(前身为Brooks Automation，Inc.)组成, Cirrus Logic，Inc.，EnIntegris，Inc.，FormFactor，Inc.，Kulicke and Soffa Industries，Inc.，Novanta，Inc.，OSI Systems，Inc.，On Innovation，Inc.，Photronics，Inc.，Synaptics，Inc.，Ultra Clean Holdings，Inc.和Veeco Instruments，Inc.

第6项保留。

我们已经通过了美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿中包含的对S-K法规第301项和第302项的修正。因此，不再需要以前在第二部分第6项中规定的披露。最近两个财政年度的合并业务报表没有发生任何需要在经修订的项目302下披露的追溯变动。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

Cohu是全球半导体制造商和测试分包商使用的半导体测试和检测自动化系统(处理器)、微电子机械系统(“MEMS”)测试模块、测试接触器和热子系统以及半导体自动化测试设备的领先供应商。我们提供广泛的产品和服务，我们来自资本设备产品的收入是由我们客户的资本支出预算和支出模式推动的，他们经常突然推迟或加快采购，以应对业务的变化。这些公司的资本支出水平取决于当前和预期的对半导体设备及其产品的市场需求。我们的消费品是由经过测试的半导体器件的数量以及客户不断推出的新产品和新技术推动的。因此，我们的耗材产品提供了更稳定的经常性收入来源，通常不具有与我们的资本设备产品相同的周期性。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净销售额同比下降8.4%，至8.128亿美元。虽然客户测试单元利用率仍然很高，我们继续受益于对半导体测试设备的强劲需求，但与前一年相比，我们的净销售额在2022年下降，原因是对移动性和5G相关产品的需求下降，以及剥离我们的印刷电路板测试业务，该业务在2021年通过2021年6月24日的处置贡献了2680万美元的销售额。在过去12个月中，合并净销售额受益于半导体测试业务的增长，由于有利的产品组合和接触器制造的内包增加，我们的毛利率有所改善。此外，价格上涨抵消了我们供应链中的成本上涨。根据目前的业务状况和经营业绩，我们继续采取行动，通过自愿预付款减少定期贷款信贷安排项下的未偿还本金，我们还在2022年以5070万美元的价格回购了1,767,070股普通股。

我们继续专注于构建一个平衡良好、富有弹性的商业模式。我们的长期市场驱动力和市场战略保持不变，我们受到主要细分市场的需求以及我们新产品的客户吸引力的鼓舞。我们继续吸引新客户，并对我们业务的长期前景保持乐观，这是由于半导体日益普及，5G网络继续铺设，半导体复杂性增加，半导体客户对质量的要求不断提高，测试强度不断提高，以及汽车、移动、工业和消费市场各种产品中电子产品的持续激增。

关键会计估计和政策的应用

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验、预测和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设；然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些估计有所不同。我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些会计政策要求我们作出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们认为关键的会计估计对投资者了解我们的财务结果和状况是最重要的，需要复杂的管理层判断包括：

下面，我们将进一步讨论这些政策，以及涉及的估计和判断。我们也有其他我们认为是关键会计政策的政策；然而，这些政策通常不要求我们做出困难或主观的估计或判断。

收入确认：我们的净销售额来自产品和服务的销售，并根据估计的回报和津贴进行了调整，而这在历史上一直是微不足道的。我们在履行与客户的合同条款下的义务时确认收入；通常，这发生在我们系统、非系统产品的控制权转移或服务完成时。在控制权不转移到目的地或验收的情况下，我们将收入确认推迟到此类事件发生。以前满足客户验收要求的已建立的产品的收入通常在发货时确认。如果不能证明以前的客户接受历史，或销售客户付款日期无法确定，并且在新产品的情况下，销售收入和成本将推迟到收到客户接受后再进行。我们的装运后义务通常包括安装和标准保修。安装相关收入的估计公允价值在安装期间确认。服务收入在相关合同的控制权移交完成时确认，如果服务是短期性质的，则在服务完成时确认。备件、接触器和配件包收入一般在装运时确认。我们的某些设备销售部门有多项履约义务。这些安排涉及多项履约义务的交付或履行，履约义务控制权的转移可能发生在不同的时间点或不同的时期。对于包含多项履行义务的安排, 与未交付履约义务有关的收入采用相对独立销售价格法递延，利用估计销售价格递延，直至偿还递延履约义务为止。未履行的履约义务主要是指具有未来交货日期的产品的合同。截至2022年12月31日和2021年12月25日，我们有710万美元和770万美元的收入预计将在未来确认，这些收入与未履行(或部分未履行)预期期限超过一年的业绩义务有关。如ASC主题606所允许的，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，对于最初预期期限少于一年的合同，我们选择不披露未履行的履行义务。我们出售的设备一般都有产品保修期。产品保修向客户保证交付的产品符合合同规定(“保证式保修”)。因此，我们在ASC主题460下说明了这样的产品保修，担保(“ASC 460”)，而不是作为单独的履行义务。交易价格反映了我们对我们有权从客户那里获得的对价的预期，可能包括固定或可变的金额。固定对价主要包括截至报告期末已知的对客户的销售。可变对价包括截至报告期结束时我们将收到的对价金额未知的销售。此类考虑主要包括向某些客户进行的销售，并提供累积的分级批量折扣。可变对价安排很少见；然而，当它们发生时，我们估计可变对价为我们预期有权获得的期望值。交易价格估计中包含的金额很可能不会在随后解决与可变对价相关的不确定性时发生重大的已确认累计收入逆转。这一估计是基于可用于预测未来销售的信息。不符合收入确认标准的可变对价将被推迟。应收账款代表我们无条件获得客户考虑的权利。付款条件自开票之日起不超过一年，因此不包括重要的融资部分。到目前为止，应收账款没有出现重大减值损失。在本报告所述期间的任何期间，合并资产负债表上都没有记录重大合同资产。对于未确认销售的发货，毛利润通常在我们的综合资产负债表中记录为递延利润，代表已记录的应收账款和已发运库存之间的差额。

应收账款：我们对因客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留信用损失准备金。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴。我们的客户包括全球许多地区的半导体制造商和半导体测试分包商。虽然我们相信我们的信贷损失准备金是足够的，并代表了我们对未来损失的最佳估计，但我们将继续监测客户的流动性和其他经济状况，这可能会导致我们的估计发生变化。

库存：存货的估价要求我们估计陈旧或过剩的存货，以及不能销售的存货。确定陈旧或过剩的库存要求我们估计未来对我们产品的需求。需求预测是我们制定短期制造计划的直接投入。我们根据对未来产品需求、市场状况和产品销售价格的假设，在我们的库存上记录估计过剩和陈旧库存的估值准备金，以及成本或可变现净值的较低，等于库存成本与估计可变现价值之间的差额。如果未来的产品需求、市场状况或产品销售价格低于管理层的预测，或者如果需要继续修改产品以满足规格或其他客户要求，则可能需要增加库存储备，这将对我们的毛利率产生负面影响。

所得税：我们根据我们开展业务的不同司法管辖区估计我们的所得税负担。这要求我们估计我们的(I)当期税额；(Ii)由于某些项目在税务和会计方面的不同处理而产生的暂时性差异；以及(Iii)未确认的税收优惠。暂时性差异导致在合并资产负债表中反映的递延税项资产和负债。如果根据所有现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则递延税项资产减值准备。在一个会计期间设立、减少或增加估值准备通常会导致经营报表中税项费用的增加或减少。我们必须作出重大判断，以确定所得税、递延税项资产和负债、未确认税项利益和任何应计入递延税项资产的估值准备。截至2022年12月31日，我们的递延税项总资产余额约为1.145亿美元，估值准备金约为8920万美元。

2022年12月，经济合作与发展组织(OECD)宣布，其136个成员国已达成协议，某些跨国企业将被征收15%的全球最低税率，也被称为第二支柱。韩国成为第一个制定这样的全球最低税额规则的国家，这些规则将在2024年1月1日或之后的财年生效。这些具体行动没有影响我们2022年的合并财务报表，但预计很快会有更多国家出台法律法规，以符合这一指导方针。我们将继续监测相关法律和法规的变化，以确定它们将对我们的运营和财务业绩产生的影响。

细分市场信息：我们应用了ASC主题280的规定，细分市场报告(“ASC 280”)，其中提出了分部报告的管理方法，并规定要求每季度报告选定的分部信息，并每年报告关于产品、主要客户和实体持有重大资产和报告收入的地区的实体范围内的披露。经营部门被定义为从事经营活动的组成部分，其经营结果由首席经营决策者审查，并可获得离散的财务信息。我们已经确定了我们确定的三个运营部门：测试处理器集团(“THG”)、半导体测试仪集团(“STG”)和接口解决方案集团(“ISG”)。我们的THG、STG和ISG运营部门有资格根据ASC 280进行聚合，因为它们的客户相似、经济特征以及所提供产品和服务的性质相似。因此，我们在一个分类中报告，半导体测试和检验设备(“半导体测试和检验”)。在2021年6月24日出售我们的印刷电路板测试小组(“PTG”)之前，我们分两个部门进行了报告，半导体测试和检验以及印刷电路板测试设备(“印刷电路板测试”)。

商誉和无限期无形资产、其他无形资产和长期资产：我们每年评估商誉及其他仅由正在进行的研发(“IPR&D”)组成的无限期无形资产的减值，并在发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时作出评估。在进行研究和开发的情况下，我们首先通过比较净资产的账面价值和报告单位或资产的公允价值来测试商誉的减值。如果确定公允价值小于账面价值，则执行第二步，计算减值金额，即报告单位的公允价值与其商誉账面价值之间的差额。我们使用收入和市场法的加权方法估计了我们报告单位的公允价值。在收益法下，我们使用贴现现金流方法来得出价值指标，这要求管理层做出与预测收入、毛利率、营业收入利润率、营运资本现金流、永久增长率和长期贴现率等相关的重大估计和假设。对于市场法，我们采用的是准则上市公司法。在这种方法下，我们利用来自与报告单位具有相似经营和投资特征的可比上市公司的信息，创建估值倍数，并将其应用于被测试报告单位的经营业绩指标，以获得价值指示。然后，我们对收入法和市场法显示的价值应用50/50的权重，以得出报告单位的公允价值。对未来现金流的预测是基于我们对未来净销售额和运营费用的最佳估计，主要基于客户预测。, 行业贸易组织数据和一般经济情况。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设和因素的变化很敏感。

我们于每年10月1日进行年度减值测试，并确定截至2022年10月1日并无减值，因为我们确定我们报告单位的估计公允价值超过了该日的账面价值。其他事件和情况的变化也可能需要在年度计量日期之间对商誉进行减值测试。截至2022年12月31日，我们不认为发生了表明我们的商誉更有可能受损的情况。如果吾等决定于未来期间需要进行中期商誉减值审核，审核可能会导致减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

在2020年第一季度，Cohu的股价波动、全球经济低迷以及与新冠肺炎疫情相关的业务中断导致我们确定，在我们所有确定的报告单位和我们无限期存在的无形资产中存在与商誉相关的触发事件。我们进行了截至2020年3月28日的中期评估，确定我们确认的报告单位的公允价值都超过了它们的账面价值，我们得出结论，我们的报告单位内部没有商誉减值。由于新冠肺炎疫情导致客户延迟采用某些正在开发的新产品，未来项目路线图的变化以及在制定中期公允价值估计时使用的贴现率增加，导致第一季度录得的知识产权研发减值390万美元，原因是账面价值超过公允价值。于二零二零年第三季度，我们察觉到客户在采用相同开发中的新产品方面出现额外延误，导致我们重新评估该等项目的公允价值，并确定账面值超过公允价值，因此，我们于截至二零二零年十二月二十六日止十二个月录得知识产权研发减值730万美元。在2021年第四季度，我们完成了最后一个正在进行中的技术项目，并将其转移到已开发的技术中，作为这一过程的一部分，我们对该项目的减损进行了审查。由于预测结果的变化，计入了10万美元的减值费用。

除商誉外的长期资产，在发生事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。对于长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的未来现金流收回时，才会记录减值损失。我们根据账面值与估计公允价值之间的差额来计量减值损失。

保修： 我们提供销售确认期间产品保修的估计成本。我们的保修义务估计受到历史产品发货水平、产品性能以及纠正产品性能问题所产生的材料和劳动力成本的影响。如果产品性能、材料使用或人工维修成本与我们的估计不同，则需要修改估计的保修责任。

意外情况：我们在正常业务过程中会受到某些或有事项的影响，这要求我们评估未来事件确认资产存在亏损或减值的可能性。如果可能出现亏损或资产减值，且亏损或减值的金额可合理估计，我们将在该等情况已知的期间计入运营费用。

基于股份的薪酬：与限制性股票单位奖励相关的基于股份的补偿支出是根据授予日我们普通股的市场价格减去在限制性股票单位归属之前我们普通股预期支付的股息现值而计算的。在授予之日，使用蒙特卡罗模拟模型计算基于市场目标的绩效股票单位的基于股票的薪酬。与股票期权相关的基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的公允价值记录的，我们使用Black-Scholes估值模型进行估计。

我们对以股份为基础的薪酬支出的估计需要许多复杂和主观的假设，而计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。尽管我们相信我们做出的假设和估计是合理和适当的，但假设的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

最近的会计声明： 关于会计变更和最近的会计公告的说明，包括预期采用日期和估计对我们合并财务报表的影响，见本表格10-K第四部分第15(A)项的附注1“最近的会计公告”。

行动的结果

影响经营业绩的近期交易

2021年6月24日，我们完成了印制板测试业务的出售。由于剥离这项业务的时机，我们2021年的业绩包括截至2021年6月24日的6个月的印刷电路板测试业务，而我们截至2020年12月26日的业绩包括这项业务整整12个月。此前，管理层认为作为Xcerra一部分收购的夹具服务业务不符合Cohu的长期战略计划，管理层于2020年2月剥离了这项业务。我们夹具业务的经营业绩在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的期间以“非持续经营”的形式列示。除非另有说明，否则下文讨论的是持续业务的比较结果。

下表汇总了某些运营数据占净销售额的百分比：

请参阅我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的2021年年报10-K表第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，以对截至2021年12月25日的财政年度和2020年12月26日的财政年度进行比较讨论。

2022年与2021年相比

净销售额

Cohu的合并净销售额从2021年的8.872亿美元下降到2022年的8.128亿美元，降幅为8.4%。2022年，尽管客户测试单元利用率保持在较高水平，我们继续受益于对半导体测试设备的强劲需求，但与2021年相比，净销售额下降，原因是对移动性和5G相关产品的需求下降，以及剥离我们的印刷电路板测试业务，该业务在2021年通过2021年6月24日的处置贡献了2680万美元的销售额。2021年，我们的净销售额受到强劲的汽车需求的有利影响，这主要是由XEV和ADAS技术推动的，工业市场的强劲表现，以及5G激增的持续移动性扩张。测试5G、Wi-Fi 6和超宽带设备、数据中心、个人电脑以及汽车半导体和传感器的设备需求接近创纪录水平。

毛利(不包括下文所述与收购相关的无形资产摊销)

毛利率由净销售额减去销售成本(不包括已开发技术摊销的影响)组成。销售成本主要包括材料、组装和测试人工以及运营管理费用。我们的毛利率可能会因许多因素而波动，包括但不限于销售产品的组合、产品支持成本、库存储备的增加、先前预留库存的销售以及影响我们制造能力利用率的业务量。我们的毛利率占净销售额的百分比从2021年的43.6%上升到2022年的47.2%。2022年，由于有利的产品组合、接触器制造的内包增加和外汇波动，我们的毛利率比2021年有所改善。

我们使用库存使用量预测来计算大部分过剩和过时的库存储备要求。在2022年期间，我们记录了大约720万美元的销售成本净费用，用于过剩和陈旧的库存。2021年，超额和陈旧库存的销售成本净费用为710万美元。我们相信，我们对过剩和陈旧库存以及较低的成本或可变现净值的准备金足以覆盖2022年12月31日的已知风险敞口。客户预测的减少、产品的持续修改、我们未能满足规格或其他客户要求可能会导致额外的运营费用，这可能会对我们未来的毛利率产生负面影响。

研究和开发费用(“研发费用”)

研发费用主要包括从事持续研究、产品设计和开发活动的员工的工资和相关成本、工程材料和用品的成本以及专业咨询费用。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们在所提供的产品中保持竞争优势的能力，而且从历史上看，我们一直坚持投资于研发的承诺，以便能够继续向客户提供新产品。2022年的研发费用为9260万美元，占净销售额的11.4%，而2021年为9200万美元，占净销售额的10.4%。2021年的研发费用包括我们的印刷电路板测试业务的结果，该业务在2021年6月24日处置之前产生了150万美元的成本。2022年期间，由于与产品开发相关的劳动力和材料支出增加，研发费用增加。

销售、一般及行政费用(“SG&A费用”)

SG&A费用主要包括员工的工资和福利费用、独立销售代表的佣金费用、产品推广费用和专业服务费用。SG&A费用占净销售额的百分比从2021年的14.3%增加到2022年的16.2%，从2021年的1.27亿美元增加到2022年的1.314亿美元。2021年的SG&A费用包括我们的印刷电路板测试业务的结果，该业务在2021年6月24日处置之前产生了330万美元的SG&A费用。在2022年，由于劳动力和专业服务成本上升，SG&A费用有所增加。

购入无形资产摊销

购进无形资产摊销是指将通过企业合并获得的无形资产的成本在资产的预计寿命内摊销的过程。2022年和2021年，与收购相关的无形资产摊销分别为3320万美元和3540万美元。2021年期间记录的费用减少是由于汇率波动和2021年6月24日出售印刷电路板测试业务，因为作为出售的一部分，正在摊销的剩余购买无形资产被注销。

出售印刷电路板测试业务的收益

2021年6月24日，我们完成了对印制板测试业务的剥离，2021年获得了7080万美元的收益。作为交易的一部分，我们还出售了我们的半导体测试和检测部门持有的某些知识产权，这些知识产权被印刷电路板测试业务使用。我们决定出售这项非核心业务是因为管理层认为印刷电路板测试业务不再适合我们的组织。

重组费用

在2018年第四季度与Xcerra合并后，我们开始了一项战略重组计划，旨在重新定位我们的组织并改善我们的成本结构，作为我们关于Xcerra的目标整合计划的一部分。在整合计划方面，我们在2022年和2021年分别记录了总计60万美元和180万美元的重组费用。费用同比减少的原因是重组项目下的活动减少。

有关重组费用的其他信息，请参见本表格10-K第四部分第15(A)项中的附注4“重组费用”。

减值费用

在2021年第四季度，我们完成了最后一个进行中的技术项目，并将其转移到已开发的技术中，作为这一过程的一部分，我们对该项目进行了减损测试。该项目预测结果的变化导致2021年第四季度记录了10万美元的减值费用。

利息支出和收入

2022年的利息支出为420万美元，而2021年为640万美元。我们利息支出的同比下降是由于我们的定期贷款信贷安排的未偿还余额减少。

2022年和2021年的利息收入分别为400万美元和20万美元。利息收入的同比增长是投资增加和利率上升的结果。

对外交易损益及其他

我们在国外有业务，并在这些国家以当地货币开展业务。从2020年第四季度开始，我们开始签订外币远期合约，以对冲未来汇率变动对我们子公司持有的某些以美元计价的资产和负债的影响，这些子公司的职能货币是当地货币。在2022年和2021年期间，美元对瑞士法郎、欧元和日元走强，导致外币上涨。在2022年，我们确认了160万美元的收益，扣除了我们的外币远期合同产生的540万美元的亏损，在2021年，我们确认了40万美元的收益，扣除了我们的外币远期合同产生的340万美元的亏损。

有关我们的外币远期合约的其他资料，请参阅本表格10-K第四部分第15(A)项的附注7“衍生金融工具”。

所得税

2022年和2021年以税前收益或亏损百分比表示的所得税拨备分别为23.6%和13.0%。2021年至2022年所得税拨备的增加主要与我们管辖收入组合的变化有关，但被较低的GILTI纳入和外国预扣税等因素所抵消。

公司须在考虑所有可得证据的基础上，采用“可能性较大”的变现标准，评估应否就其递延税项资产(“递延税项”)计入估值拨备。在决定是否实现递延税项时，必须考虑的四个应税收入来源是：(1)现有应纳税暂时性差异的未来冲销(即递延税项总资产与递延税项负债总额的抵销)；(2)如果税法允许结转的话，以前年度的应纳税所得额；(3)税务筹划策略；以及(4)不包括冲销暂时性差异和结转的未来应纳税所得额。

在评估是否需要估值免税额时，应对能够客观核实的证据给予极大的重视。我们已在每个报告期内评估我们的免税税项，包括评估我们在过去三年期间及未来期间的累积收入或亏损，以确定是否需要估值津贴。

基于现有证据，包括缺乏可持续的收益和未使用的NOL到期的历史，以及税收抵免，我们继续坚持我们的判断，即仍然需要针对我们在美国的大部分递延税净资产进行先前记录的估值准备。如果未来对这一估值免税额的判断发生变化，我们将记录一项潜在的重大递延税项优惠，这可能会对该期间的实际税率产生有利影响。

截至2022年12月31日和2021年12月25日，我们对DTA的估值额度分别约为8920万美元和7630万美元。未计入估值拨备的其余总直接入息税项主要可透过未来冲销现有应课税暂时性差异及在较小程度上若干司法管辖区未来应课税收入变现，但不包括冲销暂时性差异及结转。

有关我们的有效税率与美国联邦法定税率的完全对账以及对我们的所得税规定的进一步解释，请参阅本表格10-K第四部分第15(A)项中包含的注释9，“所得税”，通过引用将其并入本文。

净收入

由于上述因素，我们在2022年和2021年的净收入分别为9680万美元和1.673亿美元。

流动资金和资本资源

我们的业务依赖于半导体制造商和测试分包商的资本支出，而半导体制造商和测试分包商又依赖于当前和预期的半导体市场需求。我们的主要产业半导体设备的需求具有季节性和波动性，这使得对未来收入、运营业绩和净现金流的估计变得困难。

我们的流动性和资本资源的主要历史来源一直是运营产生的现金流，我们管理我们的业务以最大化运营现金流作为我们的主要流动性来源。我们使用现金为我们运营资产的增长提供资金，并主要通过研发为新产品和产品增强提供资金。截至2022年12月31日，我们的海外子公司持有1.545亿美元，占我们现金、现金等价物和短期投资的40.1%。如果我们在美国的业务需要这些资金，如果我们将这些资金汇回国内，我们可能会被要求积累和支付外国预扣税。除某些司法管辖区的营运资金要求外，我们为所有与海外附属公司未汇出收益有关的预提及其他剩余税项拨备。

截至2022年12月31日，扣除贴现和递延融资成本后，我们的总负债为7900万美元，其中包括定期贷款信贷安排项下的6620万美元未偿债务、KITA定期贷款项下的250万美元未偿债务、Cohu GmbH建筑贷款项下的840万美元未偿债务以及KITA信用额度下的190万美元未偿债务。

2021年3月，我们完成了承销的后续公开发行，总计5,692,500股普通股，每股41.00美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，净收益约为2.231亿美元。我们用此次发行的净收益中的1.00亿美元偿还了我们定期贷款信贷安排的未偿还本金，其余的我们打算用于一般企业用途，包括为未来的增长计划提供资金。2021年6月30日，我们利用出售我们的印刷电路板测试业务的净收益的一部分，预付了额外的1.00亿美元定期贷款信贷安排。2022年，我们以5070万美元的价格回购了1,767,070股已发行普通股，作为库存股持有。

我们相信，至少在未来12个月，我们的流动资金来源将足以满足我们预期的现金需求。我们的流动性可能会受到对我们产品需求下降的负面影响。此外，我们可能会进行收购或增加资本支出，并可能需要通过债务或股权融资筹集额外资本，以提供更大的灵活性来为这些活动提供资金。可能无法获得额外的融资，或无法以对我们有利的条款获得融资。我们于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告中，省略了对截至2020年12月26日的年度报告中对截至2020年12月26日的年度现金流量的讨论，但可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，项目7.管理层对截至2021年12月25日的年度报告中“流动性和资本资源”的讨论。

流动性

营运资金： 以下汇总了我们在2022年12月31日和2021年12月25日的现金、现金等价物、短期投资和营运资本：

现金流

经营活动： 经营活动提供的现金包括经非现金支出以及经营资产和负债变动调整后的净收入。这些调整包括减值费用、物业、厂房和设备的折旧费用、基于股份的补偿费用、无形资产的摊销、递延所得税、基于云的软件实施成本的摊销、债务清偿损失、与云计算实施相关的资本化利息、债务折价和发行成本的摊销以及出售我们的印刷电路板测试业务和物业、厂房和设备的收益。2022年我们的经营活动提供的净现金流总计1.129亿美元，而2021年为9790万美元。本年度经营活动提供的现金是净收入比上一年净亏损增加的结果。业务活动提供的现金也受到流动资产和负债变化的影响，其中包括应付账款和应收账款的减少。向供应商付款的时机导致应收账款减少3310万美元，2022年第四季度的净销售额和由此产生的现金转换周期的时机导致应收账款减少1250万美元。根据我们的收入确认政策，由于确认以前递延的收入，递延利润减少了500万美元，由于业务量减少导致应计比率降低，应计补偿、保修和其他负债减少了400万美元。经营活动提供的现金也受到应付所得税增加2,090万美元的影响，这是由于某些司法管辖区应缴纳更高的所得税。2022年期间, 库存增加了1850万美元，这是因为第四季度从供应商那里购买了产品，以满足预期的未来产品发货量，其他流动资产增加了1620万美元，这是因为所得税预付款和供应商预付的库存定金将在未来12个月收到。

投资活动：投资现金流主要包括用于支持我们业务的资本支出、购买投资、业务收购以及投资到期收益、资产处置和业务剥离的现金。我们在2022年用于投资活动的净现金总额为6790万美元。2022年，我们使用2.089亿美元现金购买短期投资，并从销售和到期中获得1.554亿美元。我们将多余的现金投资于短期投资，因为与商业相关的目的可能需要多余的现金，因此我们试图在保留资本的同时寻求最高的可用回报。2022年增加的物业、厂房和设备为1,480万美元，用于支持我们的运营和开发活动。2021年，我们通过投资活动提供的净现金总额为3990万美元。2021年，我们将1200万美元用于房地产、厂房和设备的扩建，2.047亿美元现金用于购买短期投资，销售和到期收入为1.355亿美元。我们2021年投资活动提供的现金净额还包括2021年6月24日出售我们的印刷电路板测试业务所得的1.209亿美元现金净额。之所以决定出售我们的印刷电路板测试业务，是因为Cohu管理层认为这个行业部门不适合我们的组织，我们可以利用销售业务的收益来减少未偿债务，并根据我们的核心业务战略投资于增长机会。

融资活动：融资现金流主要包括从承销的公开发行中发行普通股的净收益，以及根据我们的股票期权和员工股票购买计划以及债务偿还，扣除新借款的净额。在2022财年，我们用于融资活动的现金总额为9110万美元。在2021财年，我们通过融资活动提供的现金总额为650万美元。2021年3月，我们以每股41.00美元的价格完成了总计5,692,500股普通股的承销公开发行，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，净收益约为2.231亿美元。2022年偿还的短期借款和长期债务总额为3820万美元，其中包括3170万美元的定期贷款信贷安排现金预付款。在2021年，我们的偿还总额为2.061亿美元，其中包括我们定期贷款信贷安排的2.00亿美元现金预付款，使用我们承销的公开发行和出售我们的印刷电路板测试业务的收益来去杠杆化我们的资产负债表。2021年，我们获得了循环信贷额度下的收益和总计140万美元的建设贷款。建设贷款的收益用于扩大我们在德国科尔伯穆尔的设施，使我们能够整合我们半导体测试和检测部门的德国业务。循环信贷额度所得款项将用于提高我们位于日本大阪的半导体测试和检验部门工厂的制造能力。在2022年和2021年期间，我们分别支付了总计5070万美元和730万美元，以购买根据我们的股票回购计划回购的普通股，作为库存股持有。我们发行限制性股票单位、股票期权，并维护员工股票购买计划，作为我们整体员工薪酬的组成部分。2022年, 在授予限制性和绩效股票奖励时，用于代表我们员工支付最低法定预扣税要求的现金，扣除根据我们的员工股票购买计划发行的股票和行使员工股票期权的收益净额为200万美元。2021年，代表我们的员工结算最低法定预扣税要求的净现金总额为440万美元。2022年至2021年期间用于结算预扣税要求的现金减少，与Cohu在3月底的股价同比下降直接相关，当时大多数奖励都归属于Cohu。

股份回购计划

2021年10月28日，我们宣布董事会批准了一项7000万美元的股票回购计划。2022年10月25日，我们的董事会根据股票回购计划额外批准了7000万美元。该股票回购计划自2021年11月2日起生效，没有到期日。回购股份的时间和要回购的普通股数量将取决于当时的市场状况和其他因素。本计划下的回购将使用我们现有的现金资源，并可随时开始或暂停，而无需事先通知。根据联邦证券法，可以在公开市场、通过10b5-1计划或以现行市场利率私下协商的交易进行回购。在截至2022年12月31日的年度，我们回购了1,767,070 我们的普通股，5070万美元，将作为库存股持有。截至2022年12月31日，根据我们的股票回购计划，我们可以购买最多8200万美元的普通股。

资本资源

如果需要，我们可以获得金融机构提供的信贷便利和其他借款，为收购、资本支出和我们的运营提供资金。现将我们的借款和可用贷款额汇总如下。

信贷协议

2018年10月1日，我们签订了一项信贷协议，规定提供3.5亿美元的定期贷款信贷安排，并借入全额资金为Xcerra收购提供部分资金。定期贷款信贷安排项下的贷款按季度摊销，按原始本金金额的0.25%摊销，余额于到期时支付。有关定期贷款信贷安排的所有未偿还本金及利息必须于2025年10月1日或之前偿还。定期贷款信贷安排项下的贷款按Cohu的选择权按相当于伦敦银行同业拆息加3.00%保证金的浮动年利率计息。截至2022年12月31日，扣除贴现和递延融资成本后的未偿还贷款余额为6620万美元，其中320万美元在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。截至2021年12月25日，扣除贴现和递延融资成本后的未偿还贷款余额为1.016亿美元，未偿还余额中的1010万美元在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。截至2022年12月31日，这笔债务的公允价值为6660万美元。债务公允价值的计量基于截至2022年12月31日的买卖报价的平均值，被认为是第二级公允价值计量。

根据信贷协议的条款，贷款人可在发生信贷协议所述的若干违约事件时加快付款条款，该等事件包括：Cohu未能及时支付信贷协议项下的到期款项、Cohu未能遵守信贷协议所载的陈述及契诺、未能就任何导致重大不利影响的事件发出通知或提供其他所需通知、相关抵押品协议失效、Cohu破产或Cohu控制权变更。截至2022年12月31日，我们认为没有发生过此类违约事件。

在2022年期间，我们以3170万美元现金预付了3180万美元的定期贷款信贷安排本金。我们将预付款计入债务清偿，导致我们的综合经营报表中反映了30万美元的亏损，综合资产负债表中的债务贴现和递延融资成本减少了40万美元。在2021年期间，我们以2亿美元现金回购了2亿美元的定期贷款信贷安排本金。我们将回购计入债务清偿，导致340万美元的亏损反映在我们的综合经营报表中，以及我们综合资产负债表中的债务贴现和递延融资成本减少了340万美元。截至2022年12月31日，定期贷款信贷安排的本金约为6700万美元。

KITA定期贷款

由于我们收购了KITA，我们承担了来自一系列日本金融机构的定期贷款，这些贷款主要与KITA在日本大阪的设施扩张有关。这些贷款以贷款和土地为抵押，利率从0.05%到0.43%不等，在2034年之前的不同日期到期。截至2022年12月31日，未偿还贷款余额为250万美元，其中20万美元在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。截至2021年12月25日，未偿还贷款余额为310万美元，其中20万美元在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。定期贷款是以日元计价的，因此，本文披露的金额将因货币汇率的变化而波动。

建筑贷款

2019年7月和2020年6月，我们在德国的一家全资子公司与一家德国金融机构签订了一系列建设贷款(“贷款安排”)，为其提供高达1,010万欧元的总借款。贷款安排用于为我们在德国科尔伯穆尔的设施的扩建提供资金，并以土地和现场现有建筑为担保。贷款安排按下文讨论的贷款金额商定的利率计息。

第一笔总额为340万欧元的贷款已经全部提取完毕，将以0.8%的固定年利率在10年内支付。在截至2029年9月的贷款期限内，每个季度都要支付本金和利息。第二笔总计520万欧元的贷款已经全部提取完毕，将在15年内支付，年利率为1.05%，固定利率至2027年4月。在截至2034年1月的贷款期限内，每月应支付本金和利息。第三笔总额为90万欧元的贷款已经全部提取完毕，将在10年内支付，年利率为1.2%。在截至2030年5月的贷款期限内，每月应支付本金和利息。

截至2022年12月31日，贷款安排下的未偿还借款总额为840万美元，其中100万美元未偿还余额在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。截至2021年12月25日，贷款安排下的未偿还借款总额为1,000万美元，其中100万美元未偿还余额在我们的综合资产负债表中作为长期债务的本期分期付款列示。这些贷款是以欧元计价的，因此，本文披露的金额将因货币汇率的变化而波动。债务的公允价值接近2022年12月31日的账面价值。

信用额度

由于我们收购了KITA，我们承担了与日本多家金融机构的一系列循环信贷安排。信贷安排每月续期，为KITA提供总计9.6亿日元的营运资金，其中2.5亿日元被提取。截至2022年12月31日，循环信贷额度下的未偿还借款总额为190万美元。由于这些信贷安排协议每月续签，它们已被计入我们综合资产负债表的短期借款中。

循环信贷额度是以日元计价的，因此，本文披露的金额将因货币汇率的变化而波动。

我们在瑞士的全资子公司有一个可用的信贷额度，为其提供高达200万瑞士法郎的借款，其中一部分用于税收担保。截至2022年12月31日和2021年12月25日，该信贷额度下没有未偿还的金额。

我们还有一项信用证融资(“信用证融资”)，根据该融资机制，美国银行已同意代表我们管理信用证的开立。信用证贷款要求我们保持现金或其他经批准的投资的保证金，其金额与我们的未偿还信用证相近，并包含惯常的限制性契诺。此外，我们的全资子公司Xcerra与多家金融机构就信用证和银行担保的签发达成了安排。截至2022年12月31日，备用信用证和银行担保项下的未偿还金额为30万美元。

我们预计我们将继续进行资本支出以支持我们的业务，我们预计目前的营运资本将足以满足我们至少未来12个月的运营需求。

合同义务

下表汇总了我们在2022年12月31日的重大合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。不包括的金额包括我们对未确认税收优惠的负债，截至2022年12月31日，这些税收优惠总额约为3340万美元。我们目前无法对这一债务的现金结算可能发生的金额或期间提供合理可靠的估计。

上表不包括养恤金、退休后福利和保修债务，因为不确定何时为这些负债提供资金。有关我们的养恤金和退休后福利义务的更多信息，请参阅附注6，“雇员福利计划”，有关我们合同义务的更多信息，请参阅本表格10-K第四部分第15(A)项中的附注13，“担保”。

对合同制造商和供应商的承诺。我们不时地与供应商和外包合作伙伴达成承诺，以固定价格或保证数量购买库存。我们无法确定代表合同义务的此类采购订单的总金额，因为采购订单可能代表采购授权，而不是具有约束力的协议。我们的采购订单是基于我们目前的制造需求，由供应商在相对较短的时间内完成的。我们通常不会就购买原材料或其他商品达成重大协议，具体规定最低数量或设定超出我们未来三个月预期需求的价格。

表外安排。在正常业务过程中，我们会根据需要向某些当事人提供备用信用证票据。截至2022年12月31日，备用信用证项下的未偿还金额为30万美元。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

投资和利率风险。

截至2022年12月31日，我们的投资组合包括公允价值约为1.432亿美元的短期固定收益投资证券，我们没有持有或发行用于交易目的的金融工具。这些证券受到利率风险的影响，如果利率上升，可能会贬值。由于利率的变化，我们未来的投资收入可能会低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。由于我们将我们的短期证券归类为可供出售，除非此类证券在到期前出售，否则不会因利率变化而确认收益或损失，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。由于我们的投资组合持续时间相对较短，利率立即发生10%的变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们定期评估我们的投资是否可能出现非暂时性减值，评估的因素包括公允价值低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况以及我们有能力和意图将投资持有一段足够长的时间，以实现预期的市值回升。截至2022年12月31日，有亏损头寸的投资的成本和公允价值分别约为8,630万美元和8,550万美元。我们评估了这些投资的性质、发行人的信誉以及这些减值的持续时间，得出的结论是，这些损失是暂时的，我们有能力和意图将这些投资持有到到期。

我们的长期债务按摊销成本列账，利率波动不会影响我们的综合财务报表。然而，我们的债务的公允价值一般会随着利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期下降。截至2022年12月31日，我们有大约6700万美元的长期债务在定期贷款信贷安排下到期，该贷款安排须按季度支付利息，其基础是基本利率加最高2.0%的年保证金，或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加最高3.0%的年保证金。利率公式的选择由我们自行决定。在持续拖欠付款期间，根据定期贷款信贷安排须支付的其他利息每年将增加2.0%，并可能就任何未偿还贷款的逾期本金金额、逾期利息支付及其他逾期费用和金额而每年增加2.0%。截至2022年12月31日，这些借款的实际利率为6.37%。

2017年7月，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2021年3月，FCA宣布将某些男高音的美元设置的逐步取消延长至2023年6月底。各央行委员会和工作组继续讨论基准利率的替代、修改现有基于LIBOR的合约的流程，以及不同替代方案的潜在经济影响。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在。尽管美国联邦储备委员会与另类参考利率委员会一起选择了有担保隔夜融资利率(SOFR)作为推荐的美国无风险参考利率，但我们目前无法预测该指数将在多大程度上被广泛接受为LIBOR的替代品。目前，我们无法预测美国、欧盟或其他地区的伦敦银行同业拆借利率的终止或其他变化或任何替代参考利率的建立对全球资本市场的影响。有关LIBOR未来的不确定性，以及从LIBOR过渡到任何一个或多个替代参考利率，可能会对目前使用LIBOR作为基准利率的浮动利率债务、贷款、存款、衍生品和其他金融工具产生不利影响。我们的定期贷款信贷安排构成了我们对这一过渡的最大敞口，不能保证从LIBOR转向新的参考利率不会导致我们的借款成本增加。

外币兑换风险。

我们在几个国家都有业务，并在这些国家以当地货币开展业务。因此，我们面临与货币波动相关的风险，因为外国货币对美元的价值波动，特别是瑞士法郎、欧元、马来西亚林吉特、人民币、菲律宾比索和日元。这些波动可能会影响我们公布的收益。

在2020年第四季度，我们开始与一家金融机构签订外币远期合约，以对冲未来汇率变动对我们子公司某些现有美元计价资产和负债的影响，这些子公司的职能货币是当地货币。根据这一计划，我们的战略是通过外币远期合约的收益或损失来减少外币风险敞口的增加或减少，以减轻与外币交易收益或损失相关的风险和波动性。

货币汇率的波动也会影响我们在海外业务中净投资的美元金额。我们海外子公司的资产和负债按财政年度末资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出账户按年度内的平均汇率折算，汇率与交易日的实际汇率大致相同。由此产生的换算调整计入股东权益，作为累计其他全面亏损的组成部分。由于截至2022年12月31日某些外币对美元的汇率与2021年12月25日相比出现波动，我们的股东权益因外币换算而减少了1800万美元。

根据目前的外国净资产水平，假设截至2022年12月31日美元对这些货币贬值10%，将导致大约3420万美元的正转换调整记录在股东权益内的其他全面收益中。相反，假设截至2022年12月31日美元对这些货币升值10%，将导致大约3420万美元的负换算调整记录在股东权益内的其他全面收益中。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需资料载于第四部分第15(A)项。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

附注是这些声明不可分割的一部分。