附件10.6(D)
万宝盛华集团。
100个人力资源中心
密尔沃基,威斯康星州53212
2023年2月17日
理查德·布赫班德
高级副总裁,
总法律顾问兼秘书
万宝盛华集团。
100个人力资源中心
密尔沃基,威斯康星州53212
亲爱的理查德:
万宝盛华集团(“万宝盛华”)希望留住像您这样经验丰富、资历优良的高管,以确保公司及其直接和间接子公司(统称为“万宝盛华集团”)的持续增长和成功。因此,为鼓励你继续受雇,以确保你能继续为综合人力资源集团提供服务,我们同意如下:
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在非控制权变更的事件发生后,即有公司的继任者控股公司,或如果没有该等继承人,公司不是合并或合并中尚存的公司,则为本函件协议的目的,尚存的公司或继任者控股公司(视属何情况而定)此后应在本函件协议中称为公司。
(I)综合人力资源小组的任何成员实质上违反向你支付或提供补偿或其他利益的义务;
(2)你的基本工资大幅减少;
(3)你的权力、职责或责任大幅减少,同时你在某一财政年度的目标奖金机会大幅减少(与上一财政年度相比),除非所有高级管理人员的目标奖金百分比都有类似的比例减少;
(Iv)你的权力、职责或责任的实质性减少,但没有伴随着你的目标奖金机会的实质性减少
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但减损发生在控制权变更发生后两年内;
(V)某一财政年度(与上一财政年度相比)你的年度目标奖金机会大幅减少,但你的权力、职责或责任并没有大幅减少,但减少发生在控制权变更发生后两年内;或
(Vi)地铁公司规定你须对你的主要办事处的地点作出重大更改;但该新地点须与你的主要办事处在更改前的地点相距超过50英里。
尽管有上述第1(D)(I)-(Vi)款的规定,除非(I)阁下在上述减损或违约发生后二十(20)个营业日内向本公司发出书面通知,反对上述任何重大减损或违约行为,(Ii)本公司未能在发出通知后三十(30)天内纠正该减损或违约行为,及(Iii)阁下在综合人力资源集团的雇佣关系在该减损或违约发生后九十(90)天内被终止,否则并无充分理由。此外,尽管有上文第1(D)(I)-(Vi)款的规定,如果在不是在保护期内或在控制权变更发生后的两年内,公司行政总裁本着善意并合理地相信,重新分配工作符合综合人力资源集团的最佳利益,则不存在充分理由。将您重新分配到综合人力资源集团的另一个高级管理人员级别的职位,前提是您的基本工资(截至重新分配日期后的任何年度的基本工资或目标奖金机会)不低于发生此类重新分配的年度在重新分配之前有效的基本工资或目标奖金机会。
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(I)公司将向你支付你在终止日期前结束的综合人力资源集团的任何完整财政年度内未支付的花红(如有);
(2)公司将在终止日期发生的财政年度向你支付一笔奖金,其数额等同于如果你的雇佣没有被终止,你将在整个财政年度收到的奖金,由公司在年终的实际财务业绩决定,以实现任何非可自由支配的财务目标,并以该部分的目标水平为基础;但条件是,这笔奖金将按你在终止日期发生的财政年度内受雇的实际天数按比例分配;
(3)公司将向你支付一笔相当于(1)你在任期内按最高比率计算的年度基本工资的数额,作为你的遣散费福利,加上(2)你在终止合同之日所在财政年度的目标年度奖金;
(Iv)在终止日期后长达12个月的期间内,本公司将安排根据您在终止日期参加的医疗和牙科计划,为您和您的合资格受抚养人提供健康保险续保(定义见下文)或其他实质上类似的保险;但是,根据本款第2(C)(Iv)款您本来可以获得的福利将按您在终止后12个月期间实际收到的其他可比福利的程度进行扣减,并且您或您的受抚养人实际获得的任何此类福利将向本公司报告;此外,根据COBRA或类似的外国或州法律,您可能有权获得的任何保险续保范围将于终止之日开始生效。
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就本款第2(C)(Iv)款而言,“健康保险续保”是指,如果您或您的任何合资格受抚养人在终止日期后,根据《眼镜蛇法案》或类似的外国或国家法律,选择继续承保公司的团体医疗和牙科保险计划,则综合人力集团将在您和/或您的合资格受抚养人有资格获得此类保险的头12个月内,支付公司团体医疗和牙科保险计划下的此类保险的总费用;然而,如果您、您的配偶或任何其他符合资格的受抚养人在该12个月期间开始新的工作,并有资格从该新雇主获得医疗保险福利,则本公司向您或该符合资格的受抚养人提供该公司补贴的眼镜蛇保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得该等医疗保险福利之日起终止。在公司补贴的眼镜蛇保险期间结束后,您和/或您的合格家属(视情况而定)将单独负责支付眼镜蛇保险的全部费用,前提是该保险仍然可用,并且您和/或您的合格家属选择继续该保险。在您或您的任何合格受抚养人有资格从新雇主那里获得医疗保险福利的五个日历日内,您同意以书面形式通知公司这一事实。如果综合万宝盛华集团确定本第2(C)(Iv)款提供的公司补贴眼镜蛇付款是应纳税的,则将对这些付款进行总收入,以便在减去适用于该付款的所有税项加上总金额后,您收到的净金额, 将等于这种眼镜蛇保险的成本;以及
(V)本公司将向您提供由本公司选择并由本公司或其附属公司或本公司选定的再就业服务供应商提供的再就业服务计划。此类再就业服务计划的期限由本公司选定,但在任何情况下,终止时间不得晚于终止之日起一(1)年。在完成本条款第2(C)(V)款规定的再就业计划后,您将独自负责支付因您使用此类再就业服务而产生的任何额外费用。本公司不会以现金或其他补偿代替本第(2)(C)(V)款所述的再就业服务计划。
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(I)公司将向你支付你在终止日期前结束的综合人力资源集团的任何完整财政年度内未支付的花红(如有);
(Ii)公司将在终止日期发生的会计年度向您支付一笔奖金,其数额等同于您在发生控制权变更的会计年度的目标年度奖金;但条件是,根据本协议应支付的奖金将按您在终止日期发生的会计年度内的实际受雇天数按比例分配;
(Iii)该公司将向你支付一笔过的遣散费,数额为(1)你按任期内最高比率计算的年度基本薪金和(2)发生控制权变更的财政年度的目标年度花红之和的两倍;
(Iv)在终止日期后长达18个月的期间内,本公司将安排由综合人力资源集团支付费用,为您和您的合资格受养人提供持续健康保险(定义见下文),或根据您在终止日期参与的医疗和牙科计划,为您和您的合资格受养人提供其他实质上类似的保险;但是,如果您在终止合同后的18个月内实际收到其他类似的福利,并且您或您的家属实际收到的任何此类福利将向本公司报告,则您根据本款第2(D)(Iv)款应收到的福利将减少,而且您根据1986年综合预算调节法(修订后的COBRA)或类似的外国或州法律有权获得的任何保险继续保险将从终止之日起生效。
就本款第2(D)(Iv)款而言,“健康保险续保”是指,如果您或您的任何合资格受抚养人在终止之日后,根据COBRA或类似的外国或州法律的要求,选择继续承保本公司的团体医疗和牙科保险计划,且在一定范围内,
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综合万宝盛华集团将支付您和/或您的合格受抚养人有资格获得该保险的前18个月的眼镜蛇保险的总费用;但是,如果您、您的配偶或任何其他符合资格的受抚养人在该18个月期间开始新的工作,并有资格从该新雇主获得医疗保险福利,本公司向您或该合格受抚养人提供该公司补贴的眼镜蛇保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得此类医疗保险福利之日起终止。在公司补贴的眼镜蛇保险期间结束后,您和/或您的合格家属(视情况而定)将单独负责支付眼镜蛇保险的全部费用,前提是该保险仍然可用,并且您和/或您的合格家属选择继续该保险。在您或您的任何合格受抚养人有资格从新雇主那里获得医疗保险福利的五个日历日内,您同意以书面形式通知公司这一事实。如果综合万宝盛华集团确定本第(2)(D)(Iv)款提供的公司补贴眼镜蛇保险付款应纳税,则将对这些付款进行汇总,以便在减去适用于该付款的所有税项加上总金额后,您收到的净金额将等于该眼镜蛇保险的成本;以及
(V)本公司将向您提供由本公司选择并由本公司或其附属公司或本公司选定的再就业服务供应商提供的再就业服务计划。此类再就业服务计划的期限由本公司选定,但在任何情况下,终止时间不得晚于终止之日起一(1)年。在完成本第2(D)(V)款规定的再就业计划后,您将独自负责支付因您使用此类再就业服务而产生的任何额外费用。本公司不会以现金或其他补偿代替本第(2)(D)(V)款所述的再就业服务计划。
(E)利益的限制。根据上文第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款支付予阁下的款项,将不会计入综合人力资源集团任何有限制或不符合资格的退休金或福利计划的补偿。即使本协议有任何相反规定,本公司仍应根据其法律或税务顾问的意见,计算是否会有任何按《国税法》第280G条的规定向您支付的“超额降落伞付款”
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经修订的1986年《守则》(以下简称《守则》),考虑到本守则第280G条所指的本公司根据本函件协议及任何其他计划、协议或其他规定须向阁下支付的‘’降落伞付款‘’总额。如果有任何超额的降落伞付款,本公司应根据其法律或税务顾问的建议,计算支付给您的税后收益净额,并考虑到守则第499节征收的消费税,如同(I)根据第2(D)(Iii)款支付给您的金额已减少,但不低于零,以使支付给您的降落伞付款总额不超过守则第280G节所定义的“基本金额”的三(3)倍,减去一美元(1.00美元),或(Ii)依据第2(D)(Iii)款须付给你的全数款额并无减少。如果减少根据本条款第2(D)(Iii)款应支付给您的金额会导致您获得更多的税后金额,则应向您支付该减少的金额,其余部分将在终止日由您没收。如果不减少根据第2(D)(Iii)款应支付给您的金额会导致您获得更高的税后金额,则根据第2(D)(Iii)款应支付给您的金额不得减少。
(F)付款时间。第2(C)(I)或2(D)(I)款规定的奖金支付将根据适用的奖金计划的条款支付。第2(C)(2)分段规定的奖金支付将在终止之日后日历年的1月1日至3月15日期间支付。第2(D)(2)款规定的奖金支付将在终止之日后第三十(30)天支付。第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款规定的遣散费将在终止合同之日后第三十(30)天一次性支付。虽然双方承认前三句中的付款是“短期延期”,因此不受守则第409a条的适用,但前提是(I)在本函件协议日期之后,国税局发布进一步的指导或解释,表明付款不符合“短期延期”的条件,以及(Ii)您在终止之日是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”,此种付款应延期支付,而应在终止之日后六个月周年纪念日后的第一个工作日一次性付清。如任何该等款项未能于到期时支付(下称“拖欠款项”),除本金外,本公司将向阁下支付任何及所有该等拖欠款项的利息,该等款项自到期之日起按最优惠利率计算,按月计算。这种最优惠利率应为《华尔街日报》中西部版(或,如果没有这样报道)不时报道的最优惠利率(目前至少75%的美国最大银行公布的企业贷款的基本利率), 如公司选择的其他类似来源所报告的那样)。
(G)释放索赔。尽管有上述规定,您将无权获得上述第2(C)(Ii)-(V)或2(D)(Ii)-(V)款所述的任何付款或利益,除非且直至您签约,且下列任何条款均有效
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撤销的法定期限,以公司合理接受的形式,不可撤销和无条件地免除、放弃和完全和永远解除综合人力集团及其过去和现在的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人与您受雇于综合人力集团有关或产生的任何和所有索赔、债务、义务、契诺、权利、要求和任何性质的损害,无论已知或未知、预期或意外,包括但不限于根据经修订的《1964年民权法案》第七章提出的索赔。和1991年的《民权法案》,但不包括任何适用的工人赔偿法所涵盖的任何索赔。您执行的解除和撤销的法定期限必须在终止日期后第三十(30)天之前完成。
(H)没收。尽管如上所述,您是否有权获得上述第2(A)小节所述以外的根据本第2款向您提供的付款和福利,是以您履行以下第3-6节所述义务为条件的,当您违反任何该等义务时,您将立即将该等付款和福利的金额退还给公司,您将不再有任何获得该等付款或福利的权利。
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7.强制令和其他临时措施。
(A)禁制令。您认识到,如果您违反上述第3-6节规定的任何限制,将对联合万宝盛华及其业务和财产造成不可弥补和不可估量的损害。你
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因此同意,在发生任何此类实际、迫在眉睫或威胁违约的情况下,除上文第2(H)款规定的补救措施(双方认为不是适当的补救措施)以及任何其他补救措施和损害赔偿外,公司有权从具有管辖权的法院获得限制实际、迫在眉睫或威胁违反或进一步违反行为的临时或临时措施,包括但不限于临时和永久性禁令救济,而无需张贴保证书或其他担保。您以及您可能代表或代表您或与您一致行动的任何其他人或实体禁止此类限制。
(B)不适用。尽管有上述规定,如果您在保护期内或在控制权变更发生后两年内,因正当理由或公司无故终止您在本公司的雇佣关系,上述第4和第6条将不适用。
8.失业补偿金。在适用法律允许的范围内,第2(C)(Iii)款规定的遣散费将分配给失业救济金终止之日后的一年期间,而第2(D)(Iii)款规定的遣散费将分配给终止日后的两年期,您将没有资格在这些期间领取失业救济金,并且您同意不申请失业救济金。
9.非贬损。当阁下因任何理由终止受雇于本公司时,本公司同意其董事及高级职员在受雇于综合人力资源集团或为其服务期间,不得发表任何贬低或以其他方式损害阁下声誉或商业利益的声明。当您因任何原因终止受雇于联合人力集团时,您同意不发表任何贬低或以其他方式损害联合人力集团或其高级管理人员、董事或员工的声誉、商誉或商业利益的声明。然而,上述规定并不妨碍本公司在回应未来雇主就您可能受雇而提出的查询时,提供有关您受雇或终止受雇于综合万宝盛华集团的真实资料,亦不排除任何一方根据传票或其他法律程序或在为执行本函件协议而可能展开的任何诉讼过程中提供真实证词。
10.继承人;有约束力的协议。本函件协议对本公司及其继承人具有约束力,符合您的个人或法律代表、继承人和继承人的利益,并可由其强制执行。
11.通知。本函件协议中规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出,在亲自送达、通过传真发送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资并适当地寄给另一方后两天,将被视为已正式发出。
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12.没有继续受雇的权利。本函件协议不会被解释为赋予您任何权利继续受雇于本公司或综合人力资源集团的任何成员,或影响本公司或综合人力资源集团的任何成员在任何时间以任何理由或无故终止您的雇用的权利,不论是否有理由,但须遵守本协议所述的公司义务。
13.修改。除非您和公司书面同意,否则不得修改、放弃或解除本书面协议的任何条款。
14.扣缴。本公司有权从根据本协议支付给您的任何联邦、州或地方预扣款项或根据适用法律不时要求预扣的其他税款或收费中扣缴。
15.适用法律。本书面协议应受美利坚合众国纽约州法律管辖并根据其解释,而不考虑其法律冲突条款。
16.根据法律规定的应付数额的减少。您同意,根据本函件协议向您支付的任何遣散费(即,在您离职之日支付的工资或在上一财年赚取但尚未支付的奖金以外的任何款项)将计入根据法律应支付给您的任何遣散费类型的付款。举例来说,英国法律要求每一年服务的通知期为一(1)周,最长为十二(12)周的通知期。如果您在没有通知的情况下被解雇,您将有权根据本协议获得遣散费,该遣散费将被视为代替该通知的付款。
17.以前的协议。本函件协议一经阁下接受,即明确取代本公司或综合人力资源集团先前与阁下聘用有关的任何及所有协议或谅解,但本公司于2013年1月3日致阁下的函件除外,该函件协议将取代先前函件中有关遣散费保障的章节,而任何此等协议或谅解自阁下接受之日起不再具有进一步效力或效力。
18.争议解决。第7条尽管有相反规定,双方应在可行的范围内,真诚地尝试通过谈判迅速解决因根据本函件协议受雇于综合人力资源集团而引起或与之有关的任何争议。如果任何此类争议在一方提出谈判请求后30天内仍未得到解决,任何一方均可按下文规定提起仲裁。就本第18条而言,提起仲裁的一方应被命名为“申请人”,另一方应被命名为“被申请人”。
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(A)如阁下在综合人力资源集团的主要受雇地点在美国境外,则任何因本函件协议而引起或与本函件协议有关的争议,包括其违反、终止或有效性,应根据当时有效的国际预防与解决冲突研究所国际非行政仲裁规则(“CPR国际规则”),在一名独任仲裁员面前以仲裁方式最终解决。如果当事人在被申请人收到申请人的仲裁通知后30天内无法选择仲裁员,并且30天的期限未经当事人协议延长,则应按照《国际仲裁规则》第6条的规定,由CPR选择仲裁员。仲裁地点应为美利坚合众国纽约州、市、县的曼哈顿区。仲裁应以英语进行。对仲裁员作出的裁决,可由任何有管辖权的法院作出判决。尽管前述有任何相反的规定,但双方明确同意,在选定仲裁员和举行国际规则第9.3条规定的首次预审会议之前的任何时间,任何一方都有权向位于美利坚合众国威斯康星州密尔沃基县的任何法院申请临时或临时措施,包括但不限于临时或永久性禁令救济。
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19.可分割性。本书面协议上文第3-6段规定的义务是可分离的,应相互独立地解释。一项此类规定的无效不应影响任何其他此类规定的有效性。
20.与适用法律一致。本信函协议不禁止您自愿向任何政府机构报告可能违反法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会或任何其他州或联邦监管机构,或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您无需事先获得综合人力资源集团的授权即可作出该等报告或披露,亦无须通知综合人力资源集团或其任何代理人您已作出该等报告或披露;不过,我们鼓励您这样做。本书面协议中的任何内容都不应限制您向执法部门、平等就业机会委员会、州人权部门、地方人权委员会或您聘请的律师披露与未来任何歧视索赔有关的事实信息的权利。此外,本书面协议中的任何内容都不具有限制您披露与性侵或性骚扰指控有关的事实信息的权利的目的或效果。最后,您的善意报告或披露不应触发本协议第2(H)款下的没收权利,或以其他方式限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
如果您同意上述规定,请签署并退还本信函协议的副本一份,该副本将构成我们对本信函协议主题的协议。
真诚地
万宝盛华集团。
作者:/s/Jonas Prising |
首席执行官乔纳斯·普赖斯 |
自2023年2月17日起达成协议。
/s/Richard Buchband
理查德·布赫班德
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