附件10.6(C)
万宝盛华集团。
100个人力资源中心
密尔沃基，威斯康星州53212
2023年2月17日
乔纳斯·普赖斯
首席执行官
万宝盛华集团。
100个人力资源中心
密尔沃基，威斯康星州53212
亲爱的乔纳斯：
万宝盛华集团(“万宝盛华”)希望留住像您这样经验丰富、资历优良的高管，以确保公司及其直接和间接子公司(统称为“万宝盛华集团”)的持续增长和成功。因此，为鼓励你继续受雇，以确保你能继续为综合人力资源集团提供服务，我们同意如下：
a.
福利计划。“福利计划”是指通常向公司高管提供的所有就业福利。
b.
因为。综合人力资源集团因“原因”终止您在综合人力资源集团的雇佣将意味着在下列情况下终止您在综合人力资源集团的工作：(I)您一再未能以董事会高管薪酬和人力资源委员会确定的称职、勤勉和令人满意的方式履行您在综合人力集团的职责；(Ii)您未能或拒绝遵守董事会的合理指示或指示，如果这种失败或拒绝仍未得到纠正，则在收到高管薪酬和人力资源委员会的通知后五(5)个工作日内，董事会将合理满意地终止您在综合人力资源集团的工作。(I)阁下多次未能或拒绝遵守董事会的合理指示或指示；(Iii)阁下涉及综合人力集团的任何欺诈、重大不诚实或重大不忠行为；(Iv)阁下违反综合人力集团的重大进口政策(包括但不限于商业行为及道德守则、内幕交易政策、反贪污政策、礼品、娱乐及赞助政策及员工手册所载政策)的任何行为；(V)阁下的任何道德败坏行为，可能导致综合人力集团的信誉受损或声誉受损，或商誉受损，(Vi)你因严重健康状况以外的长期缺勤；。(Vii)你所犯的罪行，而其情况与你在综合人力资源小组的雇佣职责有很大关系；或。(Viii)。
1
你故意从事对综合人力资源集团造成明显和实质性损害的行为。就本款第1(B)款而言，除非你并非真诚地作出任何作为或没有作出任何作为，否则不会被视为“故意”。
c.
控制权的变更。“控制权变更”将意味着首先发生以下情况：
i.
任何人(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定，经修订的《交易法》)直接或间接(《交易法》第13d-3条所指的)直接或间接收购超过50%的公司当时已发行普通股的实益拥有权，或相当于公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券合计投票权50%以上的有表决权证券的有表决权证券(不包括从公司获得)；但不得因以下原因而导致控制权的改变：(A)公司、其任何附属公司或由公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；或(B)任何其他公司或其他实体收购普通股已发行股份超过60%的任何其他公司或其他实体，以及相当于当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券合并投票权60%以上的有表决权证券，则由紧接该项收购前身为公司股东的人直接或间接实益拥有，其比例与他们在紧接该项收购前拥有当时公司的未偿还普通股或当时尚未偿还的有表决权证券(视属何情况而定)的比例大致相同；或
二、
完成公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并导致普通股的已发行股份超过60%，以及相当于当时尚存或合并的有表决权证券的合并投票权超过60%的有表决权证券，则属例外，而该尚存或经合并的法团当时直接或间接实益拥有的，是由在紧接该项合并或合并前身为公司的股东的人直接或间接实益拥有的，比例与他们在紧接该项合并或合并前对当时尚存的有表决权证券的拥有权大致相同，视属何情况而定；或
三、
完成公司的任何清盘或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；或
四、
在本函件协议之日组成公司董事会的个人(在该日为“现任董事会”)因任何原因至少不再构成该董事会的多数成员；然而，任何在本函件协议日期后成为董事成员的人士，其选举或供公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数批准，就本函件协议而言，须视为犹如该人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括因下列原因而首次就任的任何此等人士
2
实际或受到威胁的选举竞争(或如果受到威胁，则会受到)交易所法案规则14a-12(C)的约束；或
v.
无论是否以股东批准为条件，公司发行占已发行普通股多数的公司普通股，或代表公司有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的合并投票权的多数有表决权的证券，在该交易生效后。
在非控制权变更的事件发生后，即有公司的继任者控股公司，或如果没有该等继承人，公司不是合并或合并中尚存的公司，则为本函件协议的目的，尚存的公司或继任者控股公司(视属何情况而定)此后应在本函件协议中称为公司。
d.
很好的理由。“好的理由”是指在未经您同意的情况下，在期限内发生下列任何一项或多项情况：
(I)综合人力资源小组的任何成员实质上违反向你支付或提供补偿或其他利益的义务；
(2)你的基本工资大幅减少；
(3)你的权力、职责或责任大幅减少，同时你在某一财政年度的目标奖金机会大幅减少(与上一财政年度相比)，除非所有高级管理人员的目标奖金百分比都有类似的比例减少；
(Iv)你的权力、职责或责任的实质性减少，而不是伴随着你的目标奖金机会的实质性减少，但这种减少发生在控制权变更发生后的两年内；
(V)某一财政年度(与上一财政年度相比)你的年度目标奖金机会大幅减少，但你的权力、职责或责任并没有大幅减少，但减少发生在控制权变更发生后两年内；或
(Vi)地铁公司规定你须对你的主要办事处的地点作出重大更改；但该新地点须与你的主要办事处在更改前的地点相距超过50英里。
尽管有上述第1(D)(I)-(Vi)款的规定，除非(I)阁下在上述减损或违约发生后二十(20)个营业日内向本公司发出书面通知，反对上述任何重大减损或违约行为，(Ii)本公司未能在发出通知后三十(30)天内纠正该减损或违约行为，及(Iii)阁下在综合人力资源集团的雇佣关系在该减损或违约发生后九十(90)天内被终止，否则并无充分理由。
e.
终止通知。本公司终止您的雇佣，或您在合同期限内以正当理由终止您的雇佣关系，我们将向合同另一方发出终止通知。“终止通知”是指规定终止日期的书面通知(该日期应在终止通知之日或之后)，并在适用的情况下表明本书面协议中适用于终止的规定，并规定
3
第四，合理详细的事实和情况，声称这些事实和情况为根据上述规定终止您的雇用提供了依据。
f.
终止日期。“终止日期”指在需要时终止通知所指明的日期(该日期应在终止通知之日或之后)，或在任何其他情况下，当您停止为综合人力资源集团提供服务时。
g.
保护期。“保护期”是根据下列规定确定的一段时间：
i.
如果控制权变更是由根据收购要约收购公司普通股引发的，则保护期应从最初的投标要约之日开始，一直持续到控制权变更之日并包括该日在内，但在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六个月的日期开始；
二、
如果公司与任何其他公司合并或合并引发控制权变更，则保护期应从首次进行认真和实质性讨论以实施合并或合并之日开始，并应持续到控制权变更之日并包括该日在内，但在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六个月的日期开始；以及
三、
对于上文第1(G)(I)或(Ii)款中未描述的任何控制权变更，保护期应从控制权变更前六个月的日期开始，一直持续到控制权变更之日并包括在内。
h.
学期。“期限”是指自上述书面协议之日起至下列日期中最先发生之日止的期间：(A)控制权变更发生两周年之日；(B)如果上述书面协议之日与2026年2月28日之间未发生控制权变更，则为2026年2月28日；或(C)终止之日。
a.
公司以正当理由或非正当理由由贵公司终止。如阁下在本公司的雇佣被本公司因由或因非正当理由而终止，本公司将支付或向阁下提供(I)于终止日期前结束的任何综合人力资源集团的任何完整财政年度的未付花红(如有)(但不会就终止的财政年度支付奖励花红)及(Ii)您根据任何福利计划有权按照该等计划的条款享有的所有福利。联合人力资源集团将不再对您承担任何义务。
b.
因残疾或死亡而终止工作。如阁下在综合人力资源集团的雇佣合约于期内因残疾或死亡而终止，本公司将支付或提供(I)于终止日期前结束的综合人力资源集团任何完整财政年度的未支付花红(如有)，(Ii)终止日期发生的财政年度的花红，相当于你在终止日期所在财政年度的目标年度花红，但按比例按你在该财政年度内受雇的实际天数计算，并于60天内支付。
4
在终止日期之后，以及(Iii)您根据任何福利计划有权根据该等计划的条款享有的所有福利。就本函件协议而言，“伤残”指阁下因任何可由医学上确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或预期持续不少于十二个月，而根据承保本公司或综合人力集团雇员的意外及健康计划，您将获得为期不少于三个月的收入替代福利。联合人力资源集团将不再对您承担任何义务。
c.
因任何其他原因终止合同--控制权变更除外。如果您在综合人力资源集团的雇佣关系在任期内因上文第2(A)或(B)款中未指明的任何原因而终止，且第2(D)款不适用于终止，则您将有权享有以下权利：
(I)公司将向你支付你在终止日期前结束的综合人力资源集团的任何完整财政年度内未支付的花红(如有)；
(2)公司将在终止日期发生的财政年度向你支付一笔奖金，其数额等同于如果你的雇佣没有被终止，你将在整个财政年度收到的奖金，由公司在年终的实际财务业绩决定，以实现任何非可自由支配的财务目标，并以该部分的目标水平为基础；但条件是，这笔奖金将按你在终止日期发生的财政年度内受雇的实际天数按比例分配；
(3)公司将向你支付一笔相当于(1)你按任期内最高比率计算的年度基本薪金的款额，以及(2)你在离职日期所在财政年度的目标年度花红，作为你的遣散费利益，但这笔款项不得超过你当时有效基本薪金的2.5倍；及
(Iv)在终止日期后长达12个月的期间内，本公司将安排根据您在终止日期参加的医疗和牙科计划，为您和您的合资格受抚养人提供健康保险续保(定义见下文)或其他实质上类似的保险；但是，根据本款第2(C)(Iv)款您本来可以获得的福利将按您在终止后12个月期间实际收到的其他可比福利的程度进行扣减，并且您或您的受抚养人实际获得的任何此类福利将向本公司报告；此外，根据COBRA或类似的外国或州法律，您可能有权获得的任何保险续保范围将于终止之日开始生效。
就本款第2(C)(Iv)款而言，“健康保险续保”是指，如果您或您的任何合资格受抚养人在终止日期后，根据《眼镜蛇法案》或类似的外国或国家法律，选择继续承保公司的团体医疗和牙科保险计划，则综合人力集团将在您和/或您的合资格受抚养人有资格获得此类保险的头12个月内，支付公司团体医疗和牙科保险计划下的此类保险的总费用；然而，如果您、您的配偶或任何其他符合资格的受抚养人在该12个月期间开始新的工作，并有资格从该新雇主获得医疗保险福利，则本公司向您或该符合资格的受抚养人提供该公司补贴的眼镜蛇保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得该等医疗保险福利之日起终止。在公司补贴的眼镜蛇保险期间结束后，您和/或您的合格家属(视情况而定)将单独负责支付眼镜蛇保险的全部费用，前提是该保险仍然可用，并且您和/或您的合格家属选择继续该保险。在您或您的任何符合资格的受抚养人有资格领取医疗保险福利的五个日历日内
5
从新雇主处，您同意以书面形式通知公司这一事实。如果综合万宝盛华集团确定本第2(C)(Iv)款提供的公司补贴的眼镜蛇保险付款是应纳税的，则将对这些付款进行汇总，以便在减去适用于该付款的所有税项加上总金额后，您收到的净金额将等于该眼镜蛇保险的成本。
d.
因任何其他原因终止合同--控制权变更。如果您在受保期内或在控制权变更发生后两年内，因上文第2(A)或(B)款中未指明的任何原因终止您在综合人力资源集团的雇佣，您将有权获得以下权利：
(I)公司将向你支付你在终止日期前结束的综合人力资源集团的任何完整财政年度内未支付的花红(如有)；
(Ii)公司将在终止日期发生的会计年度向您支付一笔奖金，其数额等同于您在发生控制权变更的会计年度的目标年度奖金；但条件是，根据本协议应支付的奖金将按您在终止日期发生的会计年度内的实际受雇天数按比例分配；
(Iii)该公司将向你支付一笔过的遣散费，数额为(1)你按任期内最高金额计算的每年基本薪金与(2)你在控制权变更所在财政年度的目标年终花红之和的三倍；及
(Iv)在终止日期后长达18个月的期间内，本公司将安排由综合人力资源集团支付费用，为您和您的合资格受养人提供持续健康保险(定义见下文)，或根据您在终止日期参与的医疗和牙科计划，为您和您的合资格受养人提供其他实质上类似的保险；但是，如果您在终止合同后的18个月内实际收到其他类似的福利，并且您或您的家属实际收到的任何此类福利将报告给公司，则您根据本款第2(D)(Iv)款应收到的福利将减少，而且您根据1986年综合总括预算调节法(经修订)或类似的外国或州法律有权获得的任何保险续保范围将从终止之日开始。
就本款第2(D)(Iv)款而言，“继续健康保险”是指，如果您或您的任何合资格受抚养人在终止日期后，根据《眼镜蛇》或类似的外国或州法律的要求，选择继续承保本公司的团体医疗和牙科保险计划，则综合人力集团将支付您和/或您的合资格受抚养人有资格获得该保险的头18个月的该等眼镜蛇保险的总费用；然而，如果您、您的配偶或任何其他符合资格的受抚养人在这18个月期间开始新的工作，并有资格从该新雇主获得医疗保险福利，则本公司向您或该符合资格的受抚养人提供该公司补贴的眼镜蛇保险的义务应自您或该受抚养人有资格从该新雇主获得该等医疗保险福利之日起终止。在公司补贴的眼镜蛇保险期间结束后，您和/或您的合格家属(视情况而定)将单独负责支付眼镜蛇保险的全部费用，前提是该保险仍然可用，并且您和/或您的合格家属选择继续该保险。在您或您的任何合格受抚养人有资格从新雇主那里获得医疗保险福利的五个日历日内，您同意以书面形式通知公司这一事实。如果综合万宝盛华集团确定本第2(D)(Iv)款提供的公司补贴眼镜蛇保险付款是应纳税的，则将对这些付款进行汇总，以便您收到的净金额在减去适用于该付款的所有税项加上总金额后，将等于该眼镜蛇保险的成本。
e.
对福利的限制。根据上文第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款向阁下支付的款项，将不会计入综合人力资源集团任何有限制或不符合资格的退休金或福利计划的补偿。尽管如此，
6
根据本守则所载相反规定，本公司应根据其法律或税务顾问的意见，计算是否会有经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第280G条所指的“超额降落伞付款”，并考虑本守则第280G条所指的本公司根据本函件协议及任何其他计划、协议或其他规定须向阁下支付的“降落伞付款总额”。如果有任何超额的降落伞付款，本公司应根据其法律或税务顾问的建议，计算支付给您的税后收益净额，并考虑到守则第499节征收的消费税，如同(I)根据第2(D)(Iii)款支付给您的金额已减少，但不低于零，以使支付给您的降落伞付款总额不超过守则第280G节所定义的“基本金额”的三(3)倍，减去一美元(1.00美元)，或(Ii)依据第2(D)(Iii)款须付给你的全数款额并无减少。如果减少根据本条款第2(D)(Iii)款应支付给您的金额会导致您获得更多的税后金额，则应向您支付该减少的金额，其余部分将在终止日由您没收。如果不减少根据第2(D)(Iii)款应支付给您的金额会导致您获得更高的税后金额，则根据第2(D)(Iii)款应支付给您的金额不得减少。
f.
付款的时间。第2(C)(I)或2(D)(I)款规定的奖金支付将根据适用的奖金计划的条款支付。第2(C)(2)分段规定的奖金支付将在终止之日后日历年的1月1日至3月15日期间支付。第2(D)(2)款规定的奖金支付将在终止之日后第三十(30)天支付。第2(C)(Iii)或2(D)(Iii)款规定的遣散费将在终止合同之日后第三十(30)天一次性支付。虽然双方承认前三句中的付款是“短期延期”，因此不受守则第409a条的适用，但前提是(I)在本函件协议日期之后，国税局发布进一步的指导或解释，表明付款不符合“短期延期”的条件，以及(Ii)您在终止之日是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，此种付款应延期支付，而应在终止之日后六个月周年纪念日后的第一个工作日一次性付清。如任何该等款项未能于到期时支付(下称“拖欠款项”)，除本金外，本公司将向阁下支付任何及所有该等拖欠款项的利息，该等款项自到期之日起按最优惠利率计算，按月计算。该最优惠利率应为《华尔街日报》中西部版不时报道的最优惠利率(目前至少75%的美国最大银行发布的企业贷款的基本利率)(如果没有这样报道，则为本公司选择的其他类似来源所报道的最优惠利率)。
g.
发布索赔。尽管有上述规定，阁下将无权获得上文第2(C)(Ii)-(V)或2(D)(Ii)-(V)款所述的任何付款或利益，除非及直至阁下签立，并在任何法定撤销期限后生效，该豁免以公司合理可接受的形式，不可撤销及无条件地免除、放弃及完全及永久解除综合人力集团及其过去及现任董事、高级职员、股东、成员、合作伙伴、雇员及代理人的任何及所有索偿、债务、义务、契诺、权利、与您受雇于综合人力资源集团有关或因受雇于综合人力资源集团而产生的任何性质的索偿及损害赔偿，不论已知或未知、预期或意外，包括但不限于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》、经修订的1964年《民权法案》第七章及1991年《民权法案》提出的索偿，但不包括任何适用的劳工补偿法案所涵盖的任何索偿。行刑
7
您的解除和撤销的法定期限必须在终止日期后第三十(30)天之前完成。
h.
没收。尽管如上所述，您是否有权获得上述第2(A)小节所述以外的根据本第2款向您提供的付款和福利，是以您履行以下第3-6节所述义务为条件的，当您违反任何该等义务时，您将立即将该等付款和福利的金额退还给公司，您将不再有任何获得该等付款或福利的权利。
a.
在您受雇于综合人力集团期间的任何时间，或在您终止受雇于综合人力集团后的两年期间内的任何时间，无论出于何种原因，您不得为自己或他人使用或管有或向他人披露任何保密资料(定义如下)，除非您真诚地履行综合人力集团的职责，无论该保密资料是否由您构思、开发或完善，也不论您是如何得知的，除非(I)您首先获得公司的书面同意，同意该等披露、管有或使用，(Ii)除您的行为或不作为外，该等信息应已合法地成为公众所知的事项，或(Iii)具有司法管辖权的法院命令您披露该信息，或法律要求您披露该信息，并且您应立即将该信息披露通知公司。“机密信息”是指与万宝盛华有关的所有商业信息(无论是否以书面形式)，这些信息不为公众所知(除非您披露)，包括但不限于机密知识、操作说明、培训材料和系统、客户名单、销售记录和文件、营销和销售战略和计划、市场调查、成本和盈利分析、定价信息、竞争战略、人员相关信息和供应商名单，但不包括根据适用的商业秘密法律构成商业秘密的商业信息。这一义务在你的雇佣关系终止后的两年内仍然有效。
b.
阁下在受雇于综合人力资源集团期间或其后的任何时间，不得直接或间接使用或披露综合人力资源集团的任何商业秘密。“商业秘密”一词应具有适用法律赋予的含义。本函件协议中的任何内容均不限制或取代对商业秘密或特权信息的任何普通法、成文法或其他保护，如果此等保护为联合万宝盛华集团提供了比本函件协议所规定的更长时间的更大权利或保护。关于商业秘密的披露，根据美国联邦法典第18编第1833节的规定，对于以下情况，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应被追究刑事或民事责任：(I)是在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，前提是该信息仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(Ii)是在诉讼或其他密封程序中提交的申诉或其他文件中提出的，以便不向公众披露。我们将进一步通知您，如果您因举报涉嫌违法行为而被万宝盛华提起报复诉讼，您可以向您的律师披露万宝盛华的商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是您必须提交任何封存了该商业秘密的文件，使其不会向公众披露，也不会披露该商业秘密，除非根据法院命令。
8
c.
在您因任何原因终止受雇于综合人力集团时，或在公司提出要求的任何其他时间，您应立即向公司交出您所拥有或控制的包含任何保密信息、商业秘密或特权信息的任何文件、材料、计算机或电子记录，或在公司允许的情况下销毁并向公司证明销毁。
4.
不招揽员工。阁下同意，在阁下受雇于综合人力资源集团期间的任何时间，或在阁下终止受雇于综合人力资源集团后的一年期间内的任何时间，不论因任何理由，阁下不得直接或间接招揽任何受限制人士以合理可能对综合人力资源集团构成竞争威胁的方式，向任何人士或实体或代表其提供服务。受限制人士指于征集时为综合人力资源组雇员，及(I)为综合人力资源组高层雇员、拥有对综合人力资源组重要的特殊技能或知识，或具备综合人力资源组难以取代的技能及(Ii)与您有工作关系，或与您在终止日期前两年内受雇于综合人力资源组有关的专业知识的人士。
5.
受雇期间的限制。在阁下受雇于综合人力资源集团期间，阁下不得直接或间接与综合人力资源集团竞争，或直接或间接将客户的业务从综合人力资源集团转移或企图转移至综合人力资源集团正在进行或正在采取步骤进行业务的任何地方。
6.
竞业禁止协议。在紧接你因任何理由终止受雇于综合人力资源集团后的一年期间内：
a)
阁下不得直接或间接联络阁下在终止合约日期前两年内代表综合人力资源集团与其有联系的任何综合人力资源集团客户，或阁下于该两年期间因受雇于综合人力资源集团而获得有关机密资料的任何客户，以导致或企图导致该等综合人力资源集团客户不与综合人力资源集团做生意或减少该等客户与综合人力资源集团的业务或从综合人力资源集团转移任何业务。
b)
阁下不得直接或间接向以下任何实体提供与阁下在紧接终止日期前两年期间向综合人力资源集团提供的服务性质类似的服务或协助：(I)于终止日期在美国任何地方或综合人力资源集团开展业务的任何其他国家从事提供临时人事服务的业务，而该等业务连同其关联实体的年收入超过5亿美元；或(Ii)从事提供永久安置、专业人员配置、再安置、在线人员配置或人力资源服务的业务(包括咨询、任务型服务、招聘或其他人才解决方案)在美国或联合万宝盛华集团于终止日开展业务的任何其他国家/地区，连同其关联实体，该等业务的年收入超过250,000,000美元。您承认这一限制的范围是合理的，因为，除其他事项外，在该一年期间提供任何此类服务或协助将允许您不公平地使用您的交易。
9
确认您在受雇于综合人力资源集团时建立的客户联系方式，并涉及使用或披露与综合人力资源集团有关的机密信息。
a.
禁制令。您认识到，如果您违反上述第3-6节规定的任何限制，将对联合万宝盛华及其业务和财产造成不可弥补和不可估量的损害。因此，您同意，在发生任何此类实际、迫在眉睫或威胁违约的情况下，除上文第2(H)款规定的补救措施(双方认为不是适当的补救措施)以及任何其他补救措施和损害赔偿外，公司将有权从具有管辖权的法院获得限制实际、迫在眉睫或威胁的违规行为或进一步违规行为的司法管辖权法院，包括但不限于临时或临时措施，包括临时和永久性禁令救济。您以及您可能代表或代表您或与您一致行动的任何其他人或实体禁止此类限制。
b.
不适用。尽管有上述规定，如果您在保护期内或在控制权变更发生后两年内，因正当理由或公司无故终止您在本公司的雇佣关系，上述第4和第6条将不适用。
8.
失业金。在适用法律允许的范围内，第2(C)(Iii)款规定的遣散费将被分配用于失业救济金终止之日后的一年期间，而第2(D)(Iii)款规定的遣散费将被分配至终止日之后的三年期间，您将没有资格在这些期间领取失业救济金，并且您同意不申请失业救济金。
9.
不是贬低。当阁下因任何理由终止受雇于本公司时，本公司同意其董事及高级职员在受雇于综合人力资源集团或为其服务期间，不得发表任何贬低或以其他方式损害阁下声誉或商业利益的声明。当您因任何原因终止受雇于联合人力集团时，您同意不发表任何贬低或以其他方式损害联合人力集团或其高级管理人员、董事或员工的声誉、商誉或商业利益的声明。然而，上述规定并不妨碍本公司在回应未来雇主就您可能受雇而提出的查询时，提供有关您受雇或终止受雇于综合万宝盛华集团的真实资料，亦不排除任何一方根据传票或其他法律程序或在为执行本函件协议而可能展开的任何诉讼过程中提供真实证词。
10.
继承人；有约束力的协议。本函件协议对本公司及其继承人具有约束力，符合您的个人或法律代表、继承人和继承人的利益，并可由其强制执行。
11.
注意。本函件协议中规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自送达、通过传真发送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资并适当地寄给另一方后两天，将被视为已正式发出。
10
12.
没有权利继续受雇。本函件协议不会被解释为赋予您任何权利继续受雇于本公司或综合人力资源集团的任何成员，或影响本公司或综合人力资源集团的任何成员在任何时间以任何理由或无故终止您的雇用的权利，不论是否有理由，但须遵守本协议所述的公司义务。
13.
修改。除非您和公司书面同意，否则不得修改、放弃或解除本书面协议的任何条款。
14.
扣留。本公司有权从根据本协议支付给您的任何联邦、州或地方预扣款项或根据适用法律不时要求预扣的其他税款或收费中扣缴。
15.适用法律。本书面协议应受美利坚合众国纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。
16.根据法律规定的应付数额的减少。您同意，根据本函件协议向您支付的任何遣散费(即，在您离职之日支付的工资或在上一财年赚取但尚未支付的奖金以外的任何款项)将计入根据法律应支付给您的任何遣散费类型的付款。举例来说，英国法律要求每一年服务的通知期为一(1)周，最长为十二(12)周的通知期。如果您在没有通知的情况下被解雇，您将有权根据本协议获得遣散费，该遣散费将被视为代替该通知的付款。
17.以前的协定。经您接受后，本书面协议将明确取代您与公司之间于2020年2月14日达成的某些书面协议，该协议主要涉及您终止雇佣时的权利和义务，自您接受该协议之日起，该协议不再具有任何效力或效力。
18.争议解决。第7条尽管有相反规定，双方应在可行的范围内，真诚地尝试通过谈判迅速解决因根据本函件协议受雇于综合人力资源集团而引起或与之有关的任何争议。如果任何此类争议在一方提出谈判请求后30天内仍未得到解决，任何一方均可按下文规定提起仲裁。就本第18条而言，提起仲裁的一方应被命名为“申请人”，另一方应被命名为“被申请人”。
(A)如阁下在综合人力资源集团的主要受雇地点在美国境外，则任何因本函件协议而引起或与本函件协议有关的争议，包括其违反、终止或有效性，应根据当时有效的国际预防与解决冲突研究所国际非行政仲裁规则(“CPR国际规则”)，在一名独任仲裁员面前以仲裁方式最终解决。如果当事人在被申请人收到申请人的仲裁通知后30天内无法选择仲裁员，并且30天的期限未经当事人协议延长，则应按照《国际仲裁规则》第6条的规定，由CPR选择仲裁员。仲裁地点应为美利坚合众国纽约州、市、县的曼哈顿区。仲裁应以英语进行。对仲裁员作出的裁决，可由任何有管辖权的法院作出判决。尽管前述有任何相反的规定，但双方明确同意，在选定仲裁员和举行国际规则9.3规定的首次预审会议之前的任何时间，双方任何一方都有权向位于美国威斯康星州密尔沃基县的任何法院提出申请
11
他们同意将临时或临时措施，包括但不限于临时或永久禁令救济，提交给他们同意接受其管辖权的美国法院，或任何其他对当事方具有管辖权的法院。
b)
如阁下在综合人力资源集团的主要受雇地点在美国境内，则因本函件协议而引起或与本函件协议有关的任何争议，包括协议的违反、终止或有效性，应根据当时有效的国际预防冲突与解决冲突协会非管理仲裁规则(“CPR规则”)，在一名独任仲裁员面前以仲裁方式最终解决。当事人在收到被申请人的仲裁通知后30天内无法选择仲裁员，且30天期限未经当事人协议延长的，应按照《仲裁规则》第六条的规定，以《仲裁规则》第六条规定的方式选择仲裁员。仲裁地点应设在美利坚合众国威斯康星州密尔沃基。仲裁应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)的管辖。对仲裁员作出的裁决，可由任何有管辖权的法院作出判决。尽管前述有任何相反的规定，但双方明确同意，在选定仲裁员并按照《仲裁规则》第9.3条的规定举行首次预审会议之前的任何时间，任何一方均有权向位于美国威斯康星州密尔沃基县的任何法院申请临时或临时措施，包括但不限于临时或永久禁令救济，或向同意接受其管辖权的任何其他法院申请临时或临时措施。
19.可分割性。本协议第3-6款规定的义务是可分离的，应相互独立地解释。一项此类规定的无效不应影响任何其他此类规定的有效性。
20.与适用法律一致。本信函协议不禁止您自愿向任何政府机构报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会或任何其他州或联邦监管机构，或进行受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露。您无需事先获得综合人力资源集团的授权即可作出该等报告或披露，亦无须通知综合人力资源集团或其任何代理人您已作出该等报告或披露；不过，我们鼓励您这样做。本书面协议中的任何内容都不应限制您向执法部门、平等就业机会委员会、州人权部门、地方人权委员会或您聘请的律师披露与未来任何歧视索赔有关的事实信息的权利。此外，本书面协议中的任何内容都不具有限制您披露与性侵或性骚扰指控有关的事实信息的权利的目的或效果。最后，您的善意报告或披露不应触发本协议第2(H)款下的没收权利，或以其他方式限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
12
如果您同意上述规定，请签署并退还本信函协议的副本一份，该副本将构成我们对本信函协议主题的协议。
Sincerely,
MANPOWERGROUP INC.
|
作者：理查德·布赫班德 |
理查德·布赫班德，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
自2023年2月17日起达成协议。
/s/ Jonas Prising
乔纳斯·普赖斯
13