Document

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按其在本公司所有债务和负债清偿后剩余的资产(如有)中的持股比例按比例分配股份，但须受任何未清偿优先股系列的任何清算优先股的限制。

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会(“董事会”)获明确授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)及其资格、限制及限制。

2022年11月7日，董事会通过了第382条权利计划，并在2022年11月17日交易结束时向登记在册的股东宣布，我们普通股的每股已发行股票派息一项权利(“权利”)。董事会通过了第382条权利计划，试图保护股东的价值，使其免受我们使用净营业亏损、可归因于“未实现的内部净亏损”和其他税收属性(统称为“税收优惠”)的能力可能受到的限制。在下述特定情况下，每项权利使其持有人有权向我们购买A系列股份的千分之一

初级参与优先股，行权价为每股50.00美元，可予调整。权利的描述和条款载于本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理签订的、日期为2022年11月7日的第382条权利协议(“权利协议”)。

根据权利协议，权利最初将与我们的普通股交易，通常只有当一个人(或任何作为一个集团行事的人)获得我们已发行普通股的4.9%或更多时，权利才能行使。如果这些权利成为可行使的，所有权利持有人(任何触发人除外)将有权以50%的折扣收购我们普通股的股份。根据供股协议，任何目前拥有4.9%或以上本公司普通股的人士可继续持有其普通股股份，但不得在未触发供股协议的情况下收购任何额外股份。根据权利协议，董事会有权酌情豁免任何交易及豁免任何人士(或团体)遵守权利协议的规定。

董事会于2022年11月17日批准每一股已发行普通股发行一项权利。如果这些权利成为可行使的，每项权利将允许其持有人以50.00美元的收购价从我们手中购买A系列优先股的百分之一。每一股A系列优先股的零碎股份将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。

权利可行使的日期称为“分配日期”。在分配日期之前，普通股股票的证书也将证明权利，并将包含一个注释，表明这一点。任何普通股股份在分派日之前的转让将构成关联权的转让。在分配日期后，权利将从普通股股份中分离出来，并由权利证书证明，我们将把权利证书邮寄给所有尚未失效的权利持有人。

于分派日期后，如某人或某集团已成为或成为收购人，则除收购人外，所有权利持有人均可于支付收购价后行使其权利，以购买市值为收购价两倍的普通股(或董事会厘定的其他证券或资产)股份。

于分派日期后，如已发生卖出事件，而吾等在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以权利购买价的两倍市值购买收购公司的股份。

除非于较早前终止，否则该等权利将于下列时间(以最早者为准)失效：(I)于2025年11月6日结束营业之时；(Ii)权利被赎回之时；(Iii)所有可行使权利被交换之时间；(Iv)于2023年11月6日结束营业之时(如于该日期前尚未取得权利协议股东之批准)；(V)倘董事会认定权利协议对保留税务优惠不再必要或不再适宜，则将废除守则第382条；或(Vii)董事会根据守则第382条确定税项优惠已完全使用或不再享有，或根据守则第382条所有权变更不会在任何重大方面对吾等可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或对吾等可于任何特定时间段为适用税务目的而使用的税项优惠金额造成重大损害。

董事会可于分派日期及本公司首次公开宣布或披露某人或集团成为收购人士的日期(以较后日期为准)前任何时间，赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为每项权利0.001美元。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。如果我们宣布股票拆分或对普通股发放股票股息，董事会可能会调整赎回价格。

于分派日期及本公司首次公布某人或集团成为收购人士日期较后日期后，但在任何人士实益拥有本公司已发行普通股50%或以上之前，董事会可将各项权利(已失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

董事会可调整A系列优先股股份的收购价、A系列优先股的可发行股份数目及流通股数目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或A系列优先股或普通股股份的重新分类)而导致的摊薄。不会对低于1%的收购价格进行调整。

在权利停止可赎回前，董事会可未经权利持有人同意而修订或补充权利协议，惟任何修订不得将赎回价格降至每项权利0.001美元以下。于其后任何时间，董事会可随时修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的只限于纠正含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文或对权利协议作出任何额外更改，惟该等更改不得损害或不利影响任何权利持有人及不会导致权利再次可予赎回。对董事会修订权利协议能力的限制并不影响董事会采取符合其受信责任的任何其他行动的权力或能力，包括(但不限于)加速或延长权利的到期日、对权利协议允许的任何修订或采用董事会全权酌情认为适当的条款的新权利协议。

我们不受DGCL第203条的管辖。DGCL第203条规定，“有利害关系的股东”(与关联公司和联营公司共同拥有或在三年内拥有一家公司15%或以上的已发行有表决权股票的人)在成为有利害关系的股东之日后的三年内，不得与该公司进行商业合并(如合并、合并、资产出售和其他交易，其中有利害关系的股东在与其他股东之间按比例收取财务利益)，除非：(I)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股份；或(Iii)在任何人士成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并已获该公司董事会批准，并在股东大会上以至少三分之二的未发行有表决权股份(并非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

以下各段概述了我们的公司注册证书和附例中包含的某些条款，以及DGCL的适用条款，这些条款可能会阻止涉及公司实际或威胁的控制权变更或变更我们的董事会和管理层的交易。此外，我们的公司注册证书和章程的规定可能被认为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致溢价高于我们股东所持股份市场价格的企图。

本公司董事会获授权不时在未经股东批准的情况下，在一个或多个系列中创设及发行最多10,000,000股优先股，并厘定每个系列应包括的股份数目，以及厘定每个系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)及其资格、限制及限制。我们发行优先股的方式可能会推迟、阻止或阻止公司控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能影响我们普通股持有人的投票权和其他权利。发行我们的带有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。本公司董事会可能会发行或储备任何与“毒丸”或类似的“股东权利计划”相关的优先股系列，如果实施，可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更。

如果我们的授权董事人数增加，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而导致的董事会空缺，新设立的董事职位只能由在任董事的多数票(即使不到法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。

本公司的公司注册证书规定，本公司股东的特别会议：(I)可由董事会主席、首席执行官或任何董事会成员根据本公司董事会多数成员通过的决议召开；以及(Ii)必须由秘书应持有至少20%已发行股票投票权的记录持有人的书面要求(“特别会议请求”)召开，并有权就拟举行的特别会议提出的事项进行表决。

除非公司的公司注册证书另有规定，否则DGCL允许股东在书面同意下采取行动。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，除非股东书面同意的行动事先得到我们董事会的决议批准，或者除非任何系列优先股的条款有明确规定。

我们的章程规定了关于股东提案的提前通知程序。股东只能在年度会议上审议会议通知中指定的提案，或由我们的董事会或在董事会的指示下在年会上提出的提案，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东有意将该业务提交会议。为了将业务提交年度会议，公司秘书必须在不迟于上一年股东年度会议一周年前90个历日或不早于120个历日在我们的主要执行办公室收到股东通知，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。如适用的股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东发出的适时通知必须不早于该周年大会日期前120个历日但不迟于该股东周年大会日期前90个历日或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天发出。年会的延期或延期或其公告并不开始上述发出股东通知的新的时间段。

根据我们的附例，在任何特别会议上处理的事务仅限于(I)在该特别会议的通知中和(Ii)在特别会议请求中或在我们的附例第2.7和3.2节允许的情况下所述的事项。如果因特别会议要求而召开特别会议，股东必须在会议召开前15天内向我们的秘书发出正式通知。

我们的附例就股东提名董事候选人设立预先通知程序(除非任何系列优先股的条款就该系列优先股持有人选举董事的权利作出规定)。股东将只能考虑会议通知中指定的提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下或通过

在会议记录日期登记在案的股东，有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。为了在年度会议上提名董事进入我们的董事会，公司秘书必须在不迟于上一年股东年度会议一周年前90个历日或不早于120个历日在我们的主要执行办公室收到股东通知，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。如适用的股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东发出的适时通知必须不早于该周年大会日期前120个历日但不迟于该股东周年大会日期前90个历日或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天发出。尽管有上述规定，倘若于股东周年大会上选出的董事人数多于本公司的提名人数，而吾等在向股东发出会议通知时并无公开宣布缩减董事会人数，则在吾等发出会议通知后不迟于10天内收到适当通知的情况下，股东通知应属及时(但仅就本公司尚未提供提名的董事职位而言)。

为了在为选举董事而召开的股东特别会议上提名董事，本公司秘书必须在不早于120个历日但不迟于特别会议日期前90个历日或本公司首次公布特别会议日期后第十天之前，向我们的主要执行办公室收到股东通知。如果股东特别会议是因选举董事的特别会议要求而召开的，必须不迟于会议召开前15天收到适当的通知。

DGCL一般规定，修订公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的股东只有在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股票的至少三分之二投票权的情况下，才能修改或废除以下条款，作为一个单一类别一起投票：